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earnoutSharesMember2023-06-300001784851shpw：CustomerOn美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001784851shpw：CustomerOn美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001784851shpw：CustomerOn美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001784851shpw：CustomerOn美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001784851美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員SHPW: vendorOneMem2022-01-012022-06-300001784851shpw：CustomerOnUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001784851shpW: customerTwomUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001784851shpw：CustomerOnUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001784851shpW: customerTwomUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001784851美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員SHPW: vendorOneMem2022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
表單 10-Q
____________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____到 _____ 的過渡期內
委員會文件編號： 001-39092
____________________
SHAPEWAYS 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________
| | | | | |
| 特拉華 | 87-2876494 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
12163 Globe St,
利沃尼亞, MI48150
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(734) 422-6060
（註冊人的電話號碼，包括區號）
____________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題： | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在其中註冊了： |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 顯示 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證 | | SHPWW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.0405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| | | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | | |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b2條）。是 ☐ 不是 x
截至 2023 年 8 月 9 日，註冊人已經 6,441,427已發行普通股。
SHAPEWAYS 控股有限公司
目錄
| | | | | | | | |
第一部分-財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分-其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 64 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 64 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 65 |
第 5 項。 | 其他信息 | 65 |
第 6 項。 | 展品 | 66 |
| | |
簽名 | | 67 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“報告”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。所有關於Shapeways Holdings, Inc.（“公司”、“Shapeways”、“我們” 或 “我們的”）未來財務業績，以及公司的戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃、管理目標和能力的所有陳述，但本報告中包含或以引用方式納入的現狀或歷史事實陳述除外為其未來十二個月的計劃運營提供資金，並繼續作為持續經營企業運營看着陳述。在某些情況下，你可以用 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“尋求”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述，” 以及其他類似的詞語和表達，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的現有信息以及公司管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，本質上受情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會如預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達、設想或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的那些因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第 1A 項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際經營業績、財務狀況和流動性以及公司運營行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中提出的或所暗示的存在重大差異。此外，即使公司的業績或運營、財務狀況和流動性以及其運營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
第 1 部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SHAPEWAYS 控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,664 | | | $ | 30,630 | |
| 限制性現金 | 140 | | | 139 | |
| 短期投資 | 9,922 | | | 9,816 | |
| 應收賬款 | 3,183 | | | 1,606 | |
| 庫存 | 1,798 | | | 1,307 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,455 | | | 6,255 | |
| 流動資產總額 | 36,162 | | | 49,753 | |
| 財產和設備，淨額 | 16,705 | | | 15,627 | |
| 經營租賃、使用權資產、淨額 | 2,162 | | | 2,365 | |
| 善意 | 6,286 | | | 6,286 | |
| 無形資產，淨額 | 5,020 | | | 5,398 | |
| 保證金 | 99 | | | 99 | |
| 總資產 | $ | 66,434 | | | $ | 79,528 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,241 | | | $ | 2,354 | |
| 應計費用和其他負債 | 3,961 | | | 5,950 | |
| | | |
| 經營租賃負債，當前 | 848 | | | 719 | |
| 融資租賃負債，當前 | 44 | | | — | |
| 其他當期融資債務 | 39 | | | — | |
| 遞延收入 | 1,838 | | | 972 | |
| 流動負債總額 | 8,971 | | | 9,995 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 1,408 | | | 1,715 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 64 | | | 27 | |
| 融資租賃負債，非流動 | 189 | | | — | |
| 其他融資義務 | 448 | | | — | |
| | | |
| 負債總額 | 11,080 | | | 11,737 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股 ($)0.0001面值； 10,000,000授權股份； 無截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行或未發行） | — | | | — | |
普通股 ($)0.0001面值； 120,000,000授權股份； 6,442,436和 6,180,646分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票）(1) | 5 | | | 5 | |
| 額外的實收資本 | 203,065 | | | 201,362 | |
| 累計赤字 | (147,216) | | | (133,032) | |
| 累計其他綜合虧損 | (500) | | | (544) | |
| 股東權益總額 | 55,354 | | | 67,791 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 66,434 | | | $ | 79,528 | |
隨附的附註是這些未經審計的摘要不可分割的一部分 合併財務報表。
(1) 追溯調整已發行和流通的股票，以實現公司1比8的反向股票拆分。參見注釋 2。
SHAPEWAYS 控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入，淨額 | $ | 8,440 | | | $ | 8,433 | | | $ | 16,639 | | | $ | 16,003 | |
| 收入成本 | 5,029 | | | 4,791 | | | 9,946 | | | 8,952 | |
| 毛利 | 3,411 | | | 3,642 | | | 6,693 | | | 7,051 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 8,081 | | | 6,766 | | | 16,562 | | | 12,911 | |
| 研究和開發 | 2,478 | | | 2,355 | | | 5,004 | | | 4,420 | |
| 運營費用總額 | 10,559 | | | 9,121 | | | 21,566 | | | 17,331 | |
| 運營損失 | (7,148) | | | (5,479) | | | (14,873) | | | (10,280) | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 347 | | | 1 | | | 666 | | | 2 | |
| 利息支出 | (31) | | | — | | | (52) | | | — | |
| 其他收入 | 84 | | | 38 | | | 198 | | | 39 | |
| 資產處置損失 | (13) | | | — | | | (85) | | | — | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | — | | | 765 | | | — | | | 1,527 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 387 | | | 804 | | | 727 | | | 1,568 | |
| 所得税支出前的虧損 | (6,761) | | | (4,675) | | | (14,146) | | | (8,712) | |
| 所得税支出（福利） | 20 | | | (1) | | | 38 | | | (1) | |
| 淨虧損 | (6,781) | | | (4,674) | | | (14,184) | | | (8,711) | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
基本(1) | $ | (0.99) | | | $ | (0.70) | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.32) | |
稀釋(1) | $ | (0.99) | | | $ | (0.70) | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.32) | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | |
基本(1) | 6,835,568 | | | 6,633,658 | | | 6,756,394 | | | 6,615,649 | |
稀釋(1) | 6,835,568 | | | 6,633,658 | | | 6,756,394 | | | 6,615,649 | |
| 其他綜合收益（虧損） | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 5 | | | (174) | | | 44 | | | (226) | |
| 綜合損失 | $ | (6,776) | | | $ | (4,848) | | | $ | (14,140) | | | $ | (8,937) | |
隨附的附註是這些未經審計的摘要不可分割的一部分 合併財務報表
(1)追溯調整的已發行和流通股票以及每股信息，以實現公司1比8的反向股票拆分。參見注釋 2。
SHAPEWAYS 控股有限公司
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | 股份(1) | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積其他
全面
損失 | | 總計
股東
公平 |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | | | | | | 6,180,646 | | | $ | 5 | | | $ | 201,362 | | | $ | (133,032) | | | $ | (544) | | | $ | 67,791 | |
| 發行普通股以獲得股票補償 | | | | | | 20,507 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 取消限制性股票 | | | | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 805 | | | — | | | — | | | 805 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (7,403) | | | — | | | (7,403) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | 39 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | | | | | 6,201,146 | | | 5 | | | 202,167 | | | (140,435) | | | (505) | | | 61,232 | |
| 發行普通股以獲得股票補償 | | | | | | 118,945 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在結算盈餘對價負債後發行普通股 | | | | | | 156,658 | | | — | | | 537 | | | — | | | — | | | 537 | |
| 為員工納税義務而預扣的限制性股票單位 | | | | | | (34,058) | | | — | | | (111) | | | — | | | — | | | (111) | |
| 取消限制性股票 | | | | | | (170) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 476 | | | — | | | — | | | 476 | |
| 通過反向股票拆分贖回部分股份 | | | | | | (85) | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (6,781) | | | — | | | (6,781) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | | | | | 6,442,436 | | | $ | 5 | | | $ | 203,065 | | | $ | (147,216) | | | $ | (500) | | | $ | 55,354 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 追溯調整後的已發行和流通股票，以實現公司1比8的反向股票拆分。參見注釋 2。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | 股份(1) | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 累積的 赤字 | | 累積其他 全面 損失 | | 總計
股東
公平 |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | | | | | 6,078,467 | | | $ | 5 | | | $ | 198,179 | | | $ | (112,811) | | | $ | (369) | | | $ | 85,004 | |
| 行使股票期權後發行Legacy Shapeways普通股 | | | | | | 27,246 | | | — | | | 99 | | | — | | | — | | | 99 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | — | | | 312 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,037) | | | — | | | (4,037) | |
| 將私人認股權證轉讓為公共認股權證 | | | | | | — | | | — | | | 382 | | | — | | | — | | | 382 | |
| 外幣折算 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | (52) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | | | | | 6,105,713 | | | 5 | | | 198,972 | | | (116,848) | | | (421) | | | 81,708 | |
| 行使股票期權後發行Legacy Shapeways普通股 | | | | | | 45,966 | | | — | | | 189 | | | — | | | — | | | 189 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | | — | | | — | | | 457 | | | — | | | — | | | 457 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,674) | | | — | | | (4,674) | |
| 將私人認股權證轉讓為公共認股權證 | | | | | | — | | | — | | | 288 | | | — | | | — | | | 288 | |
| 外幣折算 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (174) | | | (174) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | | | | | | 6,151,679 | | | $ | 5 | | | $ | 199,906 | | | $ | (121,522) | | | $ | (595) | | | $ | 77,794 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(1) 追溯調整已發行和流通的股票，以實現公司1比8的反向股票拆分。參見注釋 2。
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簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (14,184) | | | $ | (8,711) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 972 | | | 559 | |
| 資產處置損失 | 85 | | | — | |
| 股票薪酬支出 | 1,281 | | | 769 | |
| 非現金租賃費用 | 500 | | | 354 | |
| 遞延所得税 | 37 | | | — | |
| | | |
| 短期投資的應收利息 | (530) | | | — | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | — | | | (1,527) | |
| 經營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (1,577) | | | (298) | |
| 庫存 | (471) | | | (47) | |
| 預付費用和其他資產 | 12 | | | (2,239) | |
| | | |
| 應付賬款 | 80 | | | (600) | |
| 應計費用和其他負債 | (1,457) | | | 358 | |
| 經營租賃負債 | (480) | | | (411) | |
| 遞延收入 | 866 | | | (373) | |
| | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (14,866) | | (12,166) |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (1,686) | | | (8,454) |
| 購買短期投資 | (9,769) | | | — | |
| 短期投資結算所得收益 | 10,000 | | | — | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | — | | | (8,861) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,455) | | | (17,315) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 從其他融資債務收到的收益 | 493 | | | — | |
| 融資租賃的本金支付 | (27) | | | — | |
| 其他財務債務的付款 | (13) | | | — | |
| 為僱員税預扣的限制性股票單位繳納税款 | (111) | | | — | |
| 發行普通股的收益 | — | | | 288 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 342 | | | 288 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | (15,979) | | | (29,193) | |
| 外幣匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | 14 | | | (86) | |
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 30,769 | | | 79,819 | |
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 14,804 | | | $ | 50,540 | |
| 現金和非現金交易的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 52 | | | $ | — | |
| 購買包括在應付賬款中的財產和設備 | $ | 39 | | | $ | — | |
| 在結算盈餘對價負債後發行普通股 | $ | 537 | | | $ | — | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 1。 組織
2021年9月29日（“收盤” 或 “截止日期”），開曼羣島豁免公司（“伽利略” 和國內化之後（定義見下文）“Shapeways”）伽利略收購公司完成了伽利略創始人於2021年4月28日簽訂的合併與重組協議和計劃（“合併協議”）中描述的交易 Holdings, L.P.（“贊助商”）、伽利略收購公司、Galileo Acquision Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司，也是其全資子公司伽利略（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Shapeways, Inc.（“Legacy Shapeways”），Merger Sub與Legacy Shapeways合併併入了Legacy Shapeways的獨立公司存在，Legacy Shapeways是倖存的公司，也是Shapeways的全資子公司（“合併”）。
此外，在截止日期，伽利略被馴化並繼續成為特拉華州的一家公司（“馴化”，與合併一起是 “業務合併”），更名為 “Shapeways Holdings, Inc.”（“公司” 和/或 “Shapeways”）。在執行業務合併的同時，伽利略簽訂了訂閲協議，根據該協議，某些投資者同意總共購買 7,500,000普通股，收購價為 $10.00每股和 $75,000,000總體而言（“PIPE投資”）。在收盤時，公司完成了PIPE投資。Shapeways還通過其全資子公司Shapeways BV和於2022年5月被收購的Linear Mold & Engineering, LLC（也稱為Linear AMS（“Linear”）開展業務，後者於2008年12月10日在荷蘭成立。
Shapeways是大型且快速增長的數字製造行業的領導者，它結合了由專門構建的專有軟件提供支持的高質量、靈活的按需製造，使客户能夠在全球範圍內將數字設計快速轉化為物理產品。Shapeways 通過將端到端製造過程完全數字化，並通過提供廣泛的解決方案，使工業級增材製造成為可能 12增材製造技術等等 120材料和表面處理，能夠輕鬆擴展新的創新。Shapeways 已經交付了 24百萬個零件以上 1超過百萬的客户 180國家，從成立到2023年6月30日。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計準則”）編制的，用於財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）定義的中期財務信息，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）對10-Q表的指示和第S-X條第8條。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司Legacy Shapeways、Shapeways BV和Linear的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層做出影響所報告的資產和負債金額的估算和假設
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
功能貨幣
歐元是Shapeways BV在美國境外業務的功能貨幣。這些業務的資產和負債按每個期末的有效匯率折算成美元。損益表賬户按該期間的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為股東權益中其他綜合虧損的組成部分包括在內。外幣交易的損益包含在該期間的淨虧損中。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括手頭現金和活期存款以及收購之日原始到期日為九十天或更短的高流動性證券。該公司在高質量的金融機構存款，並監督這些機構的信用評級。公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。儘管金融機構持有的現金有時可能超過聯邦保險限額，但公司認為，由於這些機構的質量很高，不存在重大信貸或市場風險敞口。公司在這些賬户上沒有蒙受任何損失。限制性現金是指需要作為公司信用卡抵押品持有的現金，以及其在荷蘭的設施的保證金。因此，這些餘額包含對其可用性和使用量的限制，在未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。
在適用的未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下，這些資產總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| | | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 6月30日
2022 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,664 | | | $ | 50,402 | | |
| 限制性現金 | 140 | | | 138 | | |
| $ | 14,804 | | | $ | 50,540 | | |
短期投資
公司將其多餘的現金投資於固定收益工具，包括期限為六個月或更短的美國國債。公司有能力並打算將所有投資持有至到期，因此，其投資被歸類為持有至到期的投資。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，由於沒有抵押品，因此通常是無抵押的。公司為可疑賬款提供備抵金，以將應收賬款減少到其估計的可變現淨值。在確定備抵時進行判斷，估算值基於客户的付款歷史和流動性。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中，任何先前被確認為無法收回的金額均記入銷售費用、一般和管理費用中包含的壞賬支出。鑑於公司應收賬款的性質和歷史可收回性，在2023年6月30日和2022年12月31日，人們認為沒有必要為可疑賬款提供備抵金。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
庫存
庫存包括公司配送中心的原材料、在製品和成品。原材料按成本或可變現淨值中較低者列報，由先入先出的方法確定。使用一種方法對成品和在製品進行估值，該方法使用材料、人力、機器時間和開銷的分配來確定每個 3D 打印對象的成本。公司定期審查其庫存中是否存在流通緩慢、損壞和停產的物品，並提供補貼，將已確定的此類物品減少到可收回的金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司確定補貼被認為沒有必要。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊值列報。維護和維修在發生時計入費用。延長資產經濟使用壽命的增建和改進將資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。出售或報廢資產的成本和累計折舊將從相應賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在當期收益中。 沒有截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月均記錄了減值費用。尚未投入使用的資本資產的成本在投入使用後即被資本化並折舊。 折舊採用直線法確認，折舊金額被認為足以在估計的使用壽命或租賃期限內將資產成本分配給運營，如下所示：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 折舊壽命 |
| 機械和設備 | | 5到 10年份 |
| 計算機和信息技術設備 | | 3到 10年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 7到 10年份 |
| 車輛 | | 10年份 |
| 租賃權改進 | | ** |
| | | | | |
| ** | 租賃權益的改善使用直線法在資產的租賃期限或估計使用壽命中較短的時間內攤銷。 |
長期資產，包括固定壽命的無形資產
無形資產，包括技術、客户關係、商標、有利和不利的經營租賃以及非競爭協議，按成本減去累計攤銷額列報。攤銷通常在估計的使用壽命內按直線方式記錄，範圍為 二到 十年。公司定期審查無形資產的估計使用壽命，並在事件表明縮短壽命合適時進行調整。根據權威會計指導，軟件開發成本的資本化始於初步開發工作成功並完成。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時記作支出。
每當事件或情況變化表明無法通過源自此類資產的估計未貼現未來現金流收回資產的賬面金額時，對除商譽和其他無限期無形資產以外的長壽資產進行減值評估。
公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括公司對資產或資產組的預測發生重大變化，其原因包括但不限於產品在預期方面的表現嚴重不佳、公司資產使用的重大變化或計劃變更、重大的負面行業或經濟趨勢，以及進入市場的新產品或競爭產品。減值測試基於對使用該資產組預計產生的未貼現現金流的比較。如果顯示減值，則減記資產的賬面價值超過資產相關公允價值的金額，相關減值費用在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認。沒有截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月均記錄了減值費用。
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（以千計，股票和每股金額除外）
善意
商譽表示收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，按成本記賬。商譽不是攤銷的；相反，它需要通過應用基於公允價值的測試進行定期減值評估。每年對商譽進行減值評估，報告級別稱為報告單位，如果不利事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值評估。
在 ASC 350 下， 無形資產-商譽和其他，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行定量商譽減值測試的基礎。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行商譽減值測試。減值測試每季度進行一次。管理層使用未來貼現現金流估值方法來確定申報單位的公允價值，並確定申報單位的公允價值是否超過其賬面金額。如果公允價值超過賬面金額，則不確認減值。如果記錄的賬面金額超過計算的公允價值，則將為差額確認減值費用。減值審查要求管理層在確定收入、營業利潤率、增長率和貼現率方面的各種假設時做出判斷。在確定用於估算公允價值的預計現金流時做出的判斷可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
公允價值測量
該公司適用 ASC 820， 公允價值測量 （“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在公司主要市場或最具優勢的市場中，為轉移資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了該實體自己的假設，這些假設基於市場數據，以及該實體對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況的最佳信息制定。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。估值層次結構中的級別如下所述：
第 1 級 -在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 -公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及可觀察的直接或間接輸入（例如在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線）來確定的。
第 3 級 -當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
業務收購
收購的收購價格根據收購之日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本在發生時記為支出。被收購實體的成本超出部分，扣除分配給收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。自收購之日起，被收購實體的淨資產和經營業績包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中（見附註4）。
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（以千計，股票和每股金額除外）
收入確認
收入來自兩個主要來源：（a）產品和服務以及（b）軟件。
公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入， 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”): (i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取向客户轉讓的產品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。根據項目的範圍、履約義務和複雜性，這些合同有不同的條款，這通常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。
履約義務既可以在某個時間點得到履行，也可以在一段時間內得到履行。所有收入均根據迄今履行義務的履行情況予以確認（見附註5）。
租賃
該公司的租賃安排主要涉及辦公和製造空間和設備。公司的租賃的初始條款通常為 2到 10年份，可能包括續訂選項和租金上漲條款。公司通常需要支付與其使用標的租賃資產的權利相關的固定最低租金。此外，該公司的租賃不包含極具限制性的契約或剩餘價值擔保。
公司在開始時就確定某項安排是否為租約，並在開始時對其租賃進行分類。經營租賃以經營租賃使用權資產的形式列報，淨額和相應的租賃負債包含在運營租賃負債、流動和經營租賃負債中，扣除公司未經審計的簡明合併資產負債表上的流動負債。融資租賃使用權資產在不動產和設備中列報，淨額和相應的融資租賃負債包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的融資租賃負債、流動和融資租賃負債中。經營租賃使用權資產和融資租賃使用權資產（統稱為 “ROU 資產”）代表公司使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租金，以換取在租賃期限內使用資產的能力。公司不將期限為十二個月或更短的短期租賃視為ROU資產或租賃負債。公司的短期租賃並不重要，不會對其ROU資產或租賃負債產生重大影響。
ROU資產和租賃負債在開始之日確認，並使用租賃期內未來最低租賃付款的現值確定。由於公司的租賃不包括隱性利率，公司使用基於估計利率的增量借款利率進行抵押借款。估計的增量借款利率考慮了市場數據、實際的租賃經濟環境和開始時的實際租賃期限。租賃期可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延期的選項。ROU 資產包括預付的租賃款項，不包括收到的任何激勵措施或產生的初始直接成本。公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。
該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，它已選擇將其作為單一租賃組成部分進行核算。因此，最低租賃付款包括租賃協議中非租賃部分的固定付款，但不包括不依賴於指數或費率的可變租賃付款，例如公共區域維護、運營費用、公用事業或其他可能因時而波動的成本。
股票薪酬
公司確認ASC 718範圍內所有股票期權、限制性股票單位和其他安排的股票薪酬支出， 股票補償（“ASC 718”）。股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在員工的必要服務期內使用直線法進行確認。對具有服務以外歸屬條件的股票獎勵的補償
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（以千計，股票和每股金額除外）
根據歸屬期內滿足績效條件的概率進行確認。沒收在發生時即予以確認。
普通股認股權證負債
該公司根據ASC 815-40對其認股權證進行了評估， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815-40”）。私募認股權證（定義見附註13）此前符合ASC 815下衍生品的定義，公司在未經審計的簡明合併資產負債表上按公允價值將這些認股權證記錄為負債，隨後其各自公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表和每個報告日的綜合虧損中確認。
2022年12月，公司與私募認股權證的持有人簽訂了信函協議，根據該協議，這些持有人同意私募認股權證將以現金或無現金方式行使，並且可以按照與公共認股權證（定義見附註13）相同的條款和條件進行兑換。因此，公司得出結論，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其所有認股權證均符合歸類為股東權益的標準。
研究和開發成本
研發費用主要包括分配的人事費、支付給顧問和外部服務提供者的費用以及租金和管理費撥款。研發費用在發生時記作支出。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款，在活動完成或收到貨物時記作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發成本為美元2,478和 $2,355，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發成本為美元5,004和 $4,420，分別地。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，廣告費用為美元266和 $304，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，廣告費用為美元607和 $854，分別是。廣告成本包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的銷售、一般和管理費用中。
所得税
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結清這些暫時性差異的當年生效的已頒佈税率來衡量的。在適用的情況下，公司記錄估值補貼，以減少其確定將來無法變現的任何遞延所得税資產。
公司認識到，如果税務機關根據該立場的技術優點進行審查，這種税收狀況很有可能得到維持，則公司已經或預計在提交的所得税申報表中採取或預計將採用的不確定税收立場是有好處的。這些税收優惠是根據最大的收益來衡量的，最大收益大於 50最終解決後實現的可能性百分比。儘管該公司認為已經為不確定的税收狀況（包括利息和罰款）留出了足夠的儲備，但它無法保證這些事項的最終税收結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，例如税務審計結束或估算值的完善，公司會根據所得税會計指南對這些儲備金進行調整。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定期間的所得税準備金，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。相關税務機關在審查之前的納税年度生成的結轉屬性是否已經或將在未來一個時期內使用，仍可由相關税務機關在審查後進行調整。
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（以千計，股票和每股金額除外）
在應用ASC 740規定的估計年度有效税率方法時, 所得税，根據目前關於遞延所得税資產可變現性的證據和結論，公司確定，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與預測税率和税前活動相關的任何遞延所得税優惠既不大可能在本年度變現，也不可能在年底作為遞延所得税資產變現。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與遞延所得税資產相關的適當所得税優惠金額為 零。該公司的有效税率為（0.28)% 和 (0.27) 截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為 零百分比分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。該公司的有效税率與適用的法定税率不同，主要是因為由於其歷史和本期虧損，公司對其美國遞延所得税資產保持了全額估值補貼。
反向股票分割
2023年6月14日，公司董事會批准了1比8的反向股票拆分比率（“反向股票分割”）。2023年6月22日，即反向股票拆分的生效日期，公司已發行和流通的普通股數量從 51,540,172分享到 6,442,436股票，扣除已贖回的部分股份。法定股票數量和每股普通股面值保持不變。由於股票反向拆分，沒有發行零碎股票。原本有權獲得部分股份的股東將獲得現金補助來代替這筆款項。在反向股票拆分生效之日之前，該公司已上市認股權證，共購買了 18,410,000普通股，每份認股權證均可行使 一普通股的份額為美元11.50每股。在反向股票拆分生效之日之後，在反向股票拆分之前根據認股權證可能購買的每八股普通股代表一股普通股，可以在反向股票拆分後立即根據此類認股權證購買。相應地，歸屬於此類認股權證的每股普通股行使價按比例上漲，因此反向股票拆分後的行使價為美元92.00，等於八的乘積乘以 $11.50，即反向股票拆分前的每股行使價。受認股權證約束的普通股數量按比例減少了八倍，總計為 2,301,250股份。
未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中的股票、每股和交易價格金額均已追溯調整，以反映所列所有時期的反向股票拆分。
每股淨虧損
根據ASC 260的規定, 每股收益，每股普通股的淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來計算的。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損使該期間所有攤薄的潛在普通股生效，包括使用庫存股法的股票期權和認股權證，以及使用if轉換法的可轉換債務和可轉換證券。在虧損期內，在計算攤薄後的每股淨虧損時不考慮可能行使股票期權和可轉換債務的影響，因為這種影響是反稀釋的。淨虧損和計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的股票數量的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損計算： | | | | | | | |
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分子： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (6,781) | | | $ | (4,674) | | | $ | (14,184) | | | $ | (8,711) | |
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分母： | | | | | | | |
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | 6,835,568 | | | 6,633,658 | | | 6,756,394 | | | 6,615,649 | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.99) | | | $ | (0.70) | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.32) | |
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（以千計，股票和每股金額除外）
下表列出了在列報淨虧損期間的攤薄後每股淨虧損計算中不包括的普通股等價物的已發行股份，因為它們的影響本來是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
普通股認股權證(1) | 2,301,250 | | | 2,301,250 | | | 2,301,250 | | | 2,301,250 | |
| Earnout 股票 | 438,800 | | | 438,800 | | | 438,800 | | | 438,800 | |
| 未歸屬的限制性股票 | 657,137 | | | 517,149 | | | 657,137 | | | 517,149 | |
(1) 由於反向股票拆分，受認股權證約束的普通股數量按比例減少。
每股淨虧損中包括有 488,148和 499,153截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的名義行使價，受期權約束的股票。
細分信息
該公司的運營和報告在 一細分市場，專注於為客户提供增材和傳統制造服務。公司的運營部門報告方式與提供給首席運營決策者（“CODM”）的內部報告一致。該公司的CODM已被確定為其首席執行官。在整合附註4 “業務收購” 中討論的收購時，公司正在持續評估其運營和報告部門。
最近的會計公告
最近通過和最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這些公告在規定的生效日期由公司採用。公司對最近發佈的會計公告進行了評估，認為任何公告不會對公司未經審計的簡明合併財務報表或相關財務報表披露產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了2021-08年會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。 本次更新要求收購方根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入。本準則對於 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期有效，並應提前適用於該準則生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡時期收養。該公司於2022年4月22日早些時候通過了該指導方針，並將該指導方針應用於2022財年達成的業務合併。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 信用損失的會計處理（主題 326）, 這要求對某些類型的金融工具採用 “預期損失” 模型.該標準還修改了可供出售債務證券的減值模型，要求將估計的信用損失記錄為備抵金，而不是證券攤銷成本的減少。亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的年度期間生效，包括這些年度期間內的過渡期。公司已確定，採用該準則不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 短期投資
截至2023年6月30日，公司的短期投資包括歸類為持有至到期的美國國債。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日為3個月或更短的投資視為現金，
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（以千計，股票和每股金額除外）
現金等價物和原始到期日超過三個月但不到一年的投資為短期投資. 截至2023年6月30日和2022年12月31日，賬面價值（不包括未實現的持有收益或虧損總額以及公允價值）如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日 |
| 攤銷成本和賬面價值 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 2023年6月30日 |
| 歸類為現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 美國國庫證券 | $ | 8,957 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 8,960 | |
| | | | | | | |
| 歸類為短期投資 | | | | | | | |
| 美國國庫證券 | $ | 9,922 | | | $ | 34 | | | $ | — | | | $ | 9,956 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 |
| 攤銷成本和賬面價值 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 2022 年 12 月 31 日的公允價值 |
| 歸類為現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 美國國庫證券 | $ | 19,864 | | | $ | 73 | | | $ | — | | | $ | 19,937 | |
| | | | | | | |
| 歸類為短期投資 | | | | | | | |
| 美國國庫證券 | $ | 9,816 | | | $ | 33 | | | $ | — | | | $ | 9,849 | |
注意事項 4。 業務收購
收購 MFG.com
2022年4月22日，公司根據資產購買協議（“MFG收購”）完成了對MP2020, Inc.（“MFG.com” 或 “MFG”）未償還資產的收購。預計MFG.com將通過提供客户可以利用的各種傳統制造服務的即時供應鏈來幫助公司的軟件戰略。
下表彙總了MFG收購的總對價：
| | | | | |
| 2022年4月22日 |
| 現金對價 | $ | 2,700 | |
| 延遲考慮 | 300 | |
| 全部對價 | $ | 3,000 | |
滯留對價是指自收盤之日起12個月內應支付的收購價格部分，但被收購企業的某些賠償和其他潛在義務可能會有所減少。滯留對價記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他負債中，並於2023年1月支付。
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（以千計，股票和每股金額除外）
根據ASC Topic 805，公司已將MFG收購記為業務合併， 企業合併（“ASC 805”）。 下表彙總了收購價格與收購資產和承擔負債的估計公允價值之間的分配：
| | | | | |
| 2022年4月22日 |
| 收購的資產： | |
| 善意 | $ | 1,954 | |
| 無形資產 | 1,604 | |
| 其他資產 | 15 | |
| 收購的總資產 | 3,573 | |
| 假設負債： | |
| 遞延收入 | 573 | |
| 承擔的負債總額 | 573 | |
| 收購的淨資產 | $ | 3,000 | |
所購可識別的無形資產的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 總價值 | | 預計壽命（年） |
| 客户關係 | $ | 264 | | | 10 |
| 商標名稱 | 240 | | | 10 |
| 收購的軟件平臺 | 910 | | | 10 |
| 客户名單 | 190 | | | 3 |
| 無形資產總額 | $ | 1,604 | | | |
出於税收目的，商譽不可扣除。公司支出 $212與本次收購相關的交易成本，這些費用包含在未經審計的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。
公司已確定，收購MFG的影響對其合併財務報表並不重要；因此，此處無需單獨列報自收購之日以來的收入和收益以及預計信息。
收購 Linear AMS
2022年5月9日，公司根據會員權益購買協議（“Linear AMS收購”）完成了對Linear Mold & Engineering, LLC（“Linear AMS” 或 “Linear”）會員權益的收購。Linear有望通過利用Linear的高技術業務開發和用户應用程序體驗來幫助公司擴大其上市戰略，並擴大其在關鍵市場的企業客户羣。
下表彙總了購買Linear AMS的總對價：
| | | | | |
| 2022年5月9日 |
| 現金對價 | $ | 6,090 | |
| 延遲考慮 | 800 | |
| 賺取對價責任 | 2,900 | |
| 全面整合 | $ | 9,790 | |
滯留對價是自收盤之日起12個月內應付的收購價格部分，但Linear AMS的某些賠償和其他潛在義務可能會有所減少。的估計公允價值
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（以千計，股票和每股金額除外）
收購時的收益對價負債是根據截至2022年12月31日的12個月的某些績效指標使用蒙特卡洛模擬確定的。2022年期間，公司確認的非現金收益為美元1,824這是Linear在截至2022年12月31日的12個月中的實際收入表現的結果。最終收益對價負債以美元現金支付539以及以非現金形式發行價值為美元的股票537在 2023 年 4 月。
根據ASC 805，該公司已將Linear AMS的收購視為業務合併。 下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 2022年5月9日 |
| 收購的資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 29 | |
| 應收賬款 | 1,117 | |
| 庫存 | 214 | |
| 預付費用 | 34 | |
| 保證金 | 92 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,086 | |
| 使用權資產 | 2,131 | |
| 善意 | 2,497 | |
| 無形資產，淨額 | 4,199 | |
| 收購的資產總額 | 12,399 | |
| 假設的負債： | |
| 應付賬款 | 308 | |
| 應計費用和其他負債 | 170 | |
| 經營租賃責任 | 2,131 | |
| 承擔的負債總額 | 2,609 | |
| 收購的淨資產 | $ | 9,790 | |
所購可識別的無形資產的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 預計壽命（年） |
| 客户關係 | $ | 2,822 | | | 10 |
| 商標名稱 | 647 | | | 10 |
| 非競爭協議 | 52 | | | 2 |
| 優惠的經營租賃 | 699 | | | 4 |
| 不利的經營租賃 | (21) | | | 4 |
| 無形資產總額 | $ | 4,199 | | | |
出於税收目的，商譽不可扣除。公司支出 $161與本次收購相關的交易成本，這些費用包含在未經審計的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。
公司已確定，Linear AMS收購的影響對其合併財務報表並不重要；因此，此處無需單獨列報自收購之日以來的收入和收益以及預計信息。
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（以千計，股票和每股金額除外）
收購 Maker OS
2022年4月13日，公司根據資產購買協議（“Maker OS資產收購”）完成了對Maker OS未償還資產的收購。預計Maker OS將幫助公司擴大其製造能力，並幫助其在其軟件產品中構建全面的訂購服務。與本次交易相關的現金對價總額為 $100.
該公司已將Maker OS資產購買視為資產購買，收購中不承擔任何負債。 下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值： | | | | | |
| 2022年4月13日 |
| 收購的資產： | |
| 無形資產 | $ | 100 | |
| 收購的總資產 | $ | 100 | |
公司承擔了與Maker OS資產收購相關的非實質性交易成本，這些成本包含在未經審計的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
注意事項 5。 收入確認
根據ASC 606，收入在已執行協議的整個有效期內予以確認。公司根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量收入。此外，當通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，公司確認收入，這種情況可能會隨着時間的推移或在某個時間點發生。
履約義務是合同中承諾向客户轉讓特殊服務。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在客户從履約義務中受益時或在客户從履約義務中受益時確認為收入。客户通常在（或何時）享受公司服務的好處。基本上所有客户合同都規定對迄今為止提供的服務給予補償。政府機構徵收的對特定創收交易同時徵收的由公司向客户徵收的税款不包括在收入中。
產品和服務的性質
以下是公司創收的產品和服務的描述，以及每種產品和服務的性質、履行履約義務的時間和重要付款條件：
直接銷售
該公司為客户提供增材製造服務，允許客户選擇他們希望打印的模型的規格。Shapeways 打印 3D 模型並將產品直接運送給客户。
隨着時間的推移，公司使用輸出方法通過其電子商務網站確認產品的銷售。涉及通過其電子商務網站銷售產品的合同不包括其他履約義務。因此，沒有必要分配交易價格，因為整個合同價格都歸因於所確定的唯一履約義務。
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（以千計，股票和每股金額除外）
市場銷售
該公司為商店老闆提供了一個通過Shapeways的市場網站發佈其設計的平臺。該公司打印三維模型並將產品直接運送給客户，代表商店老闆處理財務交易、製造、分銷和客户服務。判決適用於確定公司是委託人還是代理人，這可能會影響合併運營報表和綜合虧損中收入和收入成本的確認。公司考慮是否對履行向最終用户提供特定產品或服務的承諾負有主要責任，在向客户轉讓產品或服務之前是否存在庫存風險，以及公司是否有確定價格的自由裁量權。公司在這些安排中充當代理人，代表第三方商店所有者為向最終客户銷售商品和服務提供便利。由於公司無法確定向最終用户提供的商品或服務的總體銷售價格，因此公司被視為代理商，並按淨額確認這些交易產生的收入。
考慮到當時所有權風險和回報的轉移，公司承認向客户出售3D打印產品的行為，特別是在將貨物運送給客户（FOB Origin）時。涉及向客户製造和交付 3D 打印產品的合同不包括其他履約義務。因此，沒有必要分配交易價格，因為整個合同價格均歸於所確定的唯一履約義務。
軟件收入
該公司於2021年第四季度以 “OTTO” 品牌推出了其軟件產品的第一階段。該軟件使其他製造商能夠利用Shapeways現有的端到端製造軟件來擴展業務並轉向數字製造。Shapeways的軟件為其客户提供了更好的客户可訪問性，提高了生產力，並擴展了製造能力。該公司通過對MFG和MakerOS的收購，擴大了其軟件產品的客户羣和功能集，兩者均於2022年4月完成。
對於歸類為軟件收入的每項履約義務，履約義務在合同期限內平均得到履行。對於包含歸類為軟件收入的履約義務的合同，公司確定每項履約義務都有明確規定的獨立銷售價格。因此，沒有必要進行分配，因為合同中包含的價格歸因於每項單獨的履約義務。
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 主要產品和服務線： | | | | | | | |
| 直接銷售 | $ | 6,422 | | | $ | 6,770 | | | $ | 12,474 | | | $ | 12,444 | |
| 市場銷售 | 1,307 | | | 1,155 | | | 2,795 | | | 2,980 | |
| 軟件 | 711 | | | 508 | | | 1,370 | | | 579 | |
| 總收入 | $ | 8,440 | | | $ | 8,433 | | | $ | 16,639 | | | $ | 16,003 | |
| 收入確認時間： | | | | | | | |
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | 1,307 | | | $ | 1,155 | | | $ | 2,795 | | | $ | 2,980 | |
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | 7,133 | | | 7,278 | | | 13,844 | | | 13,023 | |
| 總收入 | $ | 8,440 | | | $ | 8,433 | | | $ | 16,639 | | | $ | 16,003 | |
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（以千計，股票和每股金額除外）
遞延收入
公司在業績前收到現金付款時記錄遞延收入。 遞延收入活動包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 期初餘額 | $ | 972 | | | $ | 921 | |
| 期內確認的遞延收入 | (16,639) | | | (33,157) | |
| 期內遞延收入的增加 | 17,505 | | | 33,208 | |
| 遞延收入總額 | $ | 1,838 | | | $ | 972 | |
該公司預計將在未來十二個月內履行其剩餘的履約義務。這個 $972截至2023年1月1日，遞延收入的百分比是在截至2023年6月30日的六個月中確認的。截至2022年1月1日，應收賬款的期初餘額為美元1,372.
實用權宜之計和豁免
公司運用了與獲得合同的增量成本有關的實際權宜之計。儘管其某些佣金成本有資格根據ASC 340-40進行資本化， 與客户的合同，它們的攤銷期不到一年。因此，公司利用實際權宜之計，將這些費用按實際支出開支。
注意事項 6。 庫存
庫存的組成部分包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 1,282 | | | $ | 849 | |
| 在處理中工作 | 341 | | | 209 | |
| 成品 | 175 | | | 249 | |
| 總計 | $ | 1,798 | | | $ | 1,307 | |
注意事項 7。 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 預付服務費用 | $ | 3,176 | | | $ | 3,231 | |
| 預付費用 | 1,959 | | | 1,384 | |
| 應收增值税 | 963 | | | 990 | |
| 預付保險 | 351 | | | 401 | |
| 保證金 | — | | | 175 | |
| 其他流動資產 | 6 | | | 74 | |
| 總計 | $ | 6,455 | | | $ | 6,255 | |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 8。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 機械和設備 | $ | 11,950 | | | $ | 10,450 | |
| 計算機和信息技術設備 | 1,144 | | | 1,138 | |
| 租賃權改進 | 2,686 | | | 2,429 | |
| 傢俱和固定裝置 | 107 | | | 81 | |
| 車輛 | 42 | | | 42 | |
| 待投入使用的資產 | 10,191 | | | 11,749 | |
| 財產和設備 | 26,120 | | | 25,889 | |
| 減去：累計折舊 | (9,415) | | | (10,262) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 16,705 | | | $ | 15,627 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用總額為美元341和 $253，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用總額為美元594和 $436，分別地。在這些金額中，計入收入成本的折舊為美元288和 $217截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為美元516和 $367分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
注意事項 9。 商譽和無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，商譽賬面金額的變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 期初餘額 | $ | 6,286 | | | $ | 1,835 | |
| 獲得的商譽 | — | | | 4,451 | |
期末餘額 | $ | 6,286 | | | $ | 6,286 | |
該公司有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，商譽的累計減值虧損。
截至2023年6月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 | | 加權平均攤銷期（以年為單位） |
| 客户關係 | $ | 3,086 | | | $ | (360) | | | $ | 2,726 | | | 10 |
| 商標名稱 | 987 | | | (115) | | | 872 | | | 10 |
| 收購的軟件平臺 | 910 | | | (106) | | | 804 | | | 10 |
| 客户名單 | 190 | | | (74) | | | 116 | | | 3 |
| 非競爭協議 | 52 | | | (30) | | | 22 | | | 2 |
| 優惠的經營租賃 | 699 | | | (204) | | | 495 | | | 4 |
| 不利的經營租賃 | (21) | | | 6 | | | (15) | | | 4 |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 5,903 | | | $ | (883) | | | $ | 5,020 | | | |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 | | 加權平均攤銷期（以年為單位） |
| 客户關係 | $ | 3,086 | | | $ | (206) | | | $ | 2,880 | | | 10 |
| 商標名稱 | 987 | | | (66) | | | 921 | | | 10 |
| 收購的軟件平臺 | 910 | | | (61) | | | 849 | | | 10 |
| 客户名單 | 190 | | | (42) | | | 148 | | | 3 |
| 非競爭協議 | 52 | | | (17) | | | 35 | | | 2 |
| 優惠的經營租賃 | 699 | | | (117) | | | 582 | | | 4 |
| 不利的經營租賃 | (21) | | | 4 | | | (17) | | | 4 |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 5,903 | | | $ | (505) | | | $ | 5,398 | | | |
公司認可了 $189和 $123截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用分別為美元378和 $123分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用。 公司估計，截至2023年6月30日，與其無形資產相關的未來攤銷費用總額將如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 379 | |
| 2024 | 740 | |
| 2025 | 689 | |
| 2026 | 555 | |
| 2027 | 498 | |
| 此後 | 2,159 | |
| 總計 | $ | 5,020 | |
注意事項 10。 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應計補償 | $ | 1,524 | | | $ | 1,504 | |
| 延遲考慮 | 800 | | | 1,100 | |
| 應計銷售費用 | 551 | | | 487 | |
| | | |
| 應付税款 | 213 | | | 339 | |
| | | |
| 財產和設備的應計購置 | 39 | | | 225 | |
| | | |
| 賺取對價責任 | — | | | 1,076 | |
| 其他應計費用和其他負債 | 834 | | | 1,219 | |
| 總計 | $ | 3,961 | | | $ | 5,950 | |
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（以千計，股票和每股金額除外）
注意 11。 承付款和或有開支
租賃
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司維持了 六位於美國和荷蘭的設施的租賃，以及 一設備租賃歸類為融資租賃。此外，公司還有兩筆失敗的售後回租交易，這些交易已在其未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為財務債務。有關其他信息，請參見注釋 12。
下表列出了與公司租賃成本相關的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 運營租賃費用 | $ | 248 | | | $ | 243 | | | $ | 500 | | | $ | 385 | |
| 融資租賃費用 | 11 | | | — | | | 19 | | | — | |
| 融資租賃負債的利息支出 | 5 | | | — | | | 9 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總租賃成本 | $ | 264 | | | $ | 243 | | | $ | 528 | | | $ | 385 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司記錄的轉租收入為 $57和 $34在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為美元159和 $34分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。轉租收入與公司轉租其在密歇根州的設施有關。
使用權資產和經營租賃租賃租賃的租賃負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產： | | | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | 2,162 | | | $ | 2,365 | |
| 融資租賃使用權資產，淨額 | 231 | | | — | |
| 租賃資產總額 | $ | 2,393 | | | $ | 2,365 | |
| 負債： | | | |
| 流動負債： | | | |
| 經營租賃負債，當前 | $ | 848 | | | $ | 719 | |
| 融資租賃負債，當前 | 44 | | | — | |
| 非流動負債： | | | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 1,408 | | | 1,715 | |
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | 189 | | | — | |
| 租賃負債總額 | $ | 2,489 | | | $ | 2,434 | |
該公司的租賃協議沒有規定隱含借款利率，因此，內部增量借款利率是根據租賃開始之日的可用信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。增量借款利率反映了每個市場在證券化基礎上的借貸成本。運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為 2.55年和 4.58分別為年份，運營租賃和融資租賃的加權平均增量借款利率為 6.88% 和 8.06截至2023年6月30日，分別為%。
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（以千計，股票和每股金額除外）
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 480 | | | $ | 423 | |
| | | |
| 為來自融資租賃的現金流融資 | $ | 27 | | | $ | — | |
| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | $ | 495 | | | $ | — | |
截至2023年6月30日，運營和融資租賃要求的未來最低租賃付款額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
2023 年剩餘時間 | $ | 484 | | | $ | 30 | |
| 2024 | 968 | | | 61 | |
| 2025 | 791 | | | 61 | |
| 2026 | 237 | | | 61 | |
| 2027 | — | | | 61 | |
| 此後 | — | | | 5 | |
| 最低租賃付款總額 | 2,480 | | | 279 | |
| 減少折扣的影響 | (224) | | | (46) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | 2,256 | | | $ | 233 | |
臺式機金屬
2021年3月26日，公司與Desktop Metal簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，Desktop Metal同意投資美元20.0PIPE 投資中的百萬美元。這項投資完成後，公司有義務購買 $20.0來自 Desktop Metal 的數百萬台設備、材料和服務。在履行這些義務的同時，公司和Desktop Metal同意建立戰略合作伙伴關係。截至2023年6月30日，該公司已支付了美元16.4百萬美元給 Desktop Metal，用於接收設備、材料和服務，並下達了另外的採購訂單3.6根據諒解備忘錄將購買的設備、材料和服務數百萬美元。這些採購訂單的付款時間可能取決於多種因素，包括Desktop Metal的庫存管理和物流系統以及公司接收任何此類設備、材料和服務的交付能力。根據諒解備忘錄，公司沒有其他義務。
法律訴訟
公司參與了在正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟。儘管此類事項的結果通常無法確定預測，但管理層預計任何此類事項不會對公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響，分別地。
注意事項 12。 融資義務
在2023年2月和3月期間，公司簽訂了 二與Rabo Lease BV（“Rabo”）的租賃交易，根據該交易，該公司向Rabo出售了設備，並將設備租回了初始期限為 四年。該公司得出結論，租賃安排將被歸類為租賃融資債務，因為它可以選擇在期限結束時以固定價格回購資產。因此，每筆交易都被視為失敗的售後回租，並記作融資義務。資產在其使用壽命內繼續折舊，付款在利息支出和融資債務償還之間分配。售後回租失敗的資產
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（以千計，股票和每股金額除外）
交易包含在不動產和設備中，淨額計入公司未經審計的簡明合併資產負債表，交易收益記為融資債務。
加權平均利率為 20.5% 用於計算失敗的售後回租交易的利息。截至2023年6月30日的三個月和六個月確認的利息支出為美元25和 $41，分別地。
截至2023年6月30日，未來融資義務支付情況如下：
| | | | | |
| 財務義務 |
2023 年剩餘時間 | $ | 67 | |
| 2024 | 135 | |
| 2025 | 135 | |
| 2026 | 135 | |
| 2027 | 13 | |
| 付款總額 | 485 | |
| 減去：估算利息 | (299) | |
| 期末的融資義務 | 301 | |
| 融資債務總額 | $ | 487 | |
注意 13。 股東權益
普通股
業務合併完成後，根據公司註冊證書的條款，公司授權 120,000,000面值普通股 $0.0001。普通股持有人有權 一對提交給股東表決或批准的所有事項進行每股投票，並有權獲得股息，前提是董事會宣佈從合法可用資金中提取股息。
公司已發行並未兑現 6,442,436和 6,180,646分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股。
公開認股權證
在合併之前，公司表現不佳 13,800,000使持有人有權行使八份認股權證進行購買的認股權證 一按行使價計算的公司普通股股份92.00每股（“公開認股權證”）。公開認股權證可以行使 30截止日期後幾天，到期 五年在截止日期之後或更早的贖回或清算日期。
公司可以按以下方式贖回公共認股權證：全部而不是部分；以 $ 的價格贖回0.01每份搜查令；在公共認股權證可行使期間的任何時候，不少於 30提前幾天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知；當且僅當公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時144.00每股，適用於任意 20一天之內的交易日 30-交易日期間，截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日；並且前提是贖回時和整個認股權證所依據的普通股都有有效的註冊聲明 30上面提到的-天交易期，此後每天持續到贖回之日。其中某些條件尚未得到滿足，無法贖回公共認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。
該公司表現出色 4,110,000在伽利略首次公開募股完成時發行的私人認股權證（“私募認股權證”）。此外，在收盤時，持有由該機構發行的可轉換票據的貸款人
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（以千計，股票和每股金額除外）
本金總額為 $ 的公司500將筆記轉換為 500,000可行使普通股的贊助人認股權證，收購價為 $1.00每份認股權證（“保户認股權證”），其條款等同於私人認股權證。發起人認股權證不再由初始購買者或其任何允許的受讓人持有，因此其條款等同於公共認股權證。2022年12月，公司與私募認股權證的持有人簽訂了信函協議，根據該協議，這些持有人同意私募認股權證將以現金或無現金方式行使，並且可以按照與公共認股權證相同的條款和條件進行兑換。
有 18,410,000未償還認股權證，代表 2,301,250截至2023年6月30日和2022年12月31日，受認股權證約束的股票。
注意 14。 股票薪酬
2010 年股票計劃
在業務合併之前，Legacy Shapeways維持了其2010年股票計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，Legacy Shapeways向員工、外部董事和顧問發放了法定和非法定股票。根據2010年計劃，可發行的最大普通股數量為 2,117,818股份。
在業務合併方面，每份在收盤前夕未償還的Legacy Shapeways股票期權，無論是歸屬還是未歸屬，都被轉換為收購一定數量普通股的期權（每個此類期權均為 “交換期權”），等於（i）在業務合併前夕受此類Legacy Shapeways期權約束的Legacy Shapeways普通股數量的乘積 90資本重組轉換率的百分比 0.8293在合併中確定（“轉換率”），每股行使價（四捨五入至最接近的整數）等於 (A) 業務合併完成前該Legacy Shapeways期權的每股行使價除以 (B) 90轉換率的百分比。除業務合併協議中另有明確規定外，在業務合併之後，每種交換期權將繼續受與業務合併完成前對應的前Legacy Shapeways期權相同的條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。所有股票期權活動均已追溯重報，以反映交易所期權。
此外，每位持有價值的Legacy Shapeways期權持有者在收盤前繼續為公司服務的人都有權獲得以2021年計劃授予的普通股計價的限制性股票單位的獎勵（每個 “Earnout RSU”），等於 (A) 收盤前受該期權約束的Legacy Shapeways普通股數量的乘積，乘以 (B) 百分之十 (10%) 的轉化率。Earnout RSU受與Legacy Shapeways選項基本相同的基於服務的歸屬條件和加速條款的約束，前提是除了此類基於服務的歸屬條件外，Earnout RSU還將受基於公司普通股達到某些目標（“RSU業績里程碑”）的美元交易量加權價格的歸屬和沒收條件的約束。根據FASB ASC 718的蒙特卡洛估值模型，公司根據對授予日公允價值的評估，記錄了Earn-Out RSU的股票補償支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有授予任何額外的Earn-Out RSU。
企業合併完成後，未行使和未行使的Legacy Shapeways期權成為總共購買以下期權 612,650根據2010年計劃，公司普通股的平均行使價為美元4.96每股。
2021 年股權激勵計劃
業務合併結束後，公司採用了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃允許向員工、顧問和非僱員董事授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。在每個日曆年的第一天，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日（包括），2021年計劃下的可用股票數量將自動增加一個等於 (a) 百分之五中較小者的數字 (5%) 佔總數的
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（以千計，股票和每股金額除外）
在上調之日前一個日曆年12月31日發行和流通的公司普通股股份，以及 (b) 公司董事會確定的普通股數量。截至2023年6月30日， 1,565,630根據2021年計劃的獎勵，普通股獲準發行。根據2021年計劃，公司為履行預扣税義務或支付任何行使價而被沒收、取消、終止、到期或預扣的與獎勵有關的任何普通股均被視為可供發行。截至2023年6月30日， 593,873根據2021年計劃，股票仍可供發行。
2022 年新員工股權激勵計劃
2022年9月，公司通過了2022年新員工股權激勵計劃（“2022年計劃”）。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市規則第303A.08條，2022年計劃允許向以前不是公司僱員的個人發放限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵，以此作為個人在公司就業的激勵材料。根據紐約證券交易所上市規則第303A.08（公司當時交易證券的證券交易所），董事會會在未經股東批准的情況下通過了2022年計劃。截至2023年6月30日， 625,000根據2022年計劃下的獎勵，普通股獲準發行。根據2022年計劃，公司為履行預扣税義務或支付任何行使價而被沒收、取消、終止、到期或預扣的與獎勵有關的任何普通股均被視為可供發行。截至2023年6月30日， 429,459根據2022年計劃，股票仍可供發行。
期權獎勵
公司根據ASC 718將基於股票的付款入賬，因此，公司根據使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權授予日公允價值的評估，記錄股票獎勵的股票薪酬支出。由於交易歷史有限，公司缺少公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行使記錄，公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。無風險利率參照美國國債收益率曲線確定。由於公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅，因此預期的股息收益率為零。
Black-Scholes模型下股票期權的公允價值要求管理層對預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、公司股價波動率和預期分紅做出假設。公司通常在授予日、歸屬期或提供服務期間確認股票補償支出。有 375,168在截至2023年6月30日的六個月內授予的股票期權。曾經有 不在截至2022年6月30日的六個月內授予的股票期權。
用於估算報告所述期間授予的股票期權的公允價值的假設如下：
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 行使價 | $2.64 - $3.40 |
| 預期期限（以年為單位） | 6.25 |
| 預期波動率 | 110.67% - 122.89% |
| 無風險利率 | 3.79% - 4.02% |
| 股息收益率 | — | % |
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（以千計，股票和每股金額除外）
下表彙總了公司在本報告所述期間的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份
標的
選項 | | 加權
平均運動量
價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位） | | 聚合內在價值 |
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | 497,402 | | | $ | 5.16 | | | 5.67 | | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (2,287) | | | 3.78 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (32) | | | 3.92 | | | | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 495,083 | | | 5.16 | | | 4.37 | | |
| 已授予 | 375,168 | | | 2.74 | | | | | |
| 被沒收 | (12,294) | | | 2.88 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | 857,957 | | | $ | 4.14 | | | 6.55 | | $ | 374 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | 488,148 | | | $ | 5.18 | | | 4.10 | | $ | 1 | |
上表中的總內在價值是根據公司普通股價格的公允價值與股票期權行使價之間的差額計算得出的。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $584的未確認的與非既得獎勵相關的未確認薪酬支出預計將在加權平均期內確認 3.48年份。
限制性股票單位
下表彙總了公司在本報告所述期間的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 | | 加權平均每股授予公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | 870,126 | | | $ | 12.08 | | | |
| 已授予 | 10,901 | | | 4.56 | | | |
| 被沒收 | (79,218) | | | 7.52 | | | |
| 已解決 | (20,475) | | | 25.44 | | | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 781,334 | | | 12.40 | | | |
| 已授予 | 30,573 | | | 3.30 | | | |
| 被沒收 | (35,825) | | | 8.89 | | | |
| 已解決 | (118,945) | | | 12.75 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 657,137 | | | $ | 12.00 | | | $ | 2,471 | |
| | | | | |
在截至2023年6月30日的六個月中，結算的限制性股票單位獎勵的總公允價值為美元2,037。結算的限制性股票單位獎勵總額包括 34,058為僱員納税義務而預扣的股份。
與未償還的限制性股票單位獎勵相關的未確認薪酬支出總額約為 $5,626截至2023年6月30日，預計將在加權平均期內確認 2.83年份。
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（以千計，股票和每股金額除外）
2021 年員工股票購買計劃
業務合併結束後，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會，通過以優惠的條件從公司購買普通股，增加他們對公司成功的專有興趣，並通過工資扣除或其他批准的繳款來支付此類購買費用。截至2023年6月30日， 172,749分享 of 根據ESPP，普通股可供購買。截至 2023年6月30日，該公司尚未啟動ESPP，因此 不股票已在ESPP下購買。
注意 15。 公允價值測量
本文討論的公允價值衡量標準基於截至2023年6月30日和2022年12月31日管理層獲得的某些市場假設和相關信息。應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他負債以及遞延收入的賬面金額近似於公允價值，因為它們本質上是短期的。為結算和服務而發行的認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的。公司債務和經營租賃負債的賬面價值接近其公允價值，因為該債務按目前期限和抵押品要求相似的債務的可用利率計息。
經常性公允價值
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。認股權證負債的估計公允價值代表三級衡量標準。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 級別 | | 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
資產： | | | | | | |
有價證券-美國國債 | | 2 | | $ | 18,879 | | | $ | 29,680 | |
| | | | | | |
| 負債： | | | | | | |
| | | | | | |
賺取對價責任 | | 3 | | $ | — | | | $ | 1,076 | |
賺取對價責任
有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，收益對價負債的公允價值變動。最終收益對價負債以美元現金支付539以及以非現金形式發行價值為美元的股票537在 2023 年 4 月。
認股證負債
2022年12月，公司與私募認股權證的持有人簽訂了信函協議，根據該協議，這些持有人同意私募認股權證將以現金或無現金方式行使，並且可以按照與公共認股權證相同的條款和條件進行兑換。由於這些信件協議，有 不截至2023年6月30日的三個月和六個月確認的認股權證負債的公允價值變動。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了因認股權證負債公允價值變動而產生的收入765和 $1,527，分別地。
目錄
SHAPEWAYS 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
非經常性公允價值
在閉幕式上，有 438,800作為合併對價的一部分發行的普通股（“Earnout 股票”），但須遵守歸屬和沒收條件（“Earnout條款”），該條件基於普通股的交易量加權平均交易價格達到美元的目標112.00和 $128.00，分別是（和 50向每個目標釋放的百分比），持續時間為 30在此期間的連續交易日 三年收盤後的一段時間，原本可以在收盤時交付給Legacy Shapeways股東的此類股票的部分被扣留並存入托管賬户。Earnout 股票的公允價值是使用收盤時普通股的交易價格估算的（美元61.60），根據收盤時確定的收益條款得到滿足的概率進行折扣，因此代表ASC 820中定義的二級公允價值衡量標準。Earnout股票如果達到，將向Legacy Shapeways的股東發行。Earnout股份是按比例向此類股東發行的固定數量的股票。Earnout股份的公允價值被確認為視同分紅。合併完成後，Earnout股份的估計公允價值為$18,132該金額記為視同股息.由於截至計量日，公司處於累計赤字狀態，由此產生的視同股息被記錄為額外實收資本的減少，相應的抵消額記錄為額外實收資本。截至 2023 年 6 月 30 日，有 438,800Earnout股份未歸屬，仍受Earnout條款的約束。
注意 16。 顯著濃度
大約有一位客户佔了 17% 和 20分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月收入的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，沒有其他客户佔收入的10％以上。
大約有一位客户佔了 18% 和 21分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月收入的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有其他客户佔收入的10％以上。
在截至2023年6月30日的六個月中，沒有任何供應商佔採購量的10％以上。一家供應商佔了比例 19截至2022年6月30日的六個月內購買量的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有其他供應商佔採購量的10％以上。
截至 2023 年 6 月 30 日，兩個客户佔的比例約為 14% 和 10應收賬款的百分比。截至 2022 年 12 月 31 日，兩位客户約佔比 17% 和 16應收賬款的百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有其他客户佔未償應收賬款的10％以上。
截至2023年6月30日，沒有任何供應商佔應付賬款的10％以上。截至 2022 年 12 月 31 日，一家供應商的銷售額約為 10應付賬款的百分比。截至2022年12月31日，沒有其他供應商佔未償應付賬款餘額的10％以上。
注意 17。 後續事件
截至2023年8月14日，即這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司已經評估了所有已知的後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況以及財務狀況變化相關的信息。您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及本報告中包含的Shapeways報表的相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，這些報表和附註包含在我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表年度報告中。本討論和分析中包含的或本報告其他地方列出的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述以及可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們不打算在本協議發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
公司概述
Shapeways 是一家領先的數字製造商，將高質量、靈活的按需製造與專門構建的專有軟件相結合，為客户提供端到端的數字製造平臺，他們可以在該平臺上快速將數字設計轉化為物理產品。我們的製造平臺通過自動化、創新和數字化，讓客户能夠從頭到尾獲得高質量的製造。我們的專有軟件、廣泛的材料和技術選擇以及全球供應鏈降低了製造門檻，加快了從原型到成品終端零件的製造零件的交付。我們將深厚的數字化製造專業知識和軟件專業知識相結合，為各種客户（從以項目為中心的工程師到大型企業）提供高質量、靈活的按需數字化製造。數字化製造是端到端製造過程的完全數字化，可以將數字文件過渡到物理產品。
最近的事態發展
2023年7月20日，我們發佈了一份新聞稿，稱我們將自願將其證券的上市轉讓給納斯達克全球市場（“納斯達克”）。我們的普通股和認股權證於2023年8月1日開市時開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “SHPW” 和 “SHPWW”。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
產品商業發佈
我們計劃繼續推出新的製造技術、材料和表面處理。在商業化之前，我們必須在內部或通過我們的第三方製造合作伙伴網絡完成測試和生產提升。成功完成這些步驟或測試結果方面的任何延遲都可能影響我們的能力或我們從這些產品中獲得收入的速度。即使我們成功推出了這些新產品，也無法保證它們會被更廣泛的市場所接受。
2022年4月，我們收購了MFG.com（“MFG”）和MakerOS, Inc.（“MakerOS”），我們認為這將有助於推進我們的軟件戰略，並有望幫助加快我們軟件產品OTTO的分階段推出。我們相信，向其他製造商提供我們的 OTTO 軟件將使我們能夠創造未來的收入。我們預計我們的軟件將進一步商業化，我們預計這將為軟件客户提供用於其製造業務的端到端軟件，並擴大他們為客户提供的製造能力。迄今為止，我們已經看到軟件銷售收入有所增加，但是，它可能永遠無法達到我們的預期。2023 年 7 月，我們宣佈為通過 MFG 品牌部署的軟件產品推出 3D 模型查看器。此功能可供製造商在 MFG.com 平臺上使用，旨在加快和改進報價流程。那個
3D Model Viewer 為製造商提供了統一的平臺和用於查看定製零件 3D 模型的最新技術，這簡化了報價流程，提高了準確性和速度。除了為製造商帶來多重好處外，增強的 3D 功能還簡化了買家的購買體驗，因為他們可以更快、更準確地收到報價。
2023 年 8 月，隨着MFG Materials的推出，我們宣佈進一步擴大我們的軟件產品範圍。這項新服務以折扣價為製造商提供一系列原材料，通過我們的MFG品牌強化了我們作為製造領域綜合合作伙伴的地位。通過戰略合作伙伴關係和與頂級原材料供應商的談判，我們在MFG Materials平臺上提供標價的折扣率，折扣率因材料和訂購數量而異。
採用我們的數字化製造解決方案
我們認為，市場正在向製造業的數字化轉變，並接近數字製造解決方案的整體採用的轉折點。我們相信，由於我們的平臺將高質量、靈活的按需製造與專門構建的專有軟件相結合，因此我們有能力利用各行各業的這一市場機會。我們預計，隨着企業繼續從傳統制造流程轉向數字製造，我們的經營業績，包括收入和毛利率，將在可預見的將來波動。當前和潛在客户在多大程度上認識到製造業數字化的好處，然後特別使用我們的解決方案，將影響我們的財務業績。
定價、產品成本和利潤
迄今為止，我們的大部分收入來自增材製造的終端零件的製造和銷售。
軟件和製造定價可能會因特定市場的供需動態、客户訂單規模和其他因素而有所不同。某些產品（例如軟件）的銷售毛利率要高於其他產品，或預計將具有更高的毛利率。因此，我們的財務表現在一定程度上取決於我們在給定時期內銷售的產品組合。我們的財務業績還可能受到收購活動水平和任何此類交易時機的影響，並可能影響我們在特定時期獲得的額外收入金額以及毛利率和運營支出。此外，我們面臨價格競爭，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們對產品投資的成功、成本的改善以及我們為客户高效、可靠地引入具有成本效益的數字製造解決方案的能力。
持續的投資和創新
我們相信，我們是數字製造解決方案的領導者，提供高質量、靈活的按需製造以及專門構建的專有軟件。我們的表現在很大程度上取決於我們在軟件開發工作和新的數字製造技術方面的投資。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有解決方案並激發客户對我們產品的需求。我們認為，對我們的數字製造解決方案的投資將有助於長期收入增長，但根據此類投資的水平，可能會對短期盈利能力產生不利影響。
我們還投資並計劃繼續投資，通過招聘業務開發人員等方式，增加客户對中間市場和企業機會的關注。我們相信，我們將在未來幾個季度開始從這些投資中受益，但隨着我們繼續投資這一戰略，我們預計短期內將繼續對我們的毛利率產生影響。隨着我們越來越關注中間市場和企業機會，我們的客户數量可能會繼續下降。此外，這些業務涉及小型客户可能不存在的風險，包括較長的銷售週期，這給評估交易週期帶來了困難，並可能導致我們的收入和經營業績在未來時期出現重大差異。
原材料、通貨膨脹和供應鏈趨勢
通貨膨脹因素，例如原材料、包裝材料、購買的產品、能源成本、運輸成本和勞動力成本的增加，會影響我們的經營業績和財務狀況。俄羅斯入侵烏克蘭的持續影響、中美之間的地緣政治緊張局勢以及其他供應和勞動力中斷以及通貨膨脹因素可能會對我們未來的成本產生重大影響，從而對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們努力最大限度地減少通貨膨脹因素的影響，其中可能包括將來提高對客户的價格，但與產品中使用的原材料相關的定價波動率很高，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們將繼續與供應商和客户密切合作，利用我們的全球能力和專業知識來解決供應和其他由此產生的問題。
運營結果的組成部分
收入
我們的大部分收入來自我們為客户生產的產品的銷售，這些產品被指定為 “直銷”。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別約有75％和78％的收入被指定為直銷。隨着時間的推移，我們會通過我們的電子商務網站銷售我們的產品。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們收入的大約17％和19％分別被指定為 “市場銷售”。這筆收入來自我們的客户，他們通過我們的電子商務網站銷售我們為他們生產的產品。
軟件收入在 (i) 實施時確認實施費，(ii) 在協議期限內按比例確認許可費，(iii) 在我們安排的收益分享部分的訂單處理時確認。迄今為止，我們還沒有確認來自軟件的大量收入，因為在我們開發完整的產品時，該產品僅限於設計合作伙伴。我們於2021年第四季度以OTTO品牌更廣泛地推出了該產品的第一階段，並預計將在未來幾年內推出更多階段的軟件產品。本階段的軟件產品為我們提供的增材製造功能提供有限的訂購服務。
收入成本
我們的收入成本包括生產製成品和相關服務的成本。收入成本包括機器成本、材料成本、租金成本、人員成本和其他與工廠製造業務直接相關的成本，以及支付給第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括設備的折舊和攤銷、備件或更換機器零件的成本、機器服務成本、運輸和裝卸成本以及一些管理費用。
毛利和毛利率
我們的毛利和毛利率受到或可能受到多種因素的影響，包括：
•可能影響我們定價的市場狀況；
•現有製造產品與新的製造和軟件產品之間的產品組合變化；
•在我們內部生產的產品和通過外包製造商生產的產品之間混合變化；
•我們的成本結構，包括租金、材料成本、機器成本、人工費率和其他製造運營成本；
•我們在新技術上的投資水平；以及
•我們的收購活動水平和任何此類交易的時機。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人、第三方顧問和供應商的員工相關成本、搜索引擎營銷和搜索引擎優化等營銷成本和其他廣告成本，以及與我們的行政、財務和會計、法律、人力資源和供應鏈職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用行政的經商成本，包括但不限於租金、公用事業和保險。
研究和開發
我們的研發費用主要包括與員工相關的人事費用、諮詢和承包商成本，以及我們的研發人員使用的軟件和訂閲服務、數據中心和其他技術成本，通常在發生時計為支出。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值變動是受合併後假設的私募認股權證公允價值影響的非現金損益（定義見本報告其他部分所含未經審計的簡明合併財務報表附註1）。2022年12月，我們與私募認股權證的持有人簽訂了書面協議，根據該協議，這些持有人同意，私募認股權證將以現金或無現金方式行使，並且可以按照與公共認股權證相同的條款和條件進行兑換。因此，我們預計未來不會報告認股權證負債公允價值的變化。
利息支出
利息支出主要包括與我們的融資租賃和其他融資義務相關的利息支出。
利息收入
利息收入主要包括我們投資有價證券所賺取的利息。
其他收入
其他收入主要包括與我們在密歇根州轉租設施相關的租金收入。
所得税支出（福利）
我們在美國和各州司法管轄區提交合並所得税申報表。所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結清這些暫時性差異的當年生效的已頒佈税率來衡量的。在適用的情況下，我們會記錄估值補貼，以減少其確定將來無法變現的任何遞延所得税資產。
由於我們的累積虧損，我們維持對美國和州遞延所得税資產的估值補貼。由於我們在運營所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們已經為所有遞延所得税資產提供了估值補貼。我們將繼續根據我們最近的歷史經營業績、暫時差異逆轉的預期時機、未來可能制定的各種税收籌劃策略、潛在運營變化對我們業務的影響以及根據每個報告期末的可用信息，按司法管轄區評估我們未來的應納税所得額。只要我們能夠得出結論，即遞延所得税資產可以在單一或多個徵税司法管轄區根據上述因素的任意組合變現，那麼我們現有估值補貼的相關部分可能會發生逆轉。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 8,440 | | | $ | 8,433 | | | $ | 7 | | | — | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，每個月的收入均為840萬美元。與去年相比，收入保持相當穩定，因為每位客户的平均收入增長了9％，但客户數量減少了9％。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | | $ | 5,029 | | | $ | 4,791 | | | $ | 238 | | | 5 | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本分別為500萬美元和480萬美元，增長了20萬美元，增長了5％。收入成本的增加主要是由於材料、勞動力和運輸成本合計增長了8％，但管理費用減少了3％，部分抵消了這一點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 毛利 | | 3,411 | | | 3,642 | | | $ | (231) | | | (6) | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，毛利分別為340萬美元和360萬美元，下降了20萬美元，下降了6％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 改變 |
| | 2023 | | 2022 | | 積分 | | % |
| 毛利率 | | 40 | % | | 43 | % | | (3) | | | (7) | % |
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和收購支出分別為810萬美元和680萬美元，增長了130萬美元，增長了19％。銷售和收購支出的增加主要是由於人員成本的增加、與收購Linear AMS、MFG和MakerOS（“2022年收購”）一部分收購的無形資產相關的攤銷費用、與我們遷出長島城工廠相關的審計和重組成本以及我們在密歇根州利沃尼亞的美國製造能力的整合。
研究和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發費用分別為250萬美元和240萬美元，增加了10萬美元，增長了4％。研發費用的增加主要是由於人員成本的增加。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值沒有變化，截至2022年6月30日的三個月中，收益為80萬美元。收益與根據合併而承擔的私募認股權證和保薦權證的公允價值下降有關。
利息支出
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的利息支出微不足道。截至2022年6月30日的三個月中，沒有記錄利息支出。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月中，利息收入為30萬美元，這與我們投資短期有價證券所得的利息有關。截至2022年6月30日的三個月中，利息收入微不足道。
其他收入
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為10萬美元，主要與我們在密歇根州的設施的轉租相關的租金收入有關。截至2022年6月30日的三個月中，其他收入微不足道。
資產處置損失
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的資產處置虧損微不足道。截至2022年6月30日的三個月中，沒有資產處置虧損。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出微不足道。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 16,639 | | | $ | 16,003 | | | $ | 636 | | | 4 | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入分別為1,660萬美元和1,600萬美元，增長了60萬美元，增長了4％。不包括我們在兩個時期收購Linear和MFG的收入，收入下降了14％。下降的主要原因是客户數量減少了14％，而每位客户的平均收入保持不變。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | | $ | 9,946 | | | $ | 8,952 | | | $ | 994 | | | 11 | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為990萬美元和900萬美元，增長了100萬美元，增長了11％。收入成本的增加主要是由於材料成本、外包供應商、勞動力、運輸和機器成本合計增長了12％，但管理成本的下降1％部分抵消了這一點。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 毛利 | | $ | 6,693 | | | $ | 7,051 | | | $ | (358) | | | (5) | % |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利分別為670萬美元和710萬美元，下降了40萬美元或5％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | 改變 |
| | 2023 | | 2022 | | 積分 | | % |
| 毛利率 | | 40 | % | | 44 | % | | (4) | | | (9) | % |
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和收購支出分別為1,660萬美元和1,290萬美元，增長了370萬美元，增長了29％。銷售和收購支出的增加主要是由於員工人數增加導致的人事成本增加、與2022年收購相關的支出、與2022年收購中收購的無形資產相關的攤銷、審計和其他與上市公司相關的支出，以及與我們向密歇根州製造工廠過渡相關的重組成本。
研究和開發
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為500萬美元和440萬美元，增加了60萬美元，增長了14％。研發費用的增加主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，人員成本增加。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值沒有變化，截至2022年6月30日的六個月中，收益為150萬美元。收益與根據合併而承擔的私募認股權證和保薦權證的公允價值下降有關。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為10萬美元，主要與我們的融資租賃負債和其他融資義務相關的利息支出有關。截至2022年6月30日的六個月中，沒有利息支出。
其他收入
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入為20萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，其他收入微不足道。
資產處置損失
截至2023年6月30日的六個月中，資產處置虧損為10萬美元，這主要與處置與我們從以前在紐約長島市租賃的設施遷出有關的資產有關。截至2022年6月30日的六個月中，沒有資產處置虧損。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税優惠微不足道。
非公認會計準則財務信息
除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）確定的業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，可用於評估我們的經營業績。我們使用這些非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，這些非公認會計準則財務信息與我們的美國公認會計準則業績共同審查後，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，不包括利息支出、扣除利息收入、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證負債公允價值變動、收購成本、重組成本及其他（包括其他收入和營業外損益）。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估持續經營業績和趨勢的額外工具，因為它消除了融資和資本支出的影響，為投資者提供了將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較的方法，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能產生的未來支出與計算該指標時排除的費用類似。此外，不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應在下方查看淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | $ | (6,781) | | | $ | (4,674) | | | $ | (14,184) | | | $ | (8,711) | |
| | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (316) | | | (1) | | | (614) | | | (2) | |
| 折舊和攤銷 | | 530 | | | 376 | | | 972 | | | 559 | |
| 股票薪酬支出 | | 476 | | | 457 | | | 1,281 | | | 769 | |
| | | | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | | — | | | (765) | | | — | | | (1,527) | |
| 所得税支出（福利） | | 20 | | | (1) | | | 38 | | | (1) | |
| 收購成本 | | — | | | 373 | | | — | | | 373 | |
| 重組成本 | | 75 | | | — | | | 287 | | | — | |
| 其他 | | (48) | | | (36) | | | (160) | | | (37) | |
| 調整後 EBITDA | | $ | (6,044) | | | $ | (4,271) | | | $ | (12,380) | | | $ | (8,577) | |
流動性和資本資源
自成立以來，我們在每個年度報告期內都蒙受了運營損失，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.472億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1,420萬美元和870萬美元。我們認為，隨着我們繼續對業務進行大量投資，特別是在新的印刷硬件和材料、銷售和營銷計劃以及軟件服務上，我們可能會在短期內繼續蒙受營業虧損和負現金流。這些投資可能不會導致我們的收入增加或業務增長。
根據2014-15年度會計準則更新（“ASC主題205-40”）《財務報表列報——持續經營：披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性》，我們需要評估我們在每個報告期（包括過渡期）繼續經營的能力是否存在重大疑問。在考慮公司是否有能力履行其義務時，管理層考慮了公司目前對自本報告所含未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的未來現金流、當前財務狀況、流動性來源的預測。截至2023年6月30日，我們有1470萬美元的現金及現金等價物，10萬美元的限制性現金和990萬美元的有價證券。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。用於支付運營開支的現金受我們支付開支的時間的影響，這反映在我們營運資金項目的變化中。我們認為，截至2023年6月30日，我們目前的現金和現金等價物以及有價證券將足以滿足我們在本報告所含未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內的營運資金需求，但無法保證這一點。
2022年10月6日，我們提交了一份通用上架註冊聲明，允許我們以一次或多次發行以及任何組合形式發行某些證券的總額高達5000萬美元。作為上架註冊聲明的一部分，我們提交了一份招股説明書補充文件，不時登記出售，總額高達1,325萬美元
根據市場交易機制（“自動櫃員機設施”）持有的普通股，但須遵守某些限制。迄今為止，我們尚未在自動櫃員機設施下進行任何銷售。
我們的增長戰略包括探索戰略合作伙伴關係。2021年3月26日，我們與Desktop Metal簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，Desktop Metal同意向PIPE Investment投資投資2,000萬美元。這項投資完成後，我們有義務從Desktop Metal購買2,000萬美元的設備、材料和服務。在履行這些義務的同時，我們和Desktop Metal同意建立戰略合作伙伴關係。截至2023年6月30日，我們向Desktop Metal支付了1,640萬美元，用於購買收到的設備、材料和服務，並下達了根據諒解備忘錄購買的另外360萬美元的設備、材料和服務的訂單。這些採購訂單的付款時間可能取決於多種因素，包括Desktop Metal的庫存管理和物流系統，以及我們接收任何此類設備、材料和服務的交付能力。根據諒解備忘錄，我們沒有其他義務。
我們能否過渡到更有利可圖的運營取決於能否實現足以支持我們不斷變化的成本結構的收入水平。我們預計將繼續因正在進行的活動而蒙受淨虧損，尤其是在我們投資於招聘、與增長相關的運營支出以及與新的數字製造技術相關的資本支出時。此外，我們可能會參與未來的收購。
我們認為，如有必要，我們有能力制定節省成本的措施來保護資本。但是，為了保持足夠的可用流動性並執行我們目前的運營計劃，我們將需要從外部來源籌集更多資金。在提交本文件時，我們尚未獲得此類資金。我們會定期考慮籌款機會，並期望根據各種因素（包括市場狀況和我們的運營計劃）來確定未來融資的時機、性質和規模。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券，包括通過自動櫃員機機制籌集資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新的股權證券或債務證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果需要額外資金，則無法保證我們能夠以可接受的條件及時獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能需要削減計劃中的活動以降低成本，其中可能包括裁員、優化投資組合以及進一步削減其他運營支出。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流摘要
下表彙總了所列期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (14,866) | | | $ | (12,166) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (1,455) | | | (17,315) | |
| 融資活動提供的淨現金 | | 342 | | | 288 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | $ | (15,979) | | | $ | (29,193) | |
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,490萬美元，主要包括淨虧損1,420萬美元、營運資金淨現金流出300萬美元和短期投資應收利息50萬美元，部分被130萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的折舊和攤銷費用、50萬美元的租賃費用以及10萬美元的資產處置損失所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,220萬美元，主要包括870萬美元的淨虧損、360萬美元的營運資金淨現金流出以及150萬美元的認股權證負債公允價值變動收益，部分被60萬美元的折舊和攤銷費用、80萬美元的股票薪酬支出和40萬美元的租賃支出所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為150萬美元，其中包括購買980萬美元的有價證券和購買170萬美元的不動產和設備，部分被1,000萬美元的短期投資結算收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,730萬美元，其中包括與2022年收購支付的淨現金相關的890萬美元和用於購買不動產和設備的850萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，主要來自其他融資義務的收益，部分被為繳納員工税而預扣的限制性股票單位的10萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，主要來自行使員工股票期權的收益。
合同義務和承諾
有關我們的承諾和意外開支的進一步討論，請參閲本報告其他部分中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表附註的附註11 “承諾和意外開支”。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排，也不會將任何 “結構性債務”、“特殊用途” 或類似的未合併實體用於流動性或融資目的。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求在選擇計算財務估計數的適當假設時運用判斷力。就其性質而言，這些判斷存在固有的不確定性。我們會定期評估用於關鍵會計政策的判斷和估計，以確保此類判斷和估算符合我們的中期和年終報告要求。這些判斷和估計是根據我們的歷史經驗（如果有的話）、當前的趨勢以及從其他來源獲得的信息（視情況而定）得出的。如果判斷中使用的假設產生了不同的條件，則結果可能與我們的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們未經審計的簡明合併財務報表將受到影響。
有關我們關鍵會計估算的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的2022年10-K/A表年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第7項。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的重要會計估算沒有發生任何重大變化。
最近的會計公告
請參閲本報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需信息做出決定披露。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年6月30日（即本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期限的結束）的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者相當有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 II 部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟。儘管此類事項的結果通常無法確定地預測，但管理層預計截至本報告發布之日，任何此類事項都不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們將需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
•我們面臨激烈的競爭，預計在業務的許多方面將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
•數字製造業是一個相對較新的新興市場，尚不確定它是否會獲得廣泛接受。
•如果我們未能按預期發展業務，我們的收入、毛利率和營業利潤率將受到不利影響。
•如果我們的新解決方案和軟件不能獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將下降。
•我們繼續將業務擴展到現有和新的市場和地區的嘗試可能不會成功。
•我們的收入中有很大一部分來自在美國境外開展的業務，並且面臨在美國境外開展業務的風險。
•我們普通股的活躍流動交易市場可能無法維持，這可能會限制您出售股票的能力。
•我們額外發行普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
•我們或現有股東在公開市場上對普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•我們的經營業績和財務狀況可能每季度和每年波動。
•無論我們的經營表現如何，我們的股價都可能波動或下跌。您可能會損失部分或全部投資。
•如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•將來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。
•我們的網站用户界面、信息技術系統、製造過程或其他操作中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
•作為我們增長戰略的一部分，我們可能會繼續收購或投資其他業務、專利、技術、產品或服務。我們可能沒有意識到此類投資的預期收益，這些投資的整合可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的注意力。
•失去我們管理團隊的一名或多名關鍵成員或人員可能會損害我們的業務。
•我們可能無法及時有效地擴展和調整我們的平臺、流程和基礎架構，包括材料、技術、市場和軟件，以擴展我們的業務。
•我們的實際結果可能與我們的預測、估計、目標或預測有很大不同。
與我們的業務相關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為680萬美元和470萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為1,420萬美元和870萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.472億美元。我們認為，隨着我們繼續對業務進行大量投資，特別是在新的印刷硬件和材料、銷售和營銷計劃以及軟件服務上，我們可能會在短期內繼續蒙受營業虧損和負現金流。這些投資可能不會導致我們的收入增加或業務增長。
由於多種原因，我們將來可能會蒙受重大損失，包括由於本第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們的損失可能大於預期，在可預見的將來，我們可能會蒙受鉅額損失，我們可能無法按預期實現或維持盈利，或者根本無法實現或維持盈利。收入增長和客户羣的增長可能無法持續，我們可能無法實現足夠的收入來實現或維持盈利能力。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來出現負現金流或因投資收購客户或擴大業務而蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。如果我們無法籌集額外資金，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能無法執行我們的增長戰略。
我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們有1470萬美元的現金及現金等價物，10萬美元的限制性現金和990萬美元的有價證券。儘管我們認為，截至2023年6月30日，我們目前的現金和現金等價物以及有價證券足以滿足我們在本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內的營運資金需求，但無法保證這一點。我們認為，如有必要，我們有能力制定節省成本的措施來保護資本。但是，為了保持足夠的可用流動性並執行我們目前的運營計劃，我們將需要從外部來源籌集更多資金。在提交本文件時，我們尚未獲得此類資金。
我們會定期考慮籌款機會，並期望根據各種因素（包括市場狀況和我們的運營計劃）來確定未來融資的時機、性質和規模。將來，我們可能會選擇通過出售股權或債務證券或借款來為運營融資。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券，包括通過我們現有的市場融資機制（“自動櫃員機機制”）籌集資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新的股權證券或債務證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果需要額外資金，則無法保證我們能夠以可接受的條件及時獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能需要削減計劃中的活動以降低成本，其中可能包括裁員、優化投資組合以及進一步削減其他運營支出。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。
我們獲得任何現有或未來資本的能力也取決於銀行系統和金融市場的狀況。例如，2023年3月，聯邦存款保險公司（“FDIC”）控制並被任命為硅谷銀行（“SVB”）和Signature Bank（“Signature”）的接管人，摩根大通於2023年5月收購了第一共和國銀行（“FRB”），這是聯邦存款保險公司控股收購的一部分。截至本報告發布之日，我們沒有直接接觸SVB、Signature或FRB，但我們無法預測這些破產和收購的更廣泛影響或後續影響。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨激烈的競爭，預計在業務的許多方面將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們經營的數字製造行業是分散且競爭激烈的。我們與各種各樣的製造商爭奪客户，包括那些使用數字製造和/或 3D 打印設備的製造商。數字製造行業的排他性安排並不常見；我們與客户之間的排他性安排很少。我們的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品，這些產品可能會使我們現有或未來的服務過時、不經濟或競爭力降低。現有和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的金融、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度，以及在知識產權和在某些國際市場運營方面的經驗和專業知識，其中任何一個都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如，許多擁有大量資源的公司宣佈他們正在啟動數字化製造計劃，這將進一步加劇我們面臨的競爭。
我們無法向您保證，我們將能夠保持目前的地位或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果我們跟不上技術變革的步伐，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。
數字製造業是一個相對較新的新興市場，尚不確定它是否會獲得廣泛接受。
數字製造業的出現是一個相對較新的發展，該行業的特點是技術變革迅速。在快速創新和技術變革的市場中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司所經歷的挑戰。儘管我們打算投入大量資源以保持在技術發展的最前沿，但數字製造技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的總體採用或特定應用的採用產生不利影響。如果數字製造業得不到廣泛接受，我們的業務將受到不利影響。
如果我們未能按預期發展業務，我們的收入、毛利率和營業利潤率將受到不利影響。
在接下來的幾年中，我們將努力大幅發展我們的業務。為此，我們已經並將繼續對我們的業務進行大量投資，包括對基礎設施、技術、營銷和銷售工作的投資。這可能包括我們在2022年第二季度收購Linear Mold & Engineering, LLC（也稱為Linear AMS（“Linear”）、MFG和MakerOS以外的額外投資，以及擴建國內和國際專用設施和增加人員配備。如果我們的業務無法產生支持投資所需的收入水平，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。
我們有效管理增長的能力還要求我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這將需要在增加員工和其他運營支出方面進行大量投資，並分配寶貴的管理和員工資源。我們未來的財務表現和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長和擴張的能力。無法保證我們能夠有效或及時地做到這一點，或者根本無法保證我們能夠做到這一點。
如果我們的新解決方案和軟件不能獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將下降。
我們於 2021 年第四季度以 “OTTO” 品牌推出了第一階段的軟件產品。我們在2022年第二季度收購了MFG和MakerOS，從而擴大了軟件產品的客户羣和功能集，並計劃在未來幾年內推出更多階段的軟件產品。迄今為止，我們已經看到軟件銷售收入有所增加，但是，它可能永遠無法達到我們的預期。如果我們的軟件產品沒有獲得廣泛接受，如果我們的推出出現嚴重延遲，或者由於客户不被接受、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對我們軟件的需求低於預期，我們的業務可能會受到不利影響。
我們繼續將業務擴展到現有和新的市場和地區的嘗試可能不會成功。
除其他外，我們尋求通過將我們的數字製造能力擴展到現有和新市場，並將我們的產品擴展到新的地區，包括通過收購，來發展我們的業務。我們努力將產品擴展到現有和新市場，包括工業、醫療、汽車和航空航天市場以及新地區，可能不會成功。這些擴展業務的嘗試增加了我們業務的複雜性，需要大量的投資，並可能給我們的管理、人事、運營和系統帶來壓力。無法保證這些業務擴張工作會按預期發展，也無法保證我們會成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法以可接受的成本或可接受的性能水平持續按照滿足需求所需的規格或數量製造客户的設計，這可能會對我們的服務可用性、交付、可靠性和成本產生不利影響。
隨着我們不斷髮展和引入新材料，隨着客户的設計變得越來越複雜，提供滿足客户期望的必要數量的產品將變得更加困難。我們無法向您保證，我們或我們的第三方製造商將能夠繼續持續達到客户期望的產品規格和質量。未來任何不可預見的製造問題，例如設備故障、組件老化、組件過時、業務連續性問題、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者未能嚴格遵守程序或不符合規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加製造量以滿足預期的需求，或者可能會出現停機或無法及時向客户交付製造的產品。如果我們未能滿足與客户的合同條款，包括與交貨時間和性能規格相關的條款，我們可能會被要求更換有缺陷的產品，即使製造或交付是外包的，也可能承擔損害賠償責任。
我們的商業合同通常包含產品擔保和責任限制，我們提供責任保險。但是，商業條款和我們的保險範圍可能不足以在所有情況下保護我們的公司，而且我們將來可能無法以可接受的成本為我們的業務提供足夠的保險。針對我們的任何責任索賠，如果保險範圍不足，都可能對我們的合併經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們提供滿足客户需求的服務以及有效應對行業變化的能力。
我們的業務可能會受到快速的技術變革、用户和客户要求和偏好的變化、競爭對手頻繁推出新產品和服務以及新技術出現的影響，所有這些都可能使我們現有和擬議的產品和專有技術過時。因此，我們正在進行的研發計劃旨在使我們能夠保持技術領先地位。此外，為了實現與客户的持續深度集成，我們必須不斷更新我們的平臺，使其能夠與客户使用的其他軟件和系統進行互操作。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷增強和改進我們的服務和技術的功能和特性。但是，存在我們可能無法：
•開發或獲取對我們的業務有用的領先技術；
•增強我們現有的軟件產品；
•開發新的服務和技術，以滿足潛在客户日益複雜和多樣化的需求，特別是在材料多樣性領域；
•以具有成本效益的方式及時應對技術進步和新興的行業標準和做法；
•成功管理技術和軟件的頻繁引入和過渡；或
•招聘或留住關鍵技術員工。
如果我們無法滿足不斷變化的技術和客户需求，或者我們未能成功整合新的和升級的軟件，我們的競爭地位、收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
將來未能吸引、整合和留住更多人員可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。
為了支持我們業務的持續增長，我們必須有效地招聘、僱用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。數字製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員（包括技術、工程、產品、財務和銷售人員）的需求很高，無法保證我們能夠留住現有的關鍵人員。我們經歷了爭奪合格人才的激烈競爭，而這些員工的一些競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功地競爭關鍵人才。此外，新員工的工作效率可能不會像我們預期的那樣高，因為在將他們充分融入我們的員工隊伍和文化方面，我們可能會面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠合格的技術員工參與我們的研發活動，也無法吸引和留住經驗豐富的銷售和營銷人員，我們可能無法為現有產品開發新產品或新應用程序並將其商業化。此外，在我們的設施周邊地區，包括工程師在內的關鍵人員可能短缺，這可能需要我們為僱用和留住關鍵人員支付更多費用，從而增加我們的成本。
我們所有的美國員工都是隨意僱員，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，而且他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。在法律允許的情況下，我們通常會與員工簽訂非競爭協議。這些協議禁止我們的員工在為我們工作期間直接與我們競爭或為我們的競爭對手或客户工作，在某些情況下，在他們停止為我們工作後的有限時間內。根據我們員工工作的司法管轄區的法律，我們可能無法執行這些協議，在某些情況下，我們可能會選擇不執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前僱員或顧問在為我們工作期間積累的專業知識中受益。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）最近提出了一項規則，該規則將禁止僱主與僱員簽訂非競爭協議，並要求僱主撤銷現有的非競爭協議。如果我們無法證明我們在法律上受保護的利益將受到損害，或者如果聯邦貿易委員會規則生效，我們可能無法阻止競爭對手從我們前僱員或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。
我們提供的產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。
我們的財務業績已經受到並將繼續受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響，並且由於產品組合、渠道或銷售產品的地理區域的影響，我們的收入、毛利率或營業收入或虧損可能會出現顯著的季度波動。我們的產品以不同的價位出售，並將繼續出售。我們某些產品的銷售毛利率要高於其他產品，或者預計會有更高的毛利率。如果我們的產品組合轉向毛利率較低的產品，而我們無法充分降低與這些產品相關的工程、生產和其他成本，也無法大幅增加毛利率更高的產品的銷售額，則我們的盈利能力可能會降低。此外，由於製造業增長和啟動成本，新產品或服務的推出，包括收購產生的產品或服務的推出，已經並將繼續加劇毛利和毛利率的季度波動。
我們的數字製造解決方案的推出可能會遇到重大延遲，我們可能無法在計劃的時間表內成功實現製造解決方案的商業化。
我們的一些數字化製造解決方案尚未廣泛發佈，包括我們的軟件平臺產品。新解決方案的測試、製造和商業發佈通常會出現延遲，而且
流程可能會嚴重損害我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績。即使我們成功完成了對新解決方案的測試，它們也可能無法取得廣泛的商業成功，原因有很多，包括：
•解決方案與客户需求之間的不一致；
•解決方案缺乏創新；
•解決方案未能按照客户的行業標準執行；
•分銷和營銷效率低下;
•延遲獲得任何必要的監管批准；
•意想不到的生產成本；或
•發佈有競爭力的產品。
我們可能無法及時有效地擴展和調整我們的平臺、流程和基礎架構，包括材料、技術、市場和軟件，以擴展我們的業務。
我們增長戰略的一個關鍵要素是能夠在不同的材料、技術和其他應用中快速高效地擴展我們的現有平臺。這將要求我們及時有效地擴展和調整現有的平臺、技術、流程和基礎架構，以擴展我們的業務。我們於2021年第四季度開始以 “OTTO” 品牌提供軟件即服務（“SaaS”），並計劃在未來幾年內推出該軟件的更多階段，但可能無法成功。同樣，隨着業務的持續增長，我們的製造技術可能無法使我們處理大量獨特的設計並及時高效地製造相關零件，以滿足客户的需求。我們可能無法成功擴展我們的業務，如果我們無法及時有效地擴展我們的平臺、技術、流程和基礎架構，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，以其他方式嚴重損害我們的業務和運營業績。
我們的許多製造解決方案依賴於與第三方增材製造硬件和材料提供商的合作和商業協議。
我們向客户提供製造解決方案和擴大製造能力（包括新的硬件技術和工業金屬等材料）的能力取決於從第三方製造商那裏獲得數字化製造硬件和材料。技術、硬件和材料的準備狀態、能力和可用性的延遲可能會限制我們根據我們的計劃向客户提供製造能力的能力。我們歷來專注於為需要聚合物產品的客户製造，推出新技術和新材料將需要新的技能、時間和固有的風險。我們業務的成功還可能部分取決於第三方數字製造硬件和材料提供商及其供應商的績效和運營，而我們無法控制這些供應商的績效和運營。我們無法向您保證，我們在確保合作和商業關係方面的努力將取得成功，也無法向您保證，我們將實現合作的預期收益。
我們未能滿足客户的速度和質量期望將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們相信，我們的許多客户正面臨着來自全球競爭對手的越來越大的壓力，要求他們率先將成品推向市場，這通常導致定製零件需要快速週轉。我們相信，迄今為止，我們快速報價、製造和運輸高質量定製零件的能力一直是影響我們業績的重要因素。無法保證我們能夠滿足客户對快速週轉時間和質量日益增長的期望，尤其是在我們擴大運營範圍的情況下。如果我們在任何給定時期內未能滿足客户的期望，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户通常對價格敏感，如果我們的定價算法得出的定價無法滿足客户的價格預期，或者沒有充分考慮到我們交付產品的成本，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
對我們服務的需求對價格很敏感。我們相信，我們有競爭力的定價一直是我們迄今為止業績的重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們使用算法來確定如何為買家訂單定價。
我們可能會遇到技術障礙，也有可能發現其他問題，使我們的專有算法無法正常運行。
如果我們未能在任何給定時期內滿足客户的價格預期，對我們產品的需求可能會下降。如果我們的定價算法無法可靠運行，我們可能會錯誤地為客户定價，這可能導致訂單丟失和取消，以及客户不滿或導致項目虧損。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
與向小型組織銷售相比，向大客户銷售所涉及的風險可能不存在，或者存在的風險較小。
我們已經投資並計劃繼續投資，以增加客户對中間市場和企業機會的關注。向大型客户銷售所涉及的風險在向小型組織銷售時可能不存在或存在的程度較小，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求、可觀的前期銷售成本、完成部分銷售的可預測性降低以及付款期限延長。許多因素會影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢，大型客户在做出購買決策和下訂單之前評估和測試我們平臺的時間更長，採購和預算週期的自由裁量性以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們的銷售週期長度，從發現機會到達成交易，可能因客户而異，大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型組織可能會要求更多的定製，這將增加我們在銷售方面的前期投資，但不能保證這些客户會在組織中足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們大量的前期投資是合理的。其中一部分客户可能按付款條件購買我們的服務，這要求我們承擔正常業務過程中不付款的信用風險。如果我們未能有效管理與向大客户銷售相關的這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們的收入中有很大一部分來自在美國境外開展的業務，並且面臨在美國境外開展業務的風險。
我們為全球 180 多個國家的客户生產產品，我們的銷售額中有很大一部分來自這些國際市場。我們還在美國和荷蘭經營製造工廠，擁有遍佈全球的供應鏈合作伙伴，並向 180 多個國家的客户提供服務。在截至2023年6月30日的六個月中，我們約有28％的收入來自美國以外。因此，我們在國際開展業務時面臨巨大的運營風險。
我們在全球運營中面臨的風險和不確定性包括：
•人員配備和管理外國業務方面的困難;
•在我們可能出售我們的產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家，對合同和知識產權執行的保護有限；
•銷售和付款週期可能更長，收回應收賬款的困難可能更大；
•外匯兑換風險；
•通貨膨脹和利率上升；
•為國外定製產品的成本和困難；
•在長距離、不同語言和不同文化之間提供解決方案方面存在挑戰；
•有利於當地競爭的法律和商業慣例;
•受各種複雜的外國法律、條約和法規的約束，並根據此類法律、條約和法規的任何意外變化進行調整；
•具體而重要的法規，包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR），該法規對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了合規義務；
•不確定性以及由此產生的因英國和歐洲的市場混亂而產生的政治、金融和市場不穩定；
•遵守影響美國公司海外活動的美國法律，包括《美國反海外腐敗法》；
•關税、貿易壁壘、制裁以及其他對我們在某些國外市場銷售或開發我們產品的能力的監管或合同限制；
•在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的國家開展業務；
•監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司慣例和數據隱私問題；
•供應鏈中斷，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他地緣政治緊張局勢可能會加劇這種中斷；
•全球運營可能帶來的不利税收後果，包括增值税問題；
•世界某些地區的商業活動季節性減少，尤其是在歐洲的夏季；
•政府、經濟和政治政策及條件的迅速變化；以及
•政治或民間動亂或不穩定，區域或更大規模的衝突或地緣政治行動，包括戰爭或其他軍事衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）、恐怖主義或流行病，以及其他類似的疫情或事件。
此外，數字製造已被美國政府確定為一項新興技術，目前正在對國家安全影響進行進一步評估。我們預計將實施更多的監管變革，這將導致與數字製造技術以及相關材料和軟件相關的出口管制的增加和/或新的出口管制。這些變更如果得以實施，可能會導致我們需要獲得額外批准才能在全球市場上提供服務。
我們未能有效管理與全球業務相關的風險和不確定性，可能會限制我們業務的未來增長，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的增長戰略包括探索戰略夥伴關係，我們可能無法以有利於我們的條件或根本無法建立或維持此類戰略夥伴關係。
我們的增長戰略包括探索戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的潛力。2021 年 3 月 26 日，我們與 Desktop Metal 簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以建立為期多年的戰略商業合作伙伴關係。根據我們的諒解備忘錄，Desktop Metal同意向PIPE Investment投資投資2,000萬美元（定義見本報告其他部分所含未經審計的簡明合併財務報表附註1）。在這項投資中，我們有義務從Desktop Metal購買2,000萬美元的設備、材料和服務。截至2023年6月30日，我們已向Desktop Metal支付了1,640萬美元，用於購買收到的設備、材料和服務，並下達了根據諒解備忘錄購買的另外360萬美元的設備、材料和服務的訂單。這些採購訂單的付款時間可能取決於多種因素，包括Desktop Metal的庫存管理和物流系統以及我們接收任何此類設備、材料和服務的交付能力。儘管根據諒解備忘錄，我們沒有其他義務，但我們已經與Desktop Metal建立了戰略合作伙伴關係，以獲得Desktop Metal的增材製造硬件技術、解決方案和資源，以加快我們的製造能力，包括工業金屬產品。我們預計這種戰略夥伴關係將使我們的客户和業務受益，但我們無法確定這種戰略夥伴關係能否在商業上取得成功。此外，我們可能會決定推遲推出所購買的設備，這可能會導致未來的減值費用，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會繼續收購或投資其他業務、專利、技術、產品或服務。我們可能沒有意識到此類投資的預期收益，這些投資的整合可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的注意力。
我們的業務戰略包括通過收購發展我們的業務。如果我們無法以商業優惠的條件達成協議，如果我們缺乏足夠的資源來獨自為交易融資，也無法以合理的成本獲得融資，或者監管機構阻止此類交易的完成，我們可能無法成功發現有吸引力的收購機會或完成任何此類收購。迄今為止，我們完成的收購數量有限，我們相對缺乏經驗可能會對未來收購的成功產生不利影響。此外，近年來，在我們開展業務的市場中，收購競爭激烈
增加，並可能繼續增加，這可能會導致收購成本增加或導致我們不進行某些收購。
如果我們完成未來的收購，我們無法向您保證這些收購最終會增強我們的競爭地位，也無法向您保證客户、金融市場或投資者的積極看法。此外，收購可能給我們的運營帶來許多額外風險，包括：
•轉移管理層對日常職責的注意力；
•與收購相關的意外成本或負債；
•與購置有關的費用的產生，這些費用將記作本期支出；
•收購大量商譽，這可能會導致未來的減值費用，從而對我們的財務狀況產生不利影響；
•整合所購買的業務、產品或技術時遇到問題；
•在實現戰略目標、節約成本和其他預期效益方面的挑戰；
•無法與被收購業務所依賴的主要客户、供應商、供應商和其他第三方保持關係；
•很難將獲得的技術和權利納入我們的平臺，也難以保持與我們的品牌一致的質量和安全標準；
•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；
•整合新員工隊伍面臨的挑戰以及關鍵員工的潛在流失，尤其是被收購業務的關鍵員工；以及
•使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。
如果我們繼續進行特定的收購，我們可能不得不使用現金，發行對現有股東具有稀釋影響的新股權證券，承擔債務，承擔或有負債，或者以可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的方式攤銷資產或費用。收購要求我們將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為當期支出，這將減少我們在收購完成期間報告的收益。此外，我們可能因收購而面臨未知的負債或註銷，這可能會導致我們在收購發生期間的收益被大量扣除。我們還必須記錄商譽或其他長期資產減值費用（如果有）發生的時期，這可能會導致我們在任何此類時期內的收益產生鉅額費用。
實現收購的預期回報和協同效應將在某種程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將這些業務的產品和服務、技術、管理職能和人員整合到我們的產品線中，並留住被收購公司的客户。我們無法向您保證，我們將能夠做到這一點，任何收購的業務都將達到我們管理層預期的水平和時間表，或者我們將能夠獲得這些協同效應。此外，我們自己或競爭對手的技術進步可能會使獲得的技術和知識產權過時或不經濟。管理資源也可能從運營現有業務轉移到某些收購整合挑戰上。如果我們無法成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會降低。在收購毛利率低於我們現有業務的公司後，我們的毛利率也可能降低或稀釋。
全球經濟狀況可能會損害我們的經商能力，增加我們的成本並對我們的股價產生負面影響。
我們的表現取決於客户的財務狀況和實力，而這反過來又取決於我們和客户運營所在市場的經濟狀況。最近的全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場的波動、持續的地緣政治不確定性、通貨膨脹率上升、利率上升以及其他宏觀經濟因素都影響了潛在客户的消費行為。
我們還面臨着來自我們的供應商、分銷商或其他我們所依賴的第三方所經歷的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向我們提供所需的材料或以其他方式協助我們開展業務，我們的業務可能會受到損害。
例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、中美之間可能發生貿易戰或其他衝突，以及其他供應和勞動力中斷，可能會增加我們產品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，阻礙我們在歐洲和中國銷售產品的能力，從而直接或間接地影響我們的運營。美國社會、政治、監管和經濟狀況或管理對外貿易、製造業、環境事務、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。由於海關手續的處理，或者由於經濟表現疲軟，客户支出減少，我們可能會遇到生產中斷。如果全球經濟狀況長期動盪不安，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們製造的軟件或產品中的錯誤或缺陷可能導致我們承擔額外成本，損失收入和商機，損害我們的聲譽並使我們面臨潛在的責任。
複雜的軟件和複雜的製造產品在產品生命週期的任何階段都可能包含錯誤、缺陷或其他性能問題。如果在我們當前或未來的軟件或我們為客户生產的產品中發現錯誤或缺陷，我們可能無法及時糾正這些錯誤或缺陷，也無法向客户提供足夠的迴應。因此，我們可能需要花費大量的財政、技術和管理資源，或者轉移部分開發資源，以解決或解決這些缺陷。我們的服務和保修成本也可能增加。特別是在醫療領域，我們的軟件或產品中的錯誤或缺陷可能導致患者對我們和我們的客户提出索賠，並使我們面臨可能損害我們和客户聲譽的訴訟。索賠可以由個人或按類別的用户提出。我們的產品責任和相關保險政策可能不適用或不足以涵蓋因軟件或產品缺陷引起的任何產品責任訴訟。諸如我們的合作合作伙伴之類的客户也可以就涉嫌因違反我們合作協議下的擔保而引起的第三方索賠尋求賠償。
我們製造的軟件或產品中的錯誤、缺陷或其他性能問題也可能導致我們的平臺和數字製造服務的市場接受度喪失或延遲。這樣的困難還可能導致我們失去客户，尤其是我們最大的客户，失去我們向參與客户供應鏈的公司銷售本來可以產生的潛在可觀的相關收入。技術問題或失去具有特別重要的全球聲譽的客户，也可能損害我們自己的商業聲譽並導致我們失去新的商機。
工作場所事故或環境損害可能導致重大補救義務並損害我們的聲譽。
在我們的製造服務中心和其他設施發生或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致我們索賠。此外，如果根據環境或其他法律或法院命令，我們被認定對據稱由我們造成或發生在我們場所的環境損害負有經濟責任，則我們可能需要支付鉅額金錢賠償或承擔昂貴的補救義務。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失所必需的任何保險。這些事件中的任何一個，無論是單獨發生還是組合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
我們的客户高度集中，我們最大的客户佔我們收入的很大一部分。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的最大客户約佔我們收入的18％。我們未來的經營業績將受到我們最大客户的成功以及我們在產品和客户羣多元化方面的成功的影響。如果對我們最大客户產品的需求增加，我們的業績將受到有利影響，而如果對其產品的需求減少，他們可能會減少對我們服務的購買或停止購買，我們的經營業績將受到影響。雖然我們目前與最大的客户就此類客户使用第三方進行 3D 打印達成了限時獨家經營安排，但這種排他性並不妨礙客户將 3D 打印功能外包或利用其他技術來製造他們的產品，這可能會導致我們失去此類客户的業務。我們最大的客户的流失以及未能增加新客户來彌補收入損失將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這個大客户違約付款義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
如果我們的製造設施中斷，我們可能無法履行客户訂單，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在荷蘭埃因霍温、密歇根州利沃尼亞和密歇根州夏洛特設有製造服務中心。如果這些設施的運營受到重大幹擾，無論是由於火災或其他工業事故、極端天氣、自然災害、停工、恐怖行為、戰爭或其他軍事衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突），還是其他原因，我們可能無法在中斷期間履行客户的訂單，或者需要將訂單轉移到其他工廠，我們將無法確認未配送訂單的收入，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能需要修改我們的標準銷售條款以確保在中斷期間甚至更長時間內，新客户的承諾。根據中斷的原因，我們可能需要花費鉅額成本來彌補中斷並恢復運營。這些延誤可能漫長且代價高昂。如果我們的任何第三方合同製造商、供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響，產品的生產、運輸也可能延遲。即使我們能夠快速應對我們或任何第三方設施的中斷，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。
在建造和運營製造基礎設施的關鍵部分時，我們可能會遇到不可預見的困難。
我們已經設計和建造了自己的製造業務以及技術基礎設施的其他關鍵部分，通過這些設施我們可以為客户生產產品，我們計劃通過擴大數字化製造設施來繼續擴大基礎設施的規模。我們可能進行的基礎設施擴建可能很複雜，這些項目的完成或材料供應的意外延遲可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。
我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力處理來自不同客户羣體的大量新零件設計，並根據這些提交的材料成功地為我們的業務發現重要機會。
我們相信，我們處理的新零件設計數量以及客户羣的規模和多樣性為我們提供了對潛在客户需求的寶貴見解。我們利用這些行業知識來確定我們應該將開發資源集中在哪裏。如果我們處理的新零件設計數量或客户羣的規模和多樣性減少，我們成功發現重要業務機會和滿足當前和潛在客户需求的能力可能會受到負面影響。此外，即使我們繼續處理大量新零件設計並與龐大而多樣化的客户羣合作，也無法保證我們從這些互動中獲得的任何行業知識都能成功地用於幫助我們發現重要的商機或更好地瞭解當前和潛在客户的需求。
第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性，而就我們的SaaS產品而言，OTTO又取決於互聯網和第三方服務提供商的可用性。為了滿足市場對我們平臺不斷增長的需求，我們將關鍵應用程序和數據遷移到亞馬遜網絡服務 (“AWS”) 提供的基於雲的基礎設施服務。因此，我們的主服務器託管在 AWS 運營的數據中心內。雖然 AWS 在我們的基礎設施中起着至關重要的作用，但我們的部分服務器仍位於由美國 Digital Realty 和埃因霍温的 ecoRacks 運營的第三方數據中心設施中。我們預計將在2023年下半年關閉剩餘的服務器。
隨着我們繼續驗證第三方數據中心向基於雲的基礎設施服務的遷移，我們可能會發現新的信息，例如數據丟失或損壞、服務中斷、網絡威脅和活動的增加，以及意想不到的費用，包括可能影響我們業務的實施成本增加。隨着我們越來越依賴基於雲的基礎設施服務，我們的產品和服務將越來越依賴於 AWS 基於雲的基礎架構的持續訪問以及持續的穩定性、可靠性和靈活性。將來，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的雲託管容量，或者根本無法獲得額外的雲託管容量。如果 AWS 提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係，或者以不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他提供商，並可能產生鉅額費用和服務中斷。
我們不控制 AWS 或任何第三方數據中心託管設施的運營，它們可能會因地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事衝突以及類似事件而受到損壞或中斷。它們還可能因系統故障、計算機病毒、軟件錯誤而中斷，或者受到計算機硬件和軟件安全漏洞、入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為的影響。而且，雖然我們依賴與託管服務提供商簽訂的服務級別協議，但如果他們沒有妥善維護基礎架構或出現計劃外停機，我們的客户可能會遇到性能問題或意外中斷，我們可能無法滿足與客户的服務級別協議條款。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們已經經歷過，預計將來我們可能會不時遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷。這些事件以及我們無法控制的其他類似事件可能會對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
我們或第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們的服務受損或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止合同，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。
我們的網站用户界面、信息技術系統、製造過程或其他操作中斷或其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程和其他操作的令人滿意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對於我們的聲譽和品牌以及我們有效為客户服務的能力至關重要。任何中斷或其他問題導致我們的任何網站、交互式用户界面或信息技術系統出現故障或不可用，或者對我們的製造過程或其他運營產生負面影響，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們為解決問題而承擔鉅額成本，並以其他方式嚴重損害我們的業務和經營業績。
許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，其中包括：人為和軟件錯誤、設計故障、與升級、變更或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭或其他軍事衝突、入侵和安全漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與勞動力有關的問題、由於客户異常大量訪問而導致的容量限制我們的網站或訂購零件同時以及其他類似的事件。此外，由於地緣政治衝突，緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性越來越大，這些攻擊可能直接或間接影響我們的運營。不良行為者還可能利用人工智能發動更頻繁、更有針對性和協調性的攻擊。我們的客户來找我們主要是因為我們的快速製造能力，而且可及性和週轉速度通常對這些客户至關重要，這一事實加劇了這些風險。我們依賴於我們的設施，通過這些設施來滿足我們的所有生產需求，並容納運營我們的網站和系統以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能所需的所有計算機硬件，而且我們還沒有找到這些設施的替代方案，也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。此外，我們部分依賴第三方來實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，因此，預防、識別和糾正我們系統這些方面的問題在很大程度上是我們無法控制的。
此外，我們購買的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括系統故障導致的服務中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。
如果我們無法留住現有客户、向現有客户出售額外服務或吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須留住現有客户，説服他們將我們的解決方案的使用範圍擴大到他們的組織和各種用例，並以對我們有利的條件擴大他們的購買範圍。我們可能無法滿足客户的期望。最近，我們的客户數量持續下降，目前尚不確定這種下降是否是暫時的。如果我們無法續訂與現有客户的協議或以優惠條件吸引現有客户的新業務，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響。我們的客户向我們購買新的或增強的解決方案的速度，以及我們解決方案在各個組織中的使用範圍的擴大，取決於多種因素，包括總體經濟狀況、客户的特定條件、有競爭力的定價、與現有技術的集成以及對我們平臺的總體滿意度和市場接受度。如果我們向客户銷售更多解決方案的努力不成功，我們的業務和增長前景可能會受到影響。此外，我們未來的收入在一定程度上取決於我們能否將渠道客户轉變為實際客户。Pipeline 客户可能無法接受我們的產品，無法選擇競爭對手的產品，或者以其他方式無法轉化為客户。如果我們無法將管道或其他潛在客户轉變為客户，或者將提供可觀收入的客户轉變為客户，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
失去我們管理團隊的一名或多名關鍵成員或人員可能會損害我們的業務。
我們認為，我們的成功一直依賴於並將繼續取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的執行官的努力和才能。我們的高管團隊對我們的業務和運營管理以及戰略制定至關重要。我們的高級管理團隊成員可以隨時辭職。失去我們高級管理團隊任何成員的服務都可能延遲或阻礙我們戰略的成功實施或我們系統或其他產品新應用程序的商業化，或者可能對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響。我們的兩名高級管理人員於2022年離開公司，無法保證將來如果有高級管理人員離職，我們將能夠迅速接替他或她並順利過渡到他的繼任者，而不會對我們的運營產生任何不利影響。
特別是，我們的首席執行官格雷格·克雷斯（Greg Kress）失去服務可能會嚴重損害我們的業務和增長前景。克雷斯先生受非競爭協議和專有信息和發明協議的約束，其中包括限制性契約。我們無法向你保證，如果克雷斯先生違反這些限制性契約，法院會執行這些契約，並禁止他從事違反這些契約的活動。此外，如果聯邦貿易委員會擬議的規則生效，我們將不得不撤銷克雷斯先生的非競爭協議。失去克雷斯先生的服務可能會延遲或阻礙我們的戰略的成功實施或我們的系統或其他產品的新應用程序的商業化，或者可能以其他方式對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前的保險水平可能不足以支付我們的潛在負債。
我們為大多數索賠和損失的潛在風險提供保險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟以及尋求因我們的商業運營而產生的損害賠償或其他補救措施的行政訴訟。但是，我們的保險範圍受各種免責條款、自留額和免賠額的約束。我們可能會面臨保險單未涵蓋的各類負債，例如環境污染或恐怖襲擊，或者超過保單限額的負債。即使是規模相當大的部分未投保的索賠，如果成功，也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能無法繼續按照商業上合理的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險，並且我們的現有保單可能會被保險公司取消或以其他方式終止。維持充足的保險併成功獲得索賠可能到期的保險可能需要我們管理層的大量時間，而且我們可能被迫在此過程中花費大量資金。
我們的實際結果可能與我們的預測、估計、目標或預測有很大不同。
我們可能不時提供的任何預測、估計、目標和預測都是前瞻性陳述，其假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。雖然所有的預測、估計、目標和預測都必然是推測性的，但我們認為
從編制之日起，預測、估計、目標或預測越遠，編制預期財務信息所涉及的不確定性就越高。預測、預期或目標結果所依據的假設和估計本質上是不確定的，並且受到各種重大的商業、經濟、監管和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測、估計、目標和預測中包含的結果存在重大差異。我們的預測、估計、目標和預測不應被視為Shapeways或其代表認為財務預測、估計、目標是對未來事件的可靠預測的跡象。
與我們的行業相關的風險
如果對我們服務的需求沒有按預期增長，或者如果數字製造的市場採用率沒有繼續發展，或者發展速度低於預期，我們的收入可能會停滯或下降，我們的業務可能會受到不利影響。
如今，工業製造市場由不涉及數字製造技術的傳統制造工藝主導，正在向數字製造轉變。我們可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對數字製造技術好處的認識，或者我們的產品可能無法滿足特定需求或無法提供潛在客户所需的功能水平，從而鼓勵這種向數字製造的持續轉變。如果數字製造技術作為傳統制造工藝的替代方案不能繼續獲得更廣泛的市場認可，或者如果市場採用競爭對手開發的數字製造技術，我們可能無法提高或維持我們服務的銷售水平，因此我們的經營業績將受到不利影響。
如果我們的客户使用我們的數字製造解決方案來打印危險物品，我們可能會面臨責任。
客户可以使用我們的數字製造系統打印可能以有害方式使用或可能構成危險的部件。例如，有新聞報道稱3D打印機被用來打印槍支或其他武器。我們幾乎無法控制客户使用我們的產品打印哪些物品，如果有的話，我們可能很難甚至不可能監控和阻止客户使用我們的服務打印武器。如果有人因武器或其他危險物體而受傷或死亡，該物品包含使用我們的產品為客户製造的一個或多個部件，則無法保證我們不承擔任何責任。
與知識產權和基礎設施相關的風險
由於訴訟或其他程序，我們可能會在執行或獲取知識產權以及針對第三方索賠進行抗辯方面承擔鉅額費用。我們未能擴大知識產權組合可能會對我們的業務增長和經營業績產生不利影響。
在保護、執行和捍衞我們的知識產權免受第三方侵害方面，我們可能會承擔大量費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂，會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的經商成本，從而破壞我們的業務運營。針對我們的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件簽訂特許權使用費和許可安排，阻止我們向客户提供服務，禁止或限制我們銷售服務的禁令，或者要求我們重新設計服務，從而嚴重幹擾我們的運營或競爭市場，或者要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種合同條款下的合同條款許可證安排。此外，在獲取用於我們產品所需的第三方知識產權時，我們可能會承擔鉅額成本。其中任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和大多數其他國家的專利申請在公佈之前都要保密一段時間，科學或專利文獻中的發現的發佈通常會比實際發現滯後幾個月或更長時間。因此，我們不知道世界各地未公開的專利申請中包含的索賠的性質，我們無法確定我們是第一個構思出受專利或專利申請所涵蓋的發明的人，也無法確定我們是第一個提交涵蓋此類發明的專利申請的人。此外，不可能知道哪些國家的專利持有人可以選擇延長其在《專利合作條約》或其他機制下的申請期限。
此外，我們可能會受到個人、供應商和其他公司的知識產權侵權索賠，包括那些從事專利主張業務但未將產品或服務商業化的公司
數字製造領域，或者我們的客户可能會尋求援引賠償義務，使我們參與此類知識產權侵權索賠。此外，儘管我們維持某些程序來篩選我們代表客户生產的商品是否侵犯了他人的知識產權，但我們無法確定我們的程序能否有效防止任何此類侵權行為。我們面臨的任何第三方訴訟或其他主張，指控我們或我們的客户侵犯商標、專利、商業祕密或其他知識產權，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、許可、商標和商業祕密以及保密協議和其他方法在全球範圍內保護我們的專有技術和流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術和工藝，或者圍繞我們的專利進行發明。我們無法向您保證，我們現有或未來的任何專利都不會在法庭或專利局的訴訟中受到質疑或宣告無效，這可能會耗時、昂貴，並且會分散我們對業務運營的注意力。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的專利進行發明來規避我們的專利。因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的保護。我們可能無法獲得與我們的美國專利相對應的外國專利。即使授予外國專利，也可能無法在外國進行有效的執法。如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能能夠提供與我們相似的服務。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇和收入或毛利率降低，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的數字製造軟件包含第三方開源軟件組件。我們使用此類開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權，不遵守基礎開源軟件許可條款可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的數字製造軟件包含根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可證許可的組件。根據不可轉讓的許可條款，開放源代碼軟件以 “原樣” 向公眾提供。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件相結合，但其方式並不是我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。我們不打算以需要向公眾發佈我們專有軟件源代碼的方式將我們的專有軟件與開源軟件整合；但是，我們使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則根據某些開源許可，我們可能會被要求向公眾發佈或刪除我們專有軟件的源代碼。根據我們認為科技公司的標準做法，我們在開發內部軟件時利用開源軟件。開源軟件通常用作我們開發的基礎，使我們能夠根據自己的特定需求定製軟件。這樣可以更快地開發具有更高質量的軟件，並得到更大的開發人員社區的支持。我們還可能面臨指稱不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或刪除軟件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的解決方案，產生額外成本，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品。儘管我們監控開源軟件的使用，以避免使我們的產品面臨意想不到的條件，但這些許可證的解釋可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。我們無法保證我們在不承擔責任的情況下或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件集成到我們的軟件中。
我們將機密的客户信息存儲在我們的系統中，這些信息如果遭到泄露或以其他方式受到未經授權的訪問，可能會損害我們的聲譽或品牌或使我們面臨責任。
我們的系統存儲、處理和傳輸客户的機密信息，包括其部件設計中的知識產權、信用卡信息和其他敏感數據。我們依靠第三方許可的加密、身份驗證和其他技術以及管理和物理保護措施來保護此類機密信息。任何對我們信息安全的損害都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨損失風險、代價高昂的訴訟和責任，從而嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能沒有充分評估對公司系統和信息安全構成的內部和外部風險，也可能沒有實施足夠的預防性保障措施或在發生安全事件時採取足夠的反動措施。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些事件的更高風險，包括網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產和銷售我們的產品和服務的能力。我們利用第三方服務提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務相關的電子數據。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到社會工程攻擊、惡意代碼、惡意軟件、拒絕服務攻擊、系統不可用、由於員工或其他盜竊而導致的未經授權的訪問或披露、不當行為或濫用、民族國家和民族國家支持的行為者的複雜攻擊、高級持續威脅入侵、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、和其他類似的威脅。未來或過去的商業交易（例如收購）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到被收購實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
儘管我們和我們的第三方服務提供商已經實施了許多旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或不足，從而導致我們或我們的客户或員工的數據或其他敏感信息在未經授權的情況下披露、修改、濫用、不可用、破壞或丟失。安全事件或其他中斷可能會破壞我們提供平臺的能力。我們可能無法檢測到信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。任何安全漏洞或認為安全漏洞已發生，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、爭議、聲譽損害、管理層注意力轉移以及其他責任和對我們業務的損害。儘管我們無法控制第三方的安全措施，但我們可能會被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負有責任或遭受聲譽損害。
此外，大多數州都頒佈了法律，要求公司將涉及個人數據的數據安全漏洞通知個人，通常是州當局。這些有關安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的現有和潛在客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論成功與否，都會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致客户流失。
我們的軟件的實際或感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障，或者我們的第三方服務提供商造成的技術問題或中斷，都可能導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們面臨責任。
我們的業務依賴軟件產品，這些產品本質上很複雜，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但過去和將來都可能存在缺陷或錯誤，尤其是在首次推出時，或者性能不如預期。隨着我們平臺使用範圍的擴大，如果我們的軟件無法按此類部署中的預期運行，我們可能會受到越來越多的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去和將來都需要發佈更正版本的軟件來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，當我們嘗試進行例行維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題，轉移管理團隊和研發團隊的注意力。請參閲 “與我們的業務相關的風險——第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。”
我們的軟件、內部應用程序和系統的任何效率低下、安全漏洞、錯誤、缺陷、技術問題或性能故障都可能降低我們的服務質量或幹擾我們的客户（及其用户）的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少需求，導致客户或收入損失，對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，增加我們解決此類問題的成本，以及
根據我們的服務水平協議，我們需要承擔經濟處罰和責任。由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户協議中可能包含的任何責任限制條款都可能無效。銷售和支持我們的軟件產品會帶來責任索賠的風險，考慮到我們的軟件產品在企業範圍內的使用，責任索賠的風險可能很大。此外，我們針對該責任的保險可能不足以承保潛在的索賠。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們受與我們的運營以及數字製造系統和消耗品的使用相關的環境、健康和安全法律法規的約束，如果出現違規行為，這可能會使我們承擔合規成本和/或潛在的責任。
我們受管理生產業務的國內外環境法律和法規的約束，包括但不限於向空氣和水中的排放以及危險物質的使用、處理、處置和補救。一定的環境責任風險是我們的生產活動所固有的。除其他外，這些法律和法規對化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置、電氣產品中特定物質的存在、危險物質的排放和排放到地面、空氣或水中的排放、受污染場所的清理，包括由於我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的溢出所造成的任何污染，以及我們員工的健康和安全。根據這些法律、法規和要求，我們還可能因不當處置化學品和廢物而承擔責任，包括最終用户使用我們的系統和隨附材料所產生的化學品和廢物。在我們的設施中發生或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致對我們的損害索賠。如果根據環境或其他法律或法院命令，我們被認定對據稱由我們造成或發生在我們場所的環境損害負有經濟責任，則我們可能需要支付鉅額金錢損害或承擔廣泛的補救義務。如果我們的業務未能遵守此類法律或法規，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續開展業務活動所需的許可證和執照。此外，我們可能需要就第三方索賠，包括與人身傷害（包括接觸我們產生、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質有關的索賠）、財產損失或分攤索賠，支付損害賠償金或民事判決。一些環境法允許對補救費用規定嚴格的連帶和連帶責任，無論過錯與否。根據此類法律，我們可能會被認定為潛在責任方。在這種情況下，我們可能承擔的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失所必需的任何保險。這些事件中的任何一個，無論是單獨發生還是組合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
從我們的生產設施向國際出口我們的產品要求我們遵守有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規，例如《美國有毒物質控制法》和《化學物質的註冊、評估、授權和限制》。這些法律和法規要求對我們與我們的系統和其他產品一起運送或構成系統一部分的某些化學品進行測試和註冊。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規，我們可能需要花費大量支出來重新配製我們在產品和材料中使用的化學品，或者為註冊此類化學品以獲得和/或恢復合規性而產生費用。此外，如果我們不遵守規定，我們可能會被處以鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。
遵守適用於我們運營的當前和未來環境、健康和安全法律的成本，或因過去釋放或接觸危險物質而產生的負債，可能會導致未來的支出。這些事態發展中的任何一個，無論是單獨還是組合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務涉及危險材料的使用，我們必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能很昂貴，並且會限制我們的經營方式。
我們的業務涉及危險材料的受控存儲、使用和處置。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、處理和處置這些危險材料方面受聯邦、州、地方以及外國法律和法規的約束。儘管我們認為我們和供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生事故，州、聯邦或外國當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。我們沒有
目前維持危險材料保險。如果我們因涉及危險材料的活動而承擔任何責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們的聲譽和品牌也可能受到損害。
隱私、數據保護和信息安全領域的監管可能會增加我們的成本，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用個人信息的方式。
我們從員工、潛在客户和客户那裏收集個人信息。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理慣例，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效推銷我們的服務的能力。我們必須遵守美國、歐洲和其他地區的隱私法，包括歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）（於 2018 年 5 月 25 日生效）和 2020 年 1 月 1 日生效的 2018 年《加州消費者隱私法》（CCPA）。加利福尼亞州最新的法律修正案，即2020年《加州隱私權法》（CPRA），該修正案大幅擴大了CCPA，於2023年1月1日生效。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和愛荷華州也通過了全面的隱私法，其中大部分已經或將在2023年生效。儘管這些新的州隱私法在許多方面都模仿了CCPA/CPRA和GDPR，但每項法律都有需要特別評估的要求。此外，對國際隱私法的持續解釋和執行繼續修改或增加現有的合規義務，例如GDPR規定的有關國際數據傳輸的合規義務。2022年10月7日，拜登總統執行了一項行政命令，以實施新的歐盟-美國。數據隱私框架旨在解決歐洲對國際數據傳輸的擔憂，該框架於 2023 年 7 月生效。不同且不斷變化的國際和國內隱私和數據安全要求拼湊而成，可能會增加我們業務運營的成本和複雜性，並增加我們的責任風險。
這些隱私法規定了新的個人隱私權，並對處理個人信息的公司規定了更多的義務，包括披露義務。美國和歐盟的每個司法管轄區在向消費者發出個人數據泄露通知方面都有自己的義務，並且此類通知要求的範圍和成本繼續增加。隱私和安全法律法規可能會限制某些個人信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理措施，這可能會影響我們處理某些個人信息的能力，包括向當前、過去或潛在客户營銷我們的服務。儘管我們已經投資並打算繼續投資資源以遵守這些標準，但我們可能無法成功做到這一點，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營和聲譽產生不利影響。
隨着隱私、數據使用和網絡安全法律的解釋和適用，合規成本可能會增加，尤其是在我們不斷擴張的過程中確保足夠的數據保護和數據傳輸機制的背景下。近年來，國際上在該領域的監管執法和訴訟活動越來越多，包括在我們開展業務的美國和荷蘭。
最後，適用於亞太地區（“亞太地區”）的隱私法將推出一套新的隱私法，每項法律可能彼此之間以及與GDPR或CPRA有很大不同。如果我們向亞洲市場擴張，我們可能需要大幅增加對資源的投資以遵守此類法律，這將需要本地化的建議和策略。任何未能以合規的方式向亞太地區擴張都可能對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們受美國和外國反腐敗法、貿易管制、經濟制裁和類似法律和法規的約束。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。
我們在世界各地的許多國家都有合作伙伴，包括以腐敗聞名的國家。在全球範圍內開展業務需要我們遵守對我們的業務擁有管轄權的世界各國政府制定的反腐敗法律和法規，包括《美國反海外腐敗法》和《2010 年英國反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到各種貿易限制，包括對我們的業務擁有管轄權的世界各國政府實施的貿易和經濟制裁以及出口管制。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們被禁止從事涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外，我們的產品受出口法規的約束，這可能涉及大量的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在
出口事宜。例如，2018年《出口管制改革法》和監管指南對某些 “新興和基礎技術” 的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們當前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和根據該法頒佈的任何規則以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。我們打算繼續投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和財務報告程序和內部控制。為了維持符合這些標準的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開。儘管我們已經僱用了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些因素也可能使我們難以吸引和留住董事會中的合格獨立成員。
由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況比過去更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方提起訴訟的風險。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的某些要求，並且在我們被視為 “加速申報人” 或 “大型加速申報人” 之日起，我們將被要求遵守其他此類要求，這兩項要求均在《交易法》中定義。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條對上市公司所要求的標準比以前對我們作為私人控股公司的要求嚴格得多，並且要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的要求，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並測試我們的財務報告關鍵控制措施，以使管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們還將受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求以及相關的增加的披露義務的約束。我們對財務報告的內部控制可能存在缺陷，這些缺陷可能被視為重大弱點。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們發現財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能損害投資者對我們業務的信心。
我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會降低披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (a) 年總收入達到或超過12.35億美元的本財年的最後一天；(b) 我們的前身伽利略收購公司（“伽利略”）完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；（c）我們發行了超過10億美元的不可轉換債券之日過去三年的債務；或 (d) 根據該規則，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以並打算依賴某些披露要求的豁免，這些披露要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。
此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
我們已經選擇並將繼續選擇利用新興成長型公司的某些可用豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。
與我們的普通股所有權有關的風險
我們的普通股活躍、流動的交易市場可能無法持續下去。
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SHPW”。但是，我們無法向您保證，我們的普通股交易市場將持續活躍。我們的證券交易量很少。因此，在不顯著壓低股票價值的情況下出售我們的普通股可能很困難。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公共交易市場取決於在任何給定時間是否存在願意的買方和賣方，這種存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。除非我們成功地培養投資者對我們股票的持續興趣，否則出售我們的股票可能會導致股票價格的重大波動。我們股票的不活躍市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司或技術的能力。
我們額外發行普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
將來，我們可能會不時發行額外的普通股或通過包括收購在內的各種交易轉換為普通股或可行使普通股的證券。在行使已發行股票期權和認股權證以購買我們的普通股後，也可以發行額外的普通股。我們額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和封鎖協議到期的前提下，行使期權後可發行的股票將立即在公開市場上不受限制地轉售。
額外發行我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股票證券的數量。優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券將
取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來產品的數量、時機或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會降低普通股的市場價格並削弱其所有權百分比。
2022年10月6日，我們提交了一份通用上架註冊聲明，允許我們在一次或多次發行中以任何組合形式發行總額高達5,000萬美元的某些證券，包括不時以單位形式發行，但須遵守某些限制。此外，作為上架登記聲明的一部分，我們還可能根據我們的自動櫃員機機制出售總額高達1,325萬美元的普通股，但須遵守某些限制。根據我們的自動櫃員機設施出售大量股票、根據上架登記聲明或其他方式出售任何證券，或者對任何此類出售的預期，都可能導致我們普通股的交易價格下跌，或者使我們更難在未來以原本可能想要的時間和價格出售股票或股票相關證券。此外，根據自動櫃員機機制出售的任何普通股的發行或根據上架登記聲明出售的任何證券的發行都可能對我們的現有股東產生稀釋影響。截至2023年6月30日，尚未根據我們的自動櫃員機設施出售股票。
我們或現有股東在公開市場上對普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售我們的大量普通股，包括與封鎖限制或自動櫃員機設施到期有關的股票，或者認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。此外，根據我們的股票計劃為未來發行的預留的普通股將來可能會可供出售。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。此外，在我們行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將稀釋普通股持有人，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。但是，無法保證認股權證在到期之前會存入資金，因此，認股權證的到期可能一文不值。
我們的經營業績和財務狀況可能每季度和每年波動。
我們的經營業績和財務狀況每季度和逐年波動，並且可能由於多種因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內。我們的業務和數字製造行業都在迅速變化和發展，我們的歷史經營業績可能無助於預測我們未來的經營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的，包括：
•數字化製造，特別是我們的服務的市場接受程度；
•我們與競爭對手和市場新進入者競爭的能力；
•我們在任何時期銷售的產品組合；
•我們向客户銷售和交付產品的時間；
•我們銷售的地理分佈；
•我們製造業務的季節性以及某些新產品上市的時機；
•我們或競爭對手定價政策的變化，包括我們對價格競爭的反應；
•我們在開發和製造新技術上花費的金額的變化；
•我們為推廣服務而花費的金額的變化；
•訴訟產生的費用和/或負債；
•我們在開發和營銷新的或增強的解決方案方面的支出與通過這些解決方案創造收入之間的延遲；
•在整合我們的收購或新收購的業務時出現不可預見的負債或困難；
•我們的信息技術系統中斷；
•影響客户需求的總體經濟和行業狀況，包括通貨膨脹和利率上升；以及
•會計規則和税法的變化。
此外，由於我們的銷售週期和客户的季節性，我們的收入和經營業績可能會在每個季度和逐年之間波動。通常，我們的數字製造解決方案取決於客户的採用和資本支出週期。此外，對於我們更復雜的解決方案，可能需要額外的設施投資，潛在客户在做出購買決定之前可能會花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在的銷售之前投入大量精力，而無法保證會獲得任何相關收入。因此，很難很確定地預測未來時期的收入和經營業績，這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況產生不利影響。
由於上述因素以及本第二部分第1A項：“風險因素” 中討論的其他風險，您不應依賴對我們經營業績的季度同比比較來衡量我們未來業績。
無論我們的經營表現如何，我們的股價一直波動並將繼續波動或可能下跌。您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的交易價格一直波動不定，並且可能繼續波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於多種因素，例如本節列出的因素以及以下因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售股票：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或行業中其他公司的季度或年收益與市場預期的比較；
•影響我們服務需求的條件；
•有關我們業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•市場對我們因成為《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司” 或 “規模較小的申報公司” 而減少披露和其他要求的反應；
•我們的公眾持股量規模；
•證券分析師的財務估算覆蓋範圍或財務估算的變化或未能達到他們的預期；
•市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或缺乏成功的看法；
•我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；
•對整個製造業或對Shapeways產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•高級管理層或關鍵人員的變動；
•我們股本的發行、交易所或銷售，或預期的發行、交易或出售；
•我們的股息政策的變化；
•以不利方式解決針對我們的新訴訟或未決訴訟；以及
•美國和全球經濟或金融市場總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為或其他軍事衝突以及對此類事件的反應所造成的變化。
無論我們的經營表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，如果我們普通股的公眾持有量和交易量繼續保持在較低水平，價格波動性可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。
如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們所經營行業的研究和報告。我們可能無法或遲遲無法吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告業績未達到他們的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們可能會承擔額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股股息。因此，您可能不得不在價格升值後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能做不到。我們無法或決定不支付股息，尤其是在我們業內其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
特拉華州的法律以及我們的章程和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止我們的管理層或股東可能認為有利的Shapeways控制權變更或Shapeways的變更來壓低我們普通股的交易價格。除其他外，我們的章程和章程包括以下條款：
•提供 保密的董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定只有有理由才能罷免董事，只能通過絕大多數票；
•需要絕大多數票才能修改我們章程的某些條款和章程的任何條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•前提是董事會獲得制定、修改或廢除我們的章程的明確授權；以及
•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止感興趣的股東，例如持有我們已發行普通股15％以上的某些股東，參與某些業務合併，除非 (i) 在該股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為感興趣的股東的交易，(ii) 在該股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為感興趣的股東的交易，(ii)) 交易完成後導致此類股東成為感興趣的股東，感興趣的股東擁有我們至少85％的普通股，或者（iii）在董事會批准後，在年度或特別股東大會上，此類企業合併獲得了該利益相關股東未持有的至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。
我們的章程、章程或特拉華州法律中任何具有推遲、阻止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬機構，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或僱員的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL、我們的章程或章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟的專屬論壇。此外，如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。
我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述法庭選擇條款。
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非公司以書面形式同意選擇替代機構，否則美國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。這些法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。此外，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。儘管特拉華州法院已確定此類訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們的章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年4月，我們向Linear Acquisition, LLC發行了156,658股普通股，以償還我們2022年4月收購Linear AMS的收益對價負債的股權部分，這些證券的價值約為53.7萬美元。有關該交易的更多詳情，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註4——業務收購。根據《證券法》第4（a）（2）條提供的豁免，我們在不涉及承銷商且不需要根據《證券法》第5條進行註冊的交易中發行了上述證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品。
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| 展品編號 | 描述 |
| 3.1 | 公司註冊證書修正證書，自2023年6月22日起生效（參照公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-390092）附錄3.1納入）。 |
| 經修訂的Shapeways Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39092）附錄10.1納入）。 |
| 31.1 | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證。* |
| |
| 31.2 | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證。* |
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| 32.1 | 第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席執行官認證。** |
| |
| 32.2 | 第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席財務官認證。** |
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| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 |
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| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
| |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
| |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
**隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| Shapeways Holdings, Inc |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 作者：/s/ Alberto Recchi |
| 阿爾貝託·雷奇 |
| 首席財務官 |
| （首席財務和會計官） |