根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分 — 財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） | |||||
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |||||
| 簡明合併運營報表 | 2 | |||||
| 股東權益（赤字）簡明合併報表 | 3 | |||||
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 30 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 30 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 | 30 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 30 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 31 | ||||
| 簽名 |
32 | |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
資產： |
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流動資產： |
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現金 |
$ | $ | ||||||
限制性現金 |
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應收特許權使用費，流動部分 |
— | |||||||
預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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許可權和其他無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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應收特許權使用費，長期 |
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其他 非當前 資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
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已終止業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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其他 非當前 負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（注 7 ) |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，面值 $ 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還款項 |
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額外 付費 首都 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
| 三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額： |
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| 許可證和服務 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 總收入，淨額 |
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| 收入成本 |
— | — | ||||||||||||||
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和管理 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 其他（支出）收入： |
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| 利息支出和其他融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 雜項收入（支出） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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| 其他收入（虧損）總額，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 所得税前持續經營的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 普通股每股收益（虧損），基本和攤薄： |
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| 持續運營 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
| 已終止的業務，淨額 |
( |
) |
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| 普通股每股淨收益（虧損），基本和攤薄 |
$ |
( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||
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| 加權平均普通股，基本 |
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| 攤薄後的加權平均普通股 |
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| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 其他綜合收入 e |
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| 綜合收益（虧損）： |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 額外 已付款 資本 |
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| 普通股 | 累積的 赤字 |
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| 股份 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位和認股權證發行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位和認股權證發行的股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 為出售與私募出售相關的普通股而發行的股票 |
— | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
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| 餘額，2022 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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|||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 為四捨五入與反向股票拆分有關的部分股份而發行的股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 為出售與員工股票購買計劃相關的普通股而發行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
|
|
|
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|||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| |
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| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 減去：已終止業務的收入（虧損），扣除税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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|||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 為調節淨虧損與持續經營活動所用淨現金而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 註銷 的專利和商標 |
— | |||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 其他資產 |
— | |||||||
| 預付費和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 非當前 負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 調整總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 用於持續經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 支付專利相關費用 |
— | ( |
) | |||||
| 購買固定資產 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於持續投資活動的淨現金 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
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| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 出售普通股的收益，扣除成本 |
— | |||||||
| 償還債務 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
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| 持續融資活動提供的淨現金（用於） |
( |
) | ||||||
| |
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| 已終止的業務： |
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| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| |
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|
|
|||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
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| 現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和限制性現金——持續業務，期初 |
||||||||
| 現金和限制性現金——已終止的業務，期初 |
||||||||
| |
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|
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| 期末現金和限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
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| 現金流信息的補充披露： |
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| 支付的利息 |
$ | — | $ | |||||
| |
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| 非現金融資活動的補充披露： |
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| 以實物（“PIK”）債務融資費用支付，債務相應增加 |
$ | — | $ | |||||
| |
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| • | 2018 年 7 月，我們與 Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）簽訂了許可和供應協議（“Knight 許可協議”），根據該協議，我們授予了 Knight 在加拿大和以色列將 IMVEXXY 和 BIJUVA 商業化的獨家許可。 |
| • | 2019年6月，我們與Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex許可協議”），在美國以外（不包括加拿大和以色列）進行IMVEXXY和BIJUVA的商業化。2021 年，Theramex 在某些歐洲國家獲得了 BIJUVA 的監管批准，並開始在這些國家進行商業化工作。 |
| 截至6月30日止的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入，淨額 |
$ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
| 銷售商品的成本 |
— | — | ||||||||||||||
| 毛利 |
— | — | ||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
— | — | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 研究和開發 |
— | — | ||||||||||||||
| 折舊和 a 抵押貸款 |
— | — | ||||||||||||||
| 運營費用總額 |
||||||||||||||||
| 來自已終止業務的營業利潤（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
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|
|
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| 來自已終止業務的淨收益（虧損） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| |
|
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|
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| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 負債： |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
||||||||
| |
|
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|
|||||
| 流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 保險 |
$ | $ | ||||||
| R 鼻喉科 應收賬款 |
— | |||||||
| 大寫法定資格 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 預付費和其他流動資產 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
傢俱和固定裝置 |
$ | $ | ||||||
計算機和辦公設備 |
||||||||
計算機軟件 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
固定資產 |
||||||||
減去：累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
固定資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總承載量 金額 |
累積的 攤銷 |
網 | 格羅斯 攜帶 金額 |
累積的 攤銷 |
網 | |||||||||||||||||||
需要攤銷的無形資產： |
||||||||||||||||||||||||
激素療法藥物專利 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
激素療法藥物專利已申請並待批准 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
需要攤銷的無形資產 |
||||||||||||||||||||||||
無需攤銷的無形資產： |
||||||||||||||||||||||||
商標/商號權 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
許可權和其他無形資產，淨額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至12月31日的年度 |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ | |||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
工資和相關費用 |
$ | $ | ||||||
應計合同終止費用 |
— | |||||||
研究和開發費用 |
— | |||||||
專業費用 |
||||||||
經營租賃負債 |
||||||||
預付特許權使用費 |
||||||||
其他應計費用和流動負債 |
||||||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | $ | ||||||
未償還和可行使的認股權證 |
||||||||||||||||
認股證 |
加權平均值 行使價格 |
聚合內在價值 |
加權平均值 剩餘合同 壽命（以年為單位） |
|||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
( |
) | — | ( |
) |
( |
) | |||||||||
| 已過期 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
| |
|
|
|
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|
|||||||||
| 截至2023年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 獎項 |
加權 平均值 運動 價格 |
聚合 固有的 價值 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） |
選項 獎項 |
加權 平均值 運動 價格 |
聚合 固有的 價值 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
$ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已過期 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
RSU 傑出獎項 |
限制性股票單位的獎勵已歸屬而不是歸屬 解決 |
|||||||||||||||||||||||
RSU |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
聚合 固有的 價值 |
RSU |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予 |
||||||||||||||||||||||||
| 既得又結算 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 |
— | |||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
傑出 |
既得但未結算 |
|||||||||||||||||||||||
PSU (1) |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
聚合 固有的 價值 |
PSU |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 既得又結算 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2023年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(1) |
PSU 的數量表示 PSU 的基本數量 可能 背心。 |
| 三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 分母： |
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| 普通股每股普通股基本虧損的加權平均值 |
||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
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| 普通股攤薄後每股普通股虧損的加權平均值 |
||||||||||||||||
| |
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|
|
|
|
|
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| 普通股每股收益（虧損），持續經營 |
||||||||||||||||
| |
|
|
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|
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|||||||||
| 基本 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 稀釋 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股每股收益（虧損），已終止業務 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基本 |
$ |
— | $ |
( |
) |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 稀釋 |
— | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 |
||||||||
| RSU |
||||||||
| PSU |
||||||||
| 認股證 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
|
|
|
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的 2022 年 10-K 表年度報告（“2022”）一起閲讀 10-K報告”），以及本10-Q表季度報告其他地方出現的第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和相關附註 (“10-Q報告”）。以下討論可能包含前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們 2022 年 10-K 報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 下討論的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
由於四捨五入，下文討論中的某些數額相加可能不符，所有百分比均使用未四捨五入的數額計算。
前瞻性陳述
本10季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。例如，有關我們的運營、財務狀況、債務狀況、流動性、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標的陳述，以及對未來成本削減戰略、支出和特許權使用費的假設和預測都是前瞻性陳述。這些陳述通常附有諸如 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在（ly）”、“繼續”、“預測”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將”、“應該”、“期望” 等詞語或其他類似術語的否定詞語。
這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。根據本10季度報告發布之日我們獲得的信息，我們認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，我們無法向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，也無法向您保證我們將採取我們目前可能計劃的任何行動。這些前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際結果或經驗可能與前瞻性陳述中的預期或預期存在重大差異。除非法律或美國證券交易委員會的規章制度要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何陳述的任何修訂結果，以反映新信息或未來事件或發展。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的流動性需求、供應鏈問題、管理過渡、與我們的許可協議、市場和一般經濟因素相關的風險，以及我們 2022 年 10-K 報告第一部分第 1A 項中討論的其他風險，該報告由本第二部分第 1A 項更新和補充 10-Q報告。
我們的公司
TherapeuticSMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持從預防妊娠到更年期的女性壽命。
2022 年 12 月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，主要向被許可方收取特許權使用費。我們不再從事研發或商業運營。2022年12月30日（“截止日期”），我們與特拉華州有限責任公司（“梅恩製藥”）、澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司Mayne Pharma LLC完成了一項交易（“梅恩交易”），根據該交易，我們（i）向梅恩製藥授予了在bocaGreenMD下銷售的IMVEXXY、BIJUVA和處方產前維生素產品商業化的獨家許可以及美國及其財產和領土上的 VitamedMD 品牌（統稱為 “許可產品”），(ii) 分配給 Mayne Pharma我們在美國及其財產和領土上商業化ANNOVERA（連同許可產品，統稱為 “產品”）的獨家許可，以及（iii）向Mayne Pharma出售了與此相關的某些其他資產。
根據TherapeuticsMD 與 Mayne Pharma 之間於 2022 年 12 月 4 日簽訂的許可協議（“Mayne 許可協議”），我們在截止日期授予了 Mayne Pharma (i) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，允許其在美國及其屬地和領土上研究、開發、註冊、製造、銷售、使用和商業化許可產品，以及 (ii)) 製造、製造、進口和進口許可產品的專有、可再許可、永久、不可撤銷的許可證在美國境外，在美國及其屬地和領土上進行商業化。
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根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到1億美元，則Mayne Pharma將向我們支付一次性里程碑式的款項（i）500萬美元；（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,000萬美元；（iii）如果美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,500萬美元一個日曆年達到3.0億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，就美國所有產品的淨銷售額向我們支付特許權使用費，前8000萬美元的年淨銷售額的特許權使用費率為8.0％，超過8,000萬美元的年淨銷售額為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將降至2.0％ 逐個產品基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma將在12年內向我們支付每年300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹調整後，年費率為3％，但需進行某些進一步調整，包括如下所述（“最低年度特許權使用費”）。20年特許權使用費期滿後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變為許可證 已付款以及許可產品的免版税許可。
根據TherapeuticsMD與Mayne Pharma之間於2022年12月4日達成的交易協議（“交易協議”），我們在收盤時向Mayne Pharma出售了某些資產，供Mayne Pharma在美國進行產品商業化，包括我們從人口委員會獲得的將ANNOVERA商業化的獨家許可（“轉讓資產”）。
Mayne Pharma在購買轉讓資產和根據梅恩許可協議授予許可方面向我們支付的總對價為（i）收盤時支付的1.4億美元現金，（ii）收盤時為收購根據交易協議確定並經過某些調整的淨營運資本支付的約1,210萬美元現金，（iii）收盤時支付的預付特許權使用費的現金約為1,210萬美元與 Mayne 許可協議修正案（定義見下文）有關以及 (iv) 獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。
截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma簽訂了梅恩許可協議的第1號修正案（“梅恩許可協議修正案”）。根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma同意在截止日期向我們支付約100萬美元的預付特許權使用費。預付特許權使用費將減少根據梅恩許可協議本應收到的前四個季度付款，金額等於每季度特許權使用費257,250美元，外加從截止日期到向TherapeuticsMD支付此類季度特許權使用費之日起按每年19％計算的利息。此外，雙方同意，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少150萬美元，對價是Mayne Pharma承擔我們在長期服務協議下的義務，包括我們在該協議下的最低付款義務。
這一行動代表了我們業務的轉變，因此，在我們的簡明合併資產負債表上，與商業運營相關的相關資產和負債被歸類為已終止業務，運營業績在我們列報的所有時期的簡明合併運營報表中均列為已終止業務。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2——已終止業務。
我們還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，在美國境外將IMVEXXY和BIJUVA商業化。
| • | 2018 年 7 月，我們與 Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）簽訂了許可和供應協議（“Knight 許可協議”），根據該協議，我們授予了 Knight 在加拿大和以色列將 IMVEXXY 和 BIJUVA 商業化的獨家許可。 |
| • | 2019年6月，我們與Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex許可協議”），在美國以外（不包括加拿大和以色列）進行IMVEXXY和BIJUVA的商業化。2021 年，Theramex 在某些歐洲國家獲得了 BIJUVA 的監管批准，並開始在這些國家進行商業化工作。 |
隨着我們向製藥特許權使用費公司的轉型，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官馬蘭·沃克先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月31日完成。除執行官以外的所有員工的遣散費已於2023年第一季度全額支付，被解僱的執行官的遣散費將根據先前披露的僱傭協議和離職協議支付。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我們僱用了一名全職員工，主要擔任高管職位。我們聘請了外部顧問，包括我們管理團隊的某些前成員，他們為我們與現有合作伙伴的關係提供支持，並協助處理某些財務、法律和監管事宜以及我們歷史業務運營的持續結束。
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剝離 VitaCare
2022年4月14日，我們完成了對VitaCare處方服務公司（“VitaCare”）的剝離，出售了VitaCare所有已發行和流通的股本（“VitaCare剝離”）。我們獲得的淨收益為1.426億美元，扣除720萬美元的交易成本，我們確認出售業務的收益為1.434億美元。淨收益中包括我們與GoodRX, Inc. 之間的股票購買協議（“購買協議”）中規定的1130萬美元慣常滯留，在向我們發放現金之前，這筆資金在簡明合併資產負債表中記為限制性現金。限制性現金由託管代理人持有，並於 2023 年 3 月發放給我們。此外，根據購買協議條款確定的VitaCare截至2023年的財務業績，我們可能會額外獲得700萬美元的收益對價，但我們認為這筆收益不會實現。當對價變現或可變現時，我們將按結算金額記錄或有對價。
購買協議包含協議各方的慣常陳述和保證、契約和賠償。作為梅恩交易的一部分，我們在與VitaCare相關的長期服務協議下的承諾已移交給梅恩製藥。此外，根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少150萬美元，對價是Mayne Pharma承擔我們在與VitaCare相關的長期服務協議下的義務。
2022 年 12 月，當我們過渡到特許權使用費公司並將我們的產品許可給 Mayne Pharma 時，VitaCare 剝離前的業務被重新歸類為已終止的業務。
新冠肺炎
有多種SARS-CoV-2病毒變種菌株和 新冠肺炎它引起的疾病（統稱為 “COVID-19”）仍在傳播，我們繼續面臨與之相關的風險和不確定性 新冠肺炎大流行的。COVID-19 疫情對我們業務的未來影響程度仍然非常不確定且難以預測。
截至本10-Q報告提交之日，未來在何種程度上 新冠肺炎疫情可能繼續對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響，但仍不確定且難以預測。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於已經發生或可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。
繼續關注
2022 年 12 月 4 日，我們與 Mayne Pharma 簽訂了協議，根據該協議，我們 (i) 授予梅恩製藥將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品（在美國及其屬地和領地）進行商業化的獨家許可，(iii) 向 Mayne Pharma 轉讓了我們在美國及其財產和領土上將 ANNOVERA 商業化的獨家許可，以及 (iii) 向 Mayne Pharma 出售某些其他資產新制藥。
我們在收購轉讓資產和根據梅恩許可協議授予許可證時從梅恩製藥公司獲得的總對價包括：（i）收盤時支付的1.4億美元現金，（ii）收盤時為收購淨營運資金支付的約1,210萬美元現金，但須進行某些調整；（iii）收盤時支付約100萬美元的現金，用於支付與梅恩許可協議相關的預付特許權使用費修正案和 (iv) 獲得規定的或有報酬的權利在經修訂的《梅恩許可協議》中。
在截止日期，我們償還了截至2019年4月24日經修訂的融資協議下的所有債務，Sixth Street Specialty Lending, Inc. 擔任行政代理人，各貸款機構不時參與該協議，我們的某些子公司不時擔任擔保人（“融資協議”），融資協議終止。
在與Mayne Pharma進行交易後，我們將業務轉變為特許權使用費公司，目前向在相關地區擁有商業能力的製藥組織獲得許可的產品收取特許權使用費。在現金流為正之前，我們可能需要籌集額外資金以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金。為了滿足我們的資本需求，我們正在尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。股權融資備選方案可能包括向一個或多個投資者、貸款人或其他機構交易對手進行股權、股票掛鈎或其他類似工具或債務的私募配售，或承銷的公募股權或股票掛鈎證券發行。
我們出售股票證券的能力可能會受到市場條件的限制，包括普通股的市場價格和可用的授權股票。
如果我們通過出售此類證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠
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我們的現有股東。如果我們未能成功獲得額外融資，我們可能會被迫終止或削減業務運營，以不利的價格出售資產，或者在可能對我們不利的交易中與財務資源更大的公司合併、整合或合併。
2023年5月1日，我們與Rubric Capital Management LP（“Rubric”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，我們同意在認購協議期限內不時向Rubric或其一家或多家關聯公司出售總共不超過500萬股普通股，面值為每股0.001美元（我們的 “普通股”）在公司選舉時提款。2023年6月29日，根據認購協議，我們以每股價格等於3.6797美元的價格發行和出售了312,525股普通股。在扣除支出之前，我們從提款中獲得了115萬美元的總收益。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據認購協議發行的普通股是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行的交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的關於向合格投資者出售的D條例第5-06條，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。
如果Mayne Pharma推遲銷售IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA，如果根據交易協議與Mayne Pharma達成的淨營運資金結算超過預期，如果我們未來的融資不成功，或者 COVID-19 疫情對我們或我們所依賴的第三方的持續影響比我們預期的還要嚴重，那麼我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。這些因素的潛在影響加上資本市場的不確定性，使人們對我們能否在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。
隨附的簡明合併財務報表不包括我們無法繼續經營時可能需要的任何調整。
我們的許可產品組合
2022年12月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，目前收取許可給在相關地區具有商業能力的製藥組織的產品的特許權使用費。2022年12月30日，我們授予了以bocaGreenMD和VitamedMD品牌銷售的IMVEXXY、BIJUVA和處方產前維生素產品的商業化獨家許可，並將我們的ANNOVERA商業化獨家許可轉讓給了Mayne Pharma。
IMVEXXY（雌二醇陰道插入物），4-µg 和 10-µg
該藥物用於治療中度至重度性交困難（與性活動相關的陰道疼痛），這是更年期引起的外陰和陰道萎縮的症狀。作為美國食品藥品管理局批准IMVEXXY的一部分，我們承諾進行一項批准後的觀察性研究，以評估使用子宮的絕經後子宮女性患子宮內膜癌的風險 低劑量陰道雌激素未被孕激素抵抗。
2022年12月30日，我們向Mayne Pharma授予了在美國商業化IMVEXXY及其財產和領土的獨家許可。我們還與第三方簽訂了在美國以外銷售和銷售IMVEXXY的許可協議。我們與Knight簽訂了Knight許可協議，根據該協議，我們授予了Knight在加拿大和以色列商業化IMVEXXY的獨家許可。我們與Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了Theramex許可協議，根據該協議，我們授予了Theramex在美國以外將IMVEXXY商業化以供人類使用的獨家許可，加拿大和以色列除外。截至2023年6月30日，尚未通過Theramex和Knight許可協議進行任何IMVEXXXY的銷售。
美國食品藥品管理局還要求其他陰道雌激素產品的贊助商參與這項觀察性研究。關於觀察性研究，我們將被要求每年向美國食品和藥物管理局提供進展報告。作為梅恩許可協議的一部分，進行這項研究的義務已移交給梅恩製藥。
BIJUVA（雌二醇和黃體酮）膠囊，1 mg/100 mg
該藥品是美國食品藥品管理局批准的第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的雌二醇和黃體酮在單一口服膠囊中的生物同質激素療法，用於治療子宮女性更年期引起的中度至重度血管舒縮症狀（通常稱為潮熱或潮紅）。
2022 年 12 月 30 日，我們向 Mayne Pharma 授予了在美國及其屬地和領土上將 BIJUVA 商業化的獨家許可。我們還與Knight簽訂了Knight許可協議，根據該協議，我們向Knight授予了在加拿大和以色列將BIJUVA商業化的獨家許可。我們已經與Theramex簽訂了Theramex許可協議，根據該協議，我們向Theramex授予了將BIJUVA商業化的獨家許可，以便在美國以外的人類使用，加拿大和以色列除外。
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ANNOVERA（醋酸孕酮（“SA”）和乙炔雌二醇（“EE”）陰道系統）
2022 年 12 月 30 日，我們將將 ANNOVERA 商業化的獨家許可轉讓給了梅恩製藥。這種藥物是一種為期一年的環狀避孕陰道系統（“CVS”），也是第一種也是唯一一種由患者控制、無需手術、可逆的處方避孕藥，總共可以預防懷孕13個週期（一年）。根據人口委員會許可協議的條款，ANNOVERA在美國進行商業銷售。作為ANNOVERA批准的一部分，美國食品藥品管理局要求進行批准後的觀察性研究，以測量靜脈血栓栓塞的風險。我們同意開展並支付與這項批准後研究相關的成本和開支，前提是如果與此類批准後研究相關的成本和支出超過2000萬美元，則超額的一半將抵消我們在人口委員會許可協議下所欠的特許權使用費或其他款項。2021年8月，我們向美國食品藥品管理局提交了補充新藥申請（“NDA”），以修改ANNOVERA的測試規範，以提高ANNOVERA的供應一致性。2022 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了 ANNOVERA 的補充保密協議。作為梅恩許可協議的一部分，我們進行批准後研究的義務已移交給Mayne Pharma。
產前維生素產品
2022年12月30日，我們向Mayne Pharma授予了獨家許可，允許在美國及其屬地和地區以我們的VitamedMD品牌將我們的處方產前維生素產品系列商業化，並以我們的bocaGreenMD產前名稱將我們一些處方產前維生素產品的授權仿製藥進行商業化。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
2022 年 12 月，我們授予了將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品商業化的獨家許可，並將商業化 ANNOVERA 的獨家許可授予了 Mayne Pharma，這導致了業務轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。
作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分，商業運營的歷史業績已在截止日期之前所有時期的簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於本季度報告所含財務報表附註2。
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以下討論以及下文討論的收入和支出以我們的持續運營為基礎並與之相關。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： |
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| 許可證和服務收入 |
$ | 437 | $ | 348 | ||||
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| 收入成本 |
— | 348 | ||||||
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| 毛利 |
437 | — | ||||||
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和管理 |
2,781 | 14,575 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
128 | 282 | ||||||
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| 運營費用總額 |
2,909 | 14,857 | ||||||
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| 運營損失 |
(2,472 | ) | (14,857 | ) | ||||
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| 其他（支出）收入： |
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| 利息支出和其他融資成本 |
(45 | ) | — | |||||
| 雜項收入（支出） |
103 | (16 | ) | |||||
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| 其他收入總額，淨額 |
58 | (16 | ) | |||||
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| 所得税前持續經營的虧損 |
(2,414 | ) | (14,873 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
— | — | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
(2,414 | ) | (14,873 | ) | ||||
| 已終止業務的收入，扣除所得税 |
— | 127,154 | ||||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | (2,414 | ) | $ | 112,281 | |||
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收入。作為我們轉型和梅恩許可協議的一部分，商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務反映在所列所有時期的簡明合併財務報表中。
許可證和服務收入。2023年第二季度，我們的許可收入為40萬美元，主要來自梅恩許可協議，而2022年第二季度對另一家被許可方的銷售額為30萬美元。這一增長是我們從製造和商業化業務轉型到以特許權使用費為基礎的業務的結果，其收入來自梅恩許可協議。
運營費用。2023年第二季度的總運營支出為290萬美元，與2022年第二季度相比減少了1190萬美元，下降了80.4％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到基礎設施有限的特許權使用費業務。
銷售，一般和管理。2023年第二季度的銷售、一般和管理費用為280萬美元，與2022年第二季度相比減少了1180萬美元，下降了80.9％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務。
折舊& 攤銷。2023年第二季度的折舊和攤銷費用為10萬美元，與2022年第二季度相比減少了20萬美元，下降了54.6％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務。
運營損失。2023年第二季度，我們的運營虧損為240萬美元，而2022年第二季度的運營虧損為1,490萬美元。這一變化主要是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務以及相關的支出減少。
其他收入（支出），淨額。期間 2023年第二季度，我們的其他收入為10萬美元，而2022年第二季度的其他支出為0萬美元。這一變化是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到以特許權使用費為基礎的業務。10萬美元的其他收入是記錄的最低特許權使用費應收賬款現值與實際收到的最低特許權使用費相比的利息收入。
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所得税準備金。在2023年和2022年第二季度，我們沒有記錄持續經營的所得税準備金。
持續經營業務的淨虧損。2023年第二季度，我們的淨虧損為240萬美元，合每股基本和攤薄後普通股虧損0.24美元，而2022年第二季度的虧損為1,490萬美元，合每股基本和攤薄後普通股虧損1.70美元。
已終止業務——2023年第二季度來自已終止業務的收入為00萬美元，與2022年第二季度相比減少了2,820萬美元。2023年第二季度，已終止業務的運營支出為00萬美元，與2022年第二季度相比減少了2780萬美元。2023年第二季度來自已終止業務的淨收入（虧損）為0.0萬美元，與2022年第二季度相比減少了1.272億美元。
欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中的附註2——已終止的業務。
操作結果
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
2022 年 12 月，我們授予了將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品商業化的獨家許可，並將商業化 ANNOVERA 的獨家許可授予了 Mayne Pharma，這導致了業務轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。
作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分，商業運營的歷史業績已在截止日期之前所有時期的簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於本季度報告所含財務報表附註2。
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以下討論以及下文討論的收入和支出以我們的持續運營為基礎並與之相關。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： |
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| 許可證和服務收入 |
$ | 853 | $ | 1,043 | ||||
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| 收入成本 |
— | 1,043 | ||||||
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| 毛利 |
853 | — | ||||||
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和管理 |
5,837 | 32,121 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
155 | 611 | ||||||
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| 運營費用總額 |
5,992 | 32,732 | ||||||
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| 運營損失 |
(5,139 | ) | (32,732 | ) | ||||
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| 其他（支出）收入： |
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| 利息支出和其他融資成本 |
(95 | ) | — | |||||
| 雜項收入（支出） |
510 | (16 | ) | |||||
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
415 | (16 | ) | |||||
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| 所得税前持續經營的虧損 |
(4,724 | ) | (32,748 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
— | — | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
(4,724 | ) | (32,748 | ) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 |
(1,293 | ) | 96,008 | |||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | (6,017 | ) | $ | 63,260 | |||
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收入。作為我們轉型和梅恩許可協議的一部分，商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務反映在所列所有時期的簡明合併財務報表中。
許可證和服務收入。我們在 2023 年前六個月錄得了 90 萬美元的許可收入，主要來自 Mayne 許可協議，在 2022 年前六個月向另一家被許可方銷售了 100 萬美元。這一下降是由於我們從製造和商業化業務向特許權使用費業務轉型並過渡到特許權使用費業務，對被許可方的銷售額下降，部分被第一季度從梅恩許可協議中確認的許可收入所抵消。
運營費用。2023年前六個月的總運營支出為600萬美元，與2022年前六個月相比減少了2670萬美元，下降了81.7％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到基礎設施有限的特許權使用費業務。
銷售，一般和管理。2023年前六個月的銷售、一般和管理費用為580萬美元，與2022年前六個月相比減少了2630萬美元，下降了81.8％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務。
折舊& 攤銷。2023年前六個月的折舊和攤銷費用為20萬美元，與2022年前六個月相比減少了40萬美元，下降了74.6％。這一下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務。
運營損失。2023年前六個月，我們的運營虧損為510萬美元，而2022年前六個月的運營虧損為3,270萬美元。這一變化主要是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務以及相關的支出減少。
其他收入（支出），淨額。期間 2023年前六個月，我們的其他收入為40萬美元，而2022年前六個月的其他支出為00萬美元。這一變化是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到以特許權使用費為基礎的業務。10萬美元的其他收入是記錄的最低特許權使用費應收賬款現值的利息收入，與收到的實際最低特許權使用費相比，以及VitaCare剝離後的淨營運資本調整的30萬美元。
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所得税準備金。在2023年和2022年的前六個月中，我們沒有記錄持續經營的所得税準備金。
持續經營業務的淨虧損。2023年前六個月，我們的淨虧損為470萬美元，合每股基本和攤薄後的普通股虧損0.47美元，而2022年前六個月的虧損為3,270萬美元，合每股基本和攤薄後普通股虧損3.77美元。
已終止業務——2023年前六個月來自已終止業務的收入為00萬美元，與2022年前六個月相比減少了4,690萬美元。2023年前六個月，已終止業務的運營支出為30萬美元，與2022年前六個月相比減少了5,030萬美元。2023年前六個月因已終止業務而產生的淨虧損為130萬美元，與2022年前六個月相比減少了9,730萬美元。
欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中的附註2——已終止的業務。
流動性和資本資源
我們使用現金的主要用途是為我們的持續運營提供資金。我們的運營資金主要來自普通股的公開發行以及股權和債務證券的私募配售、剝離我們以前的子公司VitaCare以及與Mayne Pharma的交易。截至2023年6月30日，我們的現金總額為1,370萬美元。我們在金融機構持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司每家銀行25萬美元的保險限額。我們從未遭受過與這些資金有關的任何損失。
剝離 VitaCare
2022 年 4 月 14 日，我們完成了 VitaCare 的剝離。我們可能會額外獲得高達700萬美元的收益對價，具體取決於根據收購協議條款確定的VitaCare截至2023年的財務業績，但我們認為該收益不會實現。我們利用VitaCare剝離的1.2億美元淨收益預付了融資協議下的貸款。
Mayne Pharma 許可協議
2022 年 12 月 30 日，我們授予 Mayne Pharma (i) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，允許在美國及其所有權和地區研究、開發、註冊、製造、銷售、使用和商業化許可產品；(ii) 在美國境外製造、製造、進口和進口許可產品的獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可用於在美國及其財產和領土上進行商業化。根據梅恩許可協議，Mayne Pharma向我們支付的總對價包括：（i）收盤時向我們支付1.4億美元的現金；（ii）收盤時支付約1,210萬美元的現金，用於收購根據2022年12月4日的交易協議確定的淨營運資金，並進行某些調整；（iii）收盤時支付約100萬美元的現金，用於支付與梅恩相關的預付特許權使用費許可協議修正案以及 (iv) 獲得或有對價的權利載於經修訂的 Mayne 許可協議。
根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到1億美元，則Mayne Pharma將向我們支付一次性里程碑式的款項（i）500萬美元；（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,000萬美元；（iii）如果美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,500萬美元一個日曆年達到3.0億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，就美國所有產品的淨銷售額向我們支付特許權使用費，前8000萬美元的年淨銷售額的特許權使用費率為8.0％，超過8,000萬美元的年淨銷售額為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將降至2.0％ 逐個產品基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma將在12年內向我們支付每年300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹調整後，年利率為3％，但需要進行某些進一步的調整，包括如下所述。20年特許權使用費期滿後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變為許可證 已付款以及許可產品的免版税許可。
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與 Rubric 資本管理有限責任公司簽訂的訂閲協議
2023年5月1日，我們與Rubric簽訂了認購協議，根據該協議，我們同意在認購協議期限內不時向Rubric或其一家或多家關聯公司出售總共不超過500萬股普通股，在我們選擇的單獨提款中，購買價格為出售此類股票時普通股的五天交易量加權平均價格，總收購價格不超過500萬美元（統稱為 “私募配售”）。
最初的提款發生在2023年6月29日，包括以每股3.6797美元的價格出售312,525股普通股。扣除支出前，我們從提款中獲得了115萬美元的總收益。
有關我們產生和獲得足夠現金以滿足流動性需求的能力以及我們在短期和長期內滿足此類需求的計劃的進一步討論，請參閲上文的 “持續經營”。
現金流
下表反映了每個時期的主要現金流量類別（以千計）。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （用於）經營活動的淨現金 |
$ | (12,093 | ) | $ | (38,593 | ) | ||
| （用於）投資活動的淨現金 |
— | (288 | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 |
1,150 | (125,000 | ) | |||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 |
(24,645 | ) | 125,062 | |||||
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| 現金淨額（減少） |
$ | (35,588 | ) | $ | (38,819 | ) | ||
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來自持續經營業務的經營活動。2023年前六個月，用於經營活動的淨現金為1,210萬美元，而2022年前六個月用於經營活動的淨現金為3,860萬美元。減少了2650萬美元，即68.7％，這主要是由於我們從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務後，我們的持續經營淨虧損減少了2,800萬美元，再加上2023年與運營資產和負債變化相關的現金使用量減少了230萬美元，部分被基於股份的薪酬與2022年相比減少的340萬美元所抵消。
來自持續經營業務的投資活動。2023年前六個月用於投資活動的淨現金為0.0萬美元，而2022年前六個月用於投資活動的淨現金為30萬美元。這一變化是由於我們從製造和商業化業務過渡到以特許權使用費為基礎的業務。
通過持續經營為活動提供資金。2023年前六個月，從融資活動中獲得的淨現金為120萬美元，而2022年前六個月融資活動使用的淨現金為1.25億美元，這反映了2023年前六個月普通股的出售以及2022年前六個月未償長期債務的支付。
已終止業務中使用的淨現金。2023年前六個月，已終止業務用於經營活動的淨現金為2580萬美元，而2022年前六個月運營活動提供的淨現金為1.249億美元。這一增長主要涉及我們從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡所產生的費用和流動負債的支付。2023年前六個月，來自已終止業務的投資活動提供的淨現金為00萬美元，而2022年前六個月提供的淨現金為20萬美元。下降的原因是我們從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務。2023年前六個月，來自已終止業務的融資活動提供的淨現金為110萬美元，而2022年前六個月提供的淨現金為0萬美元。
更多詳情，請參閲第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併現金流量表，該報表出現在本10季度報告的其他部分。
其他流動性措施
應收梅恩的款項。2022年12月30日，Mayne Pharma收購了我們約2930萬美元的應收賬款餘額，該餘額將受到某些營運資金調整的影響。截至2023年6月30日，我們的應收特許權使用費為80萬美元，涉及Mayne Pharma應收賬款的短期部分，與特許權使用費的長期部分相關的1,980萬美元
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應收賬款，包括從最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。見本季度報告所含簡明合併財務報表的附註1 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要（收入確認）。
庫存。2022年12月30日，Mayne Pharma收購了我們約660萬美元的庫存餘額，這需要進行某些淨營運資金調整。
合同義務、資產負債表外安排和購買承諾及僱傭協議
我們的合同義務和資產負債表外安排如下所示。有關以下任何義務和其他義務和安排的更多信息，請參見 “注7。本簡明合併財務報表中的 “承諾和意外開支” 10-Q報告。
在正常業務過程中，我們與第三方簽訂協議，其中包括賠償條款，在我們看來，這些條款對於我們行業的公司來説是正常和慣常的。根據這些協議，我們通常同意就我們遭受或遺漏的損失向受賠償方提供賠償、使其免受傷害並予以補償。根據這些賠償條款，我們未來可能支付的最大潛在付款金額有時是無限的。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠而產生任何重大費用。因此，與這些準備金相關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有記錄這些準備金的負債。
在正常業務過程中，我們可能會遇到可能導致或有責任的問題或事件。這些通常與訴訟、索賠、環境行動或各種監管機構的行動有關。我們會諮詢律師和其他相關專家以評估索賠。如果我們認為我們可能蒙受了美國公認會計原則規定的損失，則對損失進行估計，並將相應的會計分錄反映在我們的財務報表中。
關鍵會計政策和估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的本10季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。我們做出的估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。所使用的關鍵會計政策和估算在第 7 項——2022年的關鍵會計政策和估算中披露 10-K報告。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，以及法規第201（e）項的第6號指示，作為一家 “小型申報公司” S-K，我們無需提供此信息。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
評估披露控制和程序
我們的首席執行官評估了我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條）的有效性；以及 15d-15 (e)根據《交易法》），截至本10季度報告所涉期末。根據該評估，我們的首席執行官得出結論，截至本評估所涉期末，我們的披露控制和程序已完成 10-Q報告有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
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我們的首席執行官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要得到預防或發現。此外，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，內部控制可能變得不足。
財務報告內部控制的變化
隨着我們向製藥特許權使用費公司的轉型，我們解僱了執行管理團隊和所有其他員工。截至 2023 年 6 月 30 日，我們僱用了一名全職員工，主要擔任高管職位。我們聘請了外部顧問，包括我們管理團隊的某些前成員，他們為我們與現有合作伙伴的關係提供支持，並協助處理某些財務、法律和監管事務，以及我們歷史商業運營的持續結束。由於這些變化，我們更新了風險評估和財務報告內部控制的設計，以適應交易量的減少以及對外部顧問來管理公司日常運營的依賴。作為其正在進行的業務轉型活動的一部分，公司正在並將繼續評估流程、信息技術系統和財務報告內部控制的其他組成部分的變化，因此，控制措施可能會定期改變。但是，該公司認為，在整個轉型過程中，它將能夠對其財務報告保持足夠的控制。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時參與訴訟和訴訟。除了本10季度報告其他地方出現的附註7（第一部分第1項，財務報表中的承諾和突發事件）中披露的法律訴訟外，我們沒有參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於2022年10-K報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的因素，其中任何一個或多個都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或與預期的未來、財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利影響。自2022年以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化 10-K報告。
第 2 項未登記的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在本10季度報告所涉期間，除了根據之前在8-K表最新報告中披露的交易外，我們沒有發行任何未註冊的股票證券。
購買股權證券
在本10季度報告所涉期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。
第 3 項優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項展品
| 展品編號 |
描述 | |
| 3.1† | 經修訂的綜合經修訂和重述的公司章程。 | |
| 3.2(1) | 公司章程第四修正案，日期為2023年6月29日。 | |
| 10.1(2) | TherapeuticsMD, Inc. 與 Rubric Capital Management LP 於 2023 年 5 月 1 日簽訂的訂閲協議 | |
| 31.1† | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a) | |
| 31.2† | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a) | |
| 32.1†† | 第 1350 條首席執行官的認證 | |
| 32.2†† | 第 1350 節首席財務官的認證 | |
| 101† | Inline XBRL 文檔集，用於本季度報告第一部分第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和隨附附註 10-Q 表格 | |
| 104† | 本季度表單報告封面內聯 XBRL 10-Q,包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中 | |
| † | 隨函提交。 |
| †† | 隨函提供。 |
| (1) | 作為公司當前8-K表報告的附錄3.1提交，於2023年7月6日向委員會提交，並以引用方式納入此處（美國證券交易委員會檔案 編號 001-00100）。 |
| (2) | 作為公司附表14A的最終委託書的附錄B提交，於2023年5月17日向委員會提交，並以引用方式納入此處（美國證券交易委員會文件編號001-00100）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | TherapeuticsMD, Inc. | |
| /s/Marlan D. Walker | ||
| 馬蘭·沃克 | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| /s/ 邁克爾·多尼根 | ||
| 邁克爾·多尼根 | ||
| 首席財務和會計官 | ||
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