執行版本
第1號修正案
本第 1 號修正案（本 “修正案”）由特拉華州有限責任公司（“借款人”）、特拉華州有限責任公司 APA FINANCE III BORROWER, LLC、特拉華州有限責任公司（“股權持有人”）、擔保方、特拉華州公司 ALTUS POWER, INC.（“有限擔保人”）簽訂、BLACKSTONE ASSET FINANCE ADVISORS LP（“黑石集團代表”）、美國銀行信託公司、作為行政代理人的全國協會（“行政代理人”）以及抵押代理人（“抵押代理人”），美國銀行全國協會，作為文件託管人（“文件託管人”），以及貸款方。
演奏會
鑑於借款人、股東、黑石集團代表、行政代理人、抵押代理人、文件託管人和貸款人不時是該信貸協議的當事方，該協議的日期為2023年2月15日（不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修改），“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有賦予的含義遵守信貸協議中的此類條款）。
鑑於根據《信貸協議》第 11.01 節，貸款方已要求下列簽署的貸款人在某些方面修改信貸協議，每種情況均按本協議的規定進行修改。貸款人願意根據下文規定的條款和條件同意此類修訂。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的報酬，特此確認這些內容的收到和充足性，雙方特此商定如下：
1. 信貸協議的修訂。在滿足第 4 節規定的條件的前提下，特此對信貸協議進行如下修訂：
A. 特此對《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “利率” 定義進行修訂和重述，全文如下：
“利率” 是指：
(i) 對於在初始提款期內發放的A類貸款，年利率等於5.62％；
(ii) 對於在隨後的提款期內發放的A類貸款（在第一修正日發放的A類貸款除外），年利率（由黑石資產融資真誠確定）等於該借款日前七（7）個工作日的十（10）年國債利率加上2.75％；
(iii) 對於在第一修正日發放的A類貸款，年利率等於5.62％；
(iv) 就B類貸款而言，年利率（由黑石資產融資真誠確定）等於該借款日前七（7）個工作日的10年期國債利率，再加上由黑石資產基礎金融自行決定確定的金額。
B. 特此對《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “貸款文件” 的定義進行修訂和重述，全文如下：
“貸款文件” 統稱指 (a) 本協議、(b) 抵押品管理協議、(c) 票據、(d) 抵押文件、(e) 有限擔保、(f) 代理費信、(g) 預付費用信、(h) 第一修正案預付費用信、(i) 黑石集團代表附帶信和 (j) 供款協議。
C. 特此對《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “允許再投資” 的定義進行修訂和重述，全文如下：
“允許的再投資” 是指 (i) 對一個或多個符合資格標準的項目的任何投資，如果此類再投資與收購任何項目公司或項目有關，則此類再投資應遵守本協議中規定的適用於允許收購的要求；(ii) 僅限於構成加勒特資產融資金額的再投資收益，即Garrett Solar Farm, LLC當時運營的項目（如果任何）符合適用於 “允許” 的要求本協議中規定的收購。
D. 特此對《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “按比例股份” 的定義進行修訂和重述，全文如下：
就每位貸款人而言，“按比例份額” 是指任何時候的分數（以百分比表示，計算到小數點後第九位），其分子是該貸款人當時在適用融資機制下的總承諾金額，如果適用且不重複，其分母是適用融資機制下的總承諾金額，如果適用且不重複，則為貸款（如果適用，不重複）在當時適用的一個或多個設施下；前提是，僅此而已為了為第一修正日期的A類貸款提供資金，此類貸款應由具有第一修正日期承諾的A類貸款機構根據該第一修正日期的承諾按比例發放。
E. 特此修訂並重述《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “再投資期” 的定義，全文如下：
“再投資期” 是指 (i) 就借款人收到的任何再投資收益（加勒特資產融資金額除外）而言，從收到此類收益之日起到 (a) 如果在收到此類收益後的12個月內，合同承諾將此類收益再投資於任何允許的再投資，則為收到此類收益後的18個月之日，或其他 (b) 該日期是在收到此類收益12個月後，以及 (ii) 就構成此類收益的再投資收益而言這
加勒特資產融資金額，從第一修正日開始，到第一修正日之後的九十 (90) 天結束的期限。
F. 特此修訂並重述《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “再投資收益” 的定義，全文如下：
“再投資收益” 是指 (i) 任何集團成員收到的任何處置收益、特別收入或意外傷害收益、適用於該收益的淨收益；(ii) 僅適用於加勒特太陽能農場有限責任公司運營的項目，即在第一修正日向再投資賬户注入的3,605,000美元（“加勒特資產融資金額”）；前提是再投資後任何收益均不得被視為再投資收益投資期（如有）適用於此。
G. 特此修訂並重述《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “定期貸款承諾到期日” 的定義，全文如下：
“定期貸款承諾到期日” 是指 (i) 提取全額承諾的日期，(ii) (a) 在截止日期存在的總金額不超過1.93億美元的承諾，即截止日期（“初始提取期”）後一（1）個月，(b) 截止日剩餘承諾的總金額為上限至11,000,000,000美元，即截止日期後的六（6）個月（或黑石集團代表可能單獨商定的更晚日期）絕對自由裁量權）（“後續提款期”）和 (c) 第一修正日總額不超過47,000,000美元的承諾，即第一修正日；前提是加勒特資產融資金額應在第一修正日存入再投資賬户，並根據本協議1 和 (iii) 到期日的規定發放。
H. 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，在適當的字母位置添加以下定義：
“第一修正日期” 是指2023年6月15日。
“第一修正日A類貸款” 是指具有第一修正日承諾的貸款人在第一修正日向借款人提供的A類貸款。
“第一修正日承諾” 是指在第一修正日提供的額外承諾，本金總額不超過附表1.01A中標題為 “承諾（A類）（第一修正日期）” 的該貸款人名稱對面規定的金額。
1 NTD：K&E/Altus 將準備一份更新的承諾貸款通知，以反映最新的金額，幷包括將加勒特資產融資金額存入再投資賬户的具體指示
“第一修正案預付費用信函” 是指借款人、承諾在第一修正日發放A類貸款的貸款人以及黑石集團代表之間的信函協議。
“加勒特資產融資金額” 的含義在 “再投資收益” 的定義中規定。
I. 特此修訂《信貸協議》第 2.03 (b) 節，在信貸協議末尾添加以下新條款 (viii)：
(viii) 在加勒特資產融資金額的再投資期結束時，如果信貸協議第4.03 (i) 條對加勒特太陽能農場有限責任公司運營的項目不滿意，則借款人（或代表其抵押品經理）應立即指示抵押代理人將該加勒特資產融資金額的再投資收益的100％用於償還定期貸款的本金。
J. 特此對《信貸協議》第 2.07 (a) 節進行修訂和重述，全文如下：
(a) 預付費用。在初始借款日，借款人同意向貸款人支付預付費用信中規定的初始預付費用，在第一修正案日期，借款人同意向貸款人支付第一修正案預付費用信中規定的額外預付費用（統稱為 “預付費用”）。此類預付費用將在所有方面全額支付，在初始借款日或第一修正日（如適用）到期和支付，此後不可退還且不可計入。
K. 特此對《信貸協議》第 6.16 節進行修訂和重述，全文如下：
維護保險。與財務狀況良好、信譽良好的保險公司一起為其財產和業務提供保險，以防從事相同或類似業務的人員通常投保的那種損失或損害，這些類型和金額（在為與借款人和子公司從事相同或相似業務的類似情況的人提供任何合理和慣常的自保之後），這些其他人在類似情況下通常承擔的損失或損害。為避免疑問，此類保險應包括（i）任何項目或太陽能系統所需的保險，以及（ii）美國國税局質疑的任何税收權益的税收損失保險，在每種情況下，此類金額的計算方式均應與黑石集團代表在截止日期之前批准的方法一致（第一修正日的税收損失保險應提供最高14,040,000美元的承保額）。
L. 特此對《信貸協議》第 9.02 (d) 節的最後一句進行修訂和重述，全文如下：
此外，(i) 在截止日期，借款人有權指示抵押代理人從收款賬户中提取款項，匯給管理代理人，以分配應付給貸款人的預付費用；(ii) 在第一修正日，借款人有權指示抵押代理人從收款賬户中提取款項，匯給管理代理人，用於分配應付給貸款人的預付費用 (a) 承諾在第一修正日發放A類貸款；(iii)借款的每個日期，借款人都有權指示抵押代理人從收款賬户中提取款項，以便根據附有相關承諾貸款通知的資金流備忘錄匯出這些款項。
M. 特此修訂《信貸協議》第 10.01 (a) 節第一段的最後一句全文如下：
借款人同意按照此處、預付費用信函和第一修正案預付費用信函中的規定向貸款人補償其費用。
n. 特此修訂信貸協議，修訂和重申附表 1.01A、1.01E、1.01F、1.01H、7.02 (e) 和 11.02 (a)，如本協議附表 1.01A、1.01E、1.01F、7.02 (e) 和 11.02 (a) 所述。
2. 有限擔保的修改。在滿足第 4 節規定的條件的前提下，特此對有限擔保進行如下修訂：
(a) 特此修訂有限擔保第 1.2 節中規定的 “擔保義務” 定義的 (a) 條款，即 (i) 將第 (10) 條末尾的 “和” 替換為 “或”，(ii) 在條款末尾添加以下新條款 (11)：
(11) 任何貸款方未能履行信貸協議中規定的 “抵押品和擔保要求” 定義第 (c) (ii) 條規定的義務。
3.貸款人的同意和指示。黑石集團代表和本協議的每個貸款方特此 (a) 同意第1節中規定的修正案，(b) 指示每位行政代理人、抵押代理人和文件託管人執行本修正案。
4. 修改條件。本修正案應在滿足以下先決條件（“生效日期”）後生效：
(a) 借款人、擔保人、黑石集團代表、貸款人和行政代理人妥善執行和交付本修正案的對應簽名頁；
(b) 自生效之日起（或者，如果任何此類陳述或保證明確表示已在較早日期作出），此處規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（除非此類陳述和保證已經受到重要性或重大不利影響的限制，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確）日期）;
(c) 根據第一修正案預付費用信函中的條款支付Upsize費用，該術語的定義見第一修正案預付費用函；
(d) 必須滿足所需的評級測試，與此相關的是，行政代理人和黑石集團代表應收到 (a) 評級機構發佈的最新私人評級信，其中列出了貸款的債務評級（在第一修正日提供的額外承諾生效後），其所需評級應適用於該等債務評級；(b) 有關此類債務評級的最新相關私人評級理由報告；和
(e) 管理代理人和黑石集團代表應已收到 (i) 與本協議附表1.01E所列新項目有關的新項目通知以及與每個此類新項目和相關的許可收購有關的所有文件，包括貸款文件條款所要求的擔保假設協議和供款協議，以及 (ii) 在或之前向借款人交付的收盤清單上列出的其他文件截至本修正案發佈之日，以及黑石集團代表相當滿意的實質內容.
5. 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在執行和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一個文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行的對應物應與交付本協議中任何原始簽訂的對應物一樣有效。
6. 陳述和擔保。借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證，截至本修正案發佈之日：
(a) 未發生違約、違約事件或提前攤銷事件，且仍在繼續；以及
(b) 根據信貸協議第7.01條，受此類留置權約束的資產僅限於該條款允許此類留置權的資產，由PNC Equipment Finance, LLC作為擔保方向新澤西州財政部商業記錄提交的編號為52849347（2018年6月20日提交），由此擔保的債務為允許的債務信貸協議第7.03條規定的資格。
7. 修正範圍。除非此處另有明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，完全有效。借款人特此批准並確認：(a) 除非本文明確設想，否則信貸協議的所有條款、條件、契約、陳述、保證和所有其他條款仍然完全有效；(b) 其他每份貸款文件根據各自的條款仍然具有完全的效力和效力。無論出於何種目的，本修正案均應被視為貸款文件。
8. 重申有限擔保和擔保協議。每位擔保人和有限擔保人（均為 “重申擔保人”，統稱為 “重申擔保人”）同意執行和交付本修正案以及完成此處所述的交易，並批准和確認該重申擔保人就信貸協議下目前或將來的未償債務所簽訂的有限擔保和擔保協議的條款
特此修訂（包括增加的承付款）以及根據該修正發放的所有期票。每位重申擔保人承認，無論此處或任何其他文件中包含任何相反的內容，證明貸款方對貸款方欠貸款人的任何債務或貸款方的任何其他義務，或者貸款人現在或以後對貸款方的任何義務採取的任何行動，有限擔保和該重申擔保人所加入的擔保協議 (i) 是並將繼續是該重申擔保人的主要義務，(ii) 是並將繼續是絕對的，無條件, 持續和不可撤銷的付款擔保, 以及 (iii) 根據其條款, 現在和將來都具有充分的效力和效力.此處包含的任何相反內容均不得解除、解除、修改、更改或影響任何重申擔保人根據該重申擔保人所簽署的有限擔保或擔保協議所承擔的原始責任。
9. 收盤後契約。(i) 在第一修正案之日起三十 (30) 天內，借款人特此同意向相應的申報辦公室提交本協議第6 (b) 節規定的UCC融資報表的修正案或終止，該修正案（如果適用）應以黑石集團代表合理滿意的方式修改其中描述的抵押品；（ii）在第一修正日期後的十（10）天內，向黑石集團代表交付證明其在《信貸協議》第 6.16 節下的義務的合理令人滿意的證據一直很滿意。
10. 繼承人和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
11.可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或任何其他司法管轄區的此類條款或義務的有效性、合法性和可執行性，不應因此受到任何影響或損害（據理解，特定司法管轄區特定條款的無效、非法或不可執行性本身不影響該條款的有效性、合法性或可執行性）任何其他司法管轄區的條款）。本協議各方應努力進行真誠的談判，用有效、合法和可執行的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，其經濟影響應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
12. 標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，也不具有任何實質性效力。
13. 適用法律。本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。
[頁面的剩餘部分故意留空]
自上面首次寫明的日期起，本修正案雙方已促使本修正案由各自的官員正式執行並交付，以昭信守。
APA FINANCE III 借款人, LLC，作為借款人
作者：APA Finance III 借款人控股有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
APA FINANCE III 借款人控股有限責任公司
作為股東
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
ALTUS POWER, INC.，
作為有限擔保人
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
JO RI SOLAR, LLC
威靈伯勒標準有限責任公司，
VIRGILIO SOLAR LLC
自由貿易區能源有限責任公司，
KOSASA 能源有限責任公司，
GA SOLAR, LLC,
LIGHTBEAM 電力公司 GRIDLEY MAIN LLC
LIGHTBEAM 電力公司 GRIDLEY
MAIN TWO, LL
每個人都是擔保人
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人控股有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
CURRY 太陽能農場有限責任公司，
作為擔保人
作者：英國電信 GA Solar, LLC
它是：唯一會員
作者：APAF III 運營有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人控股有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：唯一會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
DIX SOLAR，L.L.C.
作為擔保人
作者：迪克斯太陽能投資有限責任公司
它是：唯一會員
作者：TGC Fund III Dix 太陽能控股有限公司
它是：唯一會員
作者：投資組合 A 融資（第三期基金），有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 運營有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人控股有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
DIX 太陽能投資有限責任公司
作為擔保人
作者：TGC Fund III Dix 太陽能控股有限公司
它是：唯一會員
作者：投資組合 A 融資（第三期基金），有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 運營有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人, LLC
它是：唯一會員
作者：APA Finance III 借款人控股有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA 金融三期有限責任公司
它是：唯一會員
作者：APA Generation, LL
它是：唯一會員
作者：Altus Power, LLC
它是：唯一會員
作者：Altus Power, Inc.
它是：管理會員
作者：/s/ Gregg Felton
姓名：格雷格·費爾頓
職務：聯席首席執行官
美國銀行信託公司，全國協會，作為行政代理人
作者：/s/ James A. Hanley
姓名：詹姆斯·A·漢利
職務：高級副總裁
美國銀行信託公司、全國協會，擔任抵押代理人
作者：/s/ 尼古拉斯·肯尼迪
姓名：尼古拉斯肯尼迪
職位：副總統
美國銀行全國協會，作為文件託管人
作者：/s/ Kenneth Brandt
姓名：肯尼思·勃蘭特
職位：副總統
黑石資產財務顧問有限責任公司，擔任黑石集團代表
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
僱主再保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
林肯國家人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
紐約林肯人壽和年金公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
FIDELITY AND GUARANTY 人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根據現在和以後授予它的授權書
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
SHELTER MUTUAL 保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
珠穆朗瑪峯再保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
作為貸款人的西北互惠人壽保險公司
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
北美安聯人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
美國通用人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根據現在和以後授予它的授權書
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
美國通用人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I, LLC，根據現在和以後的授權書
作者：/s/ Marisa Beeney
姓名：Marisa Beeney
標題：授權簽字人
作為貸款人的丹佛保險公司的安全人壽保險
作者：Blackstone Asset Basset Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的委託書
作者：/s/ 羅伯特·卡馬喬
姓名：羅伯特·卡馬喬
標題：授權簽字人
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