美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
在從 ____________ 到 的過渡期 _____________
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1) 是否已提交證券交易所第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告ge
1934 年法案在過去 12 個月（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規
405 要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 10 日，有
1847 控股有限責任公司
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的期間
目錄
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於 市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 45 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用 | 45 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 45 |
i
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
1847 控股有限責任公司
未經審計的簡明合併財務 報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 （未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流簡明合併報表 （未經審計） | 6 | |
| 簡明合併 財務報表附註（未經審計） | 7 |
1
1847 控股有限責任公司
簡化 合併資產負債表
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，淨額 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先可轉換優先股， 面值， | ||||||||
| B 系列優先可轉換優先股， 面值， | ||||||||
| 分配股份， | ||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||
| 應收分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持股股東權益總計 1847 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
1847 控股有限責任公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 人事 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備所得收益（損失） | ( | ) | - | |||||||||||||
| 特價購買的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於持股1847的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視同分紅 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
1847 控股有限責任公司
簡明的 股東權益綜合報表
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 系列
A
高級敞篷車 優先股 |
系列
B 高級敞篷車 優先股 |
分配 | 普通股 股 | 分佈 | 額外 付費 |
累積的 | 非- 控制 |
總計 股東' |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列應計優先股股息結算後發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募債務發行相關的普通股 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 時發行普通股 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股股東發行認股權證 的視同分紅 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證中向下 輪準備金的視同股息 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——A系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——B 系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列應計優先股股息結算後發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 時發行普通股 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 認股權證後發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換B系列優先可轉換優先股後發行普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證中向下 輪準備金的視同股息 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——A系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——B 系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A 系列 高級敞篷車 優先股 |
B 系列 高級敞篷車 優先股 |
分配 | 普通股 | 分佈 | 額外 已付費 |
累積的 | 非控制 | 總計 股東 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 興趣愛好 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先可轉換優先股後發行普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先 可轉換優先股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息-普通股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——A系列優先 可轉換優先股 | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——B 系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可轉換 優先股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——A系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息——B 系列優先 可轉換優先股 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
1847 控股有限責任公司
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 六
個月已結束 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 低價購買獲得 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備獲得 | ( | ) | ||||||
| 遞延 税收資產（負債） | ( | ) | ||||||
| 壞的 債務支出 | ||||||||
| 庫存 預留 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合約 資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 合同 負債 | ( | ) | ||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 收購時支付的現金 ，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||
| 對存款證的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 發行B系列優先可轉換優先股的淨收益 | ||||||||
| 應付票據淨收益 | ||||||||
| 發行與私募債務發行相關的普通股和認股權證的淨收益 | ||||||||
| 循環信貸額度 淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 償還應付票據和融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付 A系列優先股應計股息 | - | ( | ) | |||||
| 已支付的應計 系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的應計 普通股股息 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營業務的現金 及現金等價物 | ||||||||
| 週期的開始 | ||||||||
| 該時段的結束 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 收購 ICU Eyewear 時收購的 淨資產 | $ | $ | ||||||
| 向普通股股東發行認股權證後被視為 股息 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的下行準備金中視為 股息 | $ | $ | ||||||
| A 系列優先股的應計 股息 | $ | $ | ||||||
| B 系列優先股的應計 股息 | $ | $ | ||||||
| 結算應計A系列股息後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 轉換A系列優先股後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 轉換B系列優先股後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 無現金行使認股權證後發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的債務 折扣 | $ | $ | ||||||
| 出資 購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 經營 租賃使用權資產和負債重新計量 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
1847 控股有限責任公司
簡明合併 財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
註釋 1—列報基礎和其他信息
隨附的1847 Holdings LLC（“公司”、“我們” 或 “我們的”）未經審計的簡明合併 財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務信息的會計原則（“GAAP”）以及S-X法規10-Q表的説明編制的。它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。2022年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的財務 報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。但是，除此處披露的內容外， 公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化 。未經審計的中期 簡明合併財務報表應與 10-K表格中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，為公允列報財務報表而認為必要的所有調整均已作出， 僅包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
改敍
為了與本期財務報表的列報方式保持一致，已對上一期間的財務報表進行了某些重新分類 。 對所列所有期間的經營業績和現金流總體沒有影響。
附註 2—最近的會計公告
公司考慮財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響 。 公司已評估了最近的所有會計聲明，並確定適用於公司的聲明 的通過沒有或預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註 3——流動性和持續經營評估
管理層評估公司簡明合併財務報表中的流動性和持續經營 的不確定性，以確定是否有足夠的手頭現金 和營運資金，包括可用的貸款借款，自合併 財務報表發佈之日起運營至少一年，即 “展望期”，定義為公認會計原則 。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理知道的條件，考慮 各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預測 現金支出或計劃的時間和性質、其推遲或削減支出或計劃的能力以及在必要時籌集額外資本的能力 等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，管理層圍繞 實施削減或延遲實施計劃和支出的性質和時機做出某些假設，前提是它認為有可能實現這些實施 ，並且管理層有適當的權力在展望期內執行這些實施。
截至2023年6月30日，該公司的現金和
現金等價物為美元
管理層計劃根據需要解決上述問題 ，確保額外的銀行信貸額度，並通過債務或股權交易獲得額外融資。管理層已經實施了 嚴格的成本控制以節省現金。
公司繼續經營 企業的能力取決於其成功完成前段所述計劃並最終實現 盈利業務的能力。隨附的簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止 的運營。
7
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註 4—收入分列和 分部報告
該公司有
零售和電器部門提供 種類繁多的家電產品（洗衣、製冷、烹飪、洗碗機、户外、配件、零件和其他與家電相關的產品）和服務（交付、安裝、服務和維修、延長保修期和融資）。
零售和眼鏡細分市場提供各種 種類的眼鏡產品（非處方老花鏡、太陽鏡、防藍光眼鏡、太陽閲讀器和户外專用 太陽鏡）。
建築部門提供成品木工 產品和服務（門框、底板、皇冠造型、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、內置壁櫥、 壁爐罩、窗户以及櫥櫃和枱面的定製設計和建造）。
汽車用品部門提供喇叭 和安全產品（電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備），併為汽車、卡車、工業設備和應急車輛提供車輛緊急和安全警告 燈。
公司為其細分市場提供一般企業服務 ；但是，在做出運營決策和評估細分市場業績時，不考慮這些服務。這些 服務在下文 “企業服務” 下報告，其中包括與執行管理、融資 活動和上市公司合規相關的成本。
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 家電 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 家電配件、零件和其他 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡配件、零件及其他 | ||||||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和枱面 | ||||||||||||||||||||
| 成品木工 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 家電 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 家電配件、零件和其他 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡配件、零件及其他 | ||||||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和枱面 | ||||||||||||||||||||
| 成品木工 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
8
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 家電 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 家電配件、零件和其他 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡配件、零件及其他 | ||||||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和枱面 | ||||||||||||||||||||
| 成品木工 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車 用品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 家電 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 家電配件、零件和其他 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡 | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡配件、零件及其他 | ||||||||||||||||||||
| 汽車喇叭 | ||||||||||||||||||||
| 汽車照明 | ||||||||||||||||||||
| 定製櫥櫃和枱面 | ||||||||||||||||||||
| 成品木工 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 企業服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 人事 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 人事——企業分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政-管理費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 — 企業 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
9
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 企業服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 人事 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 人事——企業分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政-管理費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 — 企業 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 企業服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 人事 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 人事——企業分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政-管理費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 — 企業 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 零售和家電 | 零售和眼鏡 | 施工 | 汽車用品 | 企業服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 人事 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 人事——企業分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政-管理費 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 — 企業 分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
10
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註 5—財產和設備
| 6月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 設備和機械 | $ | $ | ||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 運輸設備 | ||||||||
| 顯示屏 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月
的折舊費用為美元
附註 6—無形資產
| 6月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 與營銷相關 | ||||||||
| 與技術相關 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
的攤銷費用為美元
| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2023 年——剩下 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
11
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
NOTE 7—選定的賬户信息
應收款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收的供應商回扣 | ||||||||
| 信用卡付款正在結算中 | ||||||||
| 保留金 | ||||||||
| 應收款總額 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 家電 | $ | $ | ||||||
| 眼鏡 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 施工 | ||||||||
| 庫存總額 | ||||||||
| 減少過時儲備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存餘額由製成品組成。 原材料和在建庫存對簡明的合併財務報表無關緊要。
應付賬款和應計費用
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 應計工資負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
12
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註 8—租賃
經營租賃
| 6月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期（月） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2023年6月30日
的三個月和六個月的租金支出為美元
| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2023 年——剩下 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
融資租賃
| 截至12月31日的年度 | 金額 | |||
| 2023 年——剩下 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( |
) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ | |||
截至2023年6月30日，所有融資租賃的加權平均剩餘
租賃期限為
13
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注 9—業務合併
重症監護病房眼鏡
2022年12月21日，該公司新成立的全資子公司1847 ICU Holdings Inc.（“1847 ICU”）和1847 ICU收購子公司與作為股東 代表的ICU Eyewear Holdings, Inc.（“ICU Eyewear”）和舊金山股票合夥人簽訂了協議 和合並計劃，該協議於2023年2月9日進行了修訂。
2023 年 2 月 9 日，合併協議和計劃中設想的交易完成
。根據合併協議和計劃，1847 ICU Acquisition Sub
Inc. 與ICU Eyewear合併併入了ICU Eyewear，ICU Eyewear作為1847 ICU的全資子公司在合併中倖存下來。1847 ICU 向 ICU Eyewear 股東支付的合併對價
包括 (i) 美元
ICU Eyewear 專門銷售和分銷閲讀眼鏡和太陽鏡、 防藍光眼鏡、防曬鏡和其他户外專業太陽鏡，以及精選的健康和個人護理用品，包括 口罩。 該交易符合公司 的收購戰略，即針對各個行業的小型企業，公司預計這些企業將面臨最小的技術 或競爭過時的威脅，產生積極而穩定的收益和現金流，並從公司 的投資資本中獲得可觀的回報。
根據ASC主題805 “業務合併”，公司使用收購會計方法 對收購進行核算。根據ASC 805，公司 使用其最佳估計和假設為收購之日 收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配了公允價值。商譽按收購淨有形資產 和可識別資產的收購對價超過公允價值來衡量，或者如果收購的淨資產的公允價值超過收購對價，則記錄討價還價收購 收益。
向ICU Eyewear股東發行的收購對價
的初步公允價值已分配給收購的淨有形資產。收購的淨資產
的初步公允價值為 $
| 按初步公允價值計算的臨時收購對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應付票據 | ||||
| 對價金額 | $ | |||
| 按初步公允價值收購的資產和承擔的負債 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 與營銷相關的無形資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||
| 收購的淨有形資產 | $ | |||
| 已支付對價 | ||||
| 廉價購買的初步收益 | $ | ( |
) | |
14
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
表單信息
| 三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
這些未經審計的預估業績僅供參考 ，不一定表明如果收購 發生在報告期初，則實際經營業績，也不代表未來的經營業績。
附註 10—應付票據
6% 次級本票
作為收購 ICU Eyewear
時支付的對價的一部分，1847 ICU 向賣方發放了股票
循環信貸額度
2023 年 2 月 9 日，1847 年 ICU 和 ICU Eyewear
與 Industrial Funding Group, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議，提供高達美元的循環貸款
該票據將於 2025 年 2 月 9 日到期，所有
預付款的年利率等於兩者中較高者
15
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
貸款和擔保協議包含此類貸款的慣例
陳述、保證以及肯定和負面的財務契約和其他契約。貸款和擔保
協議包含慣常違約事件，其中包括：（i）未能在
到期時支付票據的本金和利息，或者未能支付貸款和擔保協議下到期的任何費用；（ii）未能履行
貸款和擔保協議或與之相關的任何文件中包含的任何契約或協議；（iii）如果有任何聲明、陳述或擔保
貸款和擔保協議或與之有關的任何文件在任何時候都被發現是虛假的在作出此類陳述或保證時尊重
；(iv) 如果借款人違約了與第三方
方簽訂的任何協議或合同，該違約將導致我們承擔的責任超過 $
私募配售
2023 年 2 月 3 日，公司與兩名合格投資者簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司向此類投資者發行了 (i) 本金總額為 $的期票
2023 年 2 月 9 日，公司與兩名合格投資者簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司向此類投資者發行了 (i) 本金總額為 $的期票
2023 年 2 月 22 日，公司與一位合格投資者簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司向該投資者 (i) 本金為 $ 的期票
總的來説，公司發行了本金總額為 $ 的期票
16
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
這些票據的利率為
在
票據違約事件（定義見票據）發生之日當天或之後，持有人可以隨時選擇將票據轉換為普通股
，轉換價格等於 (i) $ 的較低者
購買和出售未來應收賬款 協議
2023 年 3 月 31 日，公司及其子公司
1847 Cabinet Inc.（“1847 Cabinet”）與第三方簽訂了無追索權融資協議，出售未來
應收賬款，總額為美元
該公司記錄的債務折扣為美元
附註 11—相關方
關聯方應付票據
2020 年 9 月 30 日，收購 Kyle's Custom Wood Shop, Inc.（“Kyle's”）的部分收購
價格是通過1847 內閣向賣方發行本金的
期票支付的
2022 年 7 月 26 日，公司和 1847 Cabinet
與賣家簽訂了轉換協議，根據該協議，他們同意兑換 $
2023 年 3 月 30 日，公司簽署了轉換協議的
修正案，其有效期追溯至 2022 年 10 月 1 日。根據修正案，公司同意向
共支付 $
17
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
管理服務協議
2013年4月15日，公司與1847 Partners
LLC（“經理”）簽訂了管理服務協議，根據該協議，公司必須向經理
支付相當於季度管理費
抵消管理服務協議
公司的子公司 1847 Asien Inc.
（“1847 Asien”）於 2020 年 5 月 28 日與經理簽訂了抵消性管理服務協議，1847 Cabinet 於 2020 年 8 月 21 日與經理簽訂了抵消性管理服務協議（該協議於 2021 年 10 月 8 日修訂和重報），
公司的子公司 1847 Wolo Inc.（“1847 Wolo”）2021 年 3 月 30 日與
經理簽訂了抵消管理服務協議，1847 ICU 於 2023 年 2 月 9 日與經理簽訂了抵消性管理服務協議。
1847 年 Asien 將管理費支出為美元
1847 年內閣開支管理費為美元
1847 年 Wolo 將管理費記為美元
1847 重症監護病房開支管理費為美元
合併後，公司支出
的管理費總額為 $
進展
公司不時從其首席執行官那裏獲得預付款
，以滿足短期營運資金需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日，總額為美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
經理已為公司提供資金 $
18
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
建築租賃
2020 年 9 月 1 日，
該關聯方
租約下的總租金支出為 $
附註12——股東權益
A 系列高級可轉換優先股
在截至2023年6月30日的三個月中，
公司的應計股息為美元
2023年5月15日，公司對與A系列優先可轉換優先股相關的證券購買協議進行了修訂
，根據該修正案，對證券
購買協議進行了修訂，加入了一項條款，允許公司選擇強制行使根據此類證券購買協議發行的認股權證
，發行等於 (i) 80% 商數的普通股（
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司已經
B 系列高級可轉換優先股
在截至2023年6月30日的三個月中，
公司的應計股息為美元
2023年5月15日，公司對與B系列優先可轉換優先股有關的證券購買協議進行了修訂
，根據該修正案，對證券
購買協議進行了修訂，加入了一項條款，允許公司選擇強制行使根據此類證券購買協議
發行的認股權證，發行相當於 (i) 80% 商數的普通股（
2023 年 5 月 15 日，總共有
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司已經
19
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司獲準發行
2023 年 1 月 30 日，公司共發行了
從 2023 年 2 月 3 日到 2 月 9 日，該公司
共發行了
從 2023 年 2 月 13 日到 5 月 4 日，該公司
共發行了
2023 年 5 月 16 日，該公司共發行了
2023 年 5 月 16 日，該公司共發行了
2023年5月17日至5月31日，公司發行了
認股證
2023 年 1 月 3 日，公司發行了收購
的認股權證
從 (i) 2024年1月3日或 (ii) S-3表格上關於認股權證發行和註冊的註冊聲明向美國證券交易委員會提交併宣佈生效之日起，認股權證通常可以全部或部分行使 ，此後至2026年1月3日。
公司可以隨時全部或部分贖回認股權證
，價格為$
由於向普通股股東發行認股權證作為
股息，公司確認了大約 $ 的認定股息
20
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
2023 年 2 月 3 日（如附註 10 所述），
公司與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向此類投資者發行了本金總額為 $ 的
(i) 期票
2023 年 2 月 9 日（如附註 10 所述），
公司與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向此類投資者發行了本金總額為 $ 的
(i) 期票
2023 年 2 月 22 日（如附註 10 所述），
公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向該投資者發行了本金總額為 $ 的期票
21
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
由於在2023年1月30日A系列優先可轉換優先股的結算中發行了普通股
應計股息，該公司
的某些未償還認股權證的行使價調整為美元
由於在2023年4月30日A系列優先可轉換優先股的結算中發行了普通股
應計股息，
公司某些未償還認股權證的行使價調整為美元
| 認股證 | 加權-平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已解決 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，未償還的認股權證
的加權平均剩餘合同壽命為
附註 13—每股收益（虧損）
| 三個月已結束 6 月 30 日， |
六個月已結束 6 月 30 日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
有
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
有
22
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註14——遞延所得税
截至2023年6月30日，該公司的淨營業虧損
結轉額約為美元
遞延所得税反映了用於財務報告目的的記錄金額與用於税收目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響
。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 庫存過時 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ||||||||
| 商業利益限制 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 虧損結轉 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
註釋 15-後續事件
公開發行
2023年7月3日，公司與某些買方簽訂了證券
購買協議，並與作為配售代理人
（“Spartan”）的Spartan Capital Securities, LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，公司同意向此類買方發行和出售總計
所有買方在收盤時或收盤後不久全額行使了預先注資的
認股權證，公司總共發行了
註冊直接發行
2023年7月14日，公司與某些買方簽訂了
證券購買協議，並與斯巴達簽訂了配售代理協議，該協議根據2023年7月18日公司、斯巴達和此類買方之間的
修正協議進行了修訂。根據上述規定，2023年7月18日，
公司向此類買家發行並出售了總額為
23
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
債務發行
2023年8月11日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），
根據該協議，公司向投資者發行和出售
這些票據將於2024年2月11日到期支付。公司可隨時自願全額預付票據。此外，如果公司完成了任何股權或股票掛鈎的 或債務證券發行，或者簽訂了貸款協議或其他融資，但某些除外債務（定義見 票據），則公司必須全額預付票據。這些票據是無抵押的，優先於公司的所有其他無抵押債務 ，但某些優先債務（定義見票據）除外。票據包含此類貸款的慣常肯定和否定 契約以及違約事件。
經股東批准（定義見下文），
票據可在違約事件
（定義見票據）發生之日或之後的任何時候由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格等於
認股權證的條款載於公司與公司轉讓代理人vStock Transfer, LLC於2023年8月11日簽訂的
認股權證代理協議（“認股權證協議”）中。經股東批准，認股權證可在一段時間內行使
根據購買協議，公司
必須在
購買協議之日後的六十 (60) 個日曆日當天或之前舉行股東特別會議，以獲得股東批准根據紐約證券交易所美國規則
轉換票據和行使認股權證（“股東批准”）時可能發行的所有普通股。此外，
票據和認股權證包含所有權限制，因此公司不得進行任何轉換或行使，
持有人也無權轉換或行使票據或認股權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司以及與該持有人一起作為一個集團行事
的任何其他人或其任何關聯公司將從實益中擁有超過
關於私募配售，
公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在違約事件發生後的十五（15）天內提交註冊聲明，在
經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下注冊票據和認股權證所依據的所有普通股，
努力使此類註冊聲明在提交後的九十 (90) 天內宣佈生效其中。
如果公司未能在這些截止日期之前完成或遵守註冊權協議中的某些其他要求，則在
公司未能遵守的每個日期，以及每個月的週年紀念日，公司應向每位投資者支付一筆相當於
的現金
，作為部分違約金而不是罰款
Spartan Capital Securities, LLC（“配售
代理人”）根據公司與配售代理於 2023 年 8 月 11 日簽訂的信函協議（“配售代理協議”）擔任私募配售的配售代理，並收到 (i) 等於
的現金交易費
24
1847 控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
本票的兑換
如先前披露的那樣，
2023 年 2 月 3 日，公司發行了本金為 $ 的期票
2023年8月4日，公司收到了來自Mast Hill和Leonite的通知 ，稱2月3日的票據因未能在 到期時支付某些款項而發生違約事件。Mast Hill和Leonite以書面形式同意，他們不會要求任何現金支付逾期款項，也不會在60天內加快2月3日票據下到期的 付款。自違約事件發生以來，Mast Hill和Leonite有權 在選擇時將2月3日的票據（包括逾期未付金額）轉換為普通股。
2023 年 8 月 4 日，Mast Hill 轉換了 $
2023 年 8 月 4 日，Leonite 轉換了 $
如先前披露的那樣，
2023 年 2 月 9 日，公司發行了本金為 $ 的期票
2023年8月9日，公司收到了來自Mast Hill和Leonite的通知 ，稱2月9日的票據因未能在 到期時支付某些款項而發生違約事件。Mast Hill和Leonite以書面形式同意，他們不會要求任何現金支付逾期款項，也不會在60天內加快2月9日票據下到期的 付款。自違約事件發生以來，Mast Hill和Leonite有權 在選擇時將2月9日的票據（包括逾期未付金額）轉換為普通股。
2023 年 8 月 9 日，Mast Hill 轉換了 $
優先股的轉換
2023年6月30日之後，該公司共發行了
2023年6月30日之後，該公司共發行了
作為支付股息而發行的普通股
2023年7月30日，該公司發行了
25
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了管理層 認為與評估和理解我們的計劃和財務狀況相關的信息. 以下財務信息 源自我們的財務報表，應與本文其他地方列出的此類財務報表及其附註一起閲讀 。
使用 個條款
除上下文另有説明的 外，本報告中提及的 “我們”、“我們”、 “我們的” 和 “我們的公司” 是指特拉華州有限責任公司1847 Holdings LLC及其合併的 子公司。提及 “我們的經理” 是指特拉華州的一家有限責任公司1847 Partners LLC。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前 可用的信息。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們 有效整合和運營我們收購的業務的能力； | |
| ● | 我們 成功識別和收購其他業務的能力； | |
| ● | 我們的 組織結構，這可能會限制我們履行股息和分配 政策的能力； | |
| ● | 我們 償還和遵守債務條款的能力； | |
| ● | 我們的 現金流可供分配，以及我們向普通 股東進行分配的能力； | |
| ● | 我們 有能力在到期時向我們的經理支付管理費、利潤分配和看跌價格； | |
| ● | 勞工 糾紛、罷工或其他員工糾紛或申訴； | |
| ● | 我們業務所處的 監管環境； | |
| ● | 我們業務所在行業的趨勢 ； | |
| ● | 我們的業務運營所處的 競爭環境； | |
| ● | 美國 各州總體經濟或商業狀況或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化； | |
| ● | 我們的 以及我們的經理留住或替換我們企業 和經理的合格員工的能力； | |
| ● | 傷亡、 譴責或我們業務的任何設施出現災難性故障； | |
| ● | 費用 以及法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的影響； 和 | |
| ● | 影響我們業務或運營的異常 或不可抗力事件。 |
在 某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、 “應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下， 超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前 預期存在重大差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中列出的第1A項 “風險因素” 下所列的因素，以及本報告其他地方。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的 基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與 前瞻性陳述所暗示或預測的有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。
26
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些 聲明基於截至本報告發布之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述視為我們 已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
本報告中發表的 前瞻性陳述僅與截至本報告 發表陳述之日的事件或信息有關。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
概述
我們 是一家收購控股公司，專注於收購和管理一組小型企業，我們將其描述為 的企業價值低於5000萬美元的企業，總部設在北美。
2020 年 5 月 28 日 ，我們的子公司 1847 Asien Inc. 或 1847 Asien 收購了加利福尼亞公司 Asien's Appliance, Inc. 或 Asien。 Asien's 自 1948 年開始營業，為加利福尼亞州索諾瑪縣的北灣地區提供服務。它提供各種 家電服務，包括銷售、交付/安裝、上門服務和維修、延長保修期和融資。它的主要重點是以具有競爭力的價格為客户提供個人銷售和卓越的服務。
2020 年 9 月 30 日，我們的子公司 1847 Cabinet Inc.（簡稱 1847 Cabinet）收購了愛達荷州的一家公司 Kyle's Custom Wood Shop, Inc.， 或 Kyle's。Kyle's 是一家領先的定製櫥櫃製造商，自 1976 年以來在愛達荷州博伊西及周邊地區為承包商和房主提供服務。Kyle's 專注於設計、建造和安裝定製櫥櫃，主要用於定製和半自定義 建造者。
2021 年 3 月 30 日，我們的子公司 1847 Wolo Inc. 或 1847 Wolo 收購了 Wolo Mfg。紐約公司 Corp. 和紐約公司 Wolo Industrial Horn & Signal, Inc.（我們統稱為 Wolo）。Wolo 總部位於紐約鹿園，於 1965 年創立 ，設計和銷售喇叭和安全產品（電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備），併為汽車、卡車、工業設備和應急車輛提供 車輛應急和安全警示燈。
2021 年 10 月 8 日，我們的子公司 1847 Cabinet 收購了內華達州的一家公司 High Mountain Door & Trim Inc.（High Mountain）和 Sierra Homes, LLC d/b/a 內華達州有限責任公司 Innovative Cabinets & Design（創新櫥櫃）High Mountain總部位於內華達州 裏諾，成立於2014年，專門從事木工成品和服務的各個方面，包括門、 門框、底板、皇冠造型、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、內置壁櫥和壁爐罩， 等，主要與單户住宅的大型房屋建築商以及商業和多户住宅開發商合作。Innovative Cabinets 總部位於內華達州里諾，成立於 2008 年。它專門為客户羣 提供定製櫥櫃和枱面，包括單户住宅所有者、多户住宅的建築商以及商業客户。
2023年2月9日，我們的子公司1847 ICU Holdings Inc.（簡稱 1847 ICU）收購了加利福尼亞公司ICU Eyewear Holdings, Inc.、 及其子公司 ICU Eyewear, Inc.（我們統稱ICU Eyewear）。ICU Eyewear總部位於加利福尼亞州霍利斯特，成立於1956年，專門銷售和分銷閲讀眼鏡和太陽鏡、防藍光 眼鏡、防曬鏡和其他户外專業太陽鏡，以及包括口罩在內的精選健康和個人護理用品。
27
通過 我們的結構，我們為投資者提供了參與傳統上由私募股權公司、私人或家庭、金融機構或大型企業集團擁有和管理的企業組合的所有權和增長的機會。 我們相信，我們的管理和收購策略將使我們能夠實現我們的目標，即定期向普通股股東進行和增加分配 ，並隨着時間的推移增加普通股股東的價值。
我們 尋求收購小型企業的控股權，我們認為這些企業在具有長期宏觀經濟增長機會的行業中運營， 的收益和現金流為正穩定的行業，面臨的技術或競爭過時的威脅微乎其微，並且基本上擁有 強大的管理團隊。我們相信，希望出售其業務的私營公司運營商和企業母公司 會將我們視為其業務的有吸引力的購買者。我們將這些業務作為我們的控股子公司，並積極管理和發展此類業務。從長遠來看，我們希望通過有機增長機會、附加 收購和運營改善來改善我們的業務。
最近的事態發展
公開 發行
2023年7月3日，我們與某些買方簽訂了證券購買協議，並與作為配售代理人（“Spartan”）的Spartan Capital Securities, LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意以每股普通股0.20美元的發行價向此類買方發行和出售總共3,845,000股普通股和550萬股預先注資的認股權證根據我們在S-1表格（文件編號333-272057）上的有效註冊聲明，股票和每份預先注資的認股權證0.19美元。 2023 年 7 月 7 日，本次發行的收盤已經完成。收盤時，買方全額預付了預先注資的 認股權證的行使價。因此，我們收到的總收入為1869,000美元。根據配售代理協議，Spartan收到了相當於總收益總額8％的 現金交易費，並償還了某些自付費用。扣除 這些費用和其他發行費用後，我們獲得了約1,494,480美元的淨收益。
已註冊 直接發行
2023年7月14日，我們與某些買方簽訂了證券購買協議，並與Spartan簽訂了配售代理協議， 根據2023年7月18日我們公司、Spartan和此類買方之間的修正協議進行了修訂。根據上述規定，根據我們在S-3表格上的有效上架登記聲明（文件編號），我們於2023年7月18日以每股0.24美元的收購價格 向此類購買者發行並出售了總共400萬股普通股，總收益為96萬美元 333-269509)。斯巴達收到了相當於總收入8％的現金交易費，並償還了某些自付費用。 扣除這些費用和其他發行費用後，我們獲得了約858,200美元的淨收益。
債務 發行
2023年8月11日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司向投資者發行並出售了本金總額為3,125,000美元的20％OID次級本票（“票據”）和購買總額為4,098,361股普通股的認股權證（“認股權證”）”) ，在私募交易（“私募配售”）中，總收購價為250萬美元。
28
這些票據將於2024年2月11日到期支付。公司可隨時自願全額預付票據。此外，如果公司完成了任何股權或股票掛鈎的 或債務證券發行，或者簽訂了貸款協議或其他融資，但某些除外債務（定義見 票據），則公司必須全額預付票據。這些票據是無抵押的，優先於公司的所有其他無抵押債務 ，但某些優先債務（定義見票據）除外。票據包含此類貸款的慣常肯定和否定 契約以及違約事件。
經股東批准（定義見下文）， 票據可在違約事件 （定義見票據）發生之日或之後的任何時候由持有人選擇轉換為普通股，其轉換價格等於轉換日前五 (5) 個交易日內公司 普通股最低交易量加權平均價格的90％；前提是這種轉換價格 不得低於 0.03 美元（視調整情況而定）。票據的轉換價格需進行標準調整，包括基於價格的 調整，前提是公司以低於轉換價格的每股有效價格發行任何普通股或其他證券 ，但某些例外情況除外。
認股權證的條款載於公司與公司轉讓代理人vStock Transfer, LLC於2023年8月11日簽訂的 認股權證代理協議（“認股權證協議”）中。經股東批准，認股權證可在五 (5) 年內行使，行權價格 為0.1830美元（須視股票分割、股票合併、股票分紅、重新分類、合併、 合併、重組和類似交易而進行標準調整），如果行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書，則可以在無現金基礎上行使不適用於在行使普通股 時發行普通股。
根據購買協議，公司 必須在 購買協議之日後的六十 (60) 個日曆日當天或之前舉行股東特別會議，以獲得股東批准根據紐約證券交易所美國規則 轉換票據和行使認股權證（“股東批准”）時可能發行的所有普通股。此外， 票據和認股權證包含所有權限制，因此公司不得進行任何轉換或行使， 持有人也無權轉換或行使票據或認股權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司以及與該持有人一起作為一個集團行事 的任何其他人或其任何關聯公司將實益擁有普通股數量的4.99％以上 在轉換或行使普通股發行生效後立即發行，持有人可以在至少提前61天通知公司後 增加或減少該百分比，但不得超過9.99％。
關於私募配售， 公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在違約事件發生後的十五（15）天內提交註冊聲明，在 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下注冊票據和認股權證所依據的所有普通股， 努力使此類註冊聲明在提交後的九十 (90) 天內宣佈生效其中。 如果公司未能在這些截止日期之前完成或遵守註冊權協議中的某些其他要求，則在 公司未能遵守的每個日期，以及每個月週年紀念日，公司應向每位投資者支付一筆現金 ，作為部分違約金而不是罰款，相當於該投資者 根據購買協議支付的總認購金額的1.0％ 上限為 10%。如果公司未能在應付之日後 七 (7) 天內全額支付其中任何一筆款項，則公司必須按每年18％的利率（或適用法律允許支付的較低的最高金額 ）支付利息。
29
Spartan Capital Securities, LLC（“配售 代理人”）根據公司與配售代理於 2023 年 8 月 11 日簽訂的信函協議（“配售代理協議”）擔任私募配售的配售代理，並收到 (i) 等於總收益的 6% 的現金交易費，(ii) 不負責任且不可報銷的盡職調查和支出費到 總收益的1％，以及（iii）購買相當於百分之八（8％）的普通股的認股權證轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股數量 ，行使價為每股0.2013美元（視調整而定）（ “配售代理認股權證”）。配售代理認股權證可在發行之日起六個月 之日或之後隨時行使，直至發行五週年。
本票的兑換
2023年8月4日，我們收到了Mast Hill Fund、L.P.、Mast Hill以及Leonite Fund I、LP或Leonite的通知，稱由於未能在到期時支付某些款項，2023年2月3日向他們發行的期票 發生了違約事件。Mast Hill和Leonite以書面形式同意，他們 在60天內不要求任何現金支付逾期款項，也不要求在票據下加快到期付款。由於 發生了違約事件，Mast Hill和Leonite有權在選擇時將包括逾期金額在內的票據轉換為普通股 。
2023年8月4日，Mast Hill將72,560.65美元的本金和某些罰款和費用轉換為553,505股普通股。
2023年8月4日，Leonite將329,440.06美元的本金和利息轉換為200萬股普通股。
2023年8月9日，我們收到了Mast Hill和Leonite的通知，稱由於未能在到期時支付 的某些款項，2023年2月9日向他們發行的期票發生了違約事件。Mast Hill和Leonite以書面形式同意，他們不會要求任何現金支付逾期金額 ，也不會在60天內加快票據下到期的付款。由於違約事件已經發生，Mast Hill和Leonite 有權在選擇時將包括逾期金額在內的票據轉換為普通股。
2023年8月9日，Mast Hill將10萬美元的罰款和費用轉換為672,043股普通股。
另見下文 “—流動性和資本資源—債務—私募發行的本票”。
管理 費用
2013 年 4 月 15 日 ，我們和我們的經理簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們必須向經理 支付季度管理費，相當於我們所提供服務的調整後淨資產的0.5％（我們稱之為母公司管理費 費）。任何財政季度的母公司管理費金額為 (i) 減去我們的經理根據該財季的任何抵消管理服務協議收到的任何管理 費用的總額，(ii) 減少（或 增加）截至該財季末我們的經理收到（或欠款）的任何超額支付（或欠付）母公司管理費的金額，以及 (iii) 增加任何未付的應計和未付的母公司管理費的金額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有支出 任何母公司管理費。
30
1847 Asien 於 2020 年 5 月 28 日與我們的經理簽訂了抵消管理服務協議，1847 內閣於 2020 年 8 月 21 日與我們的經理簽訂了抵消性管理服務協議（該協議於 2021 年 10 月 8 日進行了修訂和重申），1847 年 Wolo 於 2021 年 3 月 30 日與我們的經理簽訂了抵消管理服務協議，1847 年 ICU 簽訂了抵消管理 服務 2023 年 2 月 9 日與我們的經理達成協議。根據抵消管理服務協議，1847 Asien、 1847 Wolo 和 1847 ICU 分別任命我們的經理向其提供某些服務，季度管理費等於 75,000美元或調整後淨資產（定義見管理服務協議）的2％，1847年內閣任命我們的經理向其提供 某些服務，季度管理費等於75,000美元中較高者或調整後淨資產（定義見 管理服務協議）的2％，後者增加到12.5萬美元或2％2021年10月8日調整後的淨資產；但是，在 每種情況下，如果此類實體支付或將要支付的管理費總額，加上根據其他抵消管理服務協議向我們的經理支付或將支付的所有其他管理費 超過或預計將超過我們在任何財政年度總收入的9.5％或任何財政季度的母公司管理費，則管理層此類實體 支付的費用應按比例減少，參照其他管理層確定根據其他抵消的 管理服務協議，應向我們的經理支付的費用。
這些實體中的每個 還應向我們的經理償還其董事會 特別批准的所有成本和開支，包括我們的經理或其關聯公司代表這些實體 根據抵消管理服務協議提供服務而實際產生的所有自付費用和開支。
1847 Asien在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別支出了7.5萬美元和15萬美元的管理費。
1847 內閣在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別花費了12.5萬美元和25萬美元的管理費。
1847 Wolo在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月和六個月中分別支出了7.5萬美元和15萬美元的管理費。
1847 ICU 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中支出了7.5萬美元的管理費。
按合併計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們公司的管理費用總額分別為35萬美元和62.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的管理費總額分別為27.5萬美元和55萬美元。
細分市場
財務會計準則委員會，或FASB，《會計準則編纂法》，或ASC，主題 280， 分部報告，要求 企業在向股東發佈的財務報告中報告有關應申報細分市場的選定信息。截至2023年6月30日，我們有四個應報告的細分市場——由Asien's運營的零售和家電板塊、由ICU Eyewear運營的零售 和眼鏡板塊、由Kyle's、High Mountain和 Innovative Cabinets運營的建築板塊以及由Wolo運營的汽車用品板塊。
零售和電器領域提供各種各樣的家電產品（洗衣、製冷、烹飪、洗碗機、户外、配件、 零件和其他電器相關產品）和服務（交付、安裝、服務和維修、延長保修期和融資）。
零售和眼鏡領域提供種類繁多的眼鏡產品（非處方老花鏡、太陽鏡、防藍光 眼鏡、防曬鏡和户外專業太陽鏡）。
建築部門提供成品木工產品和服務（門框、底板、皇冠造型、櫥櫃、浴室 水槽和櫥櫃、書櫃、內置壁櫥、壁爐罩、窗户以及櫥櫃和枱面的定製設計和建造）。
汽車用品部門提供喇叭和安全產品（電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備）， 為汽車、卡車、工業設備和應急車輛提供車輛應急和安全警示燈。
我們 為我們的細分市場提供一般企業服務；但是，在做出運營決策和評估 細分市場表現時，不考慮這些服務。這些服務在下文 “企業服務” 項下報告，其中包括與 執行管理、融資活動和上市公司合規相關的成本。
31
操作結果
截至2023年6月30日的三個月和2022年6月30日的比較
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分，包括以 美元和佔我們收入的百分比表示。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | %
的 收入 |
金額 | %
的 收入 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | 19,390,739 | 100.0 | % | $ | 12,891,243 | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 12,470,695 | 64.3 | % | 7,871,372 | 61.1 | % | ||||||||||
| 人事 | 3,865,260 | 19.9 | % | 1,993,767 | 15.5 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 618,797 | 3.2 | % | 498,974 | 3.9 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,268,087 | 16.9 | % | 2,181,361 | 16.9 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 20,222,839 | 104.3 | % | 12,545,474 | 97.3 | % | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | (832,100 | ) | (4.3 | )% | 345,769 | 2.7 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 18,800 | 0.1 | % | 357 | 0.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (2,225,415 | ) | (11.5 | )% | (932,123 | ) | (7.2 | )% | ||||||||
| 出售財產 和設備的損失 | - | - | (671 | ) | (0.0 | )% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (2,206,615 | ) | (11.4 | )% | (932,437 | ) | (7.2 | )% | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (3,038,715 | ) | (15.7 | )% | (586,668 | ) | (4.6 | )% | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | (931,321 | ) | (4.8 | )% | 439,000 | 3.4 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,970,036 | ) | (20.5 | )% | $ | (147,668 | ) | (1.1 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的三個月，我們的總收入為19,390,739美元，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的總收入為12,891,243美元。
零售和電器部門通過銷售家居用品（包括電器和相關產品）來創造收入。截至2023年6月30日的三個月，零售和家電板塊的收入 從截至2022年6月30日的三個月的2,867,011美元下降了838,365美元，下降了29.2％，至2,028,646美元。收入下降主要歸因於持續的供應鏈延遲 和家電製造商的成本增加、接收產品所需的時間增加以及客户需求的減少。
零售和眼鏡領域通過銷售眼鏡產品創造收入，包括非處方老花鏡、太陽鏡、 防藍光眼鏡、防曬鏡和户外專業太陽鏡。截至2023年6月30日的三個月，零售和眼鏡板塊的收入為4,494,061美元。
建築部門通過銷售木工成品和服務來創造收入，包括門、門框、底座 板、皇冠造型、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、內置壁櫥和壁爐罩等，以及 作為廚房枱面。截至2023年6月30日的三個月 ，建築板塊的收入從截至2022年6月30日的三個月的8,041,178美元增長了3,462,717美元，增長了43.1％，至11,503,895美元。收入的增長主要歸因於建築領域平均客户合同價值的增長 。
汽車用品部門通過設計和銷售喇叭和安全產品（電動、空氣、卡車、船舶、 摩托車和工業設備）來創造收入，包括汽車、卡車、工業設備和 應急車輛的車輛應急和安全警示燈。截至2023年6月30日的三個月 ，汽車用品板塊的收入從截至2022年6月30日的三個月的1,983,054美元下降了618,917美元，下降了31.2％，至1,364,137美元。收入下降主要歸因於製造商持續的 供應鏈延遲、接收產品所需的時間增加以及客户需求的減少。
32
收入 的成本。截至2023年6月30日的三個月，我們的總收入成本為12,470,695美元，而截至2022年6月30日的三個月， 的總收入成本為7,871,372美元。
零售和電器板塊的收入成本 包括購買商品的成本加上交付商品的成本 和安裝成本（如果適用），扣除從供應商那裏獲得的促銷回扣和其他激勵措施。截至2023年6月30日的三個月，零售 和家電板塊的收入成本從截至2022年6月30日的三個月的2185,805美元下降了513,753美元，至1,672,052美元，下降了23.5％。這種下降主要歸因於收入的相應下降，但被零售和家電領域的 產品成本增加所抵消。按零售和家電收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，零售 和家電板塊的收入成本分別為82.4％和76.2％。
零售和眼鏡板塊的收入成本 包括購買的成本加上運費和關税成本。截至2023年6月30日的三個月，零售和眼鏡板塊的收入成本 為2772,880美元，佔零售和眼鏡收入的61.7％。
建築板塊的收入成本 包括製成品、木材、五金和材料，以及扣除供應商的任何材料折扣後的直接人工和相關 成本。截至2023年6月30日的三個月，建築板塊的收入成本從截至2022年6月30日的三個月的4534,311美元增加了2666,340美元，增長了58.8％，至7,200,651美元。這種增長主要歸因於建築領域的收入和材料成本的相應增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，建築板塊的收入成本佔建築 收入的百分比分別為62.6％和56.4％。
汽車用品板塊的收入成本 包括購買的成品成本加上運費和關税成本。截至2023年6月30日的三個月，汽車用品板塊的收入成本 從截至2022年6月30日的三個月的1,151,256美元下降了326,144美元，下降了28.3％，至825,112美元， 。這種下降主要歸因於收入的相應下降， 被汽車用品領域產品成本的增加所抵消。按汽車用品收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，汽車用品板塊的收入成本 分別為60.5％和58.1％。
人員 成本。人事成本包括員工的工資和獎金以及相關的工資税。它還包括健康保險費、 401 (k) 繳款和培訓費用。截至2023年6月30日的三個月，我們的總人員成本為3,865,260美元，而截至2022年6月30日的三個月中 為1,993,767美元。
截至2023年6月30日的三個月，零售和家電板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的三個月的 184,776美元下降了3,286美元，下降了1.8％，至181,490美元。這種下降主要歸因於收入下降導致員工人數減少，但被零售和家電領域的年工資增長所抵消。按零售和家電 收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，零售和家電領域的人事成本分別為8.9％和6.4％， 。
截至2023年6月30日的三個月，零售和眼鏡板塊的人事成本 為1450,096美元，佔零售和眼鏡收入的32.3％。
截至2023年6月30日的三個月，建築板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的三個月的1,263,961美元增加了495,354美元，增長了39.2％，至1,759,315美元。這種增長主要歸因於 收入增加導致員工人數增加。按佔建築收入的百分比計算，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，建築部門的人事成本分別為15.3％和15.7％。
截至2023年6月30日的三個月，汽車用品板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的三個月的269,677美元下降了38,468美元，下降了14.3％，至231,209美元。這種下降主要歸因於收入減少導致員工人數減少，但汽車用品領域的年度工資增長所抵消。按汽車用品收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，汽車用品板塊的人事成本分別為16.9％和13.6％。
截至2023年6月30日的三個月，企業服務板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的三個月的275,353美元下降了32,203美元，下降了11.7％，至243,150美元。這種下降主要歸因於應計管理獎金的減少，但被 企業服務部門工資的增加所抵消。
折舊 和攤銷. 截至2023年6月30日的三個月中，我們的折舊和攤銷總支出從截至2022年6月30日的三個月的498,974美元增加了119,823美元，增長了24.0％，至618,797美元。
33
一般 和管理費用。我們的一般和管理費用主要包括專業顧問費、股票補償 、壞賬準備金、租金支出、廣告、銀行費用以及與一般運營相關的其他費用。 截至2023年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用總額為3,268,087美元，而截至2022年6月30日的三個月， 的總支出為2,181,361美元。
截至2023年6月30日的三個月，零售和家電板塊的普通費用 和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的510,484美元下降了105,269美元，跌幅為20.6％，至405,215美元。這種下降主要歸因於收入的下降， 被零售和家電領域的租金和辦公支出增加所抵消。按零售和家電收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 零售和家電領域的一般和管理費用分別為20.0％和17.8％。
截至2023年6月30日的三個月 ，零售和眼鏡板塊的普通管理費用為697,632美元，佔零售和眼鏡收入的15.5％。
截至2023年6月 30日的三個月，建築板塊的通用 和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的1,273,283美元增加了190,064美元，增長了14.9％，至1,463,347美元。這種增長主要歸因於 建築領域的收入增加，但被專業費用的減少所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，建築領域的一般和管理費用 佔建築收入的百分比分別為12.7％和15.8％。
截至2023年6月30日的三個月，汽車用品板塊的通用 和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的312,603美元下降了48,964美元，跌幅為15.7％，至263,639美元。這種下降主要歸因於收入的下降， 被汽車用品領域辦公開支的增加所抵消。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，汽車用品板塊的一般和管理 支出佔汽車用品收入的百分比分別為19.3％和15.8％。
截至2023年6月30日的三個月，企業服務板塊的通用 和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的84,991美元增加了353,263美元，增長了415.6％，至438,254美元。這種增長主要歸因於企業服務領域的專業費用 費用、保險費用和董事會費的增加。
其他收入（支出）共計 。截至2023年6月30日的三個月，我們的其他支出總額為2,206,615美元，而截至2022年6月30日的三個月， 與其他支出淨額為932,437美元。截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額包括2,225,415美元的利息支出，由18,800美元的其他收入所抵消，而截至2022年6月30日的三個月 的其他支出淨額包括932,123美元的利息支出和671美元的財產和設備處置損失，由其他 收入357美元抵消。
收入 税收優惠（開支）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，我們的所得税支出分別為931,321美元，所得税優惠為43.9萬美元。
淨虧損。由於上述因素的累積影響，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月中，我們的淨虧損分別為3,970,036美元和147,668美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中我們經營業績的關鍵組成部分，包括美元 和佔我們收入的百分比。
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | %
的 收入 |
金額 | %
的 收入 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | 34,794,277 | 100.0 | % | $ | 24,965,121 | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 22,037,203 | 63.3 | % | 15,513,476 | 62.1 | % | ||||||||||
| 人事 | 6,891,453 | 19.8 | % | 3,793,850 | 15.2 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,192,406 | 3.4 | % | 1,010,345 | 4.0 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,583,148 | 16.0 | % | 4,232,211 | 17.0 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 35,704,210 | 102.5 | % | 24,549,882 | 98.3 | % | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | (909,933 | ) | (2.6 | )% | 415,239 | 1.7 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 51,968 | 0.1 | % | 675 | 0.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (4,043,130 | ) | (11.6 | )% | (1,838,866 | ) | (7.4 | )% | ||||||||
| 出售財產 和設備的損失 | - | - | 32,076 | 0.1 | % | |||||||||||
| 特價購買的收益 | 2,639,861 | 7.6 | % | - | - | |||||||||||
| 其他支出總額 | (1,351,301 | ) | (3.9 | )% | (1,806,115 | ) | (7.2 | )% | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (2,261,234 | ) | (6.5 | )% | (1,390,876 | ) | (5.6 | )% | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | (661,321 | ) | (1.9 | )% | 316,000 | 1.3 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,922,555 | ) | (8.4 | )% | $ | (1,074,876 | ) | (4.3 | )% | ||||||
34
收入。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入為34,794,277美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的總收入為24,965,121美元。
截至2023年6月30日的六個月中，零售和家電板塊的收入 從截至2022年6月30日的六個月的5,387,795美元下降了921,214美元，下降了17.1％，至4,466,581美元。收入下降的主要原因是持續的供應鏈延誤和家電製造商的成本增加 、接收產品所需的時間增加以及客户需求的減少。
從2023年2月9日（收購之日）到2023年6月30日期間，零售和眼鏡板塊的收入 為7,286,773美元。
截至2023年6月30日的六個月中，建築板塊的收入 從截至2022年6月30日的六個月的15,952,281美元增長了4,464,339美元，增長了28.0％，至20,416,620美元。收入的增長主要歸因於建築領域平均客户合同 價值的增長。
截至2023年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的收入 從截至2022年6月30日的六個月的3,625,045美元下降了1,000,742美元，下降了27.6％，至2624,303美元。收入下降的主要原因是製造商持續的供應鏈延遲、 接收產品所需的時間增加以及客户需求的減少。
收入 的成本。截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入成本為22,037,203美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的總收入成本為15,513,476美元。
截至2023年6月30日的六個月中，零售和家電板塊的收入成本 從截至2022年6月30日的六個月的4,062,021美元下降了576,186美元，下降了14.2％，至3,485,835美元。這種下降主要歸因於收入的相應下降， 被零售和家電領域產品成本的增加所抵消。按零售和家電收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，零售和家電板塊的收入成本 分別為78.0％和75.4％。
從2023年2月9日（收購之日）到2023年6月30日，零售和眼鏡板塊的收入成本 為4,440,322美元，佔零售和眼鏡收入的60.9％。
截至2023年6月30日的六個月中，建築板塊的收入成本 從截至2022年6月30日的六個月的9,290,987美元增長了3,284,691美元，增長了35.4％，至12,575,678美元。這種增長主要歸因於建築領域的收入和 材料成本的相應增加。按建築收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，建築板塊的收入成本 分別為61.6％和58.2％。
截至2023年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的收入成本 從截至2022年6月30日的六個月的2,160,468美元下降了625,100美元，下降了28.9％，至1,535,368美元， 。這種下降主要歸因於汽車用品板塊的收入 和運費的相應下降。按汽車用品收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，汽車 供應板塊的收入成本分別為58.5％和59.6％。
人員 成本。截至2023年6月30日的六個月中，我們的總人員成本為6,891,453美元，而截至2022年6月30日的六個月 個月的總人員成本為3,793,850美元。
截至2023年6月30日的六個月中，零售和家電板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的六個月的384,630美元下降了1336美元，跌幅0.3％，至383,294美元。這種下降主要歸因於 收入下降導致員工人數減少，但被零售和家電領域的年工資增長所抵消。按零售和家電收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，零售和家電領域的人事成本 分別為8.6％和7.1％。
從2023年2月9日（收購之日）到2023年6月30日期間，零售和眼鏡板塊的人事成本 為2,256,740美元，佔零售和眼鏡收入的31.0％。
截至2023年6月30日的六個月中，建築部門的人事成本 從截至2022年6月30日的六個月的2,309,224美元增加了1,007,827美元，增長了43.6％，至317,051美元。這種增長主要歸因於 收入增加導致的員工人數增加，但建築業的年工資增長抵消了這一點。按佔建築收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 建築部門的人事成本分別為16.2％和14.5％。
35
截至2023年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的六個月的570,005美元下降了77,876美元，下降了13.7％，至492,129美元。這種下降主要歸因於 收入下降導致員工人數減少，但汽車用品領域的年度工資增長抵消了這一點。按汽車用品收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的人事成本 分別為18.8％和15.7％。
截至2023年6月30日的六個月中，企業服務板塊的人事成本 從截至2022年6月30日的三個月的529,991美元下降了87,752美元，下降了16.6％，至442,239美元。這種下降主要歸因於應計獎金管理獎金的減少，但被企業服務部門工資的增加所抵消 。
折舊 和攤銷。截至2023年6月30日的六個月，我們的折舊和攤銷費用總額從截至2022年6月30日的六個月的1,010,345美元增加了182,061美元，達到1,192,406美元，增長了18.0％。
一般 和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用總額為5,583,148美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的總支出為4,232,211美元。
截至2023年6月30日的六個月中，零售和家電板塊的普通費用 和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的985,746美元下降了205,097美元，跌幅為20.8％，至780,649美元。這種下降主要歸因於收入的下降， 被零售和家電領域的租金和辦公支出增加所抵消。按零售和家電收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 零售和家電領域的一般和管理費用分別為17.5％和18.3％。
從2023年2月9日（收購之日）到2023年6月30日 期間，零售和眼鏡板塊的通用 和管理費用為875,435美元，佔零售和眼鏡收入的12.0％。
截至2023年6月30日的六個月中，建築板塊的總務 和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的2329,885美元增加了107,339美元，增長了4.6％，至2437,224美元。這種增長主要歸因於收入的增加，但建築領域專業費用的減少抵消了 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，建築領域的一般和管理費用 佔建築收入的百分比分別為11.9％和14.6％。
截至2023年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的通用 和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的625,009美元下降了56,952美元，跌幅9.1％，至568,057美元。這種下降主要歸因於收入的下降，但被汽車用品領域辦公開支的增加所抵消 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，汽車用品板塊的一般和管理 支出佔汽車用品收入的百分比分別為21.6％和17.2％。
截至2023年6月30日的六個月中，企業服務板塊的通用 和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的291,571美元增加了630,212美元，增長了216.1％，至921,783美元。這種增長主要歸因於企業服務領域的專業 費用、收購費用、保險費用和董事會費的增加。
其他收入（支出）共計 。截至2023年6月30日的六個月中，我們的其他支出總額為1,351,301美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的其他支出總額為1,806,115美元。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額包括利息 支出4,043,130美元，抵消了與收購ICU Eyewear相關的2639,861美元的低價收購收益和其他收入 51,968美元，而截至2022年6月30日的六個月的其他支出淨額包括利息支出1,838,866美元，抵消了收益 處置設備財產為32,076美元，其他收入為675美元。
收入 税收優惠（開支）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的所得税支出分別為661,321美元，所得税優惠為31.6萬美元。
淨虧損。由於上述因素的累積影響，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的淨虧損分別為2,922,555美元和1,074,876美元。
36
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物為559,650美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營虧損 為909,933美元，用於運營的現金流為2547,967美元，營運資金赤字為3,653,054美元。自成立以來，我們已經產生了營業虧損 ，並依靠手頭現金、證券銷售、外部銀行信貸額度以及第三方和 關聯方債務的發行來支持運營現金流，這使人們對我們能否繼續經營至少一年 產生了極大的懷疑。
管理層 計劃根據需要解決上述問題，包括獲得額外的銀行信貸額度，並通過債務或 股權交易獲得額外融資。管理層實施了嚴格的成本控制以節省現金。
我們公司能否繼續經營下去，取決於其成功完成上一段 中描述的計劃並最終實現盈利運營的能力。隨附的簡明合併財務報表 不包括如果我們公司無法繼續作為持續經營企業，可能需要進行的任何調整。如果我們公司無法獲得足夠的資金，它可能會被迫停止運營。
我們 認為，執行我們的商業計劃和收購更多業務的戰略需要額外的資金。 執行我們的商業計劃所需的資金將取決於目標 業務的賣方認為在給定交易中可以接受的規模、資本結構和收購價格對價。執行我們的商業計劃所需的資金金額還取決於該業務的賣方願意以賣方票據、我們的股權或 我們一家子公司的股權或股權的形式收購目標企業收購價格的哪一部分。隨着現金流、借款、私下或公開籌集的額外資金 或賣方留存的融資獲得資金，我們將尋求增長。
我們 資金的主要用途將用於未來的收購、上市公司開支，包括定期向股東分配、未來收購中的投資 、根據管理服務協議向我們的經理付款、可能向我們的經理支付利潤分配 以及可能向我們的經理支付其擁有的配置股份的看跌價。管理費、開支、潛在的 利潤分配和潛在的看跌價是在向股東分配之前支付的，可能很大，超過我們 持有的資金，這可能需要我們處置資產或產生債務來為此類支出提供資金。參見第 1 項。“業務——我們的經理” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以獲取有關管理費、 利潤分配和看跌價的更多信息。
我們向經理支付的 管理費金額減去我們的經理從我們的任何業務中收取的任何抵消管理費（如果有）的總金額。因此，支付給我們經理的管理費可能會因季度而波動。 支付給我們經理的管理費金額可能代表一筆鉅額現金債務。在這方面，支付管理費 將減少可用於分配給股東的現金數額。
我們的 經理作為我們 100% 分配股份的持有人，有權獲得百分之二十 (20%) 的利潤分配，作為優先股 股權分配，年度門檻率為百分之八 (8%)，如下所示。出售子公司後，如果 (i) 出售該子公司的收益超過高水位線加上 (ii) 子公司自被我們收購以來的淨收入之和超過8％的門檻率，則我們的經理 將獲得利潤分配。8% 的門檻利率是 (i) 每季度 2% 的利率，乘以 (ii) 我們持有該子公司的季度數，乘以 (iii) 子公司 在我們合併淨資產中的平均份額（通常根據總資產確定）（根據美國公認的 會計原則（GAAP）確定，並進行某些調整）。在某些情況下，在子公司持有至少5年後，我們的經理也可能觸發該子公司的利潤分配（僅根據子公司自收購以來的 淨收入確定）。利潤分配金額可能代表一筆可觀的現金支付，並且優先於 向我們的股東支付分配。因此，支付的利潤分配金額在支付後將減少我們可用於運營和投資活動（包括未來收購）的 現金金額。參見第 1 項。“業務——我們的 經理——我們作為股東的經理——經理的利潤分配” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中，瞭解有關利潤分配計算的更多信息。
37
我們的 運營協議還包含一項補充看跌條款，該條款賦予我們的經理在某些條件下 促使我們在管理服務協議終止時購買當時由我們的經理擁有的配股的權利。補充看跌準備金下的看跌價金額 是通過假設當時我們所有的子公司都按其公平 市值出售，然後計算在這種情況下應支付的利潤分配金額來確定的。如果管理服務協議 因經理辭職以外的任何原因而終止，則向我們的經理支付的款項可能高達此類假設利潤分配金額 的兩倍。與利潤分配一樣，看跌價的計算很複雜，基於 的許多因素，這些因素目前無法確定地預測。參見第 1 項。“業務——我們的經理——作為股東的經理 ——補充看跌準備金” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 瞭解有關看跌價計算的更多信息。如果我們的經理行使看跌權，看跌價義務將代表一筆可觀的現金支付，並且優先於向股東支付分配的權利。因此， 看跌價的金額將減少我們可用於運營和投資活動（包括未來收購）的現金金額。
現金流摘要
下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息：
| 六個月 截至 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,547,967 | ) | $ | (615,446 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,896,074 | ) | (157,830 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,924,336 | 716,479 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | (519,705 | ) | (56,797 | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 1,079,355 | 1,383,533 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 559,650 | $ | 1,326,736 | ||||
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2547,967美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為615,446美元。用於經營活動的淨現金增加的主要原因是該期間的淨虧損、與收購ICU Eyewear相關的低價收購收益2639,861美元，以及應收賬款增加。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,896,074美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為157,830美元。用於投資活動的淨現金的增加主要是收購 ICU Eyewear所支付的現金的結果。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,924,336美元，而截至2022年6月30日的六個月 的六個月為716,479美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於下述私人 配售和循環貸款的收益。
債務
循環貸款
2023年2月9日，1847年ICU和ICU Eyewear與Industrial Funding Group, Inc.簽訂了貸款和擔保協議或貸款協議，提供不超過500萬美元的循環貸款，這由本金不超過500萬美元的有擔保本票證明。2023年2月9日，我們在該票據下收到了2,063,182美元的預付款，其中1,963,182美元用於償還ICU Eyewear與合併協議有關的某些 債務，其餘的10萬美元用於支付貸款人費用。2023年2月11日， 工業融資集團公司出售了貸款協議、票據和相關貸款文件並將其轉讓給了GemCap Solutions, LLC。 截至2023年6月30日，該票據的剩餘本金餘額為1,815,003美元，應計利息餘額為26,944美元。
票據將於2025年2月9日到期，所有預付款的年利率等於 (i)《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中報告的 “最優惠利率” 之和（b）8％（8.00％）和（ii）15％（15.00％）中較大者；前提是在違約事件持續發生之後和期間 （定義見貸款協議），預付款未付本金餘額的利息應按等於該利率加上的 年利率累計百分之三（3.00%）。從2023年3月 7日起，預付款的應計利息應按月支付。我們可以自願預付票據的全部未付本金，而無需支付溢價或罰款；前提是 如果我們在2024年2月9日當天或之前支付了此類預付款，則我們必須支付票據中規定的某些費用。該票據由 1847 年 ICU 和 ICU Eyewear 的所有資產擔保 。
38
貸款協議包含 此類貸款的慣常陳述、保證以及肯定和負面的財務契約和其他契約。貸款協議包含慣常違約事件，其中包括：（i）未能在到期時支付票據的本金和利息 ，或支付貸款協議下到期的任何費用；（ii）未能履行貸款協議或與之相關的任何文件中包含的任何契約或協議；（iii）貸款 協議或與之相關的任何文件中是否有任何聲明、陳述或擔保當時 此類陳述在任何重大方面都被發現是虛假的，或者已作出擔保；(iv) 如果我們違約了與第三方簽訂的任何協議或合同，違約將導致 對我們的負債超過25,000美元；(v) 任何自願或非自願的破產、破產、解散或向債權人轉讓 ；(vi) 如果在任何給定時間獲得的針對我們的任何判決或附帶總額超過10,000美元，而這些判決或附件在十段時間內仍未延續 (10) 天或已執行，或者如果根據刑事法規或訴訟提起訴訟 ，所尋求的補救措施可能包括沒收任何財產；（vii）是否發生了重大不利影響或控制權變更（每種影響均在貸款協議中定義為 ）；（viii）某些環境索賠；（ix）未能將某些事件通知貸款人 或未能交付貸款協議所要求的某些文件。
購買 和出售未來應收賬款協議
2023年3月31日，我們與第三方簽訂了無追索權融資協議，出售總額為196.5萬美元的未來應收賬款，淨現金收益為141萬美元。我們需要每週支付 ACH 款項，金額為 39,300 美元。該協議還允許 第三方提交UCC，以擔保其在應收款中的權益，幷包括慣常的違約事件。我們記錄了55.5萬美元的債務 折扣，將按實際利率法攤銷。我們正在使用預期的方法將 計算未來估計付款的後續變化，即如果估計的未來現金流發生變化，則根據剩餘現金流的修訂估計值確定新的有效 利率。截至2023年6月30日，有效利率為 72.4％。
私募發行的本票
2023年2月3日，我們與兩位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向這些投資者發行了本金總額為60.4萬美元的本票 (i) 本票和 (ii) 五年期認股權證，以每股4.20美元（視調整而定）的總現金收益為54萬美元購買共計125,833股普通股。作為額外對價， 我們共向投資者發行了125,833股普通股作為承諾費。此外，我們還向 J.H. Darbie & Co.（經紀商）發行了為期五年的認股權證，以5.25美元的行使價（可能有所調整）購買892股普通股。
2023年2月9日，我們與兩位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向這些投資者發行了本金總額為2,557,575美元的期票 (i) 本票和 (ii) 五年期認股權證，以每股4.20美元（視調整而定）的總現金收益為2,271,818美元購買總計 532,827股普通股。作為額外的 對價，我們向一位投資者發行了289,772股普通股，並向另一位投資者發行了以每股0.01的行使價購買 243,055股普通股的五年認股權證，這些認股權證是作為承諾費發行的。此外， 我們還向J.H. Darbie & Co.（經紀商）發行了為期五年的認股權證，以5.25美元的行使價購買11,923股普通股（可能有調整）。
2023年2月22日，我們與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向該投資者發行了本金為87.8萬美元的期票 (i) 本金為87.8萬美元的期票，以及 (ii) 以每股4.20美元（視調整而定）購買總共182,917股普通股 股的五年期認股權證，現金收益總額為737,700美元。作為額外對價， 我們向投資者發行了為期五年的認股權證，以每股0.01美元的行使價購買198,343股普通股 作為承諾費。此外，我們還向J.H. Darbie & Co.（經紀商）發行了為期五年的認股權證，以5.25美元的行使價購買 7,526股普通股（可能有所調整）。
總計 ，我們發行了本金總額為4,039,575美元的本票、購買總共1,303,316股普通股的認股權證和415,605股普通股的認股權證，淨收益為3,549,518美元。截至2023年6月30日 ，票據的剩餘本金餘額為2760,950美元，扣除1,278,625美元的債務折扣，應計利息餘額為184,696美元。
這些 票據的年利率為12％，在發行之日一週年到期；前提是到期時未支付的任何本金 金額或利息的利息應按年利率16％或法律允許的最高金額 從到期日起計的最高金額 中較低者計息。這些票據要求從2023年5月開始按月支付本金和利息。在支付某些預付款 費用後，我們可以自願全額預付每張票據的未償本金和應計利息。此外，如果我們在任何時候從任何來源或一系列相關或不相關的來源獲得現金收益，包括但不限於發行股權或債務、行使未償還的認股權證、根據股權 信貸額度（定義見票據）發行證券或在正常業務過程之外出售資產，則每位持有人均有權自行決定要求我們 立即將此類收益的50％用於償還未償還的 本金的全部或任何部分，以及然後在票據下到期的利息。這些票據是無抵押的，優先於所有其他無抵押債務。 這些票據包含此類貸款的慣常肯定和否定契約以及違約事件。
39
票據可由持有人選擇在票據下發生違約事件 （定義見票據）之日或之後的任何時候轉換為普通股，轉換價格等於之前五 (5) 個交易日中任何交易日中普通股最低成交量加權平均價格的 (i) 4.20 美元（視調整而定）和 (ii) 80% 中較低者 轉換日期；前提是此類轉換價格不得低於 0.03 美元（可能有所調整）。
由於我們於2023年4月30日以0.5948美元的有效價格發行了普通股，根據某些反稀釋條款（向下回合 功能），票據 的固定轉換價格和所有上述認股權證的行使價調整為0.5948美元。
有抵押的 可轉換本票
2021年10月8日，我們和我們的每家子公司1847 Asien、1847 Wolo、1847 Cabinet、Asien、Wolo、Kyle's、High Mountain 和Innovative Cabinets與兩家機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向這些 購買者發行了本金總額為24,86萬美元的有擔保可轉換本票。這些票據的原始 發行折扣總額為497,200美元。因此，總購買價格為24,362,800美元。在支付了617,825美元的費用後，我們收到了23,744,975美元的淨收益，其中10,687,500美元用於支付收購High Mountain and Innovative Cabinets的收購價格中的現金部分。此外，作為融資的對價，我們向融資代理授予了187,500份認股權證， 的公允價值為956,526美元，以及公允價值為1,146,803美元的High Mountain and Innovative Cabinets7.5％的權益。代理費 反映為可轉換票據的折扣，認股權證包含在額外已付資本中， 股權包含在合併資產負債表上的非控股權益中。截至2023年6月30日，可轉換票據的剩餘本金餘額 為22,737,796美元，扣除2,122,204美元的債務折扣，應計利息餘額為1,022,204美元。
票據的年利率等於 (i) 4.75% 加上美國最優惠利率中較高者 《華爾街 日報不時或 (ii) 8%；前提是，在發生違約事件（定義見附註）時，該利率應提高 至24％或最高法定利率。只有按未償還本金的利率計算的利息才會到期， 從2022年1月1日開始，每季度拖欠一次，一直持續到每個日曆季度的第一天，直到 ，包括到期日，即2026年10月8日。
我們 可以在支付預付費用後自願全部或部分預付票據，金額等於與該預付款相關的本金和 利息的10％。此外，在我們公司或任何子公司收到任何債務（某些允許的債務除外）的任何收益 、我們公司 或任何子公司出售或處置任何抵押品或其各自資產（票據購買協議允許的資產出售或在正常業務過程中處置 除外）的任何收益後，立即收到任何意外傷害保險的任何收益政策或知名領域， 譴責或類似的訴訟，我們必須預付票據金額等於所有此類收益，扣除合理和慣常的 交易成本、費用和支出，這些費用和支出應歸因於此類交易，並由我們公司或子公司支付 （在每種情況下均支付給非關聯公司）。
票據的 持有人可以自行決定將票據的任何未償還和未付本金部分以及該部分的任何 應計但未付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格等於0.5948美元（視標準調整而定， 包括全面的反稀釋調整）；前提是票據包含某些實益所有權限制。
根據票據的條款，在票據發行之日後的十八 (18) 個月之前，持有人應有 權利，但沒有義務參與除允許發行（定義見票據購買 協議）以外的任何證券發行，金額不超過票據的原始本金額。此外，在票據終止之前，持有人應有權優先拒絕參與任何債務的發行；但是，前提是這種優先拒絕權 不適用於允許的發行。
票據購買協議和票據包含慣常陳述、擔保、肯定和負面的財務契約和其他契約 以及此類貸款的違約事件。這些票據由每家子公司擔保，並由我們所有資產的第一優先擔保 權益擔保。
40
6% 次級可轉換本票
2021年10月8日，1847年內閣向High Mountain and Innovative Cabinets的賣家Steven J. Parkey和Jose D. Garcia-Rendon發行了6％的次級可轉換本票，本金總額為5,880,345美元。2022年7月26日，我們和1847 Cabinet 與Steven J. Parkey和Jose D. Garcia-Rendon簽訂了轉換協議，根據該協議，他們同意將總共336萬美元的票據轉換為總共80萬股普通股，轉換價格為每股4.20美元。因此，我們確認了 因清償債務而蒙受的損失為1280,000美元。截至2023年6月30日，票據的剩餘本金餘額為2,311,400美元，扣除208,946美元的債務 折扣，應計利息餘額為457,458美元。
票據的年利率為6％（6％），將於2024年10月8日到期支付；前提是 違約（定義見票據），該利率應提高到每年百分之十（10％）。1847 內閣可以在簽訂票據前十（10）個工作日預付全部或部分票據 ，不收取罰款或溢價通知票據持有人。
2021 年 10 月 8 日，我們與持有人簽訂了交易協議，根據該協議，我們授予他們將 票據或其任何部分下的所有本金和應計但未付的利息換成我們的部分普通股 的權利，計算方法是將要轉換的金額除以等於 (i) 普通股 30 天交易量加權 平均價格中較高者在主要國家證券交易所或場外交易我們的普通股 的場外交易市場上在適用的交易日前三十 (30) 個交易日或 (ii) 10.00 美元（根據股票分割、股票組合、資本重組和類似交易進行公平調整 ）。
票據包含慣常違約事件，包括上文 所述的有擔保可轉換本票違約的情況。持有人根據票據獲得付款的權利優先於買方在上述有擔保可轉換 本票下的權利。
6% 攤銷本票
2020年7月29日，1847年Asien與約爾格·克里斯蒂安·威廉森和蘇珊·凱·威廉森簽訂了證券購買協議，他們是威廉森家族信託基金的受託人 ，日期為1992年5月1日，根據該協議，1847 Asien發行了為期兩年的6％攤銷期票 ，本金總額為1,037,500美元。該説明隨後經過多次修訂。根據最新的修正案， 雙方同意將票據的到期日延長至2023年7月30日，並修改了還款條款，使未償本金 金額及其所有應計利息應在2023年4月6日、2023年6月30日和2023年7月30日分三次支付。註釋 不安全，包含慣常的違約事件。截至2023年6月30日，該票據的剩餘本金和應計利息餘額為699,674美元。
相關的 Party 本票
2020年9月30日，收購凱爾的部分收購價由1847年內閣向小斯蒂芬·馬拉特和麗塔·馬拉特發行本金為126萬美元的期票 支付。該票據的本金和應計 利息的支付需要歸屬。2022年7月26日，我們和1847內閣與小斯蒂芬·馬拉特 和麗塔·馬拉特簽訂了轉換協議，根據該協議，他們同意以每股4.20美元的轉換價格 將797,221美元的歸屬票據轉換為189,815股普通股。因此，我們確認清償債務造成的損失為303,706美元。根據轉換協議， 該票據被取消，我們同意不遲於2022年10月1日向小斯蒂芬·馬拉特和麗塔·馬拉特支付558,734美元。2023 年 3 月 30 日，我們簽訂了轉換協議修正案，追溯生效至 2022 年 10 月 1 日。根據修正案， 我們同意從2023年4月5日起分三個月支付總額為642,544美元的款項。截至2023年6月30日，該票據的剩餘本金和應計利息 餘額為578,290美元。
為 租賃融資
2019年2月14日，High Mountain簽訂了設備融資租約，以24,337美元的價格購買設備，該租約將於2024年1月到期。截至2023年6月30日，應付餘額為3,235美元。
2019年4月10日，High Mountain簽訂了設備融資租約，以67,577美元的價格購買設備，該租約將於2024年4月到期。 截至2023年6月30日，應付餘額為12,912美元。
2020年6月2日，High Mountain簽訂了設備融資租約，以9,240美元的價格購買設備，該租約將於2024年5月到期。截至2023年6月30日， 的應付餘額為2,249美元。
2021年5月6日，凱爾簽訂了設備融資租約，以276,896美元的價格購買設備，該租約將於2027年12月到期。 截至2023年6月30日，應付餘額為208,742美元。
2021年10月12日，凱爾簽訂了設備融資租約，以245,376美元的價格購買設備，該租約將於2027年12月到期 。截至2023年6月30日，應付餘額為185,418美元。
2022年3月28日，凱爾簽訂了設備融資租約，以316,798美元的價格購買機械和設備，該租約將於2028年1月到期 。截至2023年6月30日，應付餘額為250,934美元。
41
2022年4月11日，凱爾簽訂了設備融資租約，以11,706美元的價格購買機械和設備，該租約將於2027年6月到期 。截至2023年6月30日，應付餘額為9,223美元。
2022年7月13日，凱爾簽訂了設備融資租約，以240,260美元的價格購買機械和設備，該租約將於2028年6月到期 。截至2023年6月30日，應付餘額為205,612美元。
車輛 貸款
Asien's 已簽訂了五份零售分期銷售合同，根據這些合同，它同意以 3.74％至8.72％的利率為其送貨卡車融資，截至2023年6月30日，剩餘本金總額為78,956美元。
Kyle's 已簽訂了兩份零售分期銷售合同，根據這些合同，它同意以 5.90% 至 6.54% 不等的利率為其送貨卡車融資，截至2023年6月30日，剩餘本金總額為43,968美元。
High Mountain已簽訂了十份零售分期銷售合同，根據這些合同，它同意以3.74％至6.34％的利率為送貨卡車和設備 融資，截至2023年6月30日，剩餘本金總額為48,628美元。
Innovative Cabinets已簽訂了兩份零售分期銷售合同，根據這些合同，它同意以3.74％的利率為送貨卡車和設備 提供資金，截至2023年6月30日，剩餘本金總額為11,546美元。
債務總額
下表顯示了截至2023年6月30日將在短期和長期 期限內到期的扣除折扣後的總負債總額。有關這些貸款的更多詳情，請參閲上述披露。
| 短期 | 長期 | 債務總額 | ||||||||||
| 循環貸款 | $ | 1,815,003 | $ | - | $ | 1,815,003 | ||||||
| 出售未來應收賬款票據 | 1,131,120 | - | 1,131,120 | |||||||||
| 以私募方式發行的期票 | 2,760,950 | - | 2,760,950 | |||||||||
| 6% 次級本票 | 500,000 | - | 500,000 | |||||||||
| 有擔保的可轉換本票 | - | 22,737,796 | 22,737,796 | |||||||||
| 6% 次級可轉換本票 | - | 2,311,400 | 2,311,400 | |||||||||
| 6% 攤銷期票 | 465,805 | - | 465,805 | |||||||||
| 關聯方期票 | 362,779 | - | 362,779 | |||||||||
| 融資租賃 | 185,806 | 692,519 | 878,325 | |||||||||
| 車輛貸款 | 71,685 | 111,413 | 183,098 | |||||||||
| 總計 | $ | 7,293,148 | $ | 25,853,128 | $ | 33,146,276 | ||||||
合同 義務
我們的 本金承諾主要包括上述貸款下的債務和下述其他合同承諾。
我們 已聘請我們的經理來管理我們的日常運營和事務。我們與經理的關係將主要受以下協議管轄 ：
| ● | 與我們的經理將為我們和我們擁有的企業提供的 管理服務相關的 管理服務協議和抵消管理服務協議，以及就此向我們的經理支付的管理 費用；以及 |
| ● | 我們的 運營協議規定了我們的經理對其擁有的分配 份額的權利，包括從我們那裏獲得利潤分配的權利，以及與我們的經理促使我們購買其擁有的配股 股份的權利有關的補充 看跌條款。 |
42
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。
關鍵 會計政策和估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設， 會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。 我們會定期評估這些估算值。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及 在這種情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關 對管理層認為最重要的判斷應用或 涉及複雜估算的會計政策的描述，如果做出不同的判斷或估計，這些政策可能會對我們報告的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響，請參閲我們的 10-K 表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 — 關鍵會計政策” 截至2022年12月31日的年度已向 證券交易所申報委員會或美國證券交易委員會，將於2023年4月11日舉行。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或 交易法）。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15 (e) 條的要求，截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官 確定，由於截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告第9A項 “控制和程序” 中描述的重大弱點，截至2023年6月30日，我們仍在補救中， 我們的披露控制和程序無效。投資者可前往我們截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告的第9A項，以瞭解這些弱點的描述。
43
財務報告內部控制的變化
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制 並提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動 。
在 對截至2023年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估中，我們的管理層發現了 以下重大弱點：
| ● | 我們 沒有適當的政策和程序來評估關鍵文件和協議的正確會計 以及披露情況。 |
| ● | 我們 沒有與有限的會計人員進行充分的職責分離，而是依賴 外包會計服務。 |
| ● | 我們 沒有足夠的、熟練的會計人員，在應用公認會計原則方面具有與我們的財務 報告要求相稱的適當技術水平 會計知識和經驗。 |
正如 在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的管理層已經確定瞭解決重大缺陷所必需的步驟 ，在2023年第二季度，我們繼續實施以下補救程序：
| ● | 我們 計劃通過向我們的財務團隊和其他 相關人員提供有關適用於財務報告要求的GAAP會計準則的培訓來做出必要的改變。 |
| ● | 我們 在子公司層面制定了新的政策和程序，以標準化所有業務部門的會計 程序。我們還計劃在子公司僱用更多熟練的會計 人員來實施政策和程序。 |
我們 打算儘快完成對上述重大弱點的補救，但我們無法保證 我們能夠做到這一點。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的工作，需要 我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並投入大量資源 來維護一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。我們 已採取並打算採取的補救措施可能無法完全解決我們已經發現的重大弱點，將來可能會發現我們的披露控制 和程序中的重大弱點。如果我們發現此類情況，我們打算在可行的情況下儘快予以補救。 我們承諾根據需要採取適當的補救措施。
除上述補救措施的實施外 ，我們在2023年第二季度對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的 內部控制產生重大影響。
44
第二部分
其他 信息
商品 1.法律訴訟。
不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能 損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
商品 1A。風險因素。
不適用。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 沒有出售任何此前在本季度提交的8-K表最新報告 中披露的股票證券。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 沒有回購任何普通股。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 1847 Holdings LLC 成立證書 （參照 2014 年 2 月 7 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 1847 Holdings LLC 的第二份 經修訂和重述的運營協議，日期為 2018 年 1 月 19 日（參照 2018 年 1 月 22 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 3.1 納入） | |
| 3.3 | 2021 年 8 月 5 日 1847 Holdings LLC 第二次修訂和重述的運營協議 第 1 號修正案（參照 2021 年 8 月 11 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 3.1 納入） | |
| 4.1 | 經修訂 和重述A系列優先可轉換優先股的股票名稱（參照2021年4月1日提交的當前 表8-K報告附錄4.1納入） | |
| 4.2 | 經修訂和重報的A系列優先可轉換優先股股份指定第 號修正案（參照2021年10月5日提交的8-K表最新報告附錄 4.2 納入修正案） | |
| 4.3 | 股份 B 系列優先可轉換優先股的指定（參照 2022 年 3 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） | |
| 4.4 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 22 日向 Mast Hill Fund, L.P. 發行的普通 股票購買權證（參照 2023 年 2 月 28 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.5 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 22 日向 Mast Hill Fund, L.P. 發行的普通 股票購買權證（參照 2023 年 2 月 28 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 納入） | |
| 4.6 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 22 日向 J.H. Darbie & Co., Inc. 發行的普通 股票購買認股權證（引用 併入 2023 年 4 月 28 日提交的 S-3 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 4.6） | |
| 4.7 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 Leonite Fund I, LP 發行的普通 股票購買認股權證（參照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.8 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 Leonite Fund I, LP 發行的普通 股票購買認股權證（參照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 納入） | |
| 4.9 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 Mast Hill Fund, L.P. 發行的普通 股票購買權證（參照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.3 納入） | |
| 4.10 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 J.H. Darbie & Co., Inc. 發行的普通 股票購買認股權證（以引用 納入2023年4月28日提交的 S-3 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 4.10） | |
| 4.11 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 3 日向 Leonite Fund I, LP 發行的普通 股票購買認股權證（參照 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） |
45
| 4.12 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 3 日向 Mast Hill Fund, L.P. 發行的普通 股票購買權證（參照 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 納入） | |
| 4.13 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 3 日向 J.H. Darbie & Co., Inc. 發行的普通 股票購買認股權證（以引用 納入2023年4月28日提交的 S-3 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 4.13） | |
| 4.14 | 1847 Holdings LLC 和 vStock Transfer, LLC 於 2023 年 1 月 3 日簽訂的認股權證 代理協議和認股權證表格（以引用 納入於 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1） | |
| 4.15 | 2022年8月5日向Craft Capital Management LLC發行的常規 股票購買權證（參照 2022 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 4.1 納入） | |
| 4.16 | 向 R.F. Lafferty & Co. 發行的普通股購買權證Inc. 於 2022 年 8 月 5 日成立（參照 2022 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 4.2 納入） | |
| 4.17 | 1847 Holdings LLC 於 2022 年 7 月 8 日向 J.H. Darbie & Co., Inc. 發行的普通股認股權證 （參照 2023 年 2 月 1 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4.18 納入） | |
| 4.18 | 1847 Holdings LLC 於 2021 年 10 月 8 日向 Leonite Capital LLC 發行的普通股認股權證 （參照 2021 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入） | |
| 31.1* | 首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計官證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 已填寫 隨函附上 |
| ** | 隨函提供 |
46
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 1847 控股有限責任公司 | |
| /s/ 埃勒裏 W. Roberts | ||
| 姓名： | 埃勒裏 W. 羅伯茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| /s/ Vernice L. Howard | ||
| 姓名： | 韋爾尼斯·L·霍華德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
47