美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在已結束的財政季度中
要麼
在從 ________ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 識別碼) |
（首席執行辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月11日，註冊人已發行普通股的數量為
HEMPACCO CO., INC.
2023年10-Q表季度報告
目錄
第一部分 — 財務信息 |
| |||
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|
| ||
第 1 項 | 財務報表 |
| 3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
| 3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
| 5 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 7 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 8 |
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 19 |
|
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 24 |
|
第 4 項 | 控制和程序 |
| 24 |
|
|
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|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
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|
|
第 1 項 | 法律訴訟 |
| 25 |
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 25 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 25 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 25 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 25 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 26 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
HEMPACCO., INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
截至 |
| 6月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
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資產 |
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| ||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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| ||
應收賬款，關聯方 |
|
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| ||
應收貸款，關聯方 |
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| ||
庫存 |
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| ||
預付費用和其他流動資產 |
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| ||
預付費用，關聯方 |
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流動資產總額 |
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|
財產和設備 |
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| ||
使用權資產、關聯方 |
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| ||
其他無形資產，扣除攤銷 |
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| ||
其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付賬款、關聯方 |
|
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| ||
應計負債 |
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| ||
客户預付發票和押金 |
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| ||
信用額度 |
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| ||
應付票據、關聯方 |
|
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| ||
應付可轉換本票 |
|
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|
| ||
其他短期貸款 |
|
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| ||
使用權責任，關聯方 — 當前 |
|
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| ||
流動負債總額 |
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| ||
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長期負債 |
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長期債務 |
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| ||
使用權責任，關聯方 |
|
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| ||
負債總額 |
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| ||
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Hempacco Co., Inc. 應佔權益總額 |
|
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| ||
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|
|
|
|
負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入 |
|
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|
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| ||||
產品銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
產品銷售、關聯方 |
|
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| ||||
製造服務收入 |
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| ||||
自助服務終端收入 |
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| ||||
總收入 |
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| ||||
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|
銷售成本 |
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|
銷售成本 |
|
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| ||||
銷售成本，關聯方 |
|
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| ||||
總銷售成本 |
|
|
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| ||||
運營毛利（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
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|
|
運營費用 |
|
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|
一般和行政 |
|
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| ||||
一般和行政、相關方 |
|
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| ||||
銷售和營銷 |
|
|
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|
|
| ||||
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
|
|
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|
| ||||
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
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| ||||
總運營費用 |
|
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| ||||
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|
淨營業虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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其他收入（費用） |
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|
利息支出，淨額 |
|
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| ( | ) |
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|
| ( | ) | ||
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
其他收入總額（支出） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸屬於大麻煙株式會社的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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每股基本收益和攤薄收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
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|
|
|
|
用於計算每股收益的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
|
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 控制 |
|
|
|
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
為可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
與合資企業相關的資本出資 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 截至2023年6月30日的六個月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 控制 |
|
|
|
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
為諮詢服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
認股權證的資本化價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
與合資企業相關的資本出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年6月30日的六個月淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
| 5 |
| 目錄 |
|
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
為可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
認股權證估值費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為出售普通股而支付的發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
為可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2022年6月30日的六個月淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
|
| 六個月已結束 6月30日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金認股權證估值費用 |
|
|
|
|
|
| ||
關聯方貸款的儲備 |
|
|
|
|
|
| ||
處置資產的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的服務補償 |
|
|
|
|
|
| ||
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應收賬款，關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用，關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款、關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計負債 |
|
|
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客户存款 |
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使用權資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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長期償還貸款 |
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向關聯方貸款 |
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短期本票的收益，關聯方 |
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來自信貸額度的收益 |
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投資合資企業 |
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為出售普通股而支付的發行成本 |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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記為預付資產的認股權證和其他資產 |
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將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1-組織、業務和流動性
組織和運營
這些財務報表是Hempacco及其子公司的財務報表。
Hempacco Co., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立於2019年4月1日，是一家內華達州公司。
2021 年 4 月 23 日，公司提交了第二份公司章程修正案，將公司名稱從 Hempacco Co., Inc. 更改為 Hempacco Co., Inc.
2021年5月21日，該公司與Green Globe International, Inc.（“GGII” 或 “Green Globe International”）合併併成為其子公司。
Hempacco以自己的名義生產和分銷大麻煙草產品，併為客户生產和分銷白標產品。該公司還擁有高科技的中央商務區自動售貨亭，計劃與多家合資夥伴一起在美國各地的零售場所安裝這些售貨亭。
2021 年 10 月 6 日，加利福尼亞州議會第 45 號法案（“AB 45”）獲得通過，成為法律。儘管工業大麻在聯邦政府是合法的，不是管制物質，但該法案禁止在加利福尼亞銷售 “可吸入” 的大麻產品。但是，不禁止生產僅用於在其他州銷售的可吸入大麻產品。在加利福尼亞州立法機關頒佈對該產品徵税的法案之前，對任何一種可吸煙花的禁令將一直有效。製造四氫大麻酚含量低於 0.3% 的 Delta-8 產品在另一州銷售也是合法的。
由於加州可吸煙產品的潛在市場存在風險和不確定性，該公司一直專注於在其他州和其他國家建立分銷網絡。名人合資企業為我們的產品帶來了全國的需求。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司簽訂了以下合資企業和其他重要協議。
自2023年1月1日起，公司的全資子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）與佛羅裏達州有限責任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies”）簽訂了合資經營協議（“運營協議”），在佛羅裏達州經營一家名為Weedsies Vending, LLC的合資實體（“合資企業”）。該合資企業的創建是為了使用HVI提供的自動售貨亭銷售Weedsies的大麻相關產品。根據運營協議，合資企業將歸其所有
自2023年1月24日起，公司與加利福尼亞州有限責任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）簽訂了合資經營協議（“運營協議”），在加利福尼亞經營一家名為HPDG, LLC的合資企業（“合資企業”）。該合資企業的創建是為了銷售和銷售大麻可煙產品。根據運營協議，合資企業將歸其所有
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| 目錄 |
根據運營協議，自2023年1月24日起生效，HPDG, LLC與Spanky's Clothing, Inc.和Calvin Broadus, Jr. p/k/a “Snoop Dogg”（統稱為 “Talent”）簽訂了服務協議，根據該協議，Talent將認可HDPG, LLC的可吸煙大麻產品並擔任這些產品在美國的發言人。HDPG, LLC 應 (i)
2023年2月8日，公司作為擔保人簽署了由UST Mexico, Inc.（關聯方 “UST Mexico”）100％持有的美國墨西哥煙草有限公司（“美國墨西哥煙草”，關聯方）與Grupo Fimher, S. de R.I. de C.V.（“Fimher”）的租賃協議
2023年2月8日，該公司的子公司Hempacco Paper Co., Inc. 租賃了上述空間，最初為期一年，每月租金為美元
自2023年2月1日起，公司通過其在波蘭華沙的代表向法院提交了相當於公司章程的文件，以創建Hempacco Europe sp.z.o.o.（相當於有限責任公司），公司將通過該實體在整個歐盟分銷其可吸煙產品。該實體的所有權99％歸公司所有，1％歸個人Jakub Duda所有。
2023年2月9日，公司與Boustead Securities, LLC和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為承銷商（“承銷商”）的代表（“承銷商”），涉及公司普通股的額外公開發行。承保協議規定要約和出售
2023 年 2 月 11 日，承銷商完全行使了期權，2023 年 2 月 14 日，發行完成。在發行結束時，公司（i）共出售了
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| 目錄 |
承保協議包括公司的慣常陳述、保證和契約。它還規定，公司將向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或者為承銷商因這些負債而可能需要支付的款項繳款。
2023年4月6日，
2023年4月20日，Hempacco收到了納斯達克的另一封信函，告知其不遵守納斯達克上市規則，因為Hempacco未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交其10-K表（2022財年）的年度報告。Hempacco於2023年5月15日提交了10-K表年度報告，彌補了這一缺陷。
2023 年 5 月 3 日，Hempacco 支付了 $
2023 年 5 月 7 日，Hempacco 與以 “可靠分銷商” 身份開展業務的紐約分銷公司 Nasir Ghesani 簽訂了合資協議，雙方均擁有
2023年5月23日，Hempacco收到了納斯達克的信函通知，告知其不遵守納斯達克上市規則，因為Hempacco未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交其10-Q表季度報告（截至2023年3月31日的季度）。2023年7月5日提交的10-Q表季度報告彌補了這一缺陷。
持續經營很重要
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續經營業務。公司蒙受了$的淨虧損
管理層打算通過股票和/或債券發行籌集額外的運營資金。但是，不可能保證管理層的努力會取得成功。由於與這些事項相關的不確定性，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。隨附的財務報表不包括與資產持有金額的可收回性或分類或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。如果我們無法成功執行未來的運營計劃，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。
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| 目錄 |
附註2-重要會計政策
演示基礎
我們未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規章制度編制的。在這些規則允許的情況下，我們省略了美國公認會計原則通常要求在年度財務報表中使用的某些腳註或其他財務信息。我們已經納入了所有必要的調整，以便公平地列報過渡期的結果。這些調整包括普通項目和重複項目。我們的合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些合併財務報表應與2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性質。
整合原則
財務報表包括公司及其所有全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
公司擁有至少51％並控制實體會計和管理的合資企業實體將根據ASC 810-10進行核算，這將允許將資產和負債完全合併到公司的資產負債表中，非控股權益將在公司的資產負債表和運營報表中進行計算和披露。公司擁有的股份少於51％的合資企業實體將被評估為可變權益實體。公司可以為這些實體提供會計和管理，可能擁有董事會的控制權，並可能為這些實體提供大部分資金。任何不符合該標準的實體都將根據ASC 323-30進行核算。這些合併財務報表包括九家目前運營的合資實體的經營業績和資產，在截至2023年6月30日的期間，所有這些實體都被視為可變權益實體。這些合資企業的非控股權益已在合併資產負債表和損益表中披露。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
收入集中度
對公司三個客户的銷售額約佔比
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
根據ASC 260的規定， 每股收益，基本淨收入和每股淨虧損的計算方法是將淨收入和淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的淨收益和每股淨虧損與基本淨收益和每股淨虧損相同，但由於我們的持續淨虧損，將其納入會產生反稀釋效應。
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| 目錄 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以下未償還的攤薄證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為計算結果是反稀釋的。
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （股份） |
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| （股份） |
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認股證 |
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| - |
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可轉換為股票的期票 |
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總計 |
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金融工具的公允價值
FASB ASC 820， 公允價值計量和披露s（“ASC 820”）為所有公允價值衡量標準建立了框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露範圍。ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。
ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
| · | 第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格或可觀測的投入。 |
| · | 第 2 級—可觀察到的市場數據證實的其他重要可觀測輸入；以及 |
| · | 第 3 級—可觀察到的市場數據無法證實的重大不可觀察的輸入。 |
現金、應收賬款、應收賬款——關聯方、存貨、存款和預付款、應付賬款和應計負債、應付賬款——關聯方、客户預付發票和存款、其他短期負債——設備貸款、經營租賃——使用權負債——短期部分的賬面金額接近公允價值，因為這些項目的短期性質。
非控股權益
根據美國公認會計準則和ASC 805-20，公司核算其子公司和合資企業的非控股權益。
公司已選擇在資產負債表的權益部分記錄少數股權（NCI），在損益表中，歸屬於少數股權益的損益將作為單獨的非經營項目列報。
公司使用各自的NCI在會計期內持有的所有權權益的百分比來衡量其非控股權益。
附註3-應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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應收賬款 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，關聯方 |
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可疑賬款備抵金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收賬款總額 |
| $ | ) |
| $ |
| ||
截至2023年6月30日，公司記錄了關聯方應收賬款全部餘額的準備金。有關與應收賬款相關的關聯方交易的更多信息，見附註11。
| 12 |
| 目錄 |
注4-庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包裝組成的庫存按以下金額列報：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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成品 |
| $ |
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| $ |
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原材料（扣除報廢補貼） |
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按成本計算的總庫存減去報廢補貼 |
| $ |
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| $ |
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該公司發現了某些原材料可能過時，並在截至2020年12月31日的年度中為這一風險提供了全額備抵金。截至2023年6月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日，該補貼保持不變。這種過時補貼不斷進行重新評估，並在必要時進行調整。
附註5-財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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生產設備 |
| $ |
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| $ |
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租賃權改進 |
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售貨亭 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
折舊費用為 $
附註6——經營租賃——使用權資產
公司簽訂了
除了製造空間的租賃外，該公司還與Primus進行日常存儲業務。Primus的主要業務是提供冷藏設施，用於存放藥品製造公司的易腐原材料和成品。該公司將其未加工的大麻可吸煙材料儲存在Primus中。
| 13 |
| 目錄 |
基本月租金起價為美元
經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而得出的假設利率。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃的維護費用和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU的資產和租賃負債中，並在這些付款的債務發生期間確認。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是我們可以合理地確定我們將行使該選擇權。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
以下是截至2023年6月30日的預期租賃付款，包括估算的利息/現值折扣總額。
截至 12 月 31 日的一年 |
| 正在運營 租賃 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算的利息/現值折扣 |
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| ( | ) |
總計 |
| $ |
| |
租金支出為 $
有關 Hempacco Paper Co., Inc. 與 UST Mexico 之間新租約的信息，請參閲註釋1。
附註7-其他短期負債-設備貸款
2019 年 12 月 11 日，該公司簽訂了一筆金額為 $ 的貸款
2022年1月6日，第一筆款項為美元
| 14 |
| 目錄 |
附註 8-可轉換票據
2021年5月和6月，公司達成了提供營運資金的融資安排。公司收到的收益為 $
應付給米格爾·坎貝羅的票據 $
根據其條款，公司應付給米格爾·坎貝羅的票據可轉換為普通股。2023年6月30日之後，票據和應計利息將轉換為普通股。
2022年3月18日左右，公司向關聯方傑裏·哈拉穆達發行了期票，價格為美元
附註9-認股權證
截至2023年6月30日，以下認股權證尚未償還：
人才認股權證（見註釋1） |
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人才指定人認股權證（見註釋1） |
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補償令 |
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代表認股權證（見附註1） |
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2021年8月11日，公司與Boustead Securities, LLC（“代表”）就多項擬議的融資交易簽署了協議，該協議於2022年3月18日左右進行了修訂。協議中包括公司普通股的首次公開募股（已成功申請在納斯達克上市）、首次公開募股前Hempacco證券的私募配售（“首次公開募股前融資”），以及與首次公開募股或首次公開募股前融資分開的其他融資（彼此為 “其他融資” 融資）。更多細節見下文註釋12。
除了協議中規定的其他薪酬外，公司還同意在首次公開募股或其他融資（如適用）截止之日向代表（和/或其指定人）發行並出售購買公司普通股的五年期認股權證。認股權證等於
2023年1月25日，公司發行了全額既得認股權證
| 15 |
| 目錄 |
Black-Scholes模型使用以下變量來計算截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月的期權或權證的價值：
|
| 輸入範圍 |
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| 輸入範圍 | ||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 2023 |
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| 2022 | ||
a) 發行人證券的價格 |
| $ |
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| $ | ||
b) 證券行使（行權）價格 |
| $ |
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| $ | ||
c) 到期時間（年） |
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d) 年度無風險利率 |
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e) 年化波動率（測試版） |
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| ||||
附註10-其他應付貸款
2020年6月15日，Hempacco與第三方簽訂了貸款協議，根據該協議，公司獲得了美元
2021年7月，公司向第一公民銀行獲得了金額為美元的信貸額度
附註 11-關聯方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠Primus美元
截至2022年9月1日，首席執行官和首席營銷官的薪水（如各自的僱傭協議所定義）通過公司的薪資服務支付。這些款項分別取代了其實體Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的獨立承包商付款。儘管僱傭合同的日期為2022年1月，但工資的支付生效日期為2022年9月1日。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的支出為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的欠款為美元
| 16 |
| 目錄 |
截至 2023 年 6 月 30 日，UST 墨西哥擁有
2022年3月1日左右，公司與其母公司Green Globe International, Inc.（“GGII”）簽訂了共同信貸額度協議。信貸協議的目的是在免息基礎上促進短期借款需求，預付款必須在90天內償還，最高金額為美元
在2023年和2022年期間，公司直接向公司母公司Green Globe International, Inc. 的子公司合資企業Green Star Labs, Inc. 提供了短期現金透支。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Green Star Labs, Inc. 欠公司的餘額為美元
附註12-股東權益
普通股
2021年9月28日，公司修訂了公司章程，將普通股的授權數量增加到
2022年4月7日左右，公司發行了
2022年7月15日左右，公司從公司母公司的大股東（超過10％）擁有的Nery's Logistics, Inc. 手中收購了兩條香煙生產設備生產線以及多個與香煙和雪茄相關的商標。收購總價被視為$
2022年7月15日，公司還結算了兩個供應商應付賬款餘額，總額為美元
2022 年 9 月 1 日，該公司出售了
| 17 |
| 目錄 |
2022年9月6日，根據承銷協議第1.3.1段，Boustead行使認股權證，購買了與首次公開募股有關的公司普通股。Boustead 選擇轉換其購買權
2022年9月17日，公司與加拿大多倫多的North Equities Corp. 簽訂了營銷服務協議，自2022年9月19日起生效，初始期限為6個月。初始階段的補償將是發放
2022年10月12日，公司與位於紐約哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）簽訂了為期三個月的廣播和廣告牌協議。FMW將製作內容豐富的電視節目，討論公司及其業務。總補償將通過發行
有關普通股的額外發行，見附註1。
附註13-承付款和意外開支
2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan等向美國紐約南區地方法院提起的訴訟的送達服務阿諾德（統稱 “原告”）對大麻公司、墨西哥特許經營機會基金、唱片、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、內維爾·皮爾森、斯圖爾特·泰特斯、傑裏·哈拉姆達、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（統稱 “被告”）（案件編號 1:22-cv-08152（ALC））。該訴訟稱，(i) 原告此前在紐約州法院對零售自動化概念公司（“RAC”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”）提起的訴訟（“州訴訟”）中收到了判決（“判決”），理由是他們違反了RAC於2018年向被告簽發並由Vidbox Mexico擔保的期票；（ii）在提交期票之前國家訴訟，被告以欺詐手段轉移和混合資產，特別是600個零售亭，以逃避執行判決，原告尋求金錢被告的損害賠償。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的駁回訴訟動議的請求，2022年12月30日，被告以未提出索賠和缺乏屬人管轄權為由提出駁回訴訟的動議。法院尚未就駁回動議作出裁決。被告認為該訴訟毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。
注14-後續事件
截至這些財務報表發佈之日，公司已經對後續事件進行了評估。
2023 年 7 月 10 日，公司與 Viva Veritas LLC（“Veritas”）簽署了購買協議和隨附的轉讓協議，根據該協議，Veritas 同意轉讓其
公司要支付的總收購價格為 $
期票上有
有關後續的其他事件，請參閲註釋 8、10 和 11。
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| 目錄 |
第 2 項。管理層討論和分析財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和根據1995年《私人證券訴訟改革法》通過的經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本年度報告中關於我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以使用 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“目標”、“計劃” 等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、狀況和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。許多重要因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中包含或設想的業績存在重大差異，包括但不限於與 COVID-19 疫情（包括供應鏈中斷）的持續影響、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們對收入很大一部分依賴有限數量的客户、對大麻可煙產品的需求、我們的依賴相關的風險在我們的關鍵成員身上管理和開發團隊，以及我們產生和/或獲得足夠資金為未來運營提供資金的能力。有關這些因素以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果不同的因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中 “風險因素” 下的討論。前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們發表的前瞻性陳述中討論或暗示的事件或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新或修改任何這些因素的責任，也不負責公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告第8項中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
在本10-Q表格中，Hempacco Co., Inc. 及其子公司統稱為 “Hempacco”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 或 “公司”。
概述
我們專注於通過生產和銷售傳統香煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專有的專利噴灑技術進行萜烯輸液，並利用正在申請專利的調味過濾輸液技術來製造大麻和草藥類的可吸煙替代品。
我們在可吸煙領域進行了研發，並從事可吸煙的大麻和草藥產品的製造和銷售，包括The Real Stuff™ Hemp Smokables。我們的運營部門包括自有品牌的製造和銷售、知識產權許可，以及使用專利櫃枱展示架開發和銷售內部品牌。我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名和知名公司，我們目前擁有大約600台售貨亭自動售貨機，我們計劃對其進行翻新，並以我們的HempBox Vending品牌更廣泛地分銷我們的產品。
我們的大麻煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。通過我們的工廠，我們可以利用內部加工、包裝和運輸能力，提供從單一產品展示到目標零售地點，再到一卡車的產品再到自有品牌客户。
| 19 |
| 目錄 |
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，收入如下：
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 改變 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
產品銷售 |
| $ | 223,188 |
|
| $ | 1,853,996 |
|
| $ | (1,630,808 | ) |
|
| (88 | )% |
產品銷售、關聯方 |
|
| 13,760 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 8,760 |
|
|
| 175 | % |
製造服務收入 |
|
| 1,386 |
|
|
| 13,995 |
|
|
| (12,609 | ) |
|
| (90 | )% |
自助服務終端收入 |
|
| 16,267 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 14,201 |
|
|
| 687 | % |
總收入 |
| $ | 254,601 |
|
| $ | 1,875,057 |
|
| $ | (1,620,456 | ) |
|
| (86 | )% |
|
| 截至6月30日的六個月 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售 |
| $ | 628,187 |
|
| $ | 2,811,562 |
|
| $ | (2,183,375 | ) |
|
| (78 | )% |
產品銷售、關聯方 |
|
| 20,319 |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 14,319 |
|
|
| 239 | % |
製造服務收入 |
|
| 13,438 |
|
|
| 26,595 |
|
|
| (13,157 | ) |
|
| (49 | )% |
自助服務終端收入 |
|
| 17,017 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 14,951 |
|
|
| 724 | % |
總收入 |
| $ | 678,961 |
|
| $ | 2,846,223 |
|
| $ | (2,167,262 | ) |
|
| (76 | )% |
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入有所下降，這是由於法律糾紛，我們最大的客户之一的訂單暫時下降，以及加利福尼亞州通過了AB 45，該法禁止在加利福尼亞州銷售可吸煙的大麻產品，直到立法機關決定對這些產品的税收政策。
銷售商品的成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，銷售成本如下：
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售商品的成本 |
| $ | 417,632 |
|
| $ | 1,398,028 |
|
| $ | (980,396 | ) |
|
| (70 | )% |
銷售商品成本，關聯方 |
|
| 14,423 |
|
|
| - |
|
|
| 14,423 |
|
|
| 100 | % |
銷售商品的總成本 |
| $ | 432,055 |
|
| $ | 1,398,028 |
|
| $ | (965,973 | ) |
|
| (69 | )% |
|
| 截至6月30日的六個月 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售商品的成本 |
| $ | 877,891 |
|
| $ | 2,197,034 |
|
| $ | (1,319,143 | ) |
|
| (60 | )% |
銷售商品成本，關聯方 |
|
| 75,885 |
|
|
| - |
|
|
| 75,885 |
|
|
| 100 | % |
銷售商品的總成本 |
| $ | 953,776 |
|
| $ | 2,197,034 |
|
| $ | (1,243,258 | ) |
|
| (55 | )% |
相對總銷售成本下降的主要原因是截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售額和產量與2022年同期相比有所下降。
| 20 |
| 目錄 |
運營費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，運營支出如下：
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 947,461 |
|
| $ | 235,924 |
|
| $ | 711,537 |
|
|
| 302 | % |
一般和行政、相關方 |
|
| 53,414 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 8,414 |
|
|
| 19 | % |
銷售和營銷 |
|
| 229,759 |
|
|
| 287,866 |
|
|
| (58,107 | ) |
| (20 | )% | |
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
| 27,491 |
|
|
| - |
|
|
| 27,491 |
|
|
| 100 | % |
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
| 195,775 |
|
|
| - |
|
|
| 195,775 |
|
|
| 100 | % |
總運營費用 |
| $ | 1,453,900 |
|
| $ | 568,790 |
|
| $ | 885,110 |
|
|
| 156 | % |
|
| 截至6月30日的六個月 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 1,684,636 |
|
| $ | 966,999 |
|
| $ | 717,637 |
|
|
| 74 | % |
一般和行政、相關方 |
|
| 268,697 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| 118,697 |
|
|
| 79 | % |
銷售和營銷 |
|
| 409,588 |
|
|
| 484,110 |
|
|
| (74,522 | ) |
| (15 | )% | |
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
| 50,087 |
|
|
| - |
|
|
| 50,087 |
|
|
| 100 | % |
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
| 1,320,775 |
|
|
| - |
|
|
| 1,320,775 |
|
|
| 100 | % |
總運營費用 |
| $ | 3,733,783 |
|
| $ | 1,601,109 |
|
| $ | 2,132,674 |
|
|
| 133 | % |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於首次公開募股完成後與合規相關的會計、法律和保險成本。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯方的一般和管理費用包括高級管理諮詢費、關聯方應收賬款的註銷以及我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的場所的應付租金。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，關聯方的一般和管理費用包括關聯方費用和租金。房東Primus Logistics由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有90％的股權。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的銷售和營銷費用與截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用相比有所下降，這是由於我們在本年度的擴張工作與去年同期相比縮減了。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯方的銷售和營銷費用包括首席營銷官提供的服務成本。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的某些公司間應收賬款可能未支付的備抵額分別為195,775美元和1,320,775美元，而在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，備抵額分別為0美元和0美元。
| 21 |
| 目錄 |
淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損分別為1,611,320美元和3,989,904美元，而在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為97,350美元和974,566美元。截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損增加的主要原因是公司業務的增加導致了額外的管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損增加的主要原因是與公司間應收貸款減值準備金有關的一次性支出大幅增加。
流動性和資本資源
下表提供了所示期間的選定現金流信息：
|
| 六個月 已結束 2023年6月30日 |
|
| 六個月 已結束 2022年6月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (3,821,709 | ) |
| $ | (1,122,470 | ) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| (148,186 | ) |
|
| 32,989 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 4,807,675 |
|
|
| 223,698 |
|
現金淨變動 |
| $ | 837,780 |
|
| $ | (865,783 | ) |
來自經營活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的現金為3,821,709美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,122,470美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金增加了2699,239美元，這主要是由於經關聯方貸款準備金1,320,775美元調整後的淨營業虧損增加了3,056,678美元，以及預付費用和庫存增加所致。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於投資活動的現金為148,186美元，而截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為32,989美元。181,175美元的變動主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中購買了148,186美元的廠房和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4,807,675美元，而2022年同期融資活動提供的現金為223,698美元，這一增長主要是由於在第二次首次公開募股中出售483萬股普通股獲得了7,24.5萬美元的總收益，部分被向關聯方提供的預付款1,583,957美元所抵消在截至2023年6月30日的六個月中，發行量為634,600美元，而截至2022年6月30日的六個月為634,600美元。
我們預計，未來十二個月的營運資金和資本支出現金需求將約為200萬美元。截至2023年6月30日，我們有1386,111美元的現金，我們認為我們目前的運營現金和現金流將不足以滿足未來十二個月營運資金和資本支出的預期現金需求。由於業務狀況可能發生變化或其他未來發展，我們可能還需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售額外的股權證券，以產生額外現金以繼續運營。我們也可能出售債務證券以產生額外現金。出售股權證券或可轉換為我們股權的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營和流動性。
| 22 |
| 目錄 |
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括以下不確定性：投資者對捲煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層無法保證以我們可接受的金額或條件提供融資，如果有的話。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
2023 年 2 月 11 日，公司在註冊承銷發行中額外出售了 4,830,000 股普通股，向公眾出售了每股 1.50 美元。7,24.5萬美元的總髮行收益減去了634,600美元的佣金和634,600美元的發行成本，公司於2023年2月11日收到6610,400美元的淨收益。
繼續關注
如果我們未能成功實現持續的收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會在未來幾個月內持續蒙受營業虧損。我們的這一預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利來支付我們的運營費用。因此，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們產生不利影響。這些風險因素中有許多是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求、我們僱用和留住有才華和熟練的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生實質性影響。
關鍵會計政策
我們的財務報表基於美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的應用。公認會計原則要求使用估算值、假設、判斷和對所報告的資產、負債、收入和支出金額有影響的會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。我們認為，我們對估算值和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並且始終如一且保守地適用。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們將繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。
財務報表附註2概述了我們的重要會計政策。儘管這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營業績，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表影響最大、要求管理層做出更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層認為，鑑於當前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估算方法不太可能對我們在本報告所述期間的經營業績、財務狀況或流動性造成影響。
最近的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計聲明，這些公告自指定的生效日期起由公司通過。如果不加以討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
| 23 |
| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
公司目前沒有保持足夠的控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序將包括但不限於控制措施和程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年6月30日的公司披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性進行了評估，根據該評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序無法有效提供合理的合規保證。
控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
我們的獨立註冊會計師事務所確定，截至2023年6月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，存在以下重大弱點：
| · | 我們沒有設計和維持對會計和財務報告政策及程序文件編制的充分控制。具體而言，我們沒有設計和維護政策和程序手冊，也沒有維持足夠的會計人員來確保管理層執行適當的程序和審查交易。 |
|
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| · | 我們未能識別和披露某些關聯方交易，某些關聯方交易未獲得正式授權。我們沒有妥善劃分與現金支付相關的職責。 |
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| · | 我們的收入確認程序並未阻止我們記錄收益流程尚未完成的收入。 |
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|
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| · | 我們未能獲得與合資企業有關的重要協議的書面文件。 |
這些重大缺陷導致財務報表出現重大錯報，並已得到糾正。此前公佈的財務業績沒有變化。我們正在糾正這些重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
| 24 |
| 目錄 |
第二部分
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中商業運營引起的索賠有關的訴訟。截至2023年6月30日，除下述情況外，沒有可以合理預期會對公司經營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅提起訴訟。
2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch 和 Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan 等向美國紐約南區地方法院提起的訴訟的送達服務阿諾德（統稱 “原告”）對大麻公司、墨西哥特許經營機會基金、唱片、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、內維爾·皮爾森、斯圖爾特·泰特斯、傑裏·哈拉姆達、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（統稱 “被告”）（案件編號 1:22-cv-08152（ALC）），指控（i）原告此前在紐約州法院針對零售自動化概念公司（“RAC”）的訴訟（“州訴訟”）中收到了判決（“判決”），以及 Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”），因違反 RAC 於 2018 年向被告發行並由 Vidbox Mexico 擔保的期票，以及（ii）在提起國家訴訟之前，被告以欺詐手段轉移和為了逃避判決的執行，將資產，特別是600個零售售貨亭與原告混為一談，向被告尋求金錢賠償。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的駁回訴訟動議的請求，2022年12月30日，被告以未提出索賠和缺乏屬人管轄權為由提出了駁回訴訟的動議。法院尚未對駁回動議作出裁決。被告認為該訴訟毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中，除下述情況外，公司沒有發行任何未註冊的股權證券。
2023年5月16日左右，公司在轉換可轉換票據和應計利息後，向歐內斯特·斯帕克斯發行了62,223股普通股。
上述股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的，因為沒有進行一般性招標，股東經過認證和/或財務狀況良好，交易不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
| 25 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
1.1 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Boustead Securities, LLC 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的承保協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入） |
1.2 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的承保協議（參照 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入） |
3.1 |
| 公司章程（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） |
3.2 |
| 2021 年 4 月 23 日經修訂和重述的公司章程（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入） |
3.3 |
| 2021 年 9 月 28 日經修訂和重述的公司章程（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3 納入） |
3.4 |
| Hempacco Co., Inc. 章程（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.4 納入） |
10.1 |
| 2021 年 5 月 21 日 Hempacco Co., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之間的股份交換協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入） |
10.2 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Old Belt Extracts, LLC d/b/a Open Book 摘錄於 2021 年 4 月 1 日簽訂的專利許可協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 納入其中） |
10.3 |
| Cali Vibes D8 LLC 的有限責任公司協議，日期為 2021 年 4 月 20 日（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.3 納入其中） |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、Hempacco Co., Inc. 和 BX2SD Hospitality, LLC 於 2021 年 6 月 3 日達成的聯合協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.4 納入其中） |
10.5 |
| 2021 年 12 月 14 日 Hempacco Co., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之間的轉讓協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入其中） |
10.6 |
| Hempacco Co., Inc. 於 2021 年 12 月 14 日簽訂的 Hemp Hop Smokables LLC 的加入協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.6 納入其中） |
10.7 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Cheech and Chong's Cannabis Company 於 2022 年 1 月 1 日達成的合資協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.7 納入其中） |
10.8 |
| Hempacco Co., Inc. 和 SticKit Ltd. 之間的合資協議，日期為 2022 年 1 月 19 日（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.8 納入） |
10.9 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Titan General Agency Ltd. 之間的購買融資協議，日期為 2019 年 12 月 3 日（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.9 納入） |
10.10 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Courier Labs, LLC 於 2020 年 6 月 15 日簽訂的貸款協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10 納入其中） |
10.11 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Courier Labs, LLC 於 2020 年 6 月 15 日簽訂的安全協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.11 納入其中） |
10.12 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Courier Labs, LLC 之間的附帶信函協議和貸款延期（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.12 合併） |
10.13 |
| 2021 年 5 月 4 日向 Mario Taverna 發行的 12% 6 個月期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入其中） |
10.14 |
| 注 Hempacco Co., Inc. 和 Mario Taverna 於 2021 年 11 月 5 日簽訂的延期協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.14 納入其中） |
10.15 |
| 2021 年 5 月 6 日向米格爾·坎貝羅·維拉塞諾發行的可轉換本票（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.15 納入） |
10.16 |
| 2021 年 6 月 7 日向米格爾·坎貝羅·維拉塞諾發行的可轉換本票（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.16 納入） |
10.17 |
| 2021 年 5 月 10 日向共同租户歐內斯特·斯帕克斯和朱莉·斯帕克斯發行的可轉換本票（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.17 納入） |
10.18 |
| 12% 發給丹尼斯·霍爾巴和拉斐拉·馬什的一年期票據，日期為 2019 年 11 月 12 日（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.18 納入） |
10.19 |
| 2020 年 2 月 17 日向 Jerry Halamuda 簽發的擔保本票（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.19 納入其中） |
10.20 |
| 2021 年 2 月 16 日向 Jerry Halamuda 簽發的期票（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.20 納入本票） |
| 26 |
| 目錄 |
10.21 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Jerry Halamuda 於 2020 年 5 月 17 日簽訂的期票協議第 1 號修正案（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.21 納入） |
10.22 |
| 2021 年 3 月 5 日向 Mario Taverna 發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.22 納入其中） |
10.23 |
| 2021 年 3 月 10 日向 Mario Taverna 發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.23 納入其中） |
10.24 |
| 2021 年 3 月 9 日向瓦倫蒂諾·莫爾蒂尼發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.24 納入其中） |
10.25 |
| 2021 年 3 月 10 日向羅密歐·菲奧裏發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.25 納入其中） |
10.26 |
| 2021 年 3 月 15 日向 J Lin Inc. 發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.26 納入） |
10.27 |
| 2021 年 4 月 1 日向西爾維斯特·巴恩斯發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.27 納入） |
10.28 |
| 2021 年 4 月 13 日向羅傑·拉德發行的 12% 一年期票據（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.28 納入其中） |
10.29 |
| 2020 年 1 月 1 日 Hempacco Co., Inc. 和 Primus Logistics, Inc. 之間的標準工業/商業多租户租賃協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.29 納入） |
10.30* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Cube17, Inc. 之間的銷售和營銷協議，日期為 2019 年 11 月 6 日（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.30 納入） |
10.31* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Strategic Global Partners, Inc. 於 2020 年 1 月 3 日簽訂的諮詢和營銷協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.31 納入） |
10.32* |
| Hempacco Co., Inc. 與 UST Mexico, Inc. 於 2020 年 1 月 3 日簽訂的諮詢和營銷協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.32 納入） |
10.33* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Neville Pearson 於 2021 年 3 月 1 日簽訂的臨時諮詢協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.33 納入其中） |
10.34* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Sandro Piancone 於 2022 年 1 月 20 日簽訂的僱傭協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.34 納入其中） |
10.35* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Neville Pearson 於 2022 年 1 月 20 日簽訂的僱傭協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.35 納入其中） |
10.36* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Jorge Olson 於 2022 年 2 月 3 日簽訂的僱傭協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.36 納入） |
10.37* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Sandro Piancone 於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中） |
10.38* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Neville Pearson 於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中） |
10.39* |
| Hempacco Co., Inc. 與豪爾赫·奧爾森於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） |
| 27 |
| 目錄 |
10.40* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Stuart Titus 於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入其中） |
10.41* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Jerry Halamuda 於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入其中） |
10.42* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Miki Stephens 於 2022 年 8 月 29 日達成的賠償協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入其中） |
10.43* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Miki Stephens 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的獨立董事協議（參照 2022 年 9 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入其中） |
10.44 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Wizards and Kings LLC 於 2021 年 11 月 23 日簽訂的經紀人代理協議（參照 2022 年 5 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.39 納入） |
10.45 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Nery's Logistics, Inc. 之間的資產購買協議，日期為 2022 年 7 月 12 日（參照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案附錄 10.40 納入） |
10.46 |
| 2022 年 5 月 18 日向 Jerry Halamuda 發行的 8% 90 天票據（參照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案附錄 10.41 納入） |
10.47 |
| 2022 年 6 月 18 日 Hempacco Co., Inc. 和 Jerry Halamuda 之間的期票協議第 1 號修正案（參照 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案附錄 10.42 納入） |
10.48 | Hempacco Co., Inc. 和 Sonora Paper Co., Inc. 於 2022 年 10 月 2 日簽訂的合資協議（參照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.48 納入） | |
10.49 | Hempacco Co., Inc. 和 High Sierra Technologies, Inc. 於 2022 年 11 月 10 日簽訂的合資協議（參照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.49 納入） | |
10.50 | Hempacco Co., Inc.、Alfalfa Holdings, LLC 和 HPDG, LLC 於 2023 年 1 月 24 日達成的運營協議（參照 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中） | |
14.1 |
| 道德與商業行為準則（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 14.1 納入其中） |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (1) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (1) 條或第 15d-14 (a) 條，要求對首席財務和會計官進行認證 |
32.1 |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席財務和會計官進行認證 |
99.1 | Hempacco Co., Inc. 與 Titan General Agency Ltd. 於 2022 年 9 月 6 日達成的和解協議和共同釋放（參照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 99.2 納入） | |
101.INS** |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
101.SCH** |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL** |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101. PRE** |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104** |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* ** | 高管薪酬計劃或安排。 就經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條或第 12 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供且未歸檔，或註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。 |
| 28 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HEMPACCO., INC. （註冊人） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //桑德羅·皮安科內 |
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| 桑德羅·皮安科內 |
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| 首席執行官
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 內維爾·皮爾森 | |
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| 內維爾·皮爾森 | |
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| 首席財務官 | |
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