美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會 文件號 001-41272
HeartCore 企業有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
品川區東五反田1-2-33，
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(206) 385-0488，分機 100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，註冊人共有20,842,690股已發行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企業有限公司
內容
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 15 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 15 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 15 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 15 |
| 項目 5. | 其他信息 | 15 |
| 項目 6. | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
HEARTCORE 企業有限公司
合併 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 認股權證的長期投資 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應收關聯方的長期貸款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($)面值， 授權股份， 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授權股份； 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併運營報表和綜合收益（虧損）
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於HeartCore 企業公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於HeartCore 企業公司的綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 庫存股 | 累積其他 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 的數量 股份 | 金額 | 累積的 赤字 | 全面 收入（虧損） | 公平 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | Total HeartCore 企業公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 綜合收入 | 股東權益 | 非控制性 利息 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司產生的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併現金流量表
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據預付款 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 收購子公司的款項，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開募股前發行普通股的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理安排的淨收益 | ||||||||
| 償還債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付強制性可贖回的財務利息 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 作為償還員工應收貸款而扣留的工資 | $ | $ | ||||||
| 在購買不動產和設備時承擔的責任 | $ | $ | ||||||
| 通過發行普通股結算的股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 從發行收益中確認的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 保險保費融資 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 1-業務的組織和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，於 2021 年 5 月 18 日根據 特拉華州法律註冊成立。
2021年7月16日，公司與HeartCore Co., Ltd.（“HeartCore Japan”）的某些股東簽署了股份交換協議， 是一家於2009年6月12日在日本註冊的公司。根據股份交換協議的條款，公司向HeartCore Japan的股東發行了 15,999,994股普通股，以換取HeartCore Japan發行的10,984股普通股中的10,706股，約佔HeartCore Japan已發行普通股的97.5％。2022年2月24日，該公司購買了HeartCore Japan剩餘的278股普通股。結果，HeartCore Japan成為該公司的全資運營子公司 。
2021年7月16日的 股票交易所被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為在交易前後，同一個控股 股東控制了這兩個實體。公司及其子公司的合併 按歷史成本入賬，其基礎是交易在隨附的未經審計的合併財務報表中列報的最早時期 開始時生效。
公司通過其全資運營子公司HeartCore Japan，主要從事綜合性 軟件的開發和銷售業務。從2022年初開始，HeartCore USA從事向打算在美國資本市場上市的日本公司提供諮詢服務的業務。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 簽訂了股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”），收購 2006 年 4 月根據加利福尼亞州法律註冊成立的 Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）及其全資子公司 Sigmaways B.V. 和 Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways”）的 51% 已發行股份 Ways技術”）。 Sigmaways B.V. 於 2019 年 11 月在荷蘭註冊成立。Sigmaways Technologies於2020年8月在加拿大註冊成立。Sigmaways 及其全資子公司主要在美國從事軟件開發和銷售業務。 的收購已於 2023 年 2 月 1 日完成。
2023 年 1 月，HeartCore USA 根據特拉華州法律，成立了全資子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial從事提供金融諮詢服務的業務。
2023 年 2 月，HeartCore USA 在日本成立了全資子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors從事向日本公司提供財務諮詢服務的業務。
HeartCore 美國、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial 和 HeartCore Capital Advisors 以下簡稱 。
| F-5 |
注 2-重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制的。未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則 完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為， 所有被認為是公允列報過渡期間財務狀況和 經營業績和現金流所必需的具有正常經常性質的調整均已包括在內。未經審計的合併財務報表 應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
使用估計值的
在 根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出某些估計 和假設，這些估計數和假設會影響財務報表發佈日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於 截至未經審計的合併財務報表發佈之日可獲得的信息。管理層需要做出的重要估計 包括但不限於信貸損失備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產和商譽的減值 、股票薪酬的估值、遞延所得税資產的估值補貼、運營和融資租賃的隱含利息 、資產退休債務估值、認股權證投資估值、收入確認 以及與業務相關的收購價格分配組合。實際結果可能與這些估計有所不同。
新冠肺炎
雖然 COVID-19 疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 遏制行動的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，疫情的持久影響 仍然未知。公司可能會遭受客户損失，包括由於破產或客户停止運營 ，這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。 COVID-19 可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性 仍然不確定，截至這些財務報表發佈之日，公司尚不知道有任何需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債賬面價值的具體事件或情況 。 隨着新事件的發生和獲得的其他信息，這些估計值可能會發生變化，這些信息將在未經審計的合併 財務報表公佈後立即予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
| F-6 |
資產 退休債務
根據 辦公空間的租賃協議，公司有責任在 離開時將這些空間恢復到其原始章程。根據財務會計準則委員會（ “FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題410 “資產報廢債務會計”，公司將與這些恢復相關的債務視為合併資產負債表中其他 非流動負債中包含的資產報廢債務。 公司通過增加相關財產和設備的賬面金額來資本化相關的資產報廢成本。 下表顯示了資產報廢義務的變化：
資產報廢義務變動附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件 開發成本按發生的費用記為支出。技術可行性 是在完成詳細的項目設計或完成工作模型後確定的。公司從 確立技術可行性到產品準備正式發佈之間產生的成本在相關產品的經濟壽命內進行資本化並攤銷 。公司在實現技術 可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本均按支出記為支出。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，軟件開發費用分別為119,232美元和525,487美元。 這些軟件開發費用已包含在研發費用中。
認股權證投資
認股權證中的投資 代表其諮詢服務客户的股票認股權證，未註冊公開發售。認股權證按公允價值計量 ，公允價值的任何變化均在其他收入（支出）中確認。如果到期日超過一年，則認股權證投資歸類為長期 。
對有價證券的投資
有價證券投資 是註冊公開發售、公允價值容易確定的股票證券。截至2023年6月30日，有價證券是通過行使其諮詢服務客户的股票認股權證獲得的，以 公允價值計量，公允價值的變化計入其他收益（支出）。
無形 資產，淨值
無形資產 代表通過收購Sigmaways及其子公司而獲得的客户關係。收購的無形 資產在收購時按公允價值確認和計量，並在相應資產的估計 經濟使用壽命內按直線攤銷。客户關係的估計使用壽命為8年。
商譽以外的長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的長期 資產，主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產，進行減值審查。如果資產使用及其最終處置產生的估計現金流低於資產的賬面價值，則該資產被視為 減值並減記為其公允價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些資產沒有減值。
善意
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，商譽至少需要進行年度減值評估 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則需要進行更頻繁的減值評估，採用基於公允價值 的測試。公允價值通常使用貼現現金流分析確定。
外幣 貨幣換算
HeartCore Japan 和 HeartCore Capital Advisors 的 本位貨幣是日元（“JPY”）。HeartCore USA、HeartCore Financial 和 Sigmaways 的功能貨幣 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的功能貨幣是歐元（“歐元”）。Sigmaways Technologies的功能貨幣是加元（“CAD”）。以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率 轉換為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率將 轉換為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的合併運營報表中 。
| F-7 |
公司的 報告貨幣為美元，隨附的未經審計的合併財務報表以 美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”， 本位幣不是美元的公司的資產和負債將使用資產負債表日期的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算 。財務報表折算產生的損益 在股東 權益變動表中作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變 對價，（iv）將交易價格 分配給合同中相應的履約義務，以及 (v) 當（或當）公司滿足業績時確認收入 義務。收入金額表示扣除增值税和適用的地方政府税後的發票價值。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這些許可證授予客户在指定期限內的 權利。本地許可證的收入在向客户提供軟件 時預先確認。本地軟件的許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁安排下的收入是根據本地 軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配的。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的SSP通常使用剩餘方法 進行估算，因為公司無法根據可觀察的價格為本地許可證建立SSP，因為相同的產品的售價範圍很廣（也就是説，銷售價格變化很大），而且從過去的交易 或其他可觀察到的證據中無法辨別出具有代表性的SSP。
來自維護和支持服務的收入
隨軟件許可證一起提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間接收未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受服務時予以確認 。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
| F-8 |
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自定製軟件開發和服務的收入
公司的定製軟件開發和服務收入主要包括向其客户提供軟件開發 解決方案和其他支持服務的收入。合同定價按每小時規定的計費費率計算。這些合同 通常是短期合同，期限不超過一年。對於根據合同提供的服務導致 隨着時間的推移控制權移交，合同中的基礎可交付產品由客户擁有和控制，不會創建 具有公司替代用途的資產。公司根據應向客户計費的金額 確認每小時費率合同的收入，因為公司有權向客户開具與公司迄今為止業績的價值 直接對應的金額開具發票。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開上市相關的諮詢服務， 主要包括與中介方溝通、準備與首次公開募股 相關的所需文件以及支持上市流程。諮詢服務合同的期限通常不到一年，通常包括 現金和非現金對價。現金對價以分期付款的形式支付，並根據完全履行該履約義務的進展情況在合同期內 的收入中確認。非現金對價採用 的客户認股權證形式，在合同開始時按公允價值計量。由於對價形式以外的原因 而可變的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的限制。 公司在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額，然後確定 一旦隨後解決了與可變對價相關的不確定性， 確認的累計收入金額在多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有當重大收入逆轉得出結論 可能沒有發生時，收入中才能包括可變對價。根據對應用約束條件時逆轉的可能性和幅度的評估，在潛在的不確定性得到解決之前，可變的非現金對價在收入中確認。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。該公司已確定其合同 不包括重要的融資部分。當收入在開具發票之前確認時，公司記錄合同資產，該資產包含在 合併資產負債表上的應收賬款中。公司在 履行履約義務時或之後將某些應收賬款計入賬户。公司在收取發票現金後確認收入 時，在合併資產負債表上記錄遞延收入。遞延收入在合併 資產負債表中扣除相關的未收遞延收入後列報。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包含在期初 遞延收入餘額中的確認收入分別約為130萬美元和110萬美元。
收入分類
公司按服務類型對其合同收入進行了細分，因為該公司認為這最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間 和不確定性。公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入分列如下：
收入分解附表
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 來自本地軟件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護和支持服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件即服務（“SaaS”）的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-9 |
公司按產品/服務劃分的收入如下：
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程採礦收入 | ||||||||||||||||
| 來自機器人過程自動化的收入 | ||||||||||||||||
| 任務挖掘收入 | ||||||||||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自他人的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日，以及截至該日止的時期，幾乎所有的長期資產（不包括無形資產）和 產生的大部分收入都歸因於公司在日本的業務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要由賬款和其他應收賬款組成。公司通常 不要求抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在截至2023年6月30日的六個月中，客户C、D和E分別佔公司 總收入的18.2％、12.8％和11.8％。在截至2022年6月30日的六個月中，客户A和B分別佔公司 總收入的12.9％和10.4％。
在截至2023年6月30日的六個月中，供應商A和B分別佔公司總購買量的22.7％和60.9％。在截至2022年6月30日的六個月中，供應商A和B分別佔公司總購買量的44.5％和29.8％。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬獎勵。 員工和非僱員為換取權益工具獎勵而獲得的服務成本在未經審計的 合併運營報表中確認，根據授予日這些獎勵的估計公允價值，並在必要的服務期或歸屬期內按直線 攤銷。公司會在沒收行為發生時進行記錄。
| F-10 |
商業 組合
公司根據ASC Topic 805使用收購會計方法對其業務合併進行核算。收購的收購 價格根據截至收購之日的估計公允價值分配給收購的有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制性 權益（如果有）。收購價格超過這些公允價值 的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用在發生時記為支出。
業務合併中轉讓的對價 以收購之日的公允價值計量。如果收購 中的對價包括或有對價，而或有對價的支付取決於收購後某些特定條件的實現， 則或有對價按其在收購之日的公允價值確認和計量，並記為負債。它 隨後按公允價值計賬，公允價值的變化反映在收益中。
在 分階段實現的業務合併中，公司在 在收購日的公允價值獲得控制權之前對其先前持有的股權進行重新測量，重新計量收益或虧損（如果有）將在未經審計的 合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。
公平 價值是根據 ASC 主題 820 “公允價值衡量和披露” 的指導確定的，通常使用 2 級輸入和 3 級輸入確定 。公允價值的確定涉及使用重大判斷和估計。 公司利用第三方估值評估師的協助來確定截至收購之日的公允價值。
公平 價值測量
公司根據ASC 主題820進行公允價值測量。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。公允價值層次結構中資產或負債的分類基於 對公允價值計量至關重要的最低投入水平。ASC Topic 820 建立了三個可用 來衡量公允價值的輸入級別：
| ● | 第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產 或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，流動資產（有價證券投資除外）的賬面價值和流動 負債的賬面價值近似於合併資產負債表中報告的公允價值，因為這些工具的短期到期日。
認股權證投資
公司從客户那裏獲得了認股權證，作為諮詢服務的非現金對價。認股權證未註冊公開出售 ，在合同簽訂時按公允價值計量。公司對認股權證的投資是定期計量的 ，並在期末按估計的公允價值計入資產負債表。認股權證投資的估值是使用Black-Scholes的價值模型確定的，該模型基於股票價格、行使價、預期波動率、到期時間和 認股權證行使期限內的無風險利率。此類估值被歸類為公允價值層次結構的第 3 級。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司對認股權證活動的投資：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ||||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 期末認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
對有價證券的投資
公司對註冊公開發售、公允價值易於確定的有價證券的投資在期末以 的報價定期計量。有價證券被歸類為公允價值層次結構的第 1 級。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月和 2022年公司對有價證券活動的投資：
有價證券投資附表
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | ||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 出售的有價證券 | ||||||||
| 期末有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
最近的 會計公告
最近通過的新的 會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題 326），金融工具信用損失的衡量。2020年11月，亞利桑那州立大學第2020-10號、 金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）進一步修訂了亞利桑那州立大學第 2016-13 號。因此，ASC Topic 326 “金融工具——信貸損失” 在自2020年12月15日之後開始的年度報告期、 和過渡期內對上市公司有效。對於所有其他實體，它對 2022 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於公司是 “新興成長型公司” ，並選擇在私營公司生效之日申請新的和經修訂的會計準則，因此公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 第 2016-13 號，該採用並未對公司未經審計的合併財務 報表產生重大影響。
2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805），與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計 。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量業務合併中的合同資產和合同 負債。預計這個 ASU 將提高在 之日和業務合併後與客户簽訂的收入合同的確認和衡量方面的可比性。新指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的臨時 期間。公司於2023年1月1日通過了ASU編號2021-08，該通過並未對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響 。
新的 會計公告尚未生效
公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出結論，這些公告要麼不適用，要麼預計 不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
注 3 — 應收賬款
應收賬款包括以下內容：
應收賬款淨額附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款——無保理 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——已計入追索權 | ||||||||
| 應收賬款，毛額 | ||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
注 4 — 預付費用
預付 費用包括以下內容：
預付費用明細表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向軟件供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付的營銷和諮詢費 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
注 5 — 應收票據
2023年5月2日，公司從一家非關聯公司購買了30萬美元的期票。該票據的年利率為8％ ，到期日：1) 本票發行人完成的30萬美元或以上的集資交易結束之日，2) 本票發行人在納斯達克資本 市場或紐約證券交易所完成首次公開募股的日期，或3) 票據發行後180天，以較早者為準。對於到期時未付的任何金額 ，年利率為12％。
注 6 — 關聯方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司首席執行官（“首席執行官”）兼主要股東Sumitaka Yamamoto的應收關聯方餘額分別為4,250美元和402美元。餘額是無抵押的，不含利息 ，按需到期。在截至2023年6月30日的六個月中，關聯方代表公司 支付了運營費用，並收到了淨額為4,214美元的付款。在截至2022年6月30日的六個月中，關聯方代表公司支付了運營費用 ，並收到了淨額為5,448美元的付款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司來自公司首席執行官控制的Heartcore Technology Inc. 的應收貸款餘額分別為244,631美元和294,919美元。這筆貸款是向關聯方提供的，以支持其運營。 餘額是無抵押的，年利率為1.475％，需要從2022年2月開始分期還款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別從該相關方 收到了23,715美元和21,508美元的還款。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間 期間，公司完成了私募配售，以每股2.50美元的收購價向公司高管發行了3萬股 股普通股，總金額為7.5萬美元。
注 7 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備，net 包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊 支出分別為40,472美元和46,688美元。
注 8 — 無形資產，淨額
無形資產 ，淨值如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷 支出分別為265,625美元和零。
截至2023年6月30日 ，無形資產的未來估計攤銷成本如下：
| 估計的 | ||||
| 截至12月31日的年度 | 攤銷 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| F-13 |
注意 9 — 租賃
公司已為其辦公空間簽訂了三份租約，這些租約被歸類為運營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約 ，其中一份已於2022年6月終止，還有一份車輛租約，這些租約被歸類為融資 租約。這些融資租賃的使用權資產分別為6,506美元和18,335美元，分別包含在財產和設備中，截至2023年6月30日和2022年12月31日 。
租賃付款的經營 租賃費用在租賃期內按直線方式確認。融資租賃成本包括攤銷， 在租賃資產的預期壽命內以直線方式確認，以及利息支出，利息支出按有效利率法確認 。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併餘額 表上。
租賃成本的組成部分如下：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃費用總額 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
截至2023年6月30日 ，租賃負債的未來到期日如下：
融資租賃和經營租賃附表 租賃負債的未來到期日
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃協議 ，公司向出租人支付了保證金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，保證金分別為339,052美元和 244,395美元。
| F-15 |
注意 10 — 保理責任
公司新收購的子公司Sigmaways於2017年與南方銀行公司（“保理商”）簽訂了保理和擔保協議（“保理協議”） ，目的是保理某些應收賬款 。根據保理協議的條款，公司可以要約出售，保理商可以自行決定購買公司的某些應收賬款（“已購買的應收賬款”）。保理協議規定購買的應收賬款最高為 850,000美元。
選定的 應收賬款提交給保理商，公司通過電匯獲得應收賬款面值的90％。 客户付款後，應付金額的剩餘部分將在扣除某些費用後從保理商處收到。
保理協議規定，符合條件的應收賬款應計入追索權。根據追索權條款的條款， 公司必須根據要求向保理商償還客户未按時支付的已購買應收賬款。 履行對保理商的所有債務和款項由Sigmaways首席執行官兼公司首席戰略官 官（“CSO”）Prakash Sadasivam親自擔保，並由Sigmaways現在擁有和以後擁有的所有資產以及保理商持有的被確定為應付給公司的任何款項擔保。
保理協議的初始期限為十二個月，並自動續訂連續十二個月，除非 根據保理協議的條款終止。公司可以在提前六十天 向保理商發出書面通知後終止保理協議，並需支付一定的提前終止費。
保理協議包含基於應收賬款的保理協議的慣常契約，還包含與此類協議慣常的違約事件有關的 條款。
截至2023年6月30日 ，根據保理協議，借入和未償還的資金為328,967美元。Factor收取各種費用， 包括初始折扣購買費、保理費和利息支出。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與保理協議相關的利息支出 41,611美元。
注意 11 — 保險費融資
2023年1月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保險費融資協議，價格為389,035美元，年利率為16.04％，自2023年2月1日起為期十個月，分十個月支付本金和利息。
2022年2月 ，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保險費融資協議，價格為388,538美元，年利率為12.80％，自2022年2月1日起為期九個月，分九個月支付本金和利息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，保險費融資的餘額分別為239,785美元和零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，產生的利息分別為18,033美元和14,185美元。
| F-16 |
注意 12 — 長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款，包括 以下內容：
| 金融機構名稱 | 原始借款金額 |
貸款 持續時間 |
每年 利率 |
截至的餘額 6月30日 2023 |
截至的餘額 十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||
| 應付保證金 | ||||||||||||||||||||
| 通過理索納銀行有限公司發行的公司債券 | 日元 |
(a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||||
| 向銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 |
(a) (b) | % | |||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 |
(a) (b) | % | |||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 |
(a) (b) | % | |||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 |
(a) (b) | % | |||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(a) | % | |||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(a) (b) | % | |||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 |
% | ||||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 |
% | ||||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 |
% | ||||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日元 |
(a) | % | |||||||||||||||||
| 第一家庭銀行 | $ |
(d) | 《華爾街日報》美國最優惠利率 + |
% | ||||||||||||||||
| 美國小企業管理局 | $ |
(d) | % | |||||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | ||||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，長期債務的利息 支出分別為22,810美元和14,676美元。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| F-17 |
注意 13 — 所得税
美國 個州
HeartCore USA、Sigmaways和HeartCore Financial在美國註冊成立，從美國產生的利潤需按21％的法定税率 繳納聯邦所得税。
荷蘭
Sigmaways B.V. 是一家於2019年11月在荷蘭阿姆斯特丹註冊成立的公司。前20萬歐元的應納税所得額將按 19% 徵税，剩餘的應納税所得將按照 25.80% 的法定税率徵税。
加拿大
Sigmaways Technologies 是一家於 2020 年 8 月在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司。對於其運營的不列顛哥倫比亞省税收管轄區 或源自其經營的不列顛哥倫比亞省税收管轄區的收入，則需繳納所得税。第一部分税的基本聯邦税率為應納税所得額的38％， 扣除聯邦税收後的28％。一般減税後，聯邦淨税率為15％。不列顛哥倫比亞省的省級和地區較低 和更高的税率分別為2％和12％。
日本
公司在日本開展主要業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動， 公司提交的納税申報單需接受當地税務機關的審查。在日本，適用於公司的所得税 由國家、縣和市政府徵收，總的來説，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，有效法定税率 分別約為34.59％和30.62％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的所得税支出如下：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的有效税率分別為4.78％和（0.25）％。
| F-18 |
選項
2016年5月 ，公司向每位員工授予了507個單位的股票期權，以每股收購HeartCore Japan 的一股普通股（相當於HeartCore USA的約1,494股普通股）（約合0.09美元）。JPY10所有期權在發行後均可行使，並在公司首次公開募股完成之前提供回購條款，這是 作為歸屬條件。在 相關股票期權歸屬之前，所有獲得這些股票期權的員工都在 2016 年提前行使了股票期權。截至2021年11月3日，324個單位的期權被沒收，公司首席執行官 已代表公司回購並持有與提前行使此類股票期權有關的已發行股票。2021年11月 3日，公司從公司首席執行官手中贖回了484,056股股票（相當於HeartCore Japan的324股普通股）。
截至2021年12月31日，公司將剩餘的提前行使期權所獲得的 對價記為股票回購負債，包含在合併資產負債表的其他流動負債中， 為1,830日元（約合16美元）。截至2021年12月31日，與提前行使上述股票期權相關的已發行股票 不被視為已發行股票。 2022年2月14日，183個單位的股票期權在公司首次公開募股完成後歸屬， 公司在截至2022年6月30日的六個月中確認股票薪酬為11,005美元。同期，16美元的股票回購 負債通過發行273,489股普通股（相當於HeartCore Japan的183股普通股） 來結算。
的數量 股票 選項 | ||||
| 截至2022年1月1日已發行和未歸屬 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 截至2022年6月30日已發行並未歸屬 | ||||
2021年8月6日，公司董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）， 根據該計劃，授權發行24萬股普通股。2021年12月25日，公司向公司的各種高管、董事、員工和顧問授予了以每股2.50美元的行使價購買 1,534,500股普通股的期權。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於普通股適用股的25％，到期日為2031年12月25日。
2022年8月2日 ，公司向公司的一名員工 授予了以每股2.94美元的行使價購買2,000股普通股的期權。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於普通股適用股的25％，到期日為2032年8月2日。
2022年8月9日，公司向公司的三名 前僱員授予了以每股2.48美元的行使價購買14,500股普通股的期權。期權在授予之日全額歸屬和行使，到期日為2026年8月9日。
2023年2月3日，公司向公司的一名員工 授予了以每股1.17美元的行使價購買100,000股普通股的期權。期權分別在授予日和2024年2月1日歸屬50％，到期日為2033年2月 3。
| F-19 |
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 任期 （年份） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | - | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 2.50 | - | - | |||||||||||
| 截至2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes模型計算了截至2023年6月30日的六個月中授予的期權的公允價值。估值中使用的重要 假設包括預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期行使期限。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認與期權相關的股票薪酬分別為150,481美元和334,816美元， 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認與期權相關的股票薪酬分別為284,938美元和577,750美元。截至2023年6月30日，與期權相關的未攤銷股票薪酬為730,897美元（ 將在2026年8月之前確認）。
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
2022年2月9日 ，公司與五名高管簽訂了高管僱傭協議，並根據 2021 計劃授予了 85,820 個 RSU。限制性股票在僱傭協議簽訂之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於適用 普通股的25％。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為424,809美元。
2022 年 2 月 25 日，公司與一家營銷公司簽訂了購買為期 6 個月的營銷服務的服務協議，並授予了 83,333 個 RSU。限制性股票於2022年5月15日發行和歸屬。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為224,999美元。
2023年3月22日，公司與Sigmaways的員工和服務提供商簽訂了協議，並根據2021年計劃 授予了671,350個限制性股單位。限制性股票在發行時已全部歸屬。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為691,491美元。
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的限制性股票單位活動：
| RSU 數量 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認與限制性股票單位相關的股票薪酬分別為28,684美元和759,577美元， 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認與限制性股票單位相關的股票薪酬分別為181,724美元和311,076美元。截至2023年6月30日，與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬為159,110美元（將在2026年2月之前確認 ）。
| F-20 |
注 15 — 股東權益
公司獲準發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及20,000,000股優先股 股，面值為每股0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司以每股2.50美元的收購價發行了96,000股普通股，私募淨收益總額為220,572美元，其中包括向公司高管 發行的30,000股普通股。
2022年2月14日，公司在納斯達克資本市場完成了首次公開募股，股票代碼為 “HTCR”。 該公司以每股5.00美元的價格發行了300萬股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，公司從首次公開募股中籌集的淨收益為 至13,724,167美元。該公司的遞延成本為 300,460美元，直接歸因於此次發行，其中178,847美元的發行成本已支付並延期至2021年12月31日。這些 費用從發行收益中扣除。
2022年2月14日，通過結算16美元的股票回購負債 ，通過行使股票期權發行了273,489股普通股（另見註釋14）。
2022年5月15日，向一家營銷公司發行了83,333股限制性股票，作為對所獲得服務的補償（另見註釋 14）。
分享 回購計劃
2022 年 6 月 1 日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權回購高達 350 萬美元的已發行普通股。 該計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估確定。此計劃 沒有固定的終止日期，可以隨時暫停或終止。
在 從 2022 年 6 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日期間，公司回購了 558,809普通股的平均價格為 $每股總額約為 1.3 美元2022年股票回購計劃下的百萬美元（包括佣金）。
2023年2月1日 發行了250萬股普通股，用於收購Sigmaways及其子公司51％的已發行股份，公允價值為3,150,000美元（另見附註17）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為20,842,690股和17,649,886股。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的 優先股。
每股基本 淨收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均值計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損） 是根據股票期權、RSU 和其他稀釋證券的攤薄效應調整後的基本加權平均已發行普通股計算得出的。普通股等價物是通過將庫存股法應用於假設的股票回購負債 轉換為與提前行使的股票期權和未歸屬的限制性股票相關的普通股來確定的，如果攤薄後每股收益（虧損）具有反稀釋作用，則不包含在 的計算中。
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本和攤薄： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 計算每股普通股淨收益（虧損）時使用的歸屬於HeartCore Enterprises, Inc. 普通股股東的淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 用於每股淨收益（虧損）的分母 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 已發行普通股的加權平均值與基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）相同，因為納入普通股等價物將產生反稀釋作用。
| F-21 |
注意 17 — 業務合併
2022年9月6日，HeartCore USA簽訂了股票交換和購買協議（“Sigmaways協議”），收購根據加利福尼亞州法律註冊的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）的 及其子公司的 51％的已發行股份。Sigmaways協議分別於2022年12月23日和2023年2月1日進行了進一步修訂，該交易 於2023年2月1日完成。Sigmaways及其子公司主要在美國從事軟件 的開發和銷售業務。該公司的目標是通過此次收購擴大在美國的軟件開發和銷售業務。 收購對價為415萬美元，包括公司100萬美元的現金和250萬股普通股， 截至收盤日的公允價值為315萬美元。
總收購價格根據截至收購之日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別的無形資產以及負債和非控股權益 。購買價格超過這些公允價值的部分記作商譽 。業務合併中記錄的金額可能會在衡量期內發生變化，即自收購之日起不超過一年 年，因為有關收購之日存在狀況的更多信息可用。
收購價格在收購之日分配如下：
企業採購價格分配表
| 金額 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 收購的無形資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 非流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總購買對價 | $ | |||
自收購之日起，Sigmaways及其子公司的 經營業績、財務狀況和現金流已包含在公司 未經審計的合併財務報表中。2023年2月1日至2023年6月30日，Sigmaways及其子公司分別為公司貢獻了3,926,572美元和378,159美元的收入和淨虧損。
尚未公佈業務合併的Pro 形式的經營業績，因為它們對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損）並不重要。
公司的政策是在每個財年的12月31日對其申報單位進行年度減值測試 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地對其申報單位進行年度減值測試。在截至2023年6月30日的六個月中，公司未確認任何商譽減值 損失。
注意 18-後續事件
2023年7月25日，公司從Shoko Chukin Bank, Ltd. 獲得了金額為3000萬日元（約合20.7萬美元）的五年期定期貸款，浮動利率為東京銀行同業拆借利率加上每年1.950％。
| F-22 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）發表的前瞻性 聲明提供了避風港。公司及其代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或 潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續” 等詞語來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，有些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 10-Q 表季度報告中以引用方式納入的信息 的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或情況 的任何變化。
商業 概述
我們 是一家領先的軟件開發公司，總部位於日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務 部門包括已存在 12 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 （“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統以及其他工具和集成， 使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持 ，幫助客户成功使用我們的 CXM 平臺。
第二個業務部門是一家數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還有一個持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。
2022年9月6日 ，HeartCore Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”），收購Sigmaways的51％已發行股份。Sigmaways是一家根據加利福尼亞州 法律註冊的公司，在美國從事軟件開發和銷售業務。此次收購於2023年2月1日結束。
在 2022 年期間，我們開始了 GO IPO 諮詢業務，為尋求在美國 美國納斯達克和紐約證券交易所上市的日本公司提供支持。截至2023年8月14日，我們已經與10家公司簽訂了諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股， 根據該協議，我們有權從每家公司獲得35萬至90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或日本 收購權，以購買在某些日期可以 每股0.01美元或1日元的行使價行使。GO IPO業務的收入幫助 抵消了CX和DX部門銷售額的下降。2023年第一季度，我們成立了HeartCore Financial, Inc.和 HeartCore Capital Advisors, Inc.，作為我們的 Go IPO 諮詢業務的一部分。
| 3 |
我們 已在全球範圍內對銷售和營銷工作進行了大量投資。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的銷售和營銷組織 由 16 名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本 軟件市場保持實體銷售業務。根據我們的上市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户羣。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字 轉型業務部門）在日本共有 923 個客户。
最近的事態發展
RyojBaba Inc. 諮詢協議
2023 年 4 月 4 日（“ryojBaba 生效日期”），公司與日本公司 RyojBaba Inc.（“ryojBaba”）簽訂了諮詢和服務協議（“ryojBaba 諮詢協議”）。根據 《ryojBaba 諮詢協議》的條款，公司同意向RyojBaba提供某些服務，包括以下內容（統稱為 “ryojBaba 服務”）：
| (i) | 協助 為RyojBaba選擇和談判律師事務所、承銷商和審計公司的條款； | |
| (ii) | 協助 準備RyojBaba首次公開發行De-SPAC或其他 RyojBaba Gundamental 交易（定義見RyojBaba諮詢協議）所需的內部控制文件； | |
| (iii) | 提供 支持服務，在上市後刪除有問題的會計賬户； | |
| (iv) | 將所需文件的 翻譯成英文； | |
| (v) | 參加 ，如果 RyojBaba 提出要求，主持與 RyojBaba 管理層和員工的會議； | |
| (六) | 為 RyojBaba 提供與 RyojBaba 在納斯達克上市相關的支持服務； | |
| (七) | 將 的會計數據從日本準則轉換為美國公認會計原則； | |
| (八) | 支持 支持 RyojBaba 與審計公司的談判； | |
| (ix) | 協助 準備 S-1 或 F-1 申報； | |
| (x) | 創建 的英文網頁；以及 | |
| (十一) | 準備 一份關於RyojBaba運營的投資者演示文稿/簡報和執行摘要。 |
在 提供 RyojBaba 服務時，公司不會提供法律諮詢或提供會計服務，也不會擔任投資 顧問或經紀人/交易商。根據RyojBaba諮詢協議的條款，雙方同意公司不提供 以下服務，其中包括：談判出售RyojBaba的證券；參與RyojBaba 與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售RyojBaba證券的交易；對 潛在投資者進行預篩選；盡職調查活動；不提供與估值或財務諮詢有關的建議在 RyojBaba 進行任何投資 的可行性。
根據RyojBaba諮詢協議的條款 ，RyojBaba同意按以下方式向公司提供補償，以換取在八個月期限內提供 RyojBaba服務：
(a) 50萬美元，按以下方式支付：(i) 在 ryojBaba 生效之日支付 20 萬美元；(ii) 在 ryojBaba 生效三個月週年之日支付 15 萬美元；(iii) 在 ryojBaba 首次向美國證券交易委員會提交 S-1 表格、F-4 表格、F-4 表格或任何類似或替代的 表格之日支付 15 萬美元任何合理預期會導致 ryojBaba 觸發日期（定義見 ryojBaba 認股權證）的交易；以及
(b) ryojBaba 向公司發行認股權證（“ryojBaba 認股權證”），該認股權證自 ryojBaba 生效日期被視為已全部賺取並歸屬，用於收購 ryojBaba 的多股股本，最初等於截至 ryojBaba 生效日期 ryojBaba 全面攤薄股本 的3％，但須按照 RyojBaba 的規定進行調整 jBaba 諮詢協議和 ryojBaba 擔保。
| 4 |
對於公司在 RyojBaba 期限（見下文定義）之外提供的 任何服務，RyojBaba 將根據公司員工花費的時間，按每小時 150 美元的費率向公司補償 RyojBaba 服務。
除非根據RyojBaba諮詢協議（“RyojBaba條款”）的條款提前終止 ，否則RyojBaba Consulting協議的 期限將持續到RyojBaba生效之日後的八個月。任何一方均可在通知另一方後隨時終止 RyojBaba Consulting 協議 。
RyojBaba 搜查令
正如 ryojBaba 諮詢協議中規定的 ，在 ryojBaba 生效日期，ryojBaba 向公司簽發了 ryojBaba 認股權證。根據 RyojBaba 認股權證的條款，公司可隨時 (i) 在 (a) RyojBaba 完成 在美國的首次首次公開募股，導致 RyojBaba 的任何類別的股票在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所任何 等級上市交易；(b) ryojBaba censomates a 與 SPAC 的合併或其他交易，其中 ryojBaba 成為 SPAC 的 子公司；或 (c) ryojBaba 進行任何其他 RyojBaba 基本交易（“ryojBaba 觸發日期”）； 和 (ii)在ryojBaba觸發日十週年營業結束時或之前，行使 ryojBaba 認股權證 購買3,000股 ryojBaba 普通股，相當於 ryojBaba 觸發日期 已發行和流通普通股的3％，每股行使價為0.01美元，可根據RyojBaba認股權證的規定進行調整。在導致 ryojBaba 觸發日期的交易完成 之後，可行使 ryojBaba 認股權證的 股票數量將在ryojBaba觸發日自動調整為截至 ryojBaba 觸發日期的全面攤薄後股本數量和類別的 3％。RyojBaba 認股權證包含 9.99% 的股權封鎖。
ZEROSPO Note 購買協議
2023年5月2日，公司與ZEROSPO簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議的條款 ，ZEROSPO同意向公司發行並出售本金為30萬美元的期票 （“ZEROSPO票據”），公司同意購買本金為30萬美元的期票 。
根據ZEROSPO票據的條款，ZEROSPO同意向公司支付30萬美元，並按每年8％的利率支付未償本金 的利息。如果未提前支付，則本金和所有應計利息將在ZEROSPO到期日 到期日（定義見下文）到期和支付，如果發生ZEROSPO票據中規定的違約事件，則更早支付。 “ZEROSPO 到期日” 是指以下兩者中較早的一個：
(i) ZEROSPO通過發行ZEROSPO或其任何關聯公司的任何債務證券或股權證券 完成的籌資交易的截止日期，這些交易為ZEROSPO或其任何關聯公司帶來了30萬美元或以上的總收益；
(ii) ZEROSPO 完成其普通股在納斯達克資本 市場或任何相關交易所（包括納斯達克全球市場）或紐約證券交易所或任何相關證券交易所（包括紐約證券交易所美國證券交易所）上市交易的日期；以及
(iii) 該日期是 2023 年 5 月 2 日之後的 180 天。
ZEROSPO 可以自行選擇隨時全部或部分預付ZEROSPO票據及其下的任何應計利息。如果 根據ZEROSPO票據到期的任何到期金額未支付，則此類金額將按每年12％的利率累計利息，簡單 ，非複利，直到支付。
私人 配售
2023年5月29日，公司與 公司與薩特證券公司（“銷售代理人”）簽訂了普通股銷售協議（“薩特協議”）。根據薩特協議的條款，雙方同意 ，在薩特協議有效期內，公司將不時通過銷售代理公司普通股 發行和出售，總髮行價不超過500萬美元（“配售股”）。向銷售代理髮行和出售 配售股份將根據公司於2023年4月12日宣佈生效的有效上架登記聲明 （文件編號333-270503）進行（“註冊聲明”）。公司提交了與根據協議發行配售股份有關的註冊聲明的 招股説明書補充文件。
| 5 |
在公司 通知希望按照 Sutter 協議的規定通過銷售代理髮行和出售配售股份後，銷售代理將在通知規定的期限內，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的 法律、規章制度，包括納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，盡其商業上合理的努力 出售此類股票由公司或以其他方式根據通知的條款進行。根據通知的 條款，銷售代理人可以通過法律允許的任何方法出售此類股票，這些方法被視為 “在市場上” 發行，如經修訂的1933年《證券法》第415條所定義。
如果 (i) 發生任何重大不利變化（定義見薩特協議），或任何可以合理預期會導致 重大不利變更的事態發展，根據銷售代理的合理判斷，這可能會嚴重損害銷售 代理的能力， 銷售代理有權隨時發出通知，終止薩特協議根據薩特協議出售股份，(ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行任何協議 部分將根據本協議履行；但是，如果公司未能交付（或導致他人 交付）某些認證、意見或信函，則銷售代理的終止權不產生，除非這種未能交付（或促使交付）自要求交付之日起超過 30 天，(iii) 銷售代理義務的任何其他條件 根據薩特協議，未履行，或 (iv) 暫停或限制 Sutter 旗下股票的交易納斯達克一般應已達成協議或證券交易（包括根據 市場下跌觸發因素自動暫停交易，但僅限計劃交易暫時停止的觸發因素除外），或者美國的證券 結算或清算服務將發生重大中斷，或者納斯達克已經確定了最低交易價格。
此外 此外，公司和銷售代理均有權按照《薩特協議》的規定提前10天發出通知， 在薩特協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止薩特協議。
除非 提前終止，否則 Sutter 協議將在 (i) 根據《薩特協議》規定的條款和條件向銷售代理髮行和出售所有 配售股份時自動終止，(ii) 在註冊聲明初始生效之日三週年之際到期 根據規則 415 (a) (5）根據《證券法》。
Sutter 協議包含此類協議慣用的某些契約、陳述和保證。截至提交本文件之日，公司尚未從薩特協議中獲得任何資金。
希瑟·內維爾 被任命為董事
2023年5月30日，HeartCore Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）將 董事會規模從八人擴大到九人，並任命希瑟·瑪麗·內維爾為董事會成員，以填補 因董事會規模擴大而產生的空缺。
Neville 董事協議
2023 年 6 月 1 日，公司與內維爾女士簽訂了董事協議。董事協議規定，內維爾女士將獲得以下報酬 ：
| ● | Neville 女士每年將因擔任公司董事而獲得60,000美元的報酬，每個日曆季度將獲得15,000美元的報酬， 在每個日曆季度結束後的五個工作日內支付，任何部分日曆季度的該金額將按適當比例分配。 |
在 董事協議期限內，公司將向內維爾女士報銷她 參加任何面對面會議產生的所有合理的自付費用，前提是內維爾女士遵守公司關於提交此類費用報告、收據或類似文件的普遍適用的政策、做法和程序 。分配的 費用（與超過 500 美元的自付費用相比）的任何報銷都必須事先獲得公司的批准。
《董事協議》包含慣例保密條款，以及與 Neville 女士為履行《董事協議》規定的職責而構思或製造的知識產權 財產的公司所有權相關的慣例條款（即 “為僱員而設計” 條款）。
| 6 |
《董事協議》規定，在任期內（只要內維爾女士擔任公司董事，任期一直持續下去）， Neville 女士有權以任何身份獲得高管責任、信託責任和其他負債 的賠償和保險，金額不低於任何其他董事可獲得的最高金額 和此類保險以及保護，涉及內維爾女士在 之前通常獲得賠償的各種責任終止僱傭關係應在任期結束後持續至少六年。在適用協議 終止後，公司與內維爾女士之間達成的任何 賠償協議將根據其條款繼續完全有效。
《董事協議》包含內維爾女士關於董事協議的慣常陳述和保證，幷包含 其他慣例雜項條款，涉及豁免、轉讓、第三方權利、終止後條款的有效性、 可分割性、通知、陪審團審判豁免和其他條款。
財務 概述
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了5,095,373美元和2670,297美元的收入，報告的淨虧損 分別為1,022,846美元和1,703,641美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了13,829,523美元和4,946,298美元的收入，報告的淨收入 分別為785,191美元，淨虧損為3,282,092美元，用於經營活動的現金流分別為1,368,562美元和2,093,867美元。
正如 在未經審計的合併財務報表中指出的那樣，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為9,603,090美元。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績比較
下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月未經審計的運營報表中反映的我們的經營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比增長（或減少） 的信息。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 5,095,373 | 100.0 | % | $ | 2,670,297 | 100.0 | % | $ | 2,425,076 | 90.8 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,586,938 | 70.4 | % | 1,337,296 | 50.1 | % | 2,249,642 | 168.2 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 1,508,435 | 29.6 | % | 1,333,001 | 49.9 | % | 175,434 | 13.2 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 488,062 | 9.6 | % | 728,836 | 27.3 | % | (240,774 | ) | -33.0 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,447,887 | 48.0 | % | 1,850,315 | 69.3 | % | 597,572 | 32.3 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 39,608 | 0.8 | % | 417,228 | 15.6 | % | (377,620 | ) | -90.5 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,975,557 | 58.4 | % | 2,996,379 | 112.2 | % | (20,822 | ) | -0.7 | % | ||||||||||||||
| 運營損失 | (1,467,122 | ) | -28.8 | % | (1,663,378 | ) | -62.3 | % | 196,256 | -11.8 | % | |||||||||||||
| 其他開支 | (177,726 | ) | -3.5 | % | (31,284 | ) | -1.2 | % | (146,442 | ) | 468.1 | % | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (1,644,848 | ) | -32.3 | % | (1,694,662 | ) | -63.5 | % | 49,814 | -2.9 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (622,002 | ) | -12.2 | % | 8,979 | 0.3 | % | (630,981 | ) | -7027.3 | % | |||||||||||||
| 淨虧損 | (1,022,846 | ) | -20.1 | % | (1,703,641 | ) | -63.8 | % | 680,795 | -40.0 | % | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (111,046 | ) | -2.2 | % | - | - | (111,046 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | (911,800 | ) | -17.9 | % | $ | (1,703,641 | ) | -63.8 | % | $ | 791,841 | -46.5 | % | ||||||||||
| 7 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的總收入從截至2022年6月30日的三個月的2670,297美元增長了2425,076美元，增長了90.8％，達到5,095,373美元，這主要歸因於 (i) {br 2月1日} 收購了Sigmaways及其子公司，定製軟件開發和服務收入增加了2,294,953美元，2023年；(ii) 隨着公司在2023年獲得了更多的IPO諮詢客户 ，GO IPO諮詢服務的收入增加了189,088美元。
收入成本
鑑於 GO IPO諮詢服務和定製軟件開發和服務的銷售額增加，截至2023年6月30日的三個月中，我們的總收入成本從截至2022年6月30日的三個月的1,337,296美元增加了2,249,642美元，達到3,586,938美元，增長了168.2％。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月，我們 的總毛利從截至2022年6月30日的三個月 的1,333,001美元增長了175,434美元，增長了13.2％，至1,508,435美元，這主要歸因於 (i) 維護和支持服務的毛利增加了336,870美元， 因為我們終止了一些支持服務的分包商，這是我們降低成本的效果的一部分；(ii) 由於於 2023 年 2 月 1 日收購 Sigmaways 及其子公司，定製軟件開發和服務的毛利增加了 485,731 美元；抵消(iii) 本地軟件銷售的毛利減少了387,651美元，因為根據某些客户的要求，我們在本期購買第三方軟件以包含在CMS銷售中的成本約為18.4萬美元；以及 (iv) GO IPO consulting 服務的毛利減少了236,103美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的總毛利率從截至2022年6月30日的三個月 的49.9％下降了20.3％，至29.6％。
出售 費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的 銷售費用從截至2022年6月30日的三個月的728,836美元下降了240,774美元，至488,062美元，下降了33.0％，這主要是由於該公司在2022年初在納斯達克上市後立即在美國的投資者關係和 PR上投入了大量資金；被增長所抵消 銷售人員的股票薪酬為82,002美元。
按收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的銷售費用分別佔我們總收入的9.6％和27.3％。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的1,850,315美元增加了597,572美元，或32.3％， 至2447,887美元，這主要歸因於 全公司的工資增長以及Sigmaways 及其僱用的員工增加，工資和福利增加了546,302美元子公司；(ii) 辦公、公用事業和其他費用增加114,129美元，折舊和 攤銷費用增加154,542美元，租金支出增加65,125美元，主要到期用於收購Sigmaways及其子公司為 以及整體業務擴張；被 (iii) 股票薪酬減少383,879美元所抵消，原因是公司在2022年初公司完成上市時向員工和服務提供商授予了期權 和限制性股票。
截至6月30日的三個月， 2023年和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用佔收入的百分比分別為48.0％和69.3％。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，我們 的研發費用從截至2022年6月30日的三個月的417,228美元減少了377,620美元，至39,608美元，下降了90.5％，這主要是由於與2022年6月完成的高質量12K VR攝像機和相關數據壓縮系統的開發 相關的外包費用減少。
| 8 |
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用佔收入的百分比分別為0.8％和15.6％。
其他 費用
我們的其他支出主要包括有價證券投資公允價值的變化、認股權證投資公允價值的變化、銀行存款產生的利息收入、銀行貸款和債券的利息支出 、其他收入和其他費用。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的其他支出從截至2022年6月30日的三個月中的31,284美元增加了146,442美元，或468.1％，至177,726美元，這主要是由於有價證券投資的公允價值變動 減少了229,022美元，認股權證投資的公允價值變動減少了27,258美元，抵消 其他收入增加了101,023美元，這主要歸因於日本政府提供的CMS開發補貼。
收入 税收支出（福利）
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的 所得税優惠為622,002美元，而截至2022年6月30日的三個月中 的所得税支出為8,979美元，因為公司開始在 本期所得税計算中考慮從前幾年結轉的淨營業虧損，並在本期確認了所得税優惠以抵消前一時期確認的所得税支出 四分之一。
淨虧損
由於上述情況，我們報告稱，截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為1,022,846美元，相當於680,795美元，即 40.0％，低於截至2022年6月30日的三個月淨虧損1,703,641美元。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日，我們擁有Sigmaways及其子公司 51% 的股權。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了歸屬於非控股權益的淨虧損為111,046美元。
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損 {br
由於上述情況，我們報告稱，截至2023年6月30日的三個月，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為911,800美元，相當於791,841美元，合46.5％，低於截至2022年6月30日的三個月歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損1,703,641美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月經營業績比較
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的運營報表中反映的我們的經營業績，並提供了有關 此類時期美元和百分比增長（或減少）的信息。
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 13,829,523 | 100.0 | % | $ | 4,946,298 | 100.0 | % | $ | 8,883,225 | 179.6 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 6,688,004 | 48.4 | % | 2,392,652 | 48.4 | % | 4,295,352 | 179.5 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 7,141,519 | 51.6 | % | 2,553,646 | 51.6 | % | 4,587,873 | 179.7 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 1,056,704 | 7.6 | % | 934,754 | 18.9 | % | 121,950 | 13.0 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 5,133,094 | 37.1 | % | 4,319,248 | 87.3 | % | 813,846 | 18.8 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 119,232 | 0.9 | % | 525,487 | 10.6 | % | (406,255 | ) | -77.3 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,309,030 | 45.6 | % | 5,779,489 | 116.8 | % | 529,541 | 9.2 | % | |||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 832,489 | 6.0 | % | (3,225,843 | ) | -65.2 | % | 4,058,332 | -125.8 | % | ||||||||||||||
| 其他開支 | (7,852 | ) | -0.1 | % | (48,086 | ) | -1.0 | % | 40,234 | -83.7 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | 824,637 | 5.9 | % | (3,273,929 | ) | -66.2 | % | 4,098,566 | -125.2 | % | ||||||||||||||
| 所得税支出 | 39,446 | 0.3 | % | 8,163 | 0.2 | % | 31,283 | 383.2 | % | |||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 785,191 | 5.6 | % | (3,282,092 | ) | -66.4 | % | 4,067,283 | -123.9 | % | ||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (185,298 | ) | -1.4 | % | - | - | (185,298 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore 企業公司的淨收益（虧損） | $ | 970,489 | 7.0 | % | $ | (3,282,092 | ) | -66.4 | % | $ | 4,252,581 | -129.6 | % | |||||||||||
| 9 |
收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入從截至2022年6月30日的六個月的4,946,298美元增長了8,883,225美元，增長了179.6％，至13,829,523美元，這主要歸因於 (i) 隨着公司在2023年獲得了更多的IPO諮詢客户並獲得了客户的認股權證，GO IPO諮詢服務的收入增加了5,381,839美元作為諮詢服務的非現金對價；（ii）收購Sigmaways及其後，定製軟件開發 和服務的收入增加了3,926,572美元子公司於 2023 年 2 月 1 日；被 (iii) 本地軟件銷售收入減少 456,944美元所抵消，這主要是由於一家重要分銷商在本期表現不佳。
收入成本
鑑於GO IPO諮詢服務和定製軟件開發 和服務的銷售額增加，截至2023年6月30日的六個月中，我們 的總收入成本從截至2022年6月30日的六個月的2392,652美元增加了4,295,352美元，達到6,688,004美元，增長了179.5％。
總利潤
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的總毛利從截至2022年6月30日的六個月的2553,646美元增長了4587,873美元，達到7,141,519美元，增長了179.7％，這主要歸因於 (i) GO IPO 諮詢服務 的毛利增加了4,282,835美元，因為該公司在2023年獲得了更多的IPO諮詢客户並獲得了認股權證客户作為 諮詢服務的非現金對價；(ii) 收購 Sigmaways 後，定製軟件開發和服務的毛利增加了 709,607 美元及其子公司於 2023 年 2 月 1 日；抵消 (iii) 由於整體市場競爭，本地軟件銷售總利潤減少了 914,590 美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總毛利率保持在51.6％ 。
出售 費用
截至2023年6月30日的六個月，我們 的銷售費用從截至2022年6月30日的六個月的934,754美元增加了121,950美元，增至1,056,704美元，這主要是由於銷售人員的股票薪酬增加了403,378美元，被 廣告費用減少340,712美元所抵消，因為該公司在投資者關係和公關方面投入了大量資金 2022年初在納斯達克上市後立即進入美國。
按收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的銷售費用分別佔我們總收入的7.6％和18.9％。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的4,319,248美元增加了813,846美元，增長了18.8％， 至5,133,094美元，這主要是由於 (i) 工資和福利增加了576,859美元，辦公、公用事業和其他費用增加了310,796美元，增加了250美元折舊和攤銷費用為646美元，租金支出增加了115,807美元，這主要是由於收購了Sigmaways及其子公司以及整體業務擴張；抵消了 (ii) a隨着我們在2022年初完成 上市流程，上市相關費用減少了271,771美元；（iii）由於公司在2022年初公司完成上市時向員工和服務提供商授予了期權 和限制性股票，股票薪酬減少了281,522美元。
在截至6月30日的六個月中， 2023年和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔收入的百分比分別為37.1％和87.3％。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用從截至2022年6月30日的六個月的525,487美元減少了406,255美元，降至119,232美元，下降了77.3％，這主要是由於與開發高質量12K VR攝像機和相關數據壓縮系統相關的外包費用減少 ，該系統於2022年6月完成 ，但被5美元的增加所抵消研發人員的股票薪酬為7,839美元。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用佔收入的百分比分別為0.9％和10.6％。
| 10 |
其他開支
我們的 其他支出主要包括有價證券投資公允價值的變化以及認股權證投資公允價值的變化 、銀行存款產生的利息收入、銀行貸款和債券的利息支出、其他收入和其他支出。 我們的其他支出從截至2022年6月30日的六個月的48,086美元減少了40,234美元，至截至2023年6月30日的六個月中的7,852美元，下降了83.7％，主要歸因於 (i) 認股權證投資的公允價值變動增加了166,107美元；(ii) 其他收入增加了98,551美元，主要歸因於CMS 日本政府發放的發展補貼；(iii) 有價證券投資公允價值變動減少229,022美元，抵消 。
收入 税收支出
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的 所得税支出為39,446美元，而截至2022年6月30日的六個月 為8,163美元，這主要是由於本期所得税前淨收入為824,637美元，而上一時期的 所得税前淨虧損為3,273,929美元。
淨收入（虧損）
由於上述情況，我們報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為785,191美元，比截至2022年6月30日的六個月淨虧損3,282,092美元增加了4,067,283美元，即 123.9％。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日，我們 擁有Sigmaways及其子公司51％的股權。因此，在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了歸屬於非控股權益的淨虧損 185,298美元。
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc. 的 淨收入（虧損）
由於上述情況，我們報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨收入為970,489美元，比截至2022年6月30日的六個月中歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損3,282,092美元增加了4,252,581美元，增長了129.6％。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們的現金為4,238,741美元，而截至2022年12月31日，我們的現金為7,177,326美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金 為3,487,961美元，而截至2022年12月31日為4,887,444美元。截至2023年6月30日，我們還有2812,337美元的應收賬款。 我們的應收賬款主要包括客户因向客户出售的本地軟件和向客户提供和接受的服務而應付的餘額，以及 Sigmaways 與定製 軟件開發和服務相關的應收賬款。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (1,368,562 | ) | $ | (2,093,867 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (1,181,646 | ) | (9,455 | ) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨現金流量 | (243,897 | ) | 11,651,622 | |||||
| 匯率變動的影響 | (144,480 | ) | (221,960 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | (2,938,585 | ) | 9,326,340 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 4,238,741 | $ | 12,463,179 | ||||
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金流為1,368,562美元，而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金流為2,093,867美元，主要包括以下內容：
| ● | 截至2023年6月30日的六個月中， 的淨收入為785,191美元。 | |
| ● | 認股權證投資的公允價值變動為166,107美元，認股權證 作為非現金對價收到的4,009,335美元，這是因為我們的兩位IPO諮詢客户在本期完成了首次公開募股， 我們在期末確認了認股權證投資並重新衡量了公允價值。 | |
| ● | 鑑於收入的增加，應收賬款增加了596,312美元。 | |
| ● | 由於收到長期服務合同的預付款 ，遞延收入增加了810,639美元，抵消了遞延收入的增長。 | |
| ● | 由於我們在2023年第一季度向員工和服務 提供商發放了股權獎勵，因此截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬為1,094,393美元，抵消了 。 | |
| ● | 被360,097美元的折舊和攤銷費用所抵消，這主要是因為 我們在2023年2月1日收購了Sigmaways及其子公司，並確認了通過收購確定的無形資產 的攤銷費用。 | |
| ● | 抵消了從認股權證行使日到資產負債表之日的客户股價下跌導致的有價證券投資公允價值變動造成的229,022美元的損失。 | |
| ● | 由於我們在本期產生了更多的應納税所得額，這抵消了 的應納所得税應納税款增加了106,625美元。 |
| 11 |
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流為1,181,646美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流 為9,455美元。 截至2023年6月30日的六個月中，投資活動中使用的淨現金流主要包括（i）收購 Sigmaways 及其子公司 的款項（扣除收購的現金）724,910美元；（ii）30萬美元的應收票據預付款；以及（iii）購買 的財產和設備180,451美元。
為 活動融資
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為243,897美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流 為11,651,622美元。融資活動中使用的淨現金流主要包括償還411,923美元的長期債務和149,250美元的保險費融資償還，由保理安排的淨收益328,967美元抵消。
合同 義務
租賃 承諾
公司已簽訂了三份辦公空間租約，這些租約被歸類為經營租約。它還簽訂了兩份辦公設備租約 ，其中一份已於 2022 年 6 月終止，以及一份車輛租約，這些租賃被歸類為財務 租賃。
自 2023 年 6 月 30 日起，不可取消的租賃協議下的未來最低租賃付款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 7,144 | $ | 148,105 | ||||
| 2024 | 259 | 286,340 | ||||||
| 2025 | - | 286,340 | ||||||
| 2026 | - | 286,340 | ||||||
| 2027 | - | 286,340 | ||||||
| 此後 | - | 1,178,973 | ||||||
| 租賃付款總額 | 7,403 | 2,472,438 | ||||||
| 減去：估算利息 | (17 | ) | (144,032 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 7,386 | 2,328,406 | ||||||
| 減去：當前部分 | (7,386 | ) | (262,063 | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | - | $ | 2,066,343 | ||||
長期 債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | ||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 295,810 | ||
| 2024 | 433,421 | |||
| 2025 | 271,417 | |||
| 2026 | 258,793 | |||
| 2027 | 226,359 | |||
| 此後 | 393,771 | |||
| 總計 | $ | 1,879,571 | ||
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
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關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，該原則要求我們做出影響我們報告的資產和負債金額以及 收入和支出的估計和假設，在合併財務報表發佈之日披露或有資產和負債，並披露 財務報告期內發生的報告的收入和支出金額。我們將繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計值和 假設。我們依靠這些評估作為對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分 ，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策 在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力。我們認為，此處披露的關鍵會計政策反映了 在編制未經審計的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
商業 組合
我們 使用收購方法對業務合併進行核算，該方法要求管理層估算有形 資產、負債、可識別的無形資產和非控股權益的公允價值，並將收購價格對價 正確分配給收購的個人資產、承擔的負債和非控股權益。商譽以轉移的多餘對價 來衡量。收購價格的分配利用重要的估計值和假設來確定收購的可識別 資產、承擔的負債和非控股權益，尤其是無形資產的公允價值。這些估算基於所有可用信息，在某些情況下，基於 與資產相關的未來收入和支出的時間和金額的假設，並通過諮詢第三方估值評估師進行審查。企業收購的收購價格分配 存在不確定性，因為它需要管理層的判斷。
無形資產的 公允價值是使用收益法和多週期超額收益法估算的。管理層應用了與這種公允價值方法相關的 重大判斷，其中包括選擇 預測期的預期息税折舊攤銷前利潤率假設以及折現率假設。這些重要假設基於公司的特定信息和預測， 在市場上無法觀察到（折扣率假設除外），因此被視為二級和三級衡量標準。 這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況變化的影響。
企業合併的 會計是一個關鍵的會計估計，因為它需要在評估被收購業務的未來 現金流、非控股權益的公允價值以及未來現金流向可識別的 無形資產的分配時進行估算和判斷，以確定資產和負債的公允價值。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變 對價，（iv）將交易價格 分配給合同中相應的履約義務，以及 (v) 當（或當）公司滿足業績時確認收入 義務。收入金額表示扣除增值税和適用的地方政府税後的發票價值。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這些許可證授予客户在指定期限內的 權利。本地許可證的收入在向客户提供軟件 時預先確認。本地軟件的許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁安排下的收入是根據本地 軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配的。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的SSP通常使用剩餘方法 進行估算，因為公司無法根據可觀察的價格為本地許可證建立SSP，因為相同的產品的售價範圍很廣（也就是説，銷售價格變化很大），而且從過去的交易 或其他可觀察到的證據中無法辨別出具有代表性的SSP。
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來自維護和支持服務的收入
隨軟件許可證一起提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間接收未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受服務時予以確認 。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用程序和工作流程開發 。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款時確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受的時候。
來自定製軟件開發和服務的收入
公司的定製軟件開發和服務收入主要包括向其客户提供軟件開發 解決方案和其他支持服務的收入。合同定價按每小時規定的計費費率計算。這些合同 通常是短期合同，期限不超過一年。對於根據合同提供的服務導致 隨着時間的推移控制權移交，合同中的基礎可交付產品由客户擁有和控制，不會創建 具有公司替代用途的資產。公司根據應向客户計費的金額 確認每小時費率合同的收入，因為公司有權向客户開具與公司迄今為止業績的價值 直接對應的金額開具發票。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開上市相關的諮詢服務， 主要包括與中介方溝通、準備與首次公開募股 相關的所需文件以及支持上市流程。諮詢服務合同的期限通常不到一年，通常包括 現金和非現金對價。現金對價以分期付款的形式支付，並根據完全履行該履約義務的進展情況在合同期內 的收入中確認。非現金對價採用 的客户認股權證形式，在合同開始時按公允價值計量。由於對價形式以外的原因 而可變的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的限制。 公司在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額，然後確定 一旦隨後解決了與可變對價相關的不確定性， 確認的累計收入金額在多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有當重大收入逆轉得出結論 可能沒有發生時，收入中才能包括可變對價。根據對應用約束條件時逆轉的可能性和幅度的評估，在潛在的不確定性得到解決之前，可變的非現金對價在收入中確認。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。該公司已確定其合同 不包括重要的融資部分。當收入在開具發票之前確認時，公司記錄合同資產，該資產包含在 合併資產負債表上的應收賬款中。公司在 履行履約義務時或之後將某些應收賬款計入賬户。公司在收取發票現金後確認收入 時，在合併資產負債表上記錄遞延收入。遞延收入在合併 資產負債表中扣除相關的未收遞延收入後列報。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包含在 期初遞延收入餘額中的確認收入分別約為130萬美元和110萬美元。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司首席執行官兼首席財務官已經評估了截至2023年6月30日公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制 和程序無效，其原因與先前在第9A項下披露的原因相同。“控制和程序” 載於我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，與《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (d) 段所要求的評估有關 的公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告會不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
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商品 6.展品
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 10.1 | 註冊人與RyojBaba Inc. 之間的諮詢和服務協議，日期為2023年4月4日（參照註冊人於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.2 | RyojBaba Inc. 向註冊人發行的普通股購買權證，日期為2023年4月4日。（參照註冊人於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 注意註冊人與ZEROSPO簽訂的截至2023年5月2日的購買協議（參照註冊人於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 截止日期為2023年5月2日的期票，由ZEROSPO為註冊人發行（參照註冊人於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.5 | 註冊人與薩特證券公司之間的普通股銷售協議，日期為2023年5月29日（參照註冊人於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1） | |
| 10.6 | 註冊人與希瑟·瑪麗·內維爾之間的董事協議，日期為2023年6月1日（參照註冊人於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1） | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 16 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署。
| HEARTCORE 企業有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席執行官兼總裁（首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
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