美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 截至的季度期間：2023 年 6 月 30 日
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號 333-206097
ADDENTAX GROUP CORP.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或 其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 成立 或成立） | 身份 編號) |
Kingkey 100，A 座，4805 號房間，
中國深圳市羅湖 區 518000
（主要行政辦公室的地址 ）
+ (86) 755 86961 405
（註冊人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限）內提交了1934年《證券交易所法 法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興增長 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年8月14日 ，註冊人的普通股已發行4,294,979股。
目錄
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 （未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和 程序 | 13 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 14 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 14 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 14 |
| 第 3 項。 | 違約 優先證券 | 14 |
| 第 4 項。 | 礦山安全 披露 | 14 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 14 |
| 第 6 項。 | 展品 | 14 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
物品 1。財務報表和補充數據
ADDENTAX GROUP CORP.
財務 報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
目錄
| 截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併損益表和綜合收益表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明 合併權益變動表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-6 — F-14 |
| F-1 |
ADDENTAX GROUP CORP.和子公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
（未經審計）
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 持有至到期的債務證券 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付金額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 長期預付款 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 長期應收賬款 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營 租賃負債流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授權股份， 和 分別於2023年6月30日和3月31日發行和流通的股票） | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 權益總額 | ) | |||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| F-2 |
ADDENTAX GROUP CORP.和子公司
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營 費用 | ||||||||
| 銷售和 營銷 | ( | ) | ||||||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （虧損） 運營收入 | ( | ) | ||||||
| 公允價值損益 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ||||||||
| （虧損）所得税支出前收入 | ( | ) | ||||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨（虧損） 收入 | ( | ) | ||||||
| 外國 貨幣折算收益（虧損） | ||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股收益（虧損） | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | ) | |||||||
| 加權 平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| F-3 |
ADDENTAX GROUP CORP.和子公司
未經審計 簡明合併權益變動報表
（以 美元計，股票數據或另有説明除外）
| 普通股票 | 額外 | 留存收益（累計赤字） | 累積了其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 已付款
首都 | 無限制 | 法定的 保留 | 綜合的 損失 | 總計 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行新股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收購碎片 股票的新股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換債務產生的額外實收資本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| F-4 |
ADDENTAX GROUP CORP.和子公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 截至6月30日的三個 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 淨收入（虧損）與經營活動中使用的淨現金對賬： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金 財務成本 | ||||||||
| 投資 收入 | ( | ) | ||||||
| 公允價值 收益或虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 將 預付給供應商 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬户 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 運營活動提供的淨現金（用於） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方借款的收益 | ||||||||
| 償還關聯方借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發放限制性現金 | ||||||||
| 償還銀行借款 | ( | ) | ||||||
| 資助 活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加 （減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動 對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和 現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 在此期間為 利息支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的 所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露： | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權 資產 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| F-5 |
ADDENTAX GROUP CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和業務收購
ATXG 及其子公司（“公司”）在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）從事服裝製造業務、提供物流服務、 物業租賃和管理服務。
2. 演示文稿的基礎
管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整 。所有重要的公司間往來交易 和餘額均在合併中消除。但是，此類財務報表中包含的經營業績不一定代表年度業績。
公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務 報表應與公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
3。 重要會計政策摘要
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用估算時可用的最佳信息進行這些估計 ；但是實際結果可能與這些估計存在重大差異。
截至2023年6月30日的三個月中， 的會計政策沒有變化。
最近 發佈了會計公告
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失（主題326），衡量 金融工具的信貸損失。該標準要求以攤銷成本為基礎衡量的金融資產（或一組金融資產）以 預計收取的淨額列報。信貸損失準備金是一個估值賬户，從金融資產的 攤銷成本基礎中扣除，以金融 資產預計收取的金額列報淨賬面價值。該標準將於 2023 年 4 月 1 日對公司生效。該公司目前正在評估採用 該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。
可轉換工具會計 ：2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有股權合約會計》（ASU 2020-06），這是其總體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則 的成本和複雜性，同時維持或提高向財務報表用户提供的信息的實用性。除其他變化外， 新指南刪除了可轉換債務的GAAP分離模型，該模型要求將可轉換債務分為債務和 股權部分，除非要求將轉換特徵分開並作為衍生品入賬，或者債務 以可觀的溢價發行。因此，在採用該指南後，各實體將不再在權益中單獨呈現此類嵌入式轉換 特徵，而是將可轉換債務完全記作債務。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用 “if-converted” 方法，這與公司當前指導方針下的 會計處理方法一致。該指南對2021年12月15日之後從 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期發佈的財務報表有效，允許提前採用，但只能在 財年開始時採用。
公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司合併財務報表產生重大影響的任何其他新準則。
| F-6 |
4。 關聯方交易
實體財務狀況和處置損益摘要
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
公司向楊碧華免租了深圳XKJ辦公室。
截至2023年6月30日和2023年3月31日， 公司的關聯方餘額如下：
關聯方應付金額附表
| 關聯方應付金額 | 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | ||||||
| 洪志達 | $ | $ | ||||||
| 楊碧華 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關聯方借款附表
| 相關的 方借款 | 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | ||||||
| 洪志達 (1) | $ | $ | ||||||
| 宏業財務諮詢（深圳） 有限公司 | ||||||||
| 黃德武 (2) | ||||||||
| 黃錦龍 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) |
與關聯方的 借款餘額無抵押、不計息，可按需償還。
5. 持有至到期的債務證券
持有至到期的債務證券附表
| 2023年6月30日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 持有至到期的債務證券 | $ | $ | ||||||
公司於2022年8月24日購買了第三方投資公司發行的票據。該票據的本金為1750萬美元。 該票據於2023年8月23日可續期，期限為一年，年息率為2.5％。截至2023年6月30日和3月31日，應收息票 分別為328,125美元和218,750美元。
6。 庫存
截至2023年6月30日和2023年3月31日，庫存 包括以下內容：
庫存清單
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總量 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
7。 向供應商提供的預付款
公司在收到庫存零件之前已向第三方供應商支付了預付款。這些預付款通常是為了在需要時加快 所需庫存的交付，並幫助確保此類庫存的優先和優惠定價。預付給供應商的金額 可根據要求全額退款。
公司在預付款之前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果 其供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受損，則公司 將在認為不太可能收取壞賬支出期間確認壞賬支出。
8. 預付款和其他應收賬款
截至2023年6月30日和2023年3月31日，預付款 和其他應收賬款包括以下內容：
預付款和其他應收賬款附表
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 預付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 出售子公司的應收對價 | ||||||||
| 已發行可轉換票據的應收對價（注） | ||||||||
| 其他 應收款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意：
6月，可轉換票據的一位持有人撤回了從託管賬户
發行的可轉換票據支付的750萬美元對價。該公司正在就此事與持有人進行談判。7月，公司與該可轉換票據持有人簽訂了豁免和批准協議
。根據協議，持有人全額兑換 $
9。 財產、廠房和設備
截至2023年6月30日和2023年3月31日，財產、 廠房和設備包括以下內容：
廠房和設備清單
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 生產工廠 | $ | $ | ||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 辦公室 設備 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工廠 和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊 支出分別為33,982美元和35,883美元。
| F-8 |
10。長期應收賬款
2022年9月，公司與獨立第三方簽訂了長期貸款
協議。借款人的本金為250萬美元。
11。 短期銀行貸款
2019年8月，HSW與中國農業
銀行簽訂了貸款協議，並獲得了信貸額度，允許該公司最多借入約153,172美元（人民幣）
12。 税收
| (a) | 企業 所得税 (“EIT”) |
公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。
Yingxi Industrial Chain Group Co., Ltd. 在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律， 無需繳納所得税。它是Addentax Group Corp. 的全資子公司
Yingxi HK（盈喜產業鏈投資有限公司）在香港註冊成立，由Addentax Group Corp. 間接全資擁有，需繳納香港所得税，累進税率為16.5％。由於Yingxi HK在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中沒有應納税所得額，因此沒有為香港的所得税撥備。
YX， 我們的全資子公司，在中國註冊成立，税率為 25%。由於YX在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中沒有應納税所得額， 中國沒有預留所得税。
公司受中華人民共和國所得税法的管轄。在2023年和2022年，Yingxi的所有運營公司都必須按累進的EIT税率從 5% 到 15% 不等。優惠税率將於2023年底到期，EIT税率將從2024年起為25％。
公司的母公司Addentax Group. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於Addentax Group Corp. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 沒有美國的應納税所得額，因此沒有為美國的所得税撥備 。
| F-9 |
按適用於中國的中國法定税率計算的所得税與所得税支出的對賬情況如下：
有效所得税税率對賬表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 中國法定税率 | % | % | ||||||
| 計算的預期收益（費用） | ( | ) | ||||||
| 暫時差異 | ( | ) | ||||||
| 永久差異 | ( | |||||||
| 估值補貼的變化 | ||||||||
| 收入 税收支出 | $ | $ | ||||||
由於過去有負面證據表明先前累計淨虧損和重組時存在不確定性，因此尚未確認任何可能來自非資本損失結轉和 財產和設備的遞延税收優惠的遞延税收資產。管理層 將繼續在每個報告期進行評估，以確定遞延所得税資產的可變現性。
| (b) | Value 附加税（“增值税”） |
根據中國有關税收法律，國內銷售的正常增值税税率為13％， 這是根據銷售的發票價值徵收的，由購買者支付。子公司HSW、YBY、AOT、ZHJ和YS享有 13％的增值税優惠税率。 公司必須將其徵收的增值税匯給税務機關。可使用抵免額度，購買時支付的增值税 可用於抵消銷售應繳的增值税。
對於 服務，物流公司的相關税收類別下的適用增值税税率為9％，但YXPF的分支機構在2023年和2022年享受了3％的優惠增值税税率。公司必須按要求全額支付按發票開具的 銷售額的適用增值税税率計算的增值税。可以使用抵免額度，使用汽油和通行費支付的增值税來抵消 服務收入應繳的增值税。
13。 合併的細分數據
細分市場 信息與首席運營決策者審查業務、做出投資和資源分配決策 以及評估運營業績的方式一致。所呈現的細分數據反映了這種細分結構。公司報告以下四個細分市場的財務和運營 信息：
| (a) | 服裝 製造。包括服裝的製造和分銷； | |
| (b) | 物流 服務。提供物流服務；以及 | |
| (c) | 財產 管理和轉租。為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供商店轉租和物業管理服務。 |
公司還為其細分市場提供一般企業服務，這些成本列為 “公司及其他”。
| F-10 |
區段結構中選定的 信息如下表所示：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，按細分市場劃分的收入 如下：
收入分部報告時間表
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 來自外部客户的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 服裝製造 細分市場 | $ | $ | ||||||
| 物流服務板塊 | ||||||||
| 物業 管理和轉租 | ||||||||
| 可報告的區段總數 | ||||||||
| 企業 和其他 | ||||||||
| 應報告細分市場和合並收入總計 | $ | $ | ||||||
| 細分市場間收入 | ||||||||
| 服裝 製造領域 | ||||||||
（虧損） 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個細分市場運營收入如下：
運營收入（虧損）分部報告附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服裝製造 細分市場 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 物流服務板塊 | ||||||||
| 物業 管理和轉租 | ||||||||
| 可報告的區段總數 | ( | ) | ||||||
| 企業 和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併運營收入總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2023年6月30日和2023年3月31日，按細分市場劃分的 資產總額如下：
資產分部報告時間表
| 資產總數 | 6 月
30， 2023 | 2023 年 3 月 31 | ||||||
| 服裝製造 細分市場 | $ | $ | ||||||
| 物流服務板塊 | ||||||||
| 可報告的區段總數 | ||||||||
| 企業 和其他 | ||||||||
| 合併 總資產 | $ | $ | ||||||
地理 信息
公司主要在中國開展業務。在根據地理位置提供信息時，收入基於客户的地理 位置，長期資產基於資產的地理位置。
地理 信息
地理信息表
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| F-11 |
14。 金融工具
2023 年 1 月 4 日，公司與某些合格投資者簽訂了一系列協議，根據這些協議，公司獲得 的淨收益 ，以對價發行：
| ● | senior
有抵押可轉換票據，原始本金總額約為 $ | |
| ● | 最多可購買的認股權證
|
認股權證被視為與可轉換票據一起發行的獨立工具，以其發行日的公允價值計量。 收到的收益首先根據認股權證的初始公允價值分配給認股權證。認股權證的初始公允價值為390萬美元。認股權證以合併運營和綜合虧損報表 中記錄的認股權證公允價值的變化向市場標記。截至2023年3月31日，認股權證的餘額約為200萬美元。
可轉換票據被歸類為負債，隨後按攤銷成本列報，初始賬面價值 與還款金額之間的任何差額作為利息支出，使用發行之日至 到期日的有效利息法。嵌入式轉換功能應分開，並使用公允價值單獨核算，因為這種嵌入式功能 被認為與債務主體沒有明確和密切的關係。分叉轉換功能按公允價值記錄， 的變化記錄在合併運營報表和綜合虧損表中。嵌入式轉換 功能的初始公允價值為120萬美元。截至2023年3月31日，轉換期權的公允價值為30萬美元。
公司確定，其他嵌入式功能不需要分叉，因為它們要麼與 可轉換票據明顯密切相關，要麼不符合衍生品的定義。
公司於2023年1月收到了扣除發行成本後的可轉換票據和認股權證的總收益為1,500萬美元 ，並分配給每種金融工具，如下所示：
金融工具附表
| 自 2023 年 1 月 4 日起 | ||||
| 衍生物 負債——認股權證的公允價值 | $ | |||
| 衍生物 負債 — 嵌入式轉換功能 | ||||
| 可轉換 票據 | ||||
| $ | ||||
2023年1月，公司還向配售代理授予了認股權證，作為部分代理費，用於購買公司70萬股普通股 股。認股權證在五年後到期，行使價為1.25美元，視不同條件而定。 認股權證被確認為衍生負債，初始公允價值為16.8萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司的可轉換票據債務如下：
可轉換票據義務附表
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持有 值 — 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 將 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 延期 債務折扣和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 利息 手續費 | ||||||||
| 持有 價值 — 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在此期間，有150萬美元的可轉換票據轉換為約230萬股普通股， 的平均有效轉換價格為每股0.6795美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司的衍生品負債如下：
衍生負債附表
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 衍生品 負債 — 認股權證 | $ | $ | - | |||||
| 起始 餘額 | ||||||||
| 已將 標記為投放市場 | ||||||||
| 結尾 公允價值 | ||||||||
| 衍生物 負債 — 嵌入式轉換功能 | ||||||||
| 起始 餘額 | ||||||||
| 將 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
| 可轉換價格變動時重新測量 | ||||||||
| 已將 標記為投放市場 | ||||||||
| 結尾 公允價值 | ||||||||
| - | ||||||||
| 期末合計 衍生公允價值 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
15。 租賃使用權資產和租賃負債
公司根據ASC 842 “租賃”（短期租賃除外）確認了使用權資產和租賃負債。 租賃負債按截至2023年6月30日剩餘租金付款總額的現值計量，折扣率為 4.75％。單一租賃成本通常按直線法在租賃期內確認。運營租賃 成本的所有現金支付均在現金流量表中歸類為經營活動。
公司租賃其總部。租賃期為5年，可以選擇延長租約。該公司將其工廠和宿舍 租賃4.5年，並可以選擇延長租約。該公司為其轉租業務 在一棟商業建築中租賃了幾層樓，為期3年，並可以選擇延長租約。
下表彙總了租賃費用的組成部分：
租賃費用表
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃 成本 | ||||||||
| 短期 租賃成本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表彙總了與租賃相關的補充信息：
與租賃有關的補充信息一覽表
| 三個
個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債時包含 的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 獲得使用權資產 以換取新的經營租賃負債 | ||||||||
| 加權平均剩餘租約 期限——經營租賃（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 -經營租賃 | % | % | ||||||
下表彙總了經營租賃負債的到期日：
經營租賃 負債到期日表
| 截至 6 月 30 日的年份 | 租賃 成本 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去： 利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
公司將修正案和 合併為較少數量的已發行普通股（“反向股票拆分修正案”） ，比例為一比十，生效日期為2023年6月26日。反向股票拆分後，截至2023年6月30日，共發行了3,739,581股普通股， 已發行。
17。 風險和不確定性
| (a) | 經濟和政治風險 |
公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。
公司在中國的業務受特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司 無關。其中包括與政治、經濟和法律環境 以及外幣兑換等相關的風險。公司的業績可能會受到中國政治和社會狀況的變化 的不利影響，以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法方面的政策變化。
| (b) | 外國 貨幣換算 |
公司的申報貨幣為美元。母公司的本位貨幣是美元，公司運營子公司的本位貨幣 是人民幣（“RMB”）。對於功能貨幣為人民幣的子公司，所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算，截至2023年6月30日和2023年3月31日，匯率分別為7.25和6.87。收入和支出按年平均匯率折算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 分別為7.004和6.603。淨值按歷史匯率折算。 由此產生的任何折算調整均不包括在確定淨收入時，而是包含在 其他綜合虧損（權益的一部分）的外匯調整中。
| (c) | 集中風險 |
以下是截至2023年6月30日和2023年3月31日，每個細分市場的頂級客户應收賬款餘額佔應收賬款餘額的百分比。
| F-13 |
服裝 製造領域
集中風險表
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日， 的高集中度主要是由於一家大型服裝分銷商的業務發展。管理層認為 ，如果公司失去任何一個主要客户，它就能向其他客户銷售類似的產品。
物流 服務部門
| 2023 年 6 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
物業 管理和轉租部門
截至2023年6月30日和3月31日，物業管理和轉租板塊沒有應收賬款。
疫情 防疫用品板塊
截至2022年6月30日，防疫用品板塊的 應收賬款僅來自一個客户。截至2023年6月30日的年度中，沒有其他銷售額。
專注於客户
在截至2023年6月30日的三個月中，來自物流
服務部門的三個客户提供了公司總收入的10％以上，
在截至2022年6月30日的三個月中，物流服務部門的一位客户提供了公司總收入的10％以上， 佔公司三個月總收入的13.1％。
管理層 認為，如果公司失去任何一個主要客户，它就能向其他客户銷售類似的產品。
集中在供應商身上
下表彙總了截至6月30日、2023年和2022年6月30日 的三個月中，每個應申報細分市場的五家最大供應商的採購情況。
向供應商採購時間表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服裝製造領域 | % | % | ||||||
| 物流服務 細分市場 | % | % | ||||||
| 物業管理和轉租 | 無 | % | % | |||||
| (d) | 利率風險 |
公司的利率風險敞口主要與我們未償還的銀行借款的利息支出以及現金投資於現金存款和流動性投資所產生的 利息收入有關。截至2023年6月30日，未償還借款總額為130,176美元（人民幣944,255元），年利率從4.3％到4.9％不等（注10）
18。 後續事件
2023年7月13日，公司與可轉換票據的一位持有人簽訂了豁免和批准協議。 根據協議， 持有人全額兑換了750萬美元購買了可轉換票據，並不可撤銷地放棄了票據和認股權證下過去、現在或未來的任何索賠、 權利和義務。
2023年7月，包括本金和相關應計利息在內的約240萬美元的可轉換票據被轉換為約44萬股普通股。有效平均轉換價格為每股5.74美元。
| F-14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表報告中包含的財務報表和相應附註一起閲讀。我們的討論 包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 期望和意圖。由於多種因素，包括本報告中關於前瞻性 陳述的風險因素和特別説明中列出的因素，實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可以”、“目標”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述。
概述
我們的 業務
我們 （Addentax Group Corp.）是一家內華達州的控股公司，沒有自己的重大業務。我們幾乎所有的運營 都是通過我們在中國設立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）、 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，在中國不直接擁有任何實質性的業務運營。因此，我們的投資者不會直接持有我們運營的 公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營 結構，這可能會導致我們的運營和/或普通股的價值發生重大變化，包括這可能 導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。我們的控股公司Addentax Group. 在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “ATXG”。我們將業務分為三個部分：服裝製造、 物流服務、物業管理和轉租。
除非上下文另有要求，否則本年度報告中所有提及 “Addentax” 的內容均指Addentax Group Corp.、 一家控股公司，提及 “我們”、“我們的”、“註冊人”、 “公司” 或 “我們的公司” 均指Addentax和/或其合併子公司。我們的內華達州控股公司Addentax Group Corp. 是我們的投資者投資的實體。
我們的 子公司包括 (i) 塞舌爾共和國公司盈喜產業鏈集團有限公司；(ii) 香港公司盈喜產業鏈投資 有限公司（“盈喜香港”）；（iii）中國公司前海盈喜紡織服裝有限公司；（iv） 深圳前海盈溪產業鏈服務有限公司中國公司（“YX”），（v）東莞市恆勝威製衣有限公司， Ltd，一家中國公司（“HSW”），（vi）東莞裕尚服裝有限公司，一家中國公司（“YS”），（vii）中國公司汕頭市怡白 怡服裝有限公司（“YBY”），（viii）深圳盈喜鵬發物流有限公司，一家中國公司（“PF”）； （ix）深圳新快捷運輸有限公司，一家中國公司（“XKJ”），（x）深圳盈喜通達物流有限公司， 一家中國公司（“TD”），（xi）東莞盈喜大盈商業有限公司，一家中國公司（“DY”），（xii）莊豪 佳（東莞）裝飾工程有限公司，Ltd，一家中國公司（“ZHJ”）和（xiii）東莞奧特斯服裝有限公司，一家中國 公司（“AOT”）。
“PRC 子公司” 統稱 (i) 前海盈喜紡織服裝有限公司；(ii) 深圳前海盈喜實業 連鎖服務有限公司（“YX”）、(iii) 東莞恆盛威服飾有限公司（“HSW”）、(iv) 東莞裕尚 服裝有限公司（“YS”）；（v）) 汕頭易百易製衣有限公司（“YBY”）；（vi）深圳盈喜鵬發物流 有限公司，一家中國公司（“PF”）；（vii）深圳新快捷運輸有限公司，一家中國公司（“XKJ”）， (viii) 深圳盈喜通達物流有限公司，一家中國公司（“TD”），(ix) 東莞盈溪Daying Commercial Co., Ltd.， 一家中國公司（“DY”），（x）莊豪佳（東莞）裝飾工程有限公司，Ltd，一家中國公司（“ZHJ”）和中國公司 (xi) 東莞奧特思服飾有限公司（“AOT”）。
2023年2月 ，該公司分別將DY出售給了獨立第三方。
“外商獨資企業” 是指前海盈喜紡織服裝有限公司，這是一家在中國的外商獨資企業，由 Addentax Group Corp. 間接全資擁有
我們的 服裝製造業務主要包括向位於中國的批發商進行的銷售。我們有自己的製造工廠， 擁有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保我們符合我們的高質量控制標準 並及時滿足客户的交貨要求。我們通過五家全資子公司 開展服裝製造業務，分別是東莞市恆勝威服飾有限公司（“HSW”）、東莞市裕尚服裝有限公司（“YS”）、 汕頭市易百藝服裝有限公司（“YBY”）、莊豪佳（東莞）裝飾工程 有限公司，Ltd（“ZHJ”）和東莞市奧特斯服飾有限公司（“AOT”），它們位於中國廣東省 。
我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國11個省和3個直轄市的86個城市。儘管 我們有自己的機動車輛和司機，但我們目前將部分業務外包給承包商。我們相信，外包可以讓 我們最大限度地提高容量並保持靈活性，同時減少資本支出和在緩慢季節留住司機的成本。我們通過三家全資子公司開展物流業務，即深圳新快捷運輸有限公司。， Ltd（“XKJ”）、深圳盈喜鵬發物流有限公司（“PF”）和深圳盈喜通達物流有限公司（“TD”）， ，它們位於中國廣東省。
我們的 物業管理和轉租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供商店轉租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司進行物業管理和轉租業務，即位於中國廣東省的東莞 盈喜大盈商業有限公司（“DY”）。
2023年2月 ，公司以公允價值將DY出售給獨立第三方，這也是其截至2023年2月 28日的賬面價值。
公司保留了 的業務運營、客户和供應商；因此，該子公司的處置不符合已終止業務的資格。
| 3 |
業務 目標
服裝 製造業務
我們 相信，我們服裝製造業務的實力主要歸功於我們一貫強調產品的卓越質量和及時 交付。我們的服裝製造部門的主要業務目標是擴大我們的客户羣並提高 我們的利潤。
物流 服務業務
我們物流服務領域的業務目標和未來計劃是建立高效的物流系統，並在中國建立全國性的 配送和快遞網絡。截至 2023 年 6 月 30 日，我們為大約七個省 和兩個直轄市的 79 多個城市提供物流服務。我們預計到2023年年底，將在現有服務城市再開發20個物流點，並提高公司的 利潤。
物業 管理和轉租業務
我們的物業管理和轉租板塊的業務目標是整合購物中心的資源，共同發展電子商務基地 和互聯網名人經濟，以推動提高該地區門店的價值。今年的短期目標是將購物中心內商店的入住率提高到70％以上。2023年2月，公司以公允價值將DY出售給獨立的 第三方，公允價值也是其截至2023年2月28日的賬面價值。
業務的季節性
我們的 業務受到季節性趨勢的影響，第二和第三季度服裝銷售水平提高，第三和第四季度物流服務 收入增加。這些趨勢主要源於季節性服裝製造出貨的時機以及物流服務領域的 假期。
收款 政策
服裝 製造業務
對於 我們的新客户，我們通常要求下達的訂單有預付款或存款作為擔保。對於具有良好付款記錄的長期老客户 ，我們通常會在他們確認收到 商品後的 30 到 180 天內提供付款條件。
物流 服務業務
對於 物流服務，我們通常在 收到包裹註冊之日起 30 到 90 天內收到客户的付款。
物業 管理和轉租業務
對於 物業管理和轉租業務，我們通常會提前每月收取下個月的租金和管理費。
| 4 |
經濟 的不確定性
我們的 業務取決於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為， 中國經濟的巨大不確定性增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感度。我們經歷了持續的定價壓力。 如果經濟環境變得疲軟，經濟狀況可能會對我們的銷售增長和營業利潤率、 現金狀況和應收賬款的收取產生負面影響。此外，中國的商業信貸和流動性也有所收緊。我們的一些 供應商和客户可能面臨信用問題，並可能遇到現金流問題和其他財務困難。目前 這些因素並未對客户收取應收賬款的及時性產生影響。我們目前無法預測這種情況 將如何發展，也無法預測未來幾個季度是否需要允許或註銷應收賬款。
儘管 中國當前的經濟存在各種風險和不確定性，但我們相信我們的核心優勢將繼續使 我們能夠執行我們的戰略，實現收入、淨收入和運營現金流的長期可持續增長。
重要會計政策摘要
我們 已經確定了關鍵的會計政策，由於判斷，所涉及的基礎 會計準則和運營的不確定性、獨特性和複雜性可能會導致我們的財務狀況或經營業績在 不同條件下或使用不同的假設發生重大變化。
估算值 和假設
我們 定期評估用於編制財務報表的會計估算。總的來説，管理層的估計 基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及其他各種假設，這些假設在事實和情況下被認為是合理的 。實際結果可能不同於管理層的估計。
收入 確認
收入 是通過銷售商品和送貨服務產生的。當客户獲得對承諾商品或 服務的控制權時，即確認收入，其確認金額反映了公司為換取這些商品 或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同 產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司期望獲得的 以換取這些商品和服務的對價。公司採用以下五步模型來確定該金額：
| (i) | 合同中承諾的商品和服務的識別 ； | |
| (ii) | 確定 承諾的商品和服務是否為履約義務，包括它們在 合同背景下是否不同； | |
| (iii) | 交易價格的測量 ，包括對可變對價的限制； | |
| (iv) | 將交易價格的 分配給履約義務；以及 | |
| (v) | 當（或作為）公司履行每項履約義務時 確認收入。 |
| 5 |
公司只有在可能收取其有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。一旦在合同開始時確定合同在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務以及這些履約義務中有哪些 是不同的。公司將履約義務履行或履行時分配給相應履約義務的 的交易價格視為收入。通常，公司 的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。
在 所有報告期內，公司均未披露最初預計期限為一年或更短的所有產品和服務收入 合同未履行的履約義務的價值，這是已通過規則允許的可選豁免。
租賃
承租人
公司在開始時就確定安排是否為租賃。運營租賃包含在我們合併資產負債表中的經營租賃使用權 (“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表中的 財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司通常使用增量 借款利率，該利率基於租賃付款的類似期限內的抵押借款的估計利率 生效。運營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線方式確認。
出租人
作為 出租人，根據ASC 842，公司的租賃被歸類為經營租賃。以公司為出租人的租賃 基本上全部記作經營租賃，租賃組成部分和非租賃部分分別核算。經營租賃的租金 收入在相關租賃期限內按直線確認。 在談判和安排運營租賃時產生的初始直接成本加到租賃資產的賬面金額中，並在租賃期限內按直線 進行確認。
最近 發佈了會計公告
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失（主題326），衡量 金融工具的信貸損失。該標準要求以攤銷成本為基礎衡量的金融資產（或一組金融資產）以 預計收取的淨額列報。信貸損失準備金是一個估值賬户，從金融資產的 攤銷成本基礎中扣除，以金融 資產預計收取的金額列報淨賬面價值。該標準將於 2023 年 4 月 1 日對公司生效。該公司目前正在評估採用 該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。
| 6 |
可轉換工具會計 ：2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有股權合約會計》（ASU 2020-06），這是其總體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則 的成本和複雜性，同時維持或提高向財務報表用户提供的信息的實用性。除其他變化外， 新指南刪除了可轉換債務的GAAP分離模型，該模型要求將可轉換債務分為債務和 股權部分，除非要求將轉換特徵分開並作為衍生品入賬，或者債務 以可觀的溢價發行。因此，在採用該指南後，各實體將不再在權益中單獨呈現此類嵌入式轉換 特徵，而是將可轉換債務完全記作債務。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用 “if-converted” 方法，這與公司當前指導方針下的 會計處理方法一致。該指南對2021年12月15日之後從 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期發佈的財務報表有效，允許提前採用，但只能在 財年開始時採用。
公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司合併財務報表產生重大影響的任何其他新準則。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營業績
下表總結了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績。下表和討論 應與本報告其他地方出現的我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 2023 年的變化 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 將 與 2022 年進行了比較 | ||||||||||||||||||||||
| （以 美元計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,052,506 | 100.0 | % | $ | 2,386,384 | 100 | % | $ | (1,333,878 | ) | (55.9 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | (815,597 | ) | (77.5 | )% | (1,929,700 | ) | (80.9 | )% | 1,114,103 | 57.7 | % | |||||||||||||
| 毛利 | 236,909 | 22.5 | % | 456,684 | 19.1 | % | (219,775 | ) | (48.1 | )% | ||||||||||||||
| 運營 費用 | (497,858 | ) | (47.3 | )% | (410,582 | ) | (17.2 | )% | (87,276 | ) | (21.3 | )% | ||||||||||||
| （虧損）運營收入 | (260,949 | ) | (24.8 | )% | 46,102 | 1.9 | % | (307,051 | ) | 666.0 | % | |||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 112,486 | 10.7 | % | 51,083 | 2.2 | % | 61,403 | 120.2 | % | |||||||||||||||
| 公允價值損益 | (1,288,003 | ) | - | - | (1,288,003 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨財務成本 | (1,290,991 | ) | (122.7 | )% | 780 | (0.1 | )% | (1,291,771 | ) | 52492.1 | % | |||||||||||||
| 收入 税收支出 | (1,264 | ) | (0.1 | )% | (1,294 | ) | (0.1 | )% | 30 | 2.3 | % | |||||||||||||
| 淨（虧損） 收入 | $ | (2,728,721 | ) | (259.3 | )% | $ | 96,671 | 4.1 | % | $ | (2,825,392 | ) | 2922.7 | % | ||||||||||
收入
截至2023年6月30日的三個月， 的總收入與截至2022年6月30日的三個月相比， 的總收入大幅下降了約130萬美元，下降了55.9％。大幅下降的主要原因是物流 服務減少了40萬美元，物業管理和轉租業務減少了90萬美元。
截至2023年6月30日的三個月中，我們的服裝製造業務產生的收入 貢獻了約05萬美元，佔我們總收入的5.1％。截至2022年6月30日的三個月，服裝製造業務產生的收入分別貢獻了約04萬美元，佔我們 總收入的1.7％。銷售水平低主要是由於工廠設施 的更新和維修，其餘工廠無法提供與以前相同的產能。我們估計，在截至2024年的財年第二季度，產能似乎將恢復 。
| 7 |
截至2023年6月30日的三個月 ，我們的物流服務業務產生的收入 貢獻了約100萬美元，佔我們總收入的94.9％。截至2022年6月30日的三個月，我們的物流業務產生的收入貢獻了約140萬美元，佔我們總收入 的58.3％。
截至2023年6月30日的三個月，我們的物業管理和轉租業務產生的收入 為零。截至2022年6月30日的三個月，這個 業務板塊的收入為90萬美元，佔我們該業務總收入的40.0％。
收入 的成本
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 增加 （減少） | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 年比較 到 2022 | ||||||||||||||||||||||
| （以 美元計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 服裝製造業的淨收入 | $ | 53,873 | 100.0 | % | $ | 40,426 | 100 | % | $ | 13,447 | 33.3 | % | ||||||||||||
| 原材料 | 26,377 | 49.0 | % | 27,952 | 69.1 | % | (1,575 | ) | (5.6 | )% | ||||||||||||||
| 勞動 | 17,273 | 32.0 | % | 8,544 | 21.1 | % | 8,729 | ) | 102.2 | % | ||||||||||||||
| 其他 和開銷 | 2,670 | 5.0 | % | 579 | 1.4 | % | 2,091 | 361.1 | % | |||||||||||||||
| 服裝製造的總收入成本 | 46,320 | 86.0 | % | 37,075 | 91.7 | % | 9,245 | 24.9 | % | |||||||||||||||
| 服裝製造業的總利潤 | 7,553 | 14.0 | % | 3,351 | 8.3 | % | 4,202 | 125.4 | % | |||||||||||||||
| 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 物流服務淨收入 | 998,633 | 100.0 | % | 1,390,882 | 100.0 | % | (392,249 | ) | (28.2 | )% | ||||||||||||||
| 燃料、 通行費和其他物流服務費用 | 482,788 | 48.3 | % | 602,584 | 44.3 | % | (119,796 | ) | (19.9 | )% | ||||||||||||||
| 分包費 | 286,489 | 28.7 | % | 441,196 | 31.7 | % | (154,707 | ) | (35.1 | )% | ||||||||||||||
| 物流服務的總收入成本 | 769,277 | 77.0 | % | 1,043,780 | 75.0 | % | (274,503 | ) | (26.3 | )% | ||||||||||||||
| 物流服務總利潤 | 229,356 | 23.0 | % | 347,102 | 25.0 | % | (117,746 | ) | (33.9 | )% | ||||||||||||||
| 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 物業管理和轉租的淨收入 | - | 0 | % | 954,835 | 100.0 | % | (954,835 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 物業管理和轉租的總收入成本 | - | 0 | % | 848,451 | 88.9 | % | (848,451 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 物業管理和轉租的總利潤 | - | 0 | % | 106,384 | 11.1 | % | (106,384 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 防疫用品淨收入 | $ | - | 0 | % | $ | 241 | 100.0 | % | (241 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||
| 其他 和開銷 | - | 0 | % | 394 | 163.5 | % | (394 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 防疫用品的總收入成本 | - | 0 | % | 394 | 163.5 | % | (394 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 防疫用品總收入 （虧損） | - | 0 | % | (153 | ) | 63.5 | % | 153 | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 總收入成本 | $ | 815,597 | 77.5 | % | $ | 1,929,700 | 80.9 | % | $ | 1,114,103 | 57.7 | % | ||||||||||||
| 總利潤 | $ | 236,909 | 22.5 | % | $ | 456,684 | 19.1 | % | $ | (219,775 | ) | (48.1 | )% | |||||||||||
| 8 |
對於 我們的服裝製造業務，我們直接從眾多當地面料和配飾 供應商那裏購買大部分原材料。
截至2023年6月30日的三個月，我們的服裝製造業務的原材料成本約佔我們服裝製造業務總收入的49.0％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為69.1％。百分比下降為 ，主要是由於原材料的購買成本下降。
截至2023年6月30日的三個月，我們的服裝製造業務的勞動力 成本約佔我們服裝製造業務總收入的32.0％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為21.1％。增長主要是由於中國 工資的上漲。
截至2023年6月30日的三個月，我們的服裝製造業務的管理費用 和其他支出約佔我們 服裝業務總收入的5.0％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為服裝業務總收入的1.4％。
對於 我們的物流業務，我們將部分業務外包給我們的承包商。公司依賴少數分包商，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 個月中，向我們最大的承包商分包 的費用分別約佔我們服務部門總收入成本的37.2％和35.6％。下降的原因是，在 COVID-19 疫情期間，我們自己的物流使用量與分包商相比 有所增加。我們沒有與分包商發生任何爭議，我們相信我們與合同物流服務提供商保持着良好的關係。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們服務業務的燃料、 通行費和其他成本約為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中， 為60萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們服務業務的燃料、通行費和其他成本約佔我們服務總收入的48.3％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為44.3％。這一增長主要歸因於 COVID-19 疫情期間分包商的使用量減少。
截至2023年6月30日的三個月，我們服務業務的分包費 從截至2022年6月30日的三個月的40萬美元 下降了約35.1％，至30萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分包費分別佔我們服務業務總收入的28.7％和31.7％。下降的主要原因是 COVID-19 疫情期間，分包商 的使用量減少。
| 9 |
對於 物業管理和轉租業務，收入成本主要是轉租 業務的經營租賃資產的攤銷。該公司於2023年2月出售了DY。因此，該細分市場在本季度沒有收入。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月，服裝製造業務的毛利 約為8,000美元，而毛利約為3,000美元 截至2022年6月30日的三個月。截至2023年6月30日的三個月中，毛利佔我們服裝製造業務總收入的14.0％，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利佔8.3％。
截至2023年6月30日的三個月，我們的物流服務業務的總利潤約為22.9萬美元，毛利率為 23.0％。截至2022年6月30日的三個月，我們的物流服務業務毛利約為34.7萬美元， 毛利率為25.0％。毛利率下降的主要原因是公司產生的訂單不如以前那麼多，但是 的運營費用是固定的，這導致了毛利下降。
截至2023年6月30日的三個月，我們的物業管理和轉租業務的總利潤為零。在截至2022年6月30日的三個月中，這一數字約為10.6萬美元，佔11.1％。
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 增加 （減少） | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 年比較 到 2022 | ||||||||||||||||||||||
| （以 美元計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 236,909 | 100 | % | $ | 456,684 | 100 | % | (219,775 | ) | (48.1 | )% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | - | - | (5,642 | ) | (1.2 | )% | 5,642 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | (497,858 | ) | (210.1 | )% | (404,940 | ) | (88.7 | )% | 92,918 | 22.9 | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | (497,858 | ) | (210.1 | )% | $ | (410,582 | ) | (89.9 | )% | 87,276 | 21.3 | % | |||||||||||
| （損失） 運營收入 | $ | (260,949 | ) | (110.1 | )% | $ | 46,102 | 10.1 | % | (307,051 | ) | (666.0 | )% | |||||||||||
銷售、 一般和管理費用
我們的銷售費用主要用於我們的 物業管理和轉租業務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，這分別為零，約為6,000美元， 。銷售費用主要包括廣告費、當地交通費、卸貨費和產品檢驗費。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們在服裝 製造業務領域的一般和管理費用分別約為32,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們在物流服務領域的 一般和管理費用分別約為 227,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的物業管理和轉租業務的一般和管理費用分別約為 nil和67,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們在公司 辦公室的一般和管理費用分別約為24.1萬美元和79,000美元。一般和管理 費用主要包括管理工資、辦公費用、某些折舊和攤銷費用、維修和維護、 法律和專業費用、倉儲成本以及其他不直接歸因於我們收入的費用。
| 10 |
截至2023年6月30日的三個月中， 一般和管理費用總額從截至2022年6月30日的三個月的40.5萬美元增長了約22.9％，至49.8萬美元。
（虧損）運營收入
截至2023年6月30日的三個月，運營虧損 約為26.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 個月的運營收入為46,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，運營虧損分別為22,000美元和29,000美元，歸因於我們的服裝製造部門。 的運營收入約為 2,000 美元 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的物流服務板塊分別歸因於12萬美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 業務收入約為零和34,000美元，分別來自我們的房地產 管理和轉租業務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們在公司辦公室的運營支出分別約為24.1萬美元和79,000美元。我們 公司辦公室的支出增加主要是由於為遵守美國證券交易委員會的會計、披露和 報告要求而增加的法律和專業費用。
收入 税收支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入 的税收支出分別約為1,000美元。公司在中國經營 ，並在中國司法管轄區提交納税申報表。
Yingxi Industrial Chain Group Co., Ltd. 在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律， 無需繳納所得税。
Yingxi HK在香港註冊成立，需繳納香港所得税，累進税率為16.5％。由於Yingxi HK在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中沒有應納税所得額，因此沒有為香港的所得税撥備 。
QYTG 和 YX 在中國註冊成立，適用中國企業所得税 (EIT) 税率為 25%。由於QYTG和YX在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中沒有應納税所得額，因此中國沒有為所得税撥備 。
公司受中華人民共和國所得税法的管轄。2023年，盈喜的所有運營公司都將按累進的EIT税率從 5% 到 15% 不等。優惠税率將於2023年底到期。
公司的母公司Addentax Group. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於Addentax Group Corp. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 沒有美國的應納税所得額，因此沒有為美國的所得税撥備 。
淨收入（虧損）
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損約為270萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，淨收入約為10萬美元 。截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月，我們的基本和攤薄後每股收益分別為（0.83美元）和0.00美元。
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現金流摘要
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 現金流信息摘要如下：
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 美元計） | ||||||||
| 經營活動提供 的淨現金（用於） | $ | (1,110,878 | ) | $ | 278,018 | |||
| 資助 活動提供的淨現金 | $ | 969,784 | $ | 615,848 | ||||
截至2023年6月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金 （使用）比截至2022年6月30日的三個月中 少約140萬美元。這主要是因為 (i) 截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損與現金流的調整為20萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，調整後的淨收入為10萬美元，(ii) 截至2023年6月30日的三個月中，運營資產和負債的變動導致 現金流出約為93萬美元，而變動截至2022年6月30日的三個月中， 的運營資產和負債帶來了約14萬美元的現金流入。我們將通過密切監測 賬款和其他應收賬款的及時收款情況，繼續改善我們的運營現金流。我們通常不會持有任何重要庫存超過九十天， 因為我們通常是根據客户的訂單生產的。
截至2023年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金比截至2022年6月30日的三個月 多出約40萬美元。這主要是由於發放的限制性現金比截至2022年6月30日的三個月 多出約160萬美元。
金融 狀況、流動性和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們的手頭現金約為50萬美元，流動資產總額約為3,720萬美元，流動負債約為310萬美元。目前，我們的運營資金來自收入、首次公開募股 收益籌集的資金以及首席執行官洪志達先生（“首席執行官”）的資本出資。
如果公司需要額外資金來為公司當前和預期的未來業務的增長提供資金 以及實現我們的戰略目標，首席執行官已表示有意和能力提供額外的股權融資。
外幣 貨幣折算風險
我們的 業務位於中國，這可能會因美元與中國人民幣（“RMB”）之間的匯率波動和波動程度 而帶來重大的外匯風險。我們所有的銷售額均以人民幣計算。在過去的 年中，人民幣兑美元繼續升值。截至2023年6月30日，市場外匯匯率為人民幣7.25元兑一 美元。我們的財務報表使用收盤匯率法折算成美元。資產負債表項目使用相應資產負債表日期的匯率將 折算成美元。資本和各種儲備金按交易時現行的 歷史匯率折算，而收入和支出項目則按該期間的平均匯率 折算。所有折算調整均包含在權益表中的累計其他綜合收益中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 的外幣折算收益（虧損）分別約為09萬美元和11萬美元。
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日，我們 沒有資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項），這些安排 或有理由可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生影響。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持根據1934年《證券交易法》（ “交易法”）頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 在管理層（包括我們的首席執行官 和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估 ，並鑑於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財務報告期內，公司的內部控制沒有發生任何變化， 對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響， 。
| 13 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
不時地，我們可能會捲入法律訴訟，或者受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果這些訴訟對我們不利，將個別 或合在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本第 1A 項所要求的信息 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
在本項目下無需披露其他信息，此前未曾披露。
項目 6.展品
展覽 數字 |
描述 | |
| (31) | 規則 13a-14 (d) /15d-14d) 認證 | |
| 31.1* | 第 302 節首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第 302 節首席財務官兼首席會計官的認證 | |
| (32) | 第 1350 節認證 | |
| 32.1* | 第 906 節首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 第 906 節首席財務官兼首席會計官的認證 | |
| 101* | 交互式 數據文件 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*在此處提交 。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| Addentax 集團公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 洪志達 |
| 洪志達 | ||
| 總裁、首席執行官兼 董事， | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃超 |
| 黃超 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| （首席財務和會計官） | ||