sobr_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年6月30日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

適用於從 _______________ 到 _____________ 的過渡期。

 

委員會文件編號： 000-53316

 

SOBR SAFE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

 

26-0731818

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

6400 S. Fiddlers 綠色圓圈, 1400 套房

 格林伍德村, 科羅拉多州

 

80111

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號 (844) 762-7723

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

 

清醒 

 

這個 斯達克市場（納斯達克）

  

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：

 

用勾號指明註冊人是否在根據法院確認的計劃分配證券後提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 不是 ☐

 

僅適用於公司發行人：

 

註明截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至 2023 年 8 月 9 日，有18,544,570普通股，面值0.00001美元，已發行和流通。

 

 

 

 

SOBR SAFE, INC.

 

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項

簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

26

 

 

 

 

第 3 項

關於市場風險的定量和定性披露

 

35

 

 

 

 

第 4 項

控制和程序

 

35

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項

法律訴訟

 

37

 

 

 

 

第 1A 項

風險因素

 

37

 

 

 

 

第 2 項

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

37

 

 

 

 

第 3 項

優先證券違約

 

37

 

 

 

 

第 4 項

礦山安全披露

 

37

 

 

 

 

第 5 項

其他信息

 

37

 

 

 

 

第 6 項

展品

 

38

 

 
2

 

 

關於前瞻性陳述的警告

 

本季度報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 等詞語或類似表達方式的陳述。

 

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們的未來業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和股東價值存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

 

 
3

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項簡明合併財務報表

 

以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表。未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報所列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和反覆進行的。

 

 
4

目錄

 

SOBR SAFE, Inc.

簡明的合併資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

（未經審計）

 

 

（已審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$5,675,979

 

 

$8,578,997

 

應收賬款

 

 

31,128

 

 

 

30,322

 

庫存

 

 

263,360

 

 

 

215,493

 

預付費用

 

 

396,777

 

 

 

200,905

 

流動資產總額

 

 

6,367,244

 

 

 

9,025,717

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

316,960

 

 

 

-

 

智力科技，扣除累計攤銷額 $1,188,514和 $995,782分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

2,666,161

 

 

 

2,858,893

 

其他資產

 

 

43,358

 

 

 

27,427

 

總資產

 

$9,393,723

 

 

$11,912,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$410,920

 

 

$142,965

 

應計費用

 

 

393,467

 

 

 

392,282

 

應計應付利息

 

 

92,728

 

 

 

469,691

 

關聯方應付賬款

 

 

1,887

 

 

 

1,887

 

經營租賃負債，流動部分

 

 

62,477

 

 

 

-

 

應付票據-關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括與認股權證相關的未攤銷債務折扣以及零和美元的實益轉換功能145,548分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

11,810*

 

 

866,262*

應付票據-非關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括與認股權證相關的未攤銷債務折扣以及無和美元的受益轉換功能144,878分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

284,729*

 

 

948,597*

流動負債總額

 

 

1,258,018

 

 

 

2,821,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債——減去流動部分

 

 

253,531

 

 

 

-

 

應付票據——非關聯方——減去流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

* 包括與原始發行折扣、認股權證和發行成本相關的未攤銷債務折扣1,190,171分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日沒有

 

 

2,029,554*

 

 

-

 

應計應付利息

 

 

50,208

 

 

 

-

 

負債總額

 

 

3,591,311

 

 

 

2,821,684

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00001面值； 16,300,000已授權股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未發行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可轉換優先股，$0.00001面值； 3,000,000已授權股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未發行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1 系列可轉換優先股，$0.00001面值； 2,700,000已授權股份，截至2023年6月30日和2022年12月31日未發行或流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可轉換優先股，$0.00001面值； 3,000,000已授權股份，無股份，以及 3,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

30

 

普通股，$0.00001面值； 100,000,000授權股份， 18,544,570和 16,984,570分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票

 

 

185

 

 

 

170

 

庫存股票，按成本計算； 12,329截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票

 

 

(38,015)

 

 

(38,015)

額外的實收資本

 

 

88,920,822

 

 

 

87,509,666

 

累計赤字

 

 

(83,026,918)

 

 

(78,327,845)

SOBR Safe, Inc. 股東權益總額

 

 

5,856,074

 

 

 

9,144,006

 

非控股權益

 

 

(53,662)

 

 

(53,653)

股東權益總額

 

 

5,802,412

 

 

 

9,090,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$9,393,723

 

 

$11,912,037

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

SOBR SAFE, Inc.

簡明合併運營報表

 

 

 

為了三個

已結束的月份

6月30日

 

 

為了六人組

已結束的月份

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

（未經審計）

 

 

（未經審計）

 

 

（未經審計）

 

收入

 

$37,601

 

 

$1,500

 

 

$85,469

 

 

$3,000

 

商品和服務成本

 

 

16,576

 

 

 

-

 

 

 

46,640

 

 

 

1,100

 

毛利

 

 

21,025

 

 

 

1,500

 

 

 

38,829

 

 

 

1,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,899,383

 

 

 

1,358,480

 

 

 

3,484,333

 

 

 

2,221,579

 

股票薪酬支出

 

 

627,762

 

 

 

743,838

 

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

研究和開發

 

 

193,175

 

 

 

485,184

 

 

 

374,093

 

 

 

532,644

 

運營費用總額

 

 

2,720,320

 

 

 

2,587,502

 

 

 

5,185,101

 

 

 

4,432,286

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(2,699,295)

 

 

(2,586,002)

 

 

(5,146,272)

 

 

(4,430,386)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

60,587

 

 

 

216,402

 

 

 

131,057

 

 

 

216,429

 

債務清償收益（虧損），淨額

 

 

(26,125)

 

 

1,109,105

 

 

 

(26,125)

 

 

245,105

 

公允價值調整收益——衍生品，淨額

 

 

-

 

 

 

1,380,000

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

利息支出

 

 

(209,125)

 

 

(197,037)

 

 

(434,310)

 

 

(2,138,142)

利息攤銷——有利的轉換功能

 

 

-

 

 

 

(110,849)

 

 

-

 

 

 

(691,071)

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

(174,663)

 

 

2,397,621

 

 

 

(329,378)

 

 

(1,327,679)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(2,873,958)

 

 

(188,381)

 

 

(5,475,650)

 

 

(5,758,065)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(2,873,958)

 

 

(188,381)

 

 

(5,475,650)

 

 

(5,758,065)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

9

 

 

 

9

 

歸屬於SOBR Safe, Inc.的淨虧損

 

$(2,873,954)

 

$(188,376)

 

$(5,475,641)

 

$(5,758,056)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本虧損和攤薄後虧損

 

$(0.16)

 

$(0.02)

 

$(0.31)

 

$(0.66)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均數

 

 

18,361,768

 

 

 

8,998,031

 

 

 

17,730,426

 

 

 

8,776,000

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

SOBR SAFE, Inc.

股東權益變動（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

公平

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

金額

 

 

 

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

（赤字）

 

 

 

 

股東

 

 

 

 

 

($0.00001

 

 

 

 

 

($0.00001

 

 

 

 

 

金額

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

SOBR 安全，

 

 

非控制性

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

標準桿）

 

 

股份

 

 

標準桿）

 

 

股份

 

 

（按成本計算）

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公司

 

 

利息

 

 

（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

 

 

8,778,555

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為可轉換債務發行的普通股

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

普通股兑換成可轉換優先股

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

實收資本-股票期權和限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

實收資本-授予的股票認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

7,803,139

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640)

 

$(4,207,551)

在公開發行股票中發行的普通股和認股權證，扣除發行成本

 

 

2,532,942

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,694,339

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

反向股票拆分後發行的額外普通股

 

 

1,012

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為專業服務發行的普通股

 

 

800,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

718,992

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

為歸屬的限制性股票單位發行的普通股

 

 

16,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

實收資本——股票期權和限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,376)

 

 

(188,376)

 

 

(5)

 

 

(188,381)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

10,973,759

 

 

$110

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$69,044,321

 

 

$(63,229,547)

 

$5,814,914

 

 

$(53,645)

 

$5,761,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

16,984,570

 

 

$170

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$87,509,666

 

 

$(78,327,845)

 

$9,144,006

 

 

$(53,653)

 

$9,090,353

 

採用亞利桑那州立大學 2020-06 的累積影響

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(909,214)

 

 

776,568

 

 

 

(132,646)

 

 

-

 

 

 

(132,646)

為服務而發行的普通股

 

 

225,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

211,498

 

 

 

-

 

 

 

211,500

 

 

 

-

 

 

 

211,500

 

為服務發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

 

 

-

 

 

 

162,481

 

實收資本 — 股票期權和限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

 

 

-

 

 

 

698,913

 

實收資本-已發行的股票認股權證的相對公允價值，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

 

 

-

 

 

 

398,517

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,601,687)

 

 

(2,601,687)

 

 

(5)

 

 

(2,601,692)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

17,209,570

 

 

$172

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$88,071,861

 

 

$(80,152,964)

 

$7,881,084

 

 

$(53,658)

 

$7,827,426

 

將優先股轉換為普通股

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

(3,000,000)

 

$(30)

 

 

-

 

 

$-

 

 

$20

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

為已歸屬的限制性股票單位發行的普通股

 

 

185,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

轉換可轉換債務時發行的普通股

 

 

150,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

221,181

 

 

 

-

 

 

 

221,182

 

 

 

-

 

 

 

221,182

 

實收資本——股票期權和限制性股票單位的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

 

 

-

 

 

 

627,762

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,873,954)

 

 

(2,873,954)

 

 

(4)

 

 

(2,873,958)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

18,544,570

 

 

$185

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

(12,329)

 

$(38,015)

 

$88,920,822

 

 

$(83,026,918)

 

$5,856,074

 

 

$(53,662)

 

$5,802,412

 

 

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

SOBR SAFE, Inc.

簡明的合併現金流量表

 

 

在已結束的六個月中

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

（未經審計）

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,475,650)

 

$(5,758,065)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產的攤銷

 

 

192,732

 

 

 

192,732

 

利息攤銷-轉換功能

 

 

-

 

 

 

709,121

 

利息攤銷

 

 

103,445

 

 

 

423,782

 

清償債務的（收益）虧損

 

 

26,125

 

 

 

(245,105)

衍生負債公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

(1,040,000)

股票認股權證費用

 

 

182,901

 

 

 

655,346

 

股票薪酬支出

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

非現金利息支出

 

 

29,638

 

 

 

-

 

非現金租賃費用

 

 

13,747

 

 

 

-

 

壞賬支出

 

 

1,132

 

 

 

-

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(1,938)

 

 

(1,250)

庫存

 

 

(47,867)

 

 

(132,849)

預付費用

 

 

398,521

 

 

 

(243,952)

其他資產

 

 

(15,931)

 

 

(3,151)

應付賬款

 

 

341,425

 

 

 

(20,109)

應計費用

 

 

1,185

 

 

 

1,011,586

 

應計應付利息

 

 

(324,083)

 

 

113,451

 

關聯方應付賬款

 

 

-

 

 

 

(60,976)

經營租賃負債

 

 

(14,699)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(3,262,642)

 

 

(2,721,376)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據的收益-非關聯方

 

 

3,000,001

 

 

 

-

 

應付票據的還款-非關聯方

 

 

(1,102,627)

 

 

(55,083)

應付票據的償還——關聯方

 

 

(1,000,000)

 

 

-

 

債務發行成本

 

 

(537,750)

 

 

-

 

公開發行股票的收益

 

 

-

 

 

 

10,004,245

 

公募股權發行成本

 

 

-

 

 

 

(1,309,882)

應付可轉換債券的還款

 

 

-

 

 

 

(3,048,781)

融資活動提供的淨現金

 

 

359,624

 

 

 

5,590,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(2,903,018)

 

 

2,869,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

8,578,997

 

 

 

882,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$5,675,979

 

 

$3,751,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動時間表：

 

 

 

 

 

 

 

 

為預付費服務發行普通股和認股權證

 

$373,981

 

 

$-

 

非關聯方債務轉換為資本

 

$341,998

 

 

$47,500

 

經營租賃使用權資產和負債

 

$330,707

 

 

$-

 

預付保險費的融資

 

$293,882

 

 

$(274,589)

將優先股轉換為普通股

 

$30

 

 

$-

 

將普通股轉換為優先股

 

$-

 

 

$30

 

取消確認可轉換債券

 

$-

 

 

$3,048,781

 

可轉換債券的收購價值

 

$-

 

 

$(3,912,781)

為服務而發行的股票的公允價值

 

$-

 

 

$(719,000)

從反向股票拆分中對普通股進行重新分類

 

$-

 

 

$155

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$439,280

 

 

$10,379

 

為所得税支付的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

SOBR SAFE, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

 

注意事項 1。重要會計政策的組織、業務和摘要

 

特拉華州的一家公司 SOBR Safe, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家總部位於科羅拉多州格林伍德村的硬件和軟件公司。我們公司集成了專有軟件 SobrSafeTM，藉助我們獲得專利的觸摸式酒精檢測產品 SobrCheck™ 和 SobrSure™，可實現非侵入性酒精檢測、生物識別身份驗證以及基於雲的實時警報和報告。目前，我們的主要市場在北美。

 

2022 年 5 月 16 日，我們的普通股開始在納斯達克交易所交易，股票代碼為 “SOBR”。在此之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 等級上市，股票代碼也是 “SOBR”。

 

演示基礎

本文所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

 

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績和現金流所必需的所有調整（包括重新分類和正常的經常性調整）。

 

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司TransBiotec-CA的賬目，佔98.6％。我們已經刪除了這些未經審計的簡明合併財務報表中合併的實體之間的所有公司間交易和餘額。

 

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。具體而言，這些估計是公司對長期和無形資產的可收回性和使用壽命做出的，包括知識技術、股票薪酬和與遞延所得税資產相關的估值補貼。實際結果可能與這些估計值不同。

 

金融工具

在衡量公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司將投入的優先級分為三個級別，可用於衡量公允價值：

 

級別1

第1級適用於在活躍市場上以相同資產或負債的報價報價的資產或負債。

 

 
9

目錄

 

級別2

第二級適用於除報價之外還有其他可觀察資產或負債的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率較低的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者可以觀察到重要投入或可以主要從可觀測的市場數據中得出或由可觀察到的市場數據證實的模型導出估值。

 

第 3 級

第三級適用於估值方法中存在不可觀察的投入的資產或負債，這些投入對資產或負債的公允價值的衡量意義重大。

 

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、關聯方應付賬款、應付票據和其他負債。我們認為，由於其性質以及各自的到期日或期限，我們的金融工具的記錄價值接近其當前的公允價值。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有金融工具需要根據可觀察或不可觀察的投入進行估值來確定經常性的公允價值。

 

現金

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

 

應收賬款

根據管理層對預期收款能力的評估，監測客户賬户中是否存在潛在的信用損失，並定期審查可疑賬款備抵以評估備抵是否充足。在進行評估時，管理層會考慮公司所知道的有關客户無法履行其對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的當前經濟狀況及其對公司客户的影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有可疑賬款備抵金。

 

發明家y

庫存由零部件和成品組成，按成本或可變現淨值中較低者估值。公司幾乎所有庫存的成本均由FIFO成本法確定。公司評估庫存的估值，並根據對未來需求和市場狀況的估計，定期調整估計的超額庫存的價值，並根據其他損壞或減損的商品調整過時庫存的價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有庫存過剩或過時儲備。

 

預付費用

在履行合同或承保期之前發生的款項記作預付資產，並在提供服務或承保期間確認為支出。

 

有益的轉換功能

正如附註1中 “最近採用的會計準則” 所討論的那樣，公司採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，除其他外，該模式取消了適用於某些可轉換工具的有益轉換功能模型。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，如果已發放相關認股權證，則在首次考慮將部分票據收益分配給認股權證的公允價值後，可轉換票據的標的普通股的公允價值超過該票據的剩餘未分配收益，則在發行之日存在有益轉換特徵。有益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，相應金額等於額外的實收資本。使用實際利率法，債務折扣在票據有效期內攤銷為利息支出。

 

 
10

目錄

 

衍生工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二個月內對衍生工具進行淨現金結算。對於記為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表的其他收益（支出）項下報告。

 

債務發行成本

與發行債務相關的債務發行成本採用實際利率法在債務期限內資本化並攤銷為利息支出。未攤銷金額在合併資產負債表上以債務減少的形式列報。

 

優先股

需要強制贖回的優先股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。我們將有條件可贖回的優先股（如果有）歸類為臨時股權，其中包括贖回權的優先股，這些優先股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回。在所有其他時候，我們將優先股歸類為股東權益。

 

非控股權益

公司的子公司有代表所有權權益的少數股東 1.4截至2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。公司將這種非控股權益入賬，即擁有非控股權益的子公司的收益和虧損將根據非控股權益的所有權百分比分配給非控股權益，即使這種分配導致赤字非控股權益餘額。

 

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長期資產和持有待使用的可識別無形資產進行減值審查。如果未貼現的未來預期現金流總額小於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和衡量減值損失。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有確認減值損失。

 

收入確認

公司與客户簽訂合同，通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務的組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供公司發行的價值的實質內容並作為合併履約義務進行核算，或者特定組成部分通常是不同的，記為單獨的履約義務。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取相應的服務和設備而期望獲得的對價。

 

公司通過五個步驟確定收入確認，其中包括（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或合併履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給特定的履約義務，以及（5）最後，在根據合同條款履行公司履約義務時確認收入。

 

 
11

目錄

 

具有單一許可/服務履行義務的合同

對於由許可證和/或數據服務組成的單一履約義務的合同，將全部交易價格分配給單一履約義務。如果公司作為許可軟件或數據服務提供履約義務，則在相應的合同期限內按比例交付軟件或服務時確認收入。

 

僅限硬件設備購買合同

如果硬件設備由公司單獨出售，則全部交易價格作為個人履約義務分配給設備，收入在法定所有權、實際佔有權或所有權的風險和回報轉移給客户的時間點進行確認。通常，這些要求在公司發貨時就得到滿足，因為這是客户根據公司的標準購買條款和條件獲得資產控制權的時候。

 

具有多重履約義務的合同

如果公司與相應客户的合同包含多項履約義務，並且由於許可軟件、硬件設備和數據報告服務的相互依存和相互關聯的性質，如果個人履約義務的性質不同，則公司將對個人履約義務進行核算，並將交易價格按可直接觀察的獨立銷售價格分配給每項不同的履約義務。確定產品和服務是應單獨核算還是合併為一個會計單位的獨立履約義務，可能需要做出重大判斷。獨立銷售價格主要基於單獨出售履約義務的價格。公司可能能夠根據在類似情況下單獨銷售或定價的可觀察產品或服務、競爭對手的定價或類似的客户來確定獨立的銷售價格。在履約義務不明確或不可直接觀察的情況下，公司根據總體定價目標估算履約義務的獨立銷售價格，同時考慮合同安排的價值、許可證數量、硬件設備的數量和類型以及合同期限。在無法直接觀察的情況下，可能需要專業判斷來確定每項履約義務的獨立銷售價格。具有多重履約義務的合同的收入根據適用的規定交易價格識別模型進行分配，按比例確認每項相應的履約義務。

 

公司要求客户在相應協議的批准期限內，通過授權的銀行賬户 ACH 提款或自動信用卡扣款，每月支付與訂閲的軟件許可證和數據服務相關的款項。未來現金流的可收取性得到了合理的保證，任何潛在的不付款都很容易被識別，未來的服務會因未付款而中斷或暫停。

 

公司的合同期限通常為十二到三十六個月，按月計費，不可取消。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。在向客户開具發票並記錄應收賬款時，公司通常擁有無條件的對價權。合同資產（未開票收入）在開具發票之前確認收入時予以確認，或者在開具發票後確認收入時確認合同負債（遞延收入）。

 

當控制權移交給客户時，公司選擇向客户收取運費、運費和送貨費作為收入來源，以抵消相應的成本。

 

我們會報告扣除向客户收取的銷售和其他税款後的收入，然後匯給政府當局。

 

在記錄相關產品的收入時，公司標準一年保修的估計成本計入商品和服務成本。特許權使用費也計入商品和服務成本。

 

租賃

公司在開始時就確定安排是租約還是包含租約。初始期限為十二個月或更短的租賃被視為短期租賃，不在公司的合併資產負債表上確認。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在預計期限超過十二個月的租賃的合併資產負債表上確認。經營租賃ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債在開始時根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。當租賃中隱含的利率無法確定時，公司使用其估計的有擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。固定租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式記錄，在產生固定租賃付款義務時，可變租賃付款包含在租賃費用中。公司選擇不將租賃部分和非租賃部分分開。

 

 
12

目錄

 

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或權益工具（認股權證、期權和限制性股票單位）的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷史上沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於在預期獎勵期限內估計的公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予的期權的預期期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值。無風險利率基於預期期限內授予時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

 

研究和開發

研發費用在發生時記作支出。該公司在獲得新知識以顯著改善其產品的功能和設計時承擔了研發成本。

 

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用按發生時計入運營部門。廣告和營銷成本為 $97,106和 $45,519分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間。廣告和營銷費用為 $75,715和 $30,185分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。

 

所得税

遞延所得税是按資產和負債法提供的，在這種方法中，遞延所得税資產被確認為可扣除的臨時差額，營業虧損結轉和遞延所得税負債被確認為應納税臨時差額。臨時差額是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差額。當管理層認為遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未記錄任何遞延所得税資產或負債，因為這些資產或負債已被抵消 100百分比估值補貼。

 

每股虧損

每股普通股的基本虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股虧損使該期間所有已發行攤薄的潛在普通股生效，包括股票期權、認股權證和可轉換工具。攤薄後的每股淨虧損不包括所有可能發行的股票，前提是其具有反稀釋作用。由於公司稀釋證券的影響是反稀釋性的，因此攤薄後的每股淨虧損與報告所述期間的每股基本虧損相同。

 

濃度

信用風險 — 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金。該公司在兩家國內金融機構存放現金。如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高為美元250,000每個機構。公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構中，並在既定的指導方針下進行管理，以降低風險。迄今為止，公司尚未出現任何現金損失。

 

 
13

目錄

 

客户集中— 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的銷售額僅限於數量有限的客户。如果公司繼續向有限數量的客户進行銷售並保持高度集中，則如果公司失去一個或多個客户，或者如果公司無法獲得新客户，收入可能會出現顯著的週期變化，並且可能會下降。

 

供應商的集中度— 公司依靠數量有限的組件和合同供應商來組裝其產品。如果出現供應商短缺或出現質量問題，生產計劃可能會嚴重延遲或成本可能大幅增加，這反過來又可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或推動公司管理和政策方向的任何實體或個人。

 

最近採用的會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 （“ASU 2020-06”）通過取消有益的轉換和現金轉換會計模式，簡化了可轉換工具的會計。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。

 

公司使用修改後的追溯法提前採用了ASU 2020-06，自2023年1月1日起生效，根據該方法，變更的累積影響被確認為對採用之日留存收益期初餘額的調整。2023 年 1 月 1 日，公司的留存收益（累計赤字）增長了美元776,569並將額外實收資本減少為美元909,214完全取消與美元有益轉換特徵相關的未攤銷債務折扣132,646.

 

公司已經審查了最近發佈但尚未生效的其他會計公告，並認為未來通過任何此類公告預計不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

 

改敍

上期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類均未對簡明合併財務報表產生重大影響。

 

注意事項 2。持續關注

 

該公司的運營經常蒙受損失。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。

 

截至2023年6月30日，該公司的累計赤字約為美元830 百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，公司經營活動產生的負現金流約為美元3.3百萬。

 

管理層認為現金餘額約為美元5.7百萬美元和正營運資金5.1截至2023年6月30日，百萬美元為這些財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營活動提供了充足的營運資金。此外，目前為創造產品和服務收入以及正現金流而採取的行動，以及公司能夠實施削減開支策略以保留營運資金，為公司在2023年6月30日之前繼續作為持續經營企業提供了機會。

 

 
14

目錄

 

注意事項 3。庫存

 

庫存由以下內容組成：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

組件部件

 

$112,045

 

 

$68,643

 

成品

 

 

151,315

 

 

 

146,850

 

庫存

 

$263,360

 

 

$215,493

 

 

注意事項 4。預付費用

 

預付費用包括以下內容：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

保險

 

$336,739

 

 

$150,344

 

存款

 

 

-

 

 

 

15,736

 

其他

 

 

60,038

 

 

 

34,825

 

預付費用

 

$396,777

 

 

$200,905

 

 

如附註8所述，部分預付保險費是根據協議融資的。

 

注意事項 5。租賃

 

公司根據歸類為運營租賃的安排租賃其公司總部辦公空間和某些辦公設備。

 

該公司簽訂了租賃協議，租用辦公空間 從 2022 年 7 月 1 日起的十二個月期間每月基本租金為 $9,744。該租約不包含續訂選項，一開始就被視為短期租約。2023年4月，公司執行了一項延長租賃期限的修正案 從 2023 年 7 月 1 日到 2026 年 9 月 30 日。修訂後的租約規定，到2024年9月，每月基本租金為9,744美元，此後每年的每月基本租金固定上漲，而且2023年7月至9月沒有到期租金。

 

公司確定，該修正案導致的租賃修改不作為單獨的合同入賬。此外，由於租賃期限延長到最初的12個月之後，辦公室租約不能再被視為短期租約。根據修訂後的租賃的修改條款和條件，公司已記錄了截至2023年4月17日（修正案生效日期）的使用權資產和租賃負債。

 

該公司於 2023 年 6 月簽訂了複印機設備的租賃協議，要求每月租金 $329直到 2026 年 5 月。

 

在截至2023年6月30日的六個月期間，運營租賃支出總額為美元98,352，其中 $14,025歸因於可變租賃費用，而且 $65,375歸因於短期租賃費用。在截至2023年6月30日的三個月期間，運營租賃支出總額為美元49,459，其中 $14,025歸因於可變租賃費用，而且 $16,482歸因於短期租賃費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，運營租賃支出總額為美元28,397和 $64,778, 所有這些都歸因於短期租賃費用.

 

截至2023年6月30日合併資產負債表上記錄的經營租賃債務如下：

 

經營租賃負債，流動部分

 

$62,477

 

經營租賃負債——減去流動部分

 

 

253,531

 

經營租賃負債總額

 

$316,008

 

 

 
15

目錄

 

截至2023年6月30日，合併資產負債表上經營租賃負債計量中包含的未來租賃付款如下：

 

2023

 

$31,206

 

2024

 

 

121,831

 

2025

 

 

125,644

 

2026

 

 

95,063

 

未來最低租賃付款總額

 

 

373,744

 

減去估算的利息

 

 

(57,736)

經營租賃負債總額

 

$316,008

 

 

加權平均剩餘租期為 39月，加權平均貼現率為 10%. 

 

注意事項 6。無形資產

 

無形資產包括公司的知識技術，包括以下內容：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

總賬面金額

 

$3,854,675

 

 

$3,854,675

 

累計攤銷

 

 

(1,188,514)

 

 

(995,782)

無形資產，淨額

 

$2,666,161

 

 

$2,858,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷期（年）

 

 

10

 

 

 

10

 

 

攤銷費用為 $192,732截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，各為96,366美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，每個期間均為96,366美元，包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

 

截至2023年6月30日，設備技術無形資產的預計未來攤銷費用如下：

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此後

 

$

192,732

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$385,464

 

 

$931,573

 

 

注意事項 7。關聯方交易

 

2022年3月1日，董事會批准將公司300萬股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”。B系列可轉換優先股的發行是為了換取 333,333公司首席執行官戴維·甘迪尼持有的公司普通股和 666,667IDTEC SPV, LLC持有的公司普通股股份，該公司是一家由公司受益所有人控制的實體（見附註10）。2023 年 4 月 20 日 3,000,000B 系列可轉換優先股已轉換為 1,000,000優先股股東可以選擇公司普通股。交換和轉換均未導致價值轉移。

 

 
16

目錄

 

注8。應付票據

 

關聯方

 

應付給關聯方的票據包括以下內容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行

 

$-

 

 

$1,000,000

 

不可兑換應付票據

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未攤銷的債務折扣

 

 

-

 

 

 

(145,548)

關聯方應付票據淨額

 

$11,810

 

 

$866,262

 

當前部分

 

 

(11,810)

 

 

(866,262)

長期淨部分

 

$-

 

 

$-

 

 

關聯方票據的總利息支出為 $90,338和 $307,462分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間。關聯方票據的利息支出總額為 $5,661和 $154,575分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。

 

通過認股權證應付的關聯方可轉換票據——2021年債務發行

 

2021年3月、4月和5月，作為2021年債務發行的一部分，公司發行了13張應付給關聯方的可轉換票據，本金餘額總額為美元1,000,000。這些票據由公司的專利和專利申請擔保，可轉換為公司的普通股，價格為 $9每股，於發行24個月後到期。每張票據均附有獨立的獨立認股權證，以$的價格購買公司的普通股9每股。這些票據包括利息 12% 票據持有人可以選擇每月以現金支付，也可以選擇累計利息，並在到期日（如果不是轉換之前）支付。

 

該公司評估了嵌入式衍生品的應付可轉換票據和有益的轉換功能，並確定有益的轉換特徵需要記錄。總收益轉換功能債務折扣為美元448,999在可轉換應付票據的有效期內攤銷。債務貼現攤銷費用記為利息攤銷，這是簡明合併運營報表中的有利轉換特徵，為零和美元111,328在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，分別為零和美元55,971分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。與受益轉換功能相關的未攤銷債務折扣為 $66,843截至 2022 年 12 月 31 日。自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2020-06後，這一餘額被抵消（見注1）。

 

在發行時，2021年債務發行的部分收益根據股票認股權證的相對公允價值分配給了股票認股權證，從而產生了$的債務折扣551,001這筆款項在票據的有效期內攤銷。與股票認股權證相關的債務折扣的攤銷記為利息支出，為美元62,837和 $136,629截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，分別為美元3,886和 $68,686分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。

 

公司於2023年3月和4月全額償還了票據的剩餘本金和應計利息。部分票據是在2023年4月和5月規定的到期日之前償還的。結果，公司記錄的債務清償虧損為美元15,868等於還款時票據上剩餘的未攤銷債務折扣。

 

 
17

目錄

 

關聯方不可轉換應付票據

 

公司有一張不可轉換的票據應付給本金餘額為美元的關聯方11,810截至2023年6月30日和2022年12月31日。該票據的利率為 0%。應付票據的到期日為2012年12月31日，目前處於違約狀態。

 

非關聯方

 

應付給非關聯方的票據包括以下內容：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

通過認股權證應付的可轉換票據——2023年債務發行

 

$3,219,725

 

 

$-

 

使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行

 

 

-

 

 

 

1,005,000

 

可轉換應付票據

 

 

9,183

 

 

 

9,183

 

不可轉換的應付票據

 

 

17,500

 

 

 

17,500

 

應付保費融資票據

 

 

258,046

 

 

 

61,792

 

未攤銷的債務折扣

 

 

(1,190,171)

 

 

(144,878)

非關聯方應付票據淨額

 

$2,314,283

 

 

$948,597

 

當前部分

 

 

(284,729)

 

 

(948,597)

長期淨部分

 

$2,029,554

 

 

$-

 

 

非關聯方票據的總利息支出為 $343,343和 $314,616分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間。非關聯方票據的利息支出總額為 $203,149和 $158,480分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。

 

通過認股權證應付的可轉換票據——2023年債務發行

 

2023 年 3 月 7 日，公司根據與機構投資者的購買協議（“協議”）和註冊權協議進行債務發行（“2023 年債務發行”）。2023 年債務發行於 2023 年 3 月 9 日結束。2023 年的債務發行包括 15原始發行折扣可轉換票據（“票據”）和普通股購買權證（“認股權證”）的百分比。根據協議條款，公司收到了 $3,000,001從買方處獲得，作為交換，發行了本金為美元的票據3,529,412以及最多可購買的認股權證 386,998公司普通股的股份。這些票據可由買方在任何時候自願兑換，本金以轉換價兑換成我們的普通股2.28。這些説明到期了 2025年3月10日，並按季度計息 5每年的百分比。應計利息以包含在可兑換金額中的方式支付，並按季度複利。認股權證可在2028年3月9日之前隨時行使公司普通股，行使價為美元2.52每股。該公司收到了大約 $2,500,000扣除發行相關成本後的2023年債務發行淨收益的百分比。

 

2023年5月10日，票據持有人選擇轉換總額為美元341,999（“轉換金額”）與 2023 年債券發行有關 150,000公司普通股的股價為美元2.28每股。根據協議的規定，轉換金額包括原始票據本金$309,688，以及 $ 的應計利息32,311. 

 

使用認股權證應付的可轉換票據——2021年債務發行

 

2021年3月、4月和5月，作為2021年債務發行的一部分，公司發行了16張應付給非關聯方的可轉換票據，本金餘額總額為美元1,005,000。這些票據由公司的專利和專利申請擔保，可轉換為公司的普通股，價格為 $9每股，於發行24個月後到期。每張票據還發行了獨立的獨立認股權證，以$的價格購買公司的普通股9每股。這些票據包括利息 12% 票據持有人可以選擇每月以現金支付，也可以選擇累計利息，並在到期日（如果不是轉換之前）支付。

 

 
18

目錄

 

該公司評估了嵌入式衍生品的應付可轉換票據和有益的轉換功能，並確定有益的轉換特徵需要記錄。總收益轉換功能債務折扣為美元460,215在可轉換應付票據的有效期內攤銷。債務貼現攤銷費用記為利息攤銷，這是簡明合併運營報表中的有利轉換特徵，為零和美元114,108在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，分別為零和美元57,369分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。與受益轉換功能相關的未攤銷債務折扣為 $65,803截至 2022 年 12 月 31 日。自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2020-06後，這一餘額被抵消（見注1）。

 

在發行時，2021年債務發行的部分收益根據股票認股權證的相對公允價值分配給了股票認股權證，從而產生了$的債務折扣541,707這筆款項在票據的有效期內攤銷。與股票認股權證相關的債務折扣的攤銷記為利息支出，為美元68,818和 $134,313截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，分別為美元3,895和 $67,528分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間。

 

公司於2023年3月和4月全額償還了票據的剩餘本金和應計利息。部分票據是在2023年4月和5月規定的到期日之前償還的。結果，公司記錄的債務清償虧損為美元10,257等於還款時票據上剩餘的未攤銷債務折扣。

 

可轉換應付票據

 

公司有兩張可轉換票據應付給一家非關聯實體，本金餘額總額為美元9,183截至2023年6月30日和2022年12月31日。這些票據的利息為 12% 並可按美元兑換為公司普通股32.29每股。這些票據原定於2013年2月和3月到期，目前處於違約狀態。

 

不可轉換的應付票據

 

公司有兩張不可轉換票據應付給非關聯方，本金餘額總額為美元17,500截至2023年6月30日和2022年12月31日。這些票據的利率從9% - 10%，截止日期從 2013 年 12 月到 2015 年 11 月不等。這些註釋目前處於默認狀態。

 

應付保費融資票據

 

2022年5月25日，公司簽訂了一項融資協議，用於支付2022年5月至2023年5月期間的年度保險費，總額為美元349,455。融資協議要求初始首付為美元74,866剩餘的金額為 $274,589為期九個月的融資，年利率為 4.37%，每月付款為 $31,068從 2022 年 6 月開始。該票據已於2023年2月全額支付。

 

2023年6月15日，公司簽訂了一項融資協議，用於支付2023年5月至2024年5月期間的年度保險費，總額為美元367,352。融資協議要求初始首付為美元73,470剩餘的金額為 $293,882為期八個月的融資，年利率為 8.49%，每月付款為 $37,914從 2023 年 6 月開始。

 

注9。普通股

 

截至2023年6月30日的六個月中，公司的普通股交易包括以下內容：

 

該公司發佈了 225,000向顧問提供普通股，以便在六個月內提供投資者關係服務。

 

該公司發佈了 185,000其限制性股票單位的普通股於2023年4月和6月歸屬。

 

 
19

目錄

 

該公司發佈了 150,000在轉換2023年債務發行中發行的部分票據後，其普通股的股份。

 

公司交換了 3,000,000與關聯方持有 B 系列可轉換優先股的股份 1,000,000普通股（見附註7和10）。

 

注意 10。優先股

 

2015年11月20日，公司董事會批准了一類被指定為優先股的股票，面值為美元0.00001每股包括 25,000,000股份， 3,000,000其中的股票被歸類為A系列可轉換優先股。在每個日曆年中，A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈時從公司合法可用的任何資金和資產中獲得非累積股息，其金額等於該日曆年度普通股的任何股息或其他分配（普通股股息除外）。除非已支付或申報股息並分期支付給A系列可轉換優先股的持有人，否則不得支付任何股息（普通股股息除外），也不得對普通股進行分配。A系列可轉換優先股的分紅不應是強制性的或累積的，A系列可轉換優先股的持有人也不得因公司未能申報或支付A系列可轉換優先股的股息而獲得任何權利或利息，但因公司違反條款支付股息或分配普通股而可能產生的權利或利息除外。當時流通的每股A系列可轉換優先股的持有人有權從可用資金和資產中獲得報酬，優先於任何普通股的任何可用資金和資產的支付或分配（或任何支付或分配的任何固定部分），優先於任何其他系列股票的任何可用資金和資產的任何支付或分配（或任何支付或分配的任何固定部分）具有清算優先權的優先股，金額每股等於A系列可轉換優先股的原始發行價格加上A系列可轉換優先股已申報但未付的所有股息。公司與任何其他公司或與任何其他公司的重組或任何其他合併或合併，或對公司全部或基本全部資產的任何其他出售，均不應被視為公司的清算、解散或清盤。的股份 A系列可轉換優先股可按轉換前最後15個交易日公司普通股（無論是在國家交易所上市還是在市場上市）每股平均收盤價的35％的折扣率進行兑換。但是，除非每股的平均收盤價，否則不可能將A系列可轉換優先股轉換為普通股在轉換前的最後15個交易日內，公司普通股（無論是在國家交易所上市還是在市場上市）的普通股至少為美元5.01。A系列可轉換優先股的股票以一對一的方式進行投票。轉換權受到以下事實的限制：如果A系列可轉換優先股的持有人在轉換生效後將導致持有人實益擁有公司4.9％以上的普通股，則該持有人不得進行轉換。

 

2019年12月9日，公司董事會創建了一類優先股，指定為 8% A-1 系列可轉換優先股包括 2,000,000股份。在2020年期間，授權股份增加至 2,700,000股份。8% A-1系列可轉換優先股的權利和優先權如下： (a) 根據每股1美元的原始發行價格為每年8％的股息權；（b）優先於公司普通股；（c）以每股3美元的價格轉換為公司普通股的股份（不受與IDTEC簽訂的資產購買協議有關的任何反向股票拆分的影響）；（d）贖回權，這樣我們就有權在收到書面通知後的30天之後的任何時候自發行之日起一年，將全部或部分A-1系列可轉換優先股贖回原始優先股的150％發行價格，（e）公司沒有看漲權，以及（f）A-1系列可轉換優先股的每股將在 “轉換後” 的基礎上投票.

 

2022 年 3 月 1 日，董事會批准指定 3,000,000公司優先股作為B系列可轉換優先股的股份。B系列可轉換優先股的權利和優先權如下：(a) 股息不應是強制性或累積性的；(b) 清算優先於公司普通股，每股金額等於B系列可轉換優先股的原始發行價格加上B系列可轉換優先股的所有應計但未支付的股息；(c) B系列可轉換優先股的每三股應由持有人選擇可轉換自持有人收購之日起六個月的日期在持有人不支付額外對價的情況下，將B系列可轉換優先股的股票轉化為一股普通股，（d）公司沒有贖回權，（e）公司沒有看漲權，（f）每股B系列可轉換優先股將在 “轉換後” 的基礎上進行投票。

 

 
20

目錄

 

2022 年 3 月 1 日， 3,000,000發行B系列可轉換優先股是為了換取 333,333公司首席執行官戴維·甘迪尼持有的公司普通股和 666,667IDTEC SPV, LLC持有的公司普通股股份，該公司是一家由公司受益所有人控制的實體。公司簽訂了股票交易協議，以對其與承銷發行和納斯達克上市相關的資本結構進行某些變更。2023 年 4 月 20 日 3,000,000B 系列可轉換優先股被轉換回了 1,000,000公司普通股的股份。交換和轉換均未導致任何價值轉移。

 

注意 11。股票認股權證、股票期權和限制性股票單位

 

公司根據ASC 718對基於股票的薪酬股票期權和限制性股票單位以及非僱員股票認股權證進行了核算，根據收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值（以更可靠的衡量為準）記錄成本，使用股票期權和認股權證的Black-Scholes定價或蒙特卡洛模擬期權定價模型，以及限制性股票單位授予日普通股的收盤價。除非另有規定，否則公司通過發行新股來支付權益工具的行使。

 

股票認股證

 

2022 年 3 月 30 日，公司發行了認股權證，最多收購 101,626普通股每股6美元，以換取根據可轉換債券條款免除違約罰款。發行時認股權證的相對公允價值為 $864,000。認股權證的行使價降至美元1.35根據認股權證中包含的下行條款，在2022年9月每股收益。認股權證自發行之日起七年後到期。

 

2022年5月18日，公司通過承銷公司發行 公開發行4,705,884份發行認股權證、424,116份承銷商認股權證和141,177份代表權證，分別以每股4.25美元、4.25美元和5.3125美元的行使價購買公司普通股。認股權證自發行之日起五年到期，使用蒙特卡洛模擬期權定價模型估值約為570萬美元。9月份發行權證和承銷商認股權證的行使價降至每股2.125美元根據這些認股權證中包含的下行條款，2022年。

 

2023年1月，公司簽訂了一份諮詢協議，要求在6個月內提供專業服務，以換取發行 225,000普通股和 225,000以美元購買普通股的認股權證1.35每股。認股權證自發行之日起三年後到期。認股權證的價值為 $162,481在發行之日使用Black-Scholes模型，該模型在協議的六個月期限內得到承認。

 

2023年3月9日，在2023年債務發行（見附註8）的同時，公司共發行了 386,998以美元購買普通股的認股權證2.52每股。認股權證自發行之日起五年後到期。2023 年債務發行的總收益是根據認股權證的相對公允價值分配給認股權證的，得出為 $398517扣除發行成本後分配給認股權證。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間發放的股票認股權證的公允價值是根據以下假設確定的：

 

 

 

 

6月30日

 2023

 

 

6月30日

2022

 

行使價格

 

$

1.35 - 2.52

 

 

$4.25 - 6.00

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

波動性

 

162-209%

 

 

110-160%

 

無風險利率

 

4.56-4.73%

 

 

2.45-2.89%

 

預期期限

 

1.5 - 2.5年份

 

 

 5 - 7年份

 

 

 
21

目錄

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間公司未償還認股權證的變化：

 

 

 

認股證

傑出

的數量

股份

 

 

每股行使價

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均值

每股行使價

 

 

聚合內在價值

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

836,464

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

3.04年份

 

 

$6.78

 

 

$1,784,838

 

授予的認股

 

 

5,372,803

 

 

$

4.25 – 6.00

 

 

 

不適用

 

 

$4.31

 

 

$-

 

行使認股權證

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

認股證到期

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

6,209,267

 

 

$

1.50 – 9.00

 

 

4.74年份

 

 

$4.64

 

 

$-

 

 

 

 

認股證

傑出

的數量

股份

 

 

每股行使價

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均值

每股行使價

 

 

聚合內在價值

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

10,387,877

 

 

$

1.35 – 9.00

 

 

5.11年份

 

 

$1.92

 

 

$-

 

授予的認股

 

 

611,998

 

 

$

 1.35 – 2.52

 

 

 

不適用

 

 

$2.09

 

 

$-

 

行使認股權證

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

認股證到期

 

 

(334,166)

 

$9.00

 

 

 

 

 

 

$9.00

 

 

$-

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

10,665,709

 

 

$

1.35 – 5.31

 

 

4.73年份

 

 

$1.71

 

 

$-

 

 

基於股份的薪酬

 

2019 年 10 月 24 日，該公司的2019年股權激勵計劃（ “計劃”）已生效授權 1,282,823作為股票期權和限制性股票單位發行的公司普通股（”RSU”)給員工、董事或顧問。該計劃的條款規定，每年2月1日根據該計劃獲準發行的股票自動增加上一年12月31日已發行普通股總數的5％。2022年1月和2023年6月，股東批准了修正案，將根據該計劃授權的股份增加到 1,733,333和 3,500,000分別是股票。

 

公司通常在授予日確定基於股份的薪酬支出的公允價值，並確認歸屬期間或提供服務期間的支出。

 

股票期權

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償還股票期權為 1,936,582和 1,086,813, 分別是根據該計劃批准的.此外，還有 16,769該計劃未授予的截至2023年6月30日和2022年12月31日未發放的股票期權。

 

 
22

目錄

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的總收入為美元842,455和 $926,456，分別是與股票期權相關的基於股份的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的總收入為美元456,487和 $435,015，分別是與股票期權相關的基於股份的薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，未確認的薪酬支出為 $1,848,387這將在加權平均週期內得到確認 21月。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，授予的每份期權的加權平均授予日公允價值為美元1.90和 $2.07，分別是。公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估算的：

 

 

 

6月30日

 2023

 

 

6月30日

2022

 

行使價

 

$

1.88 – 2.32

 

 

$

8.25 – 9.08

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

波動率

 

148%-207%

 

 

191%-192%

 

無風險利率

 

4.09-4.40%

 

 

0.78%-1.52%

 

預期期限

 

2.7 - 5.8年份

 

 

 2.0 – 3.0 年

 

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間公司未償還股票期權的變化：

 

 

 

選項

傑出

的數量

股份

 

 

每股行使價

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均值

每股行使價

 

 

聚合內在價值

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

1,053,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

6.21年份

 

 

$3.39

 

 

$5,804,517

 

授予的期權

 

 

70,000

 

 

8.25 – 9.08

 

 

1.58年份

 

 

 

8.29

 

 

 

-

 

已行使的期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期權已過期/沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

1,123,356

 

 

$

0.79 – 10.74

 

 

5.46年份

 

 

$3.70

 

 

$-

 

 

 

 

選項

傑出

的數量

股份

 

 

每股行使價

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

加權平均值

每股行使價

 

 

聚合內在價值

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

1,103,583

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

5.33年份

 

 

$1.71

 

 

$-

 

授予的期權

 

 

850,000

 

 

$

1.88 - 2.32

 

 

7.91年份

 

 

$2.26

 

 

 

-

 

已行使的期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期權已過期/沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

1,953,583

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

6.06年份

 

 

$1.95

 

 

$-

 

 

 
23

目錄

 

 

 

選項

傑出

的數量

股份

 

 

每股行使價

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均值

每股行使價

 

 

聚合內在價值

 

可於 2022 年 12 月 31 日行使

 

 

930,573

 

 

$

0.79 - 9.30

 

 

5.83 年

 

$1.60

 

 

$-

 

可於 2023 年 6 月 30 日開始行使

 

 

1,173,005

 

 

$0.79 - 9.30

 

 

5.29 年

 

$1.67

 

 

$-

 

 

限制性股票單位

 

該計劃規定發放限制性股票。限制性股票單位在限制性股票單位成為既得股權時以公司普通股結算。

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，RSU在該計劃下的活動：

 

 

 

RSU

 

 

加權平均值

授予日期每股公允價值

 

 

加權平均值

歸屬期

 

截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

0.97年份

 

已授予

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

0.52年份

 

已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

(16,667)

 

 

7.50

 

 

 

-

 

截至 2022 年 6 月 30 日尚未歸屬

 

 

158,585

 

 

$8.17

 

 

0.49 年

 

 

 

 

RSU

 

 

加權平均值

授予日期每股公允價值

 

 

加權平均值

歸屬期

 

截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

380,000

 

 

$2.17

 

 

0.74年份

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已取消

 

 

(80,000)

 

 

2.17

 

 

0.58年份

 

既得

 

 

(185,000)

 

 

2.17

 

 

0.55年份

 

截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資

 

 

115,000

 

 

$2.17

 

 

1.17年份

 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的總收入為美元484,220和 $751,607，分別是與限制性股票單位相關的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的總收入為美元171,275和 $308,823，分別是與限制性股票單位相關的股票薪酬支出。截至 2023 年 6 月 30 日，與 RSU 相關的未確認薪酬成本總額為 $106,950將在六個月內予以確認.

 

 
24

目錄

 

股票期權和限制性股票股權執行官

 

該公司有 980,705和 537,371截至2023年6月30日和2022年12月31日，執行官的未償還股票期權，行使價從美元不等0.79到 $2.39每股。

 

該公司有 200,000截至2022年12月31日，執行官未投入限制性股份，其中 150,000既得和 50,000在截至2023年6月30日的六個月內被取消。截至2023年6月30日，執行官沒有未投入的限制性股票。

 

注意 12。承諾和意外情況

 

法律訴訟

2006 年 12 月 6 日，Orange County Valet and Security Patrol, Inc. 以違反合同為由在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對該公司提起訴訟，金額為 $11,164。就此事對公司作出了違約判決。2013年年中，我們得知原告完善了對公司的判決，但我們尚未收到原告的來信。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已累計 $11,164加上大約 $ 的應計利息19,000。在我們2020年資產購買交易結束時，如果公司需要支付與本訴訟有關的任何款項，賣方同意為公司支付這筆款項以換取我們的普通股。

 

2023 年 6 月，公司與一名前僱員達成和解，金額為 $60,000。這筆款項已包含在2023年6月30日的應計費用中，並於2023年7月支付。

 

注意 13。後續事件

 

公司已經評估了截至2023年8月9日（簡明合併財務報表發佈之日）之前確認和披露的後續事件，並確定隨附的簡明合併財務報表中沒有需要確認或披露的重大後續事件。

 

 
25

目錄

 

項目 2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

關於前瞻性陳述的免責聲明

 

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品的開發和推出；現行政府法規和政府法規的變化或未能遵守；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。

 

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前所知道的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息，因為我們試圖向有關各方通報可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素。

 

企業概述

 

2011年9月19日，我們，作為特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加州公司TransBiotec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的普通股124,439股。2012年1月，我們的董事會修改了公司註冊證書，將我們的名稱從Imagine Media, Ltd.更名為TransBiotec, Inc.，我們收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 或 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。

 

2020 年 3 月 9 日，我們的董事會批准了對公司註冊證書的修正案，持有當時已發行有表決權股份的 52% 的股東批准了我們的《公司章程》修正案。除其他外，我們的公司註冊證書修訂證書的目的是將我們的名稱從 “TransBioTec, Inc.” 更改為 “SOBR Safe, Inc.”我們的公司註冊證書的修訂證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

 

2022年4月28日，公司完成了3比1的反向股票拆分，該拆分在場外交易市場生效。因此，對衍生證券工具的所有普通股金額以及股票金額以及行使和轉換價格進行了調整，以反映反向股票分割。

 

根據納斯達克向納斯達克提出的將我們的普通股上市，股票代碼為 “SOBR” 的申請獲得批准，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和上市。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 等級上市，股票代碼為 “SOBR”。

 

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村南菲德勒斯綠色圓圈6400 1400套房 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

 

以下討論：

 

 

o

總結我們的運營計劃；以及

 

o

分析了截至2023年6月30日的六個月我們的財務狀況和經營業績。

 

 
26

目錄

 

 

本討論和分析應與作為本10-Q表季度報告一部分的財務報表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

 

業務運營

 

我們為組織提供一種非侵入性技術，可以快速安全地識別其員工、承包商、參與者或患者體內是否存在酒精。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，創造可觀的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的 SobrSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案適用於緩刑管理、車隊和設施安全以及門診酒精康復和青年司機，採用可穿戴形式。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷賠償、一般責任、雨傘和車隊保單等方面的物質保險。

 

SobrCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SobrCheck™ 可進行快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SobrCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為特定的時間點，快速測試酒精的存在，結果將用作支持該組織酒精政策的補充數據源。如果設備檢測到酒精，則我們的客户會根據自己的政策進行隨訪，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外測試（我們不會提供這些設備）。我們將收集有關通過/不及格測試的去識別化信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括有關個人用户的任何特定數據，僅包括是否出現合格或不合格結果。

 

我們正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

 

我們的第二款設備 SobrSure™ 是我們的透皮酒精檢測可穿戴腕帶，它使用相同的 SobrSafe™ 硬件/軟件技術平臺進行持續的實時酒精監測和 GPS 跟蹤。主要的預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復、商業車隊和青年司機。這款可穿戴腕帶已投入商業生產，將於2023年第三季度上市。

 

我們的 SobrSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備和外形規格上，用於各種用途；其中包括我們目前正在探索的與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭第三方許可。

 

所有 SobrSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。

 

我們的 SobrCheck™ 和 sobrSureTM收入模型由兩個部分組成：硬件設備購買價格和每位用户每月經常性的 SaaS 訂閲費。

 

商業展望和挑戰

 

通過展會、媒體曝光、社交媒體和產品演示，我們的產品繼續獲得知名度和認可。為了提高銷售額，我們有三部分戰略：1) 直銷，2) 分銷商，3) 許可和集成。我們目前僱用了四名經驗豐富的銷售專業人員。我們已經與15家分銷商簽約，代表另外66名銷售專業人員，積極向藥物和酒精測試、康復、司法、工作場所、車隊、遠程信息處理以及石油和天然氣垂直領域的知名公司介紹我們的解決方案。最後，初步的許可和整合討論正在進行中，我們預計將在2023年聘請該領域的專家來制定和執行全球擴張計劃。

 

 
27

目錄

 

我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商可以充分支持銷售的增長。我們預計，我們將需要繼續發展我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。

 

自2007年8月成立以來，我們已經在運營中蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

 

2023年3月9日，根據與機構投資者的購買協議（“協議”）和註冊權協議，公司從債務發行中獲得了約250萬美元的淨收益。2023年3月的債務發行要求在2023年3月、4月和5月到期的可轉換票據中的20.005萬美元在2023年4月24日之前支付。截至2023年3月31日，可轉換票據的本金餘額總額為90.5萬美元，2023年4月和2023年5月分別支付15.5萬美元和75萬美元。2023年4月12日，公司預付了2023年4月和5月到期的可轉換票據的本金和所有應計利息。

 

管理層認為，截至2023年6月30日，約570萬美元的現金餘額和510萬美元的正營運資金為財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營活動提供了充足的營運資金。此外，目前為創造產品和服務收入以及正現金流而採取的行動，以及公司能夠實施削減開支策略以保留營運資金，為公司在2023年6月30日之前繼續作為持續經營企業提供了機會。

 

在以下情況下，可能需要額外資金：1) 加快客户收購，增加資本支出，2) 提前購買材料，3) 收購新技術，4) 潛在收購關鍵資產，5) 全球擴張。

 

 
28

目錄

 

截至2023年6月30日的三個月經營業績與截至2022年6月30日的三個月的經營業績對比

 

運營結果摘要

 

 

 

三個月已結束

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$37,601

 

 

$1,500

 

商品和服務成本

 

 

16,576

 

 

 

-

 

毛利

 

 

21,025

 

 

 

1,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,899,383

 

 

 

1,358,480

 

股票薪酬支出

 

 

627,762

 

 

 

743,838

 

研究和開發

 

 

193,175

 

 

 

485,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用總額

 

 

2,720,320

 

 

 

2,587,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(2,699,295 )

 

 

(2,586,002 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

60,587

 

 

 

216,402

 

清償債務的收益（虧損），淨額

 

 

(26,125 )

 

 

1,109,105

 

公允價值調整收益——衍生品，淨額

 

 

-

 

 

 

1,380,000

 

利息支出

 

 

(209,125 )

 

 

(197,037 )

利息攤銷——有益的轉換功能

 

 

-

 

 

 

(110,849 )

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

(174,663 )

 

 

2,397,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,873,958 )

 

$(188,381 )

 

營業虧損；淨虧損

 

我們的營業虧損小幅增加了113,293美元，從截至2022年6月30日的三個月的2586,002美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2699,295美元。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，我們的營業虧損發生了變化，這主要是由於我們計劃中的戰略運營活動加速，導致一般和管理費用增加，主要是員工人數以及銷售和營銷活動。研發費用和股票薪酬支出的減少抵消了這些計劃中的增長。

 

我們的淨虧損增加了2685,577美元，從截至2022年6月30日的三個月期間的188,381美元增加到截至2023年6月30日的三個月期間的2,873,958美元。這一變化主要是由截至2022年6月30日的三個月其他收益（支出）中包含的某些一次性項目推動的，包括清償債務的收益和約150萬美元的衍生品的公允價值調整，這些收益對公司同期的財務業績產生了積極影響。變更詳情如下。

 

收入 

 

該公司已進入SobrCheck的商業化生產TM設備於 2022 年第一季度上市，並開始執行客户協議。截至2023年6月30日的三個月期間，收入為37,601美元，與去年同期的1,500美元相比增加了36,101美元。這一增長主要是由我們的 SobrCheck 銷售額增加所推動的TM設備為10,964美元，經常性軟件訂閲收入為25,137美元。

 

 
29

目錄

 

毛利

 

截至2023年6月30日的三個月中，商品和服務成本為16,576美元，毛利為21,025美元，毛利率為56％。公司從軟件訂閲和公司的 SobrSafe 中獲得的收入有限TM軟件平臺處於開發的最後階段，在截至2022年6月30日的三個月中，沒有確認任何服務成本。由於創收歷史有限，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的毛利和毛利率可能並不代表公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。

 

一般和管理費用 

 

一般和管理費用增加了540,903美元，從截至2022年6月30日的三個月期間的1,358,480美元增加到截至2023年6月30日的三個月期間的1,899,383美元。這一增長主要歸因於計劃增加員工人數，使工資和福利支出增加267,682美元。導致一般和管理費用增加的其他項目包括專業服務增加67,740美元，營銷和業務發展費用增加60,381美元，保險費用52,550美元，差旅相關費用31,530美元，租金支出21,346美元。

 

股票薪酬支出

 

截至2023年6月30日的三個月，該公司的股票薪酬支出為627,762美元，而截至2022年6月30日的三個月為743,838美元。股票薪酬支出與發行我們的普通股或限制性股票單位有關，作為對某些顧問和員工的補償，這些補償是在服務期內確認的。

 

研究和開發

 

截至2023年6月30日的三個月，研發費用減少了292,009美元，至193,175美元，而截至2022年6月30日的三個月為485,184美元。研發減少的原因是該公司在截至2023年6月30日的三個月內完成了SobrSure™ 設備的開發，該設備於2023年第三季度初開始商業生產和銷售。這與去年同期與兩個 SobrSafe 的最終開發相關的研發費用進行了比較TM軟件平臺和 sobrCheckTM設備。

 

其他收入，淨額

 

其他收入淨額減少了155,815美元，從截至2022年6月30日的三個月的216,402美元降至截至2023年6月30日的三個月的60,587美元。在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入主要包括現金存款所得的利息。在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入主要包括根據CARES法案申請和獲得的員工税收保留抵免。

 

清償債務後的收益（虧損），淨額

 

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了26,125美元的債務清償虧損，這與2021年發行的可轉換票據的提前償還有關。在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄的清償債務淨收益為1,109,105美元，這與2021年發行的3,048,751美元的可轉換債券的回報有關。

 

公允價值調整——衍生產品

 

公允價值調整——在截至2022年6月30日的三個月期間，衍生品帶來了1380,000美元的收益，這與2021年9月發行的包含嵌入式衍生負債部分的金融工具有關。在截至2023年6月30日的三個月期間，我們沒有任何包含衍生負債部分的未償還金融工具。與這些工具相關的損益受我們普通股價格的影響。

 

 
30

目錄

 

利息支出 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，利息支出相對穩定，增加了12,088美元，從截至2022年6月30日的三個月的197,037美元增加到截至2023年6月30日的三個月的209,125美元。

 

利息攤銷——有益的轉換功能

 

在截至2023年6月30日的三個月中，公司的利息攤銷——利息轉換費用為零，而截至2022年6月30日的三個月中，該公司的利息攤銷為110,849美元。截至2022年6月30日的三個月期間，支出與可轉換應付票據的攤銷折扣有關。

 

截至2023年6月30日的六個月經營業績與截至2022年6月30日的六個月相比

 

運營結果摘要

 

 

 

六個月已結束

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$85,469

 

 

$3,000

 

商品和服務成本

 

 

46,640

 

 

 

1,100

 

毛利

 

 

38,829

 

 

 

1,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

3,484,333

 

 

 

2,221,579

 

股票薪酬支出

 

 

1,326,675

 

 

 

1,678,063

 

研究和開發

 

 

374,093

 

 

 

532,644

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用總額

 

 

5,185,101

 

 

 

4,432,286

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(5,146,272 )

 

 

(4,430,386 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

131,057

 

 

 

216,429

 

清償債務的收益（虧損），淨額

 

 

(26,125 )

 

 

245,105

 

公允價值調整收益——衍生品，淨額

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

利息支出

 

 

(434,310 )

 

 

(2,138,142 )

利息攤銷——有益的轉換功能

 

 

-

 

 

 

(691,071 )

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

(329,378 )

 

 

(1,327,679 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,475,650 )

 

$(5,758,065 )

 

營業虧損；淨虧損

 

我們的營業虧損從截至2022年6月30日的六個月期間的4,430,386美元增加了715,886美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為5,146,272美元。與去年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損發生了變化，這主要是由於我們計劃中的戰略運營活動加速，導致一般和管理費用增加，主要是員工人數以及銷售和營銷活動。研發支出、與融資活動相關的成本（包括利息支出和其他融資相關成本）以及股票薪酬支出的減少抵消了計劃中的增長。

 

我們的淨虧損從截至2022年6月30日的六個月期間的5,758,065美元減少了282,415美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為5,475,650美元。截至2023年6月30日的六個月期間，營業虧損比上年同期增加了715,886美元，這得益於截至2022年6月30日的六個月期間其他收入減少和某些有利的一次性項目，包括清償債務的收益和衍生品的公允價值調整。這些項目已被利息支出的有利減少和有利的轉換功能的利息攤銷所抵消。變更詳情如下。

 

 
31

目錄

 

收入 

 

該公司已進入SobrCheck的商業化生產TM設備於 2022 年第一季度上市，並開始執行客户協議。在截至2023年6月30日的六個月期間，該公司的收入增加了82,469美元，達到85,469美元，而2022年同期為3,000美元。在2023年的六個月期間，這一增長主要是由我們的SobrCheck銷售額增加所推動的TM與去年同期相比，設備增長了34,742美元，經常性軟件訂閲收入增加了47,727美元。

 

毛利

 

截至2023年6月30日的六個月中，商品和服務成本為46,640美元，毛利為38,829美元，毛利率為45％。截至2022年6月30日的六個月中，商品和服務成本為1,100美元，毛利為1,900美元，毛利率為63％。由於創收歷史有限，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的毛利和毛利率可能並不代表公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。

 

一般和管理費用 

 

一般和管理費用增加了1,262,754美元，從截至2022年6月30日的六個月期間的2,221,579美元增加到截至2023年6月30日的六個月期間的3,484,333美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致我們的員工薪酬和福利增加了518,461美元，此外專業、法律和諮詢服務增加了362,100美元，保險費用增加了128,057美元，差旅相關費用增加了69,937美元，營銷和業務發展費用增加了51,496美元，租金支出增加了33,753美元。

 

股票薪酬支出

 

截至2023年6月30日的六個月中，該公司的股票薪酬支出為1,326,675美元，而截至2022年6月30日的六個月中，該公司的股票薪酬支出為1,678,063美元。股票薪酬支出與發行我們的普通股或限制性股票單位有關，作為對某些顧問和員工的補償，這些補償是在服務期內確認的。

 

研究和開發

 

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了158,551美元，至374,093美元，而截至2022年6月30日的六個月為532,644美元。研發減少的原因是該公司在截至2023年6月30日的六個月內完成了SobrSure™ 設備的開發，該設備於2023年第三季度初開始商業生產和銷售。與去年同期與兩個 SobrSafe 的最終開發相關的研發費用相比TM軟件平臺和 sobrCheckTM設備，以及 SobrSure™ 設備的研發成本的開始。

 

其他收入，淨額

 

其他收入淨額減少了85,372美元，從截至2022年6月30日的六個月的216,429美元降至截至2023年6月30日的六個月的131,057美元。在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入主要包括現金存款所得的利息。在截至2022年6月30日的六個月中，其他收入主要包括根據CARES法案申請和獲得的員工税收保留抵免。

 

 
32

目錄

 

清償債務後的收益（虧損），淨額

 

在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了26,125美元的債務清償虧損，這與2021年發行的可轉換票據的提前償還有關。在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄的清償債務淨收益為1,109,105美元，這與2021年發行的3,048,751美元的可轉換債券的回報有關，其中扣除了修改隨可轉換債券發行的原始認股權證條款而記錄的虧損。

 

公允價值調整——衍生產品

 

公允價值調整——截至2022年6月30日的六個月期間，衍生品的收益為1,040,000美元，這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的金融工具有關。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們沒有任何包含衍生負債部分的未償還金融工具。與這些工具相關的收益或虧損受我們普通股價格的影響。

 

利息支出 

 

利息支出減少了1,703,832美元，從截至2022年6月30日的六個月期間的2,138,142美元減少到截至2023年6月30日的六個月期間的434,310美元。這一下降主要是由於可轉換債券的違約罰款為914,634美元，這些罰款已包含在截至2022年6月30日的六個月的利息支出中。剩餘的減少歸因於與債務折扣相關的攤銷費用減少。

 

利息攤銷——有益的轉換功能

 

在截至2023年6月30日的六個月中，公司的利息攤銷——利息轉換費用為零，而截至2022年6月30日的六個月中，該公司的利息攤銷為691,071美元。截至2022年6月30日的六個月期間，支出與可轉換應付票據的攤銷折扣有關。

 

與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日的六個月的流動性和資本資源

 

導言

 

在截至2023年6月30日的六個月中，由於我們的營業虧損，我們沒有產生正的運營現金流。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。截至2023年6月30日，我們的手頭現金為5,675,979美元，我們目前的正常每月運營現金流消耗率約為50萬美元。管理層認為，截至2023年6月30日的現金餘額和正營運資金將為這些財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營活動提供足夠的營運資金。此外，目前為創造產品和服務收入以及正現金流而採取的行動，以及公司能夠實施削減開支策略以保留營運資金，為公司在2023年6月30日之前繼續作為持續經營企業提供了機會。

 

截至2023年6月30日和截至2022年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：

 

 

 

6月30日

2023

 

 

2022年12月31日

 

 

改變

 

現金

 

$5,675,979

 

 

$8,578,997

 

 

$(2,903,018 )

流動資產總額

 

 

6,367,244

 

 

 

9,025,717

 

 

 

(2,658,473 )

總資產

 

 

9,393,723

 

 

 

11,912,037

 

 

 

(2,518,314 )

流動負債總額

 

 

1,258,018

 

 

 

2,821,684

 

 

 

(1,563,666 )

負債總額

 

 

3,591,311

 

 

 

2,821,684

 

 

 

769,627

 

 

 
33

目錄

 

與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日，我們的流動資產和總資產減少了約270萬美元，這主要是由於持續使用約290萬美元的現金流來支持持續運營，我們的正常每月運營現金流消耗率約為50萬美元，但被預付保險費增加約20萬美元所抵消。

 

與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日，我們的流動負債減少了約160萬美元。減少的主要原因是嚮應付可轉換債務票據持有人支付了本金和利息款項，這些應付債務票據在截至2023年6月30日的六個月期間到期，但被運營應付賬款增加約30萬美元和保險費融資約30萬美元所抵消。

 

為了在到期時全部或部分償還所有債務，我們將需要從運營中產生足夠的現金流或從其他來源籌集大量資金。但是，我們無法保證這些努力會取得成功。

 

現金的來源和用途

 

運營

 

截至2023年6月30日的六個月期間，我們用於經營活動的淨現金為3,262,642美元，而截至2022年6月30日的六個月期間，用於經營活動的淨現金為2,721,376美元。2023年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損5,475,650美元，但被非現金支出項目所抵消，包括攤銷192,732美元、利息攤銷103,445美元、清償債務損失26,125美元、股票認股權證支出182,901美元、股票薪酬支出1326,675美元、非現金利息支出29,975美元 638，非現金租賃費用為13,747美元，壞賬支出為1,132美元，以及我們的資產和負債變動，包括應收賬款（1,938美元）、庫存（47,867美元）、預付費用在398,521美元中，其他資產（15,931美元），應付賬款341,425美元，應計費用為1,185美元，應計應付利息為324,083美元，經營租賃負債為14,699美元。

 

2022年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損5,758,065美元，但被非現金支出項目所抵消，包括攤銷192,732美元、利息攤銷——轉換特徵709,121美元、利息攤銷423,782美元、清償債務收益（245,105美元）、衍生負債公允價值變動（1,040,000美元）），股票認股權證支出為655,346美元，股票薪酬支出為1,678,063美元，我們的應收賬款資產和負債變動為（1,250美元），庫存（132,489美元），預付費用（243,952美元），其他資產（3,151美元），應付賬款（20,109美元），應計費用1,011,586美元，應計應付利息113,451美元，關聯方應付賬款（60,976美元）。

 

投資

 

在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月期間，我們沒有提供任何現金或用於投資活動。

 

融資

 

在截至2023年6月30日的六個月期間，我們發行應付可轉換票據的總收益為3,000,001美元，但被537,750美元的發行成本所抵消。為2021年向關聯方和非關聯方發行的到期可轉換票據的本金和應計利息支付了約2100,000美元。

 

在截至2022年6月30日的六個月期間，我們於2022年5月18日完成了10,004,245美元的承保公共融資，抵消了融資的相關成本（1,309,882美元）。2022年5月19日，根據與債券持有人達成的安排，違約的可轉換債券的3,048,781美元本金餘額已全額支付，償還了違約下到期和應計的所有金額，包括債務免除罰款、損害賠償和貸款協議的利息條款。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司還按計劃償還了應付給非關聯方的票據（55,083美元）。

 

 
34

目錄

 

合同義務和承諾

 

截至2023年6月30日，公司沒有財務承諾，也沒有承諾履行其軟件平臺或相關設備的設計、生產、交付或組裝或商業租賃的重大合同義務。

 

資產負債表外安排

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

 

通貨膨脹的影響

 

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2023年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

 

最近的會計公告

 

在截至2023年6月30日或其後的期間，我們認為最近沒有對我們的財務報表具有潛在意義的會計公告或會計公告的變更。

 

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項：控制和程序

 

(a) 評估披露控制和程序

 

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就必要的披露做出決定。

 

截至2023年6月30日，我們在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

 

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層必須運用其合理的判斷。

 

 
35

目錄

 

(b) 財務報告內部控制的變化

 

我們之前發現財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。根據其評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，這兩個重大缺陷均已得到修復。第一個重大缺陷與會計職能內部缺乏職責分工有關。公司於 2022 年聘請了首席財務官和財務與會計副總裁，並於 2023 年 2 月聘請了一名財務總監。增加的會計人員使公司能夠在此期間進一步分離不相容的職責，確保至少有兩個人蔘與所有重要的財務流程。在此期間，管理層還實施了幾項額外的監測和審查控制措施。第二個重大缺陷與缺乏我們的內部控制文件有關。在截至2023年6月30日的期間，公司聘請了一位獨立顧問來評估我們的控制並協助編寫內部控制文件。此種評估和記錄工作現已完成。此外，管理層在此期間推出了某些新的政策和程序，這些政策和程序已獲通過、實施並傳達給工作人員。

 

(c) 軍官認證

 

我們的首席執行官兼財務官的 “認證” 作為本10-Q表季度報告的附錄出現。這些認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第 302 條認證”）第 302 條所要求的。10-Q 表季度報告的這一部分包含有關第 302 節認證中提及的控制評估的信息。此信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。

 

 
36

目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

項目 1 法律訴訟

 

2006年12月6日，奧蘭治縣Valet and Security Patrol, Inc.在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院以違反合同為由對該公司提起訴訟，金額為11,164美元。就此事對公司作出了違約判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但原告尚未聯繫我們。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已累計11,164美元，外加約19,000美元的應計利息。在我們2020年資產購買交易結束時，如果公司需要支付與本訴訟有關的任何款項，賣方同意為公司支付這筆款項以換取我們的普通股。

 

2023年6月，公司與一名前僱員達成了6萬美元的和解協議。這筆款項已包含在2023年6月30日的應計費用中，並於2023年7月支付。

 

見本報告第一部分第一項，未經審計的簡明合併財務報表附註，附註6——意外開支。

 

項目 1A 風險因素

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

 

第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

在截至2023年6月30日的六個月期間，公司股票證券沒有未在8K表最新報告中報告的未註冊銷售情況，但以下情況除外：

 

2023年2月16日，公司發行了22.5萬股普通股和22.5萬份認股權證，以購買普通股，用於第三方顧問提供的專業服務。

 

上述證券的銷售和發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》D條規定的註冊豁免進行的。

 

第 3 項優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項：礦山安全披露

 

本項目下沒有需要報告的事件。

 

項目 5 其他信息

 

沒有。

 

 
37

目錄

 

項目 6 展品

 

商品編號

描述

 

 

3.1 (1)

 

Imagine Media, Ltd. 的公司章程

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec, Inc. 公司章程修正條款

 

 

 

3.3 (3)

 

2017 年 5 月 25 日向特拉華州提交的公司註冊證書修正證書

 

 

 

3.4 (4)

 

經修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程

 

 

 

3.5 (5)

 

TransBiotec, Inc. 公司註冊證書修正證書更名為SOBR Safe, Inc.，以1比33.26進行反向股票拆分並將授權普通股減少至1億股

 

 

 

3.6 (8)

 

2023 年 4 月 6 日修訂和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程修正案。

 

 

 

10.1 (6)

 

2023 年 1 月 30 日與戴維·甘迪尼簽訂的高管僱傭協議

 

 

 

10.2 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 與買方於 2023 年 3 月 7 日簽訂的購買協議

 

 

 

10.3 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 與買方之間的註冊權協議，日期為 2023 年 3 月 7 日

 

 

 

10.4 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 與持有人之間的優先可轉換票據表格，日期為2023年3月9日

 

 

 

10.5 (7)

 

SOBR Safe, Inc. 與持有人之間的普通股購買權證，日期為2023年3月9日

 

 

 

31.1*

 

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證（隨函提交）

 

 

 

31.2*

 

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席會計官證書（隨函提交）

 

 

 

32.1*

 

第 1350 節首席執行官認證（隨函提交）。

 

 

 

32.2*

 

第 1350 節首席會計官證書（隨函提交）。

 

 

 

101.INS **

 

行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

101.SCH **

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL **

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF **

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB **

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101. PRE **

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 
38

目錄

 

*隨函提交。

 

** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或者 registrati0n 聲明或招股説明書的一部分被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

 

(1)

以引用方式納入我們於 2008 年 1 月 31 日向委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明

 

 

(2)

以引用方式納入我們於 2012 年 11 月 6 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明

 

 

(3)

以引用方式納入我們於2019年2月6日向委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表年度報告

 

 

(4)

以引用方式納入我們於2019年11月18日向委員會提交的8-K表最新報告。

 

 

(5)

以引用方式納入我們於2020年6月11日向委員會提交的8-K表最新報告。

 

 

(6)

以引用方式納入我們於 2023 年 2 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告。

 

 

(7)

以引用方式納入我們於 2023 年 3 月 13 日向委員會提交的 8-K 表最新報告。

 

 

(8)

以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 11 日向委員會提交的 8-K 表年度報告。

 

 
39

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

SOBR Safe, Inc.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 9 日

來自：

/s/ 大衞·甘迪尼

 

 

 

大衞甘迪尼

 

 

它是：

首席執行官兼首席執行官

 

 

 
40