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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

La-Z-Boy 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑						無需付費
☐						之前使用初步材料支付的費用
☐						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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---

---

二零二三年年會通知
的股東

致我們的股東：

La-Z-Boy Incorporated 將於2023年8月29日星期二美國東部夏令時間上午8點開始，在密歇根州底特律世界門户廣場2501號底特律大都會機場威斯汀酒店的賴特廳舉行2023年年度股東大會（“年會”）。

你的投票很重要

為確保您的股票有代表性，請儘快通過以下方式之一投票：

在線

通過電話

通過郵件

www.proxyvote.com

1-800-690-6903

完成、約會、簽名並歸還代理卡

如果您參加年會並希望親自投票，則可以這樣做，並且您在年會上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

業務項目：

•選舉所附委託書中提名的十名董事候選人，任期至2024年年會；

•批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

•通過不具約束力的諮詢投票，批准所附委託書中披露的對我們指定執行官的薪酬；

•通過不具約束力的諮詢投票，批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定的執行官的薪酬；以及

•就會議或其任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

只有在2023年6月30日營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知和在年會上投票。我們希望您能閲讀所附的委託書，其中包含有關我們要求您投票的事項的詳細信息。我們建議您按照委託書中提出的董事會建議進行投票。您的投票對我們非常重要。無論您是否參加年會，我們都敦促您立即投票並通過免費電話或互聯網提交代理人，如上所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以通過在提供的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡來提交委託書。

根據董事會的命令

烏茲瑪·艾哈邁德

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

關於2023年8月29日舉行的年會代理材料可用性的重要通知

我們的委託書和 2023 年年度報告可在線獲取，網址為 http://www.proxyvote.com。

2023 年委託書			1

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委託書摘要

本摘要概述了本委託書中某些信息。由於這只是摘要，在您投票之前，請查看完整的委託書和我們截至2023年4月29日的財年（“財年”）向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）。

我們將於2023年8月29日星期二美國東部夏令時間上午8點開始，在密歇根州底特律世界門户廣場2501號底特律大都會機場威斯汀酒店的賴特廳舉行La-Z-Boy Incorporated（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）。

本委託書是為La-Z-Boy Incorporated 董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求在年會上投票表決的代理人而提供的。本委託書、2023年年度股東大會通知、隨附的代理卡和2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com。本委託書由我們的管理層準備並獲得董事會的批准，將於2023年7月19日左右發送或提供給我們的股東。

提案和投票建議

提案						董事會的投票建議
1.			選舉委託書中提名的十名董事候選人，任期一年			對於每位被提名人
2.			批准我們2024財年獨立註冊會計師事務所的入選			為了
3.			通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬			為了
4.			通過不具約束力的諮詢投票，批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬			1 年

導演提名人

提名人

獨立

導演 由於

主要（或以前的）職業

委員會

埃裏卡·亞歷山大

a

2021

萬豪國際集團全球運營首席全球官

N

莎拉·M·加拉格爾

a

2016

拉爾夫·勞倫北美前總裁 電子商務

C

詹姆斯·P·哈克特

a

2021

福特汽車公司前總裁兼首席執行官

Raza S. Haider

a

2023

Bose 公司首席產品和供應鏈官

N

Janet E. Kerr

a

2009

佩珀代因大學副校長兼名譽教授

N

Mark S. LaVigne

a

2023

能源控股公司總裁兼首席執行官

A

邁克爾 ·T· 勞頓*

a

2013

Domino's Pizza, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官

A

C

Rebecca L. O'Grady

a

2019

前通用磨坊國際營銷、電子商務和消費者洞察首席營銷官

勞倫·B·彼得斯

a

2016

Foot Locker, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官

梅琳達·D·惠廷頓

2021

我們的總裁兼首席執行官

A

審計

委員會主席

C

薪酬和人才監督

*

董事會主席

N

提名和治理

2			La-Z-Boy 公司

---

委託書摘要

公司治理要點

我們的董事會致力於加強公司治理，以此作為長期股東價值的驅動力。有關我們主要公司治理慣例的更多信息，請參閲本委託書，如下所示：

8			年度董事選舉；董事會不設機密性			24			針對董事和執行官的強有力的持股指導方針
8			無爭議選舉的多數投票/董事辭職政策			25			制定了反套期保值和反質押政策
8, 22			10位董事候選人中有9位是獨立人士			25			董事超職政策已經到位
8, 69			一類股票，每股有權獲得一票			25			獨立董事的定期執行會議
22			獨立非執行董事主席			27			所有董事委員會均由獨立董事組成
24			董事會、委員會和董事的年度自我評估

戰略、財務和運營亮點

我們的目的
我們相信舒適的變革力量。我們的目標是利用我們在舒適度方面的專業知識，提供卓越的消費者體驗，創造高質量的產品，讓我們的員工能夠改造房間、家居和社區，從而引領全球傢俱行業。

我們的世紀願景
在 2023 財年，我們堅持不懈地專注於轉型。我們繼續執行我們的戰略願景，目標是銷售額增長速度快於家具行業，並在2027年公司成立100年之前實現兩位數的營業利潤率。

2023 年委託書			3

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委託書摘要

我們的 2023 財年財務摘要

合併銷售額

GAAP 營業收入為

非公認會計準則營業收入為

$2.3B

$211.4M

$223.2M

經過2022財年的第53周調整後，比2022財年增長了2％

與2022財年相比增長了2％

與2022財年相比增長了17％

GAAP 攤薄後每股收益為

非公認會計準則攤薄後每股收益為

GAAP 運營現金流

$3.48

$3.86

$205.2 M

較2022財年的3.39美元增長了3％

比2022財年的3.11美元增長了24％

與2022財年相比增長了260％

有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

我們的 2023 財年運營亮點

2023 財年的亮點包括：

•本財年攤薄後每股收益創歷史新高

•我們公司擁有的零售板塊的銷售額、營業利潤和營業利潤率均創歷史新高

•運營活動產生的強勁現金流為2.052億美元

•將交貨時間縮短到疫情之前的水平

•我們的世紀願景增長戰略持續取得進展

在2023財年，儘管全球經濟和傢俱行業持續波動，但我們連續第二年取得優異業績。合併銷售額為23億美元，經調整後的2022財年增加一週後，增長了2％。與2022財年相比，強勁的營收業績帶來了營業收入的增加，推動了盈利能力的提高和攤薄後每股收益的增加。重要的是，我們的供應鏈團隊共同將傢俱交付時間縮短到疫情前的水平，使我們的客户和消費者能夠再次體驗我們對定製傢俱的品牌承諾，加快上市速度，這是分散市場中的關鍵差異化因素。

由於我們在2023財年面臨充滿挑戰的宏觀經濟環境，我們仍然專注於謹慎投資，以增強我們的能力，並通過我們的世紀願景戰略計劃推動長期盈利增長。在這一年中，我們在實現多項世紀願景目標方面取得了重大進展。

具體而言，對於 La-Z-Boy 品牌：

•我們收購了八家獨立的傢俱畫廊門店，並開設了六家新的傢俱畫廊門店

•我們開設了兩家 “Outlet by La-Z-Boy” 門店，以測試潛在的形式，以擴大對追求價值的消費者的覆蓋範圍

•我們完成了重要的消費者研究和細分，這將為未來幾年的產品創新提供依據

•我們利用這些消費者研究結果制定並準備了一項新的營銷活動，旨在擴大 La-Z-Boy 對更多消費者的吸引力，該活動將於今年秋天啟動

•我們啟動了一個測試市場，以評估新產品的潛力，並針對尋求現代傢俱外觀的消費者推出了一個新的子品牌

我們還加強了整個公司的基礎能力：

4			La-Z-Boy 公司

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委託書摘要

•隨着傢俱需求趨勢已恢復到疫情前的水平和更正常的季節性，我們提高了運營效率，通過大幅減少庫存，降低了成本並改善了現金流

•我們對業務進行了大量投資，以實現關鍵系統的現代化改造，提高人力資源和供應鏈能力，以實現未來的增長

•最後，我們對領導層組織進行了變革，從而更有效地協調了我們在 La-Z-Boy 品牌中的業務部門、整個傢俱畫廊網絡以及其他品牌組合的運營

最後，在 Joybird 上：

•鑑於Joybird和其他直接面向消費類傢俱品牌的在線外部環境充滿挑戰，我們優先考慮改善其商業模式，這反映了我們對盈利能力的平衡關注

•我們開設了六個新的小型城市陳列室，使我們的門店總數達到十個，因為我們尋求繼續發展Joybird，為消費者提供真正的全渠道體驗

高管薪酬要點

高管薪酬方法

我們的高管薪酬計劃旨在：

a			為績效付費			a			股東總回報率的獎勵
a			需要大量的股票所有權			a			提供市場競爭機會
a			支持業務戰略			a			管理成本

高管薪酬做法摘要

我們做什麼
a			績效薪酬 — 我們的執行官薪酬計劃強調浮動薪酬而不是固定工資。大多數執行官的年度薪酬目標存在風險，與我們的財務或股票表現掛鈎
a			制定並監督高管對持股指導方針的遵守情況 — 我們對股票所有權的期望進一步使高管的利益與股東的利益保持一致
a			在基於業績的長期股票獎勵中使用相對的股東總回報率
a			降低不當風險 — 我們對潛在的激勵金設定了最大上限，並對基於績效的薪酬實行了回扣政策
a			僅任命獨立董事加入董事會薪酬和人才監督委員會
a			薪酬和人才監督委員會聘請獨立薪酬顧問，協助其和董事會設計和審查高管薪酬計劃
a			提供旨在與市場慣例保持一致的遣散費和控制權變更安排，包括使用雙觸發控制權變更遣散費協議
a			禁止高管和董事進行套期保值、質押和賣空
我們不做什麼
û			不要提供僱傭協議
û			控制權變更後，不要增加消費税
û			未經股東批准，請勿對期權進行重新定價
û			不要為未賺取的基於績效的股票或單位支付股息
û			控制權變更後，不得對基於股權的獎勵進行單一觸發式歸屬
û			不要提供過多的額外津貼

2023 年委託書			5

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委託書摘要

按績效付費

如下所示，我們的首席執行官以及其他指定執行官的平均目標直接薪酬總額的大部分是基於績效的，“處於危險之中”。

6			La-Z-Boy 公司

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目錄

董事會和公司治理事務			8
提案 1：董事選舉			8
董事提名資格			9
董事會組成和董事甄選			11
導演提名人			12
公司治理			22
董事會委員會			27
董事薪酬			28
審計事項			30
提案2：批准2024財年獨立註冊會計師事務所的甄選			30
審計委員會報告			30
審計和其他費用			31
預批准政策與程序			31
補償事項			32
提案 3：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			32
薪酬和人才監督委員會報告			32
薪酬討論與分析			33
高管薪酬表			50
首席執行官薪酬比率			61
薪酬與績效			62
提案 4：通過不具約束力的諮詢投票批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬			66
證券所有權			67
董事和執行官的安全所有權			67
5% 受益所有人的證券所有權			68
其他信息			69
附錄 A			A-1

2023 年委託書			7

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董事會和企業
治理事宜

提案 1：董事選舉

董事會已提名十名董事候選人，任期為年度任期，該任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職或被免職。根據我們的《公司治理準則》中關於董事退休年齡的政策，我們的董事會目前有11名董事，現任董事艾倫·麥科洛（Alan McCollough）將從年會退休。自年會起，董事會的規模將為十名董事。投票選出的代理人人數不能超過被提名的被提名人數。根據提名和治理委員會的建議，董事會決定提名其餘的現任十名董事參加年會的選舉。此外，董事會仍然致力於尋求更多的專業知識和新的視角來推進我們的戰略。十位董事提名人是：

埃裏卡·亞歷山大			Raza S. Haider			邁克爾·T·勞頓			梅琳達·D·惠廷頓
莎拉·M·加拉格爾			Janet E. Kerr			Rebecca L. O'Grady
詹姆斯·P·哈克特			Mark S. LaVigne			勞倫·B·彼得斯

每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。2023年2月28日被董事會選為董事的LaVigne先生和2023年6月27日被董事會選為董事的海德爾先生均被第三方搜索公司確定為潛在董事候選人。聘請了第三方搜尋公司來尋找符合董事會資格的可能候選人，並篩選這些候選人。我們的提名與治理委員會分別對LaVigne先生和Haider先生進行了董事候選人的審查，該委員會建議他們當選為董事會成員。如果董事候選人無法競選，董事會可以減少要當選的董事人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，則代理持有人可以對受代理人約束的股票進行投票。

根據密歇根州的法律和我們的章程，董事將在會議上由正式提名的人中以多數票選出，十個職位中的每個職位分別進行投票。無論這些被提名人的選舉中沒有投任何選票，包括經紀人不投票和扣留權力，獲得最高票數的董事候選人都將當選。但是，根據我們的《公司治理準則》，任何在無爭議的選舉中未獲得多數選票的董事都必須在投票獲得認證後立即提交辭職。在投票獲得認證後的90天內，董事會（不包括未能獲得多數選票的董事）將決定是否接受提議的辭職，公司將立即公開披露董事會的決定。然後，董事會可以根據我們的章程填補因接受提出的辭職而產生的任何空缺。

a			董事會建議你為每位選民投贊成票 在本委託書中提名的十位董事候選人中。

8			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

董事提名資格

董事會通過其提名和治理委員會行事，尋找共同具備在當前和不斷變化的業務環境中有效監督我們公司所必需的經驗、技能、背景和其他資格的董事。提名和治理委員會尋求在業務和與我們的業務戰略相關的領域取得重大成就的既定記錄的董事。在確定董事候選人名單時，委員會會審查董事會的規模以及現任董事和董事候選人的經驗、技能和其他資格。

經驗、技能和資格						這些如何符合我們的業務特徵			它們如何對齊 與我們的世紀 願景策略
			領導經驗			我們相信，具有高管領導經驗的董事可以提供寶貴的見解，這些經驗源於他們作為高管和企業家的服務。他們擁有良好的領導記錄，對複雜的組織、快速變化的商業環境中的戰略制定、有效的風險管理以及保持頂級行業表現和推動增長的方法有着良好的實踐理解。			所有戰略支柱
			上市公司 董事會經驗			La-Z-Boy 致力於公司治理和商業道德行為的最高標準。我們相信，在其他上市公司董事會任職的董事對公司治理和合規最佳實踐有着深刻的理解。他們還分享了關於提高董事會效率、保持董事會獨立性和推動有意義的繼任計劃的見解。			所有戰略支柱
			金融			La-Z-Boy的聲譽和成功在一定程度上取決於準確的財務報告和強大的財務監督。因此，我們尋求有資格成為審計委員會財務專家（根據美國證券交易委員會規則定義）且具有財務知識的董事。我們還會尋找具有併購經驗的董事來支持我們的增長戰略。			所有戰略支柱
			科技與數字			當我們應用新技術和分析來改變我們的業務運營並改善我們的客户體驗時，瞭解數字技術、支持的電子商務平臺和數據分析的董事會提供關鍵的見解。此外，董事的網絡安全經驗對於董事會的風險管理職責非常重要。信息技術方面的經驗或專業知識可以幫助我們追求和實現我們的業務目標。			所有戰略支柱
			全球視角			作為擁有國際製造和銷售業務的世界領先的住宅傢俱生產商之一，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在美國以外的業務管理和發展情況。具有全球業務或國際經驗的董事為我們的運營提供寶貴的視角。			擴大 La-Z-Boy 品牌影響力，盈利增長 Joybird 品牌並增強企業能力——敏捷供應鏈
			採購/製造			在我們競爭激烈的行業中，採購和製造方面的創新和持續改進是關鍵的競爭優勢。擁有能夠從其他行業和公司獲得見解的董事是我們成功的基礎。			增強企業能力-敏捷供應鏈
			消費者營銷			在我們維護和提升品牌、開發新市場和現有市場以及實施增長戰略時，具有消費品市場和營銷知識的董事提供了重要的見解。			擴大 La-Z-Boy 品牌影響力並獲利增長 Joybird 品牌

2023 年委託書			9

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董事會和公司治理事務

			零售			瞭解零售運營和服務（包括傳統和電子商務市場渠道）的董事可以幫助我們更好地瞭解我們的市場和零售客户的需求。			在消費者想要購物的地方與他們見面，擴大 La-Z-Boy 傢俱畫廊網絡
			人力資本管理			人才管理在我們公司的各個層面都很重要，但在高級管理人員的繼任規劃方面尤其重要。擁有具有人力資本管理和人才管理經驗的董事對於確保順利過渡和適當的繼任規劃，以及營造一個富有成效和安全的工作環境非常重要。該專業知識還涵蓋與企業文化、多元化和包容性以及員工敬業度相關的風險和機遇，所有這些領域都是股東長期價值的驅動力。			增強企業能力-以人為本的員工體驗
			風險管理			在董事會監督公司的企業風險管理流程和公司面臨的主要風險時，具有風險管理經驗的董事可以提供關鍵見解。			所有戰略支柱

下圖總結了每位董事候選人的主要經驗、技能和其他資格。

經驗/技能/資格

埃裏卡亞歷山大

莎拉·加拉格爾

詹姆斯·哈克特

拉扎·海德爾

珍妮特·克爾

馬克·拉維尼

邁克爾·勞頓

麗貝卡·奧格雷迪

勞倫·彼得斯

梅琳達·惠廷頓

領導經驗

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上市公司董事會經驗

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金融

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科技與數字

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全球視角

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採購/製造

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消費者營銷

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零售

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人力資本管理

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風險管理

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10			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

董事會組成和董事甄選

我們的提名和治理委員會負責向董事會推薦候選人，以填補當前和預期的董事會空缺。該委員會根據委員會自身成員的推薦、其他董事會成員、管理層、股東或其他外部來源（包括專業招聘公司）的推薦來確定和評估潛在候選人。股東可以根據我們的《公司治理準則》中規定的流程，推薦董事候選人蔘加年度股東大會的選舉。股東提出的所有此類建議都將由提名和治理委員會進行評估。股東也可以根據我們章程的規定，直接提名候選人競選董事，如本委託書第69頁所述。在評估候選人時，委員會可以審查他們的簡歷，獲取推薦信，並進行個人面試。

在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮董事會當前和未來對特定技能的需求、候選人的誠信、獨立性、領導能力、重大成就、道德聲譽、做出合理判斷和向管理層提供有見地的建議的能力，以及向董事會做出適當時間承諾的能力。

儘管我們沒有正式的多元化政策，正如我們的《公司治理準則》所述，但董事會認為，多元化有助於創建高效運作的董事會。董事會努力確保其反映相關特徵的多樣化組合，包括性別、種族、民族、文化、經驗、專業知識、技能、背景和其他特徵，以滿足公司不斷變化的需求，正如我們的十位董事候選人所反映的那樣：

   

埃裏卡亞歷山大

莎拉·加拉格爾

詹姆斯·哈克特

拉扎·海德爾

珍妮特·克爾

馬克·拉維尼

邁克爾·勞頓

麗貝卡·奧格雷迪

勞倫·彼得斯

梅琳達·惠廷頓

任期

大約在職年限（截至年會）

2

7

2.5

14.5

10

4

7

2

性別

女

a

a

a

a

a

a

男性

a

a

a

a

種族/民族

黑人或非裔美國人

a

亞洲的

a

白色

a

a

a

a

a

a

a

a

2023 年委託書			11

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董事會和公司治理事務

導演提名人

以下是有關我們的董事候選人的某些信息。除非另有説明，否則每位董事候選人的主要職業至少在五年內保持不變。顯示的年齡為 2023 年年會當天的年齡。

埃裏卡·亞歷山大

年齡： 56 導演自： 2021 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •萬豪國際集團全球運營首席全球官，該公司在全球範圍內運營和特許經營酒店，並許可度假所有權度假村（2021 年 1 月至今） •萬豪國際集團美洲首席住宿服務官（2015 年 7 月至 2020 年 12 月） •曾在萬豪國際集團擔任過其他各種高級領導職務，包括為萬豪幾個最大的品牌擔任過高級領導職務 •萬豪國際集團董事會包容與社會影響力委員會準成員（2020 年至今） 其他領導職位： •亞特蘭大都會商會董事會執行委員會成員 主要資格和董事會影響力： •亞歷山大女士深厚的全球運營經驗、可持續發展和人力資本管理專業知識，以及對品牌、消費者以及與其不斷變化的需求相關的動態的敏鋭理解，使她有資格在我們的董事會任職。 •作為負責可持續發展運營和氣候戰略的首席全球官，亞歷山大女士在董事會對可持續發展的監督方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

12			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

莎拉·M·加拉格爾

年齡： 71 導演自： 2016 委員會成員： 薪酬和人才監督

行政職位： •凱爾伍德公司女裝部門麗貝卡·泰勒前執行主席（2014 年 8 月至 2015 年 8 月） •曾任生活方式品牌子公司 Ralph Lauren 北美電子商務總裁（2007 — 2013 年） •生活方式品牌的子公司 Ralph Lauren Media LLC 前總裁（2001 — 2007 年） •曾在 Banana Republic Direct 和 Gap Direct（服裝、配飾和個人護理產品的國際零售商 Gap, Inc. 旗下的部門）擔任高級副總裁（1997 年至 2001 年） •曾在多家零售商擔任高級管理職務，包括雅芳產品公司（美容及相關產品的直銷商）、Victoria's Secret Catalogue（女士內衣和美容產品零售商）和Lord & Taylor（零售連鎖百貨公司） 公共董事會： •其他上市公司董事會： Abercrombie & Fitch Co.，一家專業零售商，擁有包括Abercrombie & Fitch、abercrombie kids、Hollister和Gilly Hicks在內的全球生活方式品牌組合（自2014年起） 其他領導職位： •自 2018 年 9 月起擔任 ActionIQ, Inc.（客户數據平臺服務提供商）顧問委員會成員 •自 2016 年 8 月起擔任 FitforCommerce（零售顧問）執行顧問 主要資格和董事會影響力： •Gallagher女士在以消費者為中心和以時尚為導向的品牌擁有豐富的零售經驗，在面向消費者的零售領域擁有超過50年的經驗，在電子商務零售領域擁有15年的領導地位，這使她有資格在我們的董事會任職。 •作為一名前高級管理人員，曾領導多家財富500強零售商的跨職能團隊，加拉格爾女士在董事會監督公司的全渠道和零售增長戰略方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

2023 年委託書			13

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董事會和公司治理事務

詹姆斯·P·哈克特

年齡： 68 導演自： 2021 委員會成員： 提名和治理（主席）

行政職位： •汽車製造商福特汽車公司前總裁兼首席執行官（2017 年至 2020 年）兼特別顧問（2020 年至 2021 年 3 月） •福特汽車公司新興出行服務子公司福特智能出行有限責任公司前董事長（2016 — 2017 年） •密歇根大學前臨時體育董事（2014 — 2016 年） •曾任辦公傢俱公司 Steelcase Inc. 的總裁兼首席執行官（1994 年至 2014 年） 公共董事會： •歷屆上市公司董事會（過去五年）：福特汽車公司，一家汽車製造商（2013 — 2016、2017 — 2020） 其他領導職位： •共同保險公司 State Farm Mutual Automobile Company 的董事會成員（自 2021 年 3 月起） 主要資格和董事會影響力： •哈克特先生作為兩家上市公司的前首席執行官在創新領導方面的長期記錄，他專注於多個行業消費者不斷變化的需求，他在智能汽車技術方面的領導能力以及向開放辦公空間環境的轉變就證明瞭這一點，這使哈克特先生有資格在我們的董事會任職。 •Hackett先生在辦公傢俱行業擁有30多年的經驗，在行業和競爭趨勢以及董事會對公司消費者主導的創新戰略的監督方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

14			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

Raza S. Haider

年齡： 46 導演自： 2023 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •全球音頻系統領導者 Bose 公司的首席產品和供應鏈官（2023 年至今） •Bose Corporation 首席產品官（2022 — 2023 年） •戴爾科技公司戴爾消費品高級副總裁（2018 — 2022） •曾在戴爾科技公司擔任其他高級管理職務（2013 — 2018 年） •麥肯錫公司前參與經理（2006 — 2012 年） 主要資格和董事會影響力： •海德爾先生豐富的技術、數字和運營經驗，以及他對消費者需求和以消費者為中心的創新的深刻理解，使他有資格在我們的董事會任職。 •海德爾先生是一位久經考驗的技術領導者，曾指導消費技術行業價值數十億美元的公司實現產品驅動的數字化轉型。憑藉他在產品和供應鏈方面的專業知識，他在董事會監督公司的增長戰略、創新戰略以及運營效率和彈性方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

金融

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

2023 年委託書			15

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董事會和公司治理事務

Janet E. Kerr

年齡： 69 導演自： 2009 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •自 2016 年起任佩珀代因大學副校長 •彭博BNA收購她的科技公司後擔任前戰略顧問（2014 — 2015） •佩珀代因大學法學院教授（1983 — 2013 年）和名譽教授（自 2013 年起） •在2014年被彭博BNA收購之前，一直擔任技術知識管理公司Exmplify, Inc. 的聯合創始人兼前首席戰略官 •Pepperdine 法學院帕爾默創業與法律中心創始人兼前執行董事 •佩珀代因大學法學院 Laure Sudreau-Rippe 捐贈講座的第一位持有者 •證券法合規、環境、社會和治理問題、銀行法、公司治理和一般公司法領域的全國知名作家、講師和顧問 •科技公司 X-Laboratories 的聯合創始人（HRL Laboratories, LLC），以及其他幾家科技公司的創始人或聯合創始人 •克爾女士 已獲得卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的 CERT 網絡安全監督證書、劍橋大學顛覆性技術項目證書和麻省理工學院的人工智能證書。 公共董事會： •其他上市公司董事會：AppFolio, Inc.，基於雲的業務管理軟件提供商（自 2015 年起）；服裝、鞋類和配飾零售商 Tilly's, Inc.（自 2011 年起） •歷屆上市公司董事會（過去五年）：產權保險提供商富達國家金融有限公司（2016 — 2018 年） 主要資格和董事會影響力： •克爾女士在上市和私營公司董事會任職以及她在法律和公司治理實踐方面的技能和經驗使她有資格在我們的董事會任職。 •作為多家科技公司的創始人或聯合創始人，憑藉其在網絡安全和技術方面的認證，克爾女士為董事會有效監督我們的網絡安全風險提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

消費者營銷

零售

風險管理

16			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

Mark S. LaVigne

年齡： 52 導演自： 2023 委員會成員： 審計

行政職位： •原電池、汽車護理和便攜式照明產品製造商Energizer Holdings, Inc. 的總裁兼首席執行官（2021年至今） •曾在 Energizer Holdings, Inc. 擔任高級管理職務： •總裁兼首席運營官（2019 年至 2020 年） •執行副總裁兼首席運營官（2015 — 2019 年） •曾擔任 Energizer Holdings, Inc. 前母公司的副總裁、總法律顧問兼祕書（2012 — 2015 年） •曾在 Bryan Cave LLP 擔任合夥人執業律師（2007 — 2010 年） 公共董事會： •其他上市公司董事會： Energizer Holdings, Inc.，原電池、汽車護理和便攜式照明產品的製造商和銷售商（自2021年起） 主要資格和董事會影響力： •LaVigne先生在一家生產和銷售標誌性消費品牌組合的上市公司擔任首席執行官的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。憑藉其運營領導能力和法律背景，Lavigne 先生在風險管理和監督方面也擁有豐富的經驗。 •憑藉他領導全球企業的數字化轉型計劃以及在電子商務渠道方面的豐富經驗，LaVigne先生還在董事會監督公司的技術和數字戰略方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

人力資本管理

風險管理

2023 年委託書			17

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董事會和公司治理事務

邁克爾·T·勞頓

年齡： 64 導演自： 2013 董事會主席 委員會成員： 審計 薪酬和人才監督

行政職位： •披薩連鎖餐廳 Domino's Pizza, Inc. 的前執行副總裁兼首席財務官（2010 — 2015 年） •曾在 Domino's Pizza, Inc. 擔任高級管理職務： •供應鏈服務執行副總裁（2014 — 2015 年） •臨時首席信息官（2011 — 2012 年） •國際執行副總裁（2004 — 2011 年） •國際財務與管理高級副總裁 •曾在Gerber Products Company擔任過各種財務和一般管理職位，包括國際財務副總裁 公共董事會： •其他上市公司董事會： 環球公司，全球領先的煙葉供應商（自 2016 年起） 主要資格和董事會影響力： •勞頓先生擔任上市公司首席財務官和知名消費品牌高級管理人員的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。 •作為兩家公司的前上市公司首席財務官和財務國際副總裁，勞頓先生在董事會監督風險管理和國際業務運營方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

18			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

Rebecca L. O'Grady

年齡： 55 導演自： 2019 委員會成員： 薪酬和人才監督（主席）

行政職位： •全球食品公司通用磨坊公司前全球總裁兼國際營銷、電子商務和消費者洞察首席營銷官（2014 — 2016 年） •通用磨坊旗下的 Yoplait USA 前總裁（2009 — 2014 年） •1990 年加入通用磨坊，曾在多個部門和品牌擔任領導職務，包括 Yoplait、Cheerios、Progresso 和 Betty Crocker 其他領導職位： •乳製品替代品私營公司 Ripple Foods 的董事 •Tropicale Foods, Inc. 的董事審計委員會主席，該公司是一家冷凍新奇產品的私營製造商和分銷商 •HALO Branded Solutions, Inc. 的董事，這是一家促銷營銷產品的私營公司 主要資格和董事會影響力： •作為前首席營銷官，奧格雷迪女士的消費者營銷專業知識以及與知名消費品牌和全球零售商的電子商務經驗使她有資格在我們的董事會任職。 •O'Grady 女士在領導通用磨坊公司國內和全球業務方面擁有超過 25 年的經驗，她在董事會監督風險管理、人力資本管理和國際運營方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

金融

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

2023 年委託書			19

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董事會和公司治理事務

勞倫·B·彼得斯

年齡： 62 導演自： 2016 委員會成員： 審計（主席）

行政職位： •曾任Foot Locker, Inc. 執行副總裁兼首席財務官。Foot Locker, Inc. 是一家全渠道鞋類零售商，在全球範圍內以品牌組合經營和特許經營門店（2011 — 2021 年） •Foot Locker, Inc. 戰略規劃高級副總裁（2002 — 2011 年） •曾在 Foot Locker, Inc. 和 May 百貨旗下的 Robinsons-May 擔任過其他各種高級財務領導職務 •安達信會計師事務所前審計經理 •持牌註冊會計師 公共董事會： •其他上市公司董事會：Allegion plc，全球安全產品和解決方案提供商（自 2021 年起）；Victoria's Secret & Co.，全球內衣和美容品牌和全渠道零售商（自 2021 年起） 其他領導職位： •凱瑟琳·赫本文化藝術中心董事會和財務委員會成員（自 2023 年 6 月起） 主要資格和董事會影響力： •彼得斯女士在面向消費者、以時尚為導向的全渠道和全球零售商擁有豐富的財務和戰略規劃經驗，以及在多個上市公司董事會任職，有資格在我們的董事會任職。 •彼得斯女士在零售行業擁有30多年的經驗，領導上市公司的大型金融組織，她在董事會監督公司增長戰略以及財務和其他風險管理方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

20			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

梅琳達·D·惠廷頓

年齡： 56 導演自： 2021 委員會成員： 沒有

行政職位： •自 2021 年 4 月起擔任總裁兼首席執行官 •我們的前高級副總裁兼首席財務官（2018 年至 2021 年 4 月） •上市醫療保健信息技術解決方案公司 Allscripts Healthcare Solutions, Inc. 的前首席財務官（2016 — 2017 年） •消費品包裝食品和飲料公司卡夫食品集團公司（現為卡夫亨氏公司）前高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官（2015 年 2 月至 2015 年 10 月） •此前曾在卡夫食品集團公司和跨國消費品公司寶潔公司擔任過各種財務職位，職責越來越大，包括在比利時和哥斯達黎加執行外派任務。 公共董事會： •其他上市公司董事會：百思買公司，消費電子產品零售商（自 2023 年起） 其他領導職位： •美國家居用品聯盟董事會成員 •美國家居用品名人堂董事會成員 •密歇根州商業領袖委員會成員 •密歇根州門羅基督教青年會董事會成員 •俄亥俄州立大學費舍爾商學院院長顧問委員會成員 主要資格和董事會影響力： •Whittington女士在多家上市公司擁有超過30年的領導經驗，包括豐富的消費品專業知識和久經考驗的運營和財務事務能力，她豐富的風險管理和人力資本管理經驗，以及她的國際視野，使她有資格在我們的董事會任職。 •Whittington女士曾擔任我們的首席執行官，曾擔任我們的首席財務官，並在整個行業擔任過各種領導職務，她就公司的業務和財務業績以及董事會對公司戰略和業績的監督中的行業趨勢和轉型提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

金融

科技與數字

全球視角

採購/製造

消費者營銷

零售

人力資本管理

風險管理

2023 年委託書			21

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董事會和公司治理事務

公司治理

概述

我們的董事會致力於實施良好的治理實踐，以推進公司的戰略增長計劃並長期提高股東價值，同時還要考慮其他利益相關者的利益，包括我們的員工、客户、供應商和我們影響的社區。

董事會負責監督公司的業績，包括其戰略方向和對我們的運營影響最大的關鍵公司政策。在行使監督責任時，董事會評估我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）的業績，並監督我們的戰略計劃、我們的業績對照計劃以及管理層對公司風險的評估和補救措施。作為戰略規劃過程的一部分，董事會審查公司的資本配置計劃及其在研究和產品開發、信息技術和員工發展方面的投資，重點是促進公司的長期增長。董事會定期審查我們的治理實踐和流程，以確保其有效性，並在適當時做出改變。它還監督公司的文化，以鼓勵人們關注可持續增長，並確保我們保持最高水平的道德和誠信，尤其是在財務報表和披露方面。

導演獨立性

我們的董事會堅決支持董事獨立性的要求。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的《公司治理準則》要求絕大多數董事是獨立的，而且我們將每個董事委員會的成員限制為獨立董事。我們的董事會每年審查並確定是否有任何董事與我們的公司、我們的管理層或其他董事存在會阻礙董事獨立性的重大關係。根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，我們的董事會確定除惠廷頓女士以外的每位現任董事都是獨立的，即：亞歷山大女士、加拉格爾女士、哈克特先生、海德爾先生、克爾女士、拉維尼先生、勞頓先生、麥科洛先生、奧格雷迪女士和彼得斯女士均為獨立董事。我們的總裁兼首席執行官惠廷頓女士不在任何董事會委員會任職。此外，在董事會任職至2022年年度股東大會的H. George Levy博士和Nido R. Qubein博士被認為是獨立的。

領導結構

我們的董事會根據所有相關事實和情況，不時評估我們的領導結構，以及是合併還是分離董事會主席和首席執行官的職責。根據相關事實和情況，包括我們內部業務計劃和外部業務環境的要求，董事會確定其認為符合公司和當時股東最大利益的領導結構。2022 年，我們的獨立首席董事邁克爾·勞頓成為董事會非執行主席，梅琳達·惠廷頓擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。我們公司有調整其領導結構的歷史，以最好地服務於當時的公司和股東的利益，並打算酌情繼續這樣做。

我們的章程和公司治理準則規定，董事會主席與各委員會主席和首席執行官合作，制定所有股東和董事會的議程並主持會議。

22			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事務

董事會風險監督

我們的董事會負責風險監督，我們的管理層負責公司風險的日常評估、監測和緩解。

董事會監督

為了確保對風險的警惕監測，董事會認為，必須保持對我們的企業風險管理流程和重大風險的直接監督，包括：網絡安全風險；戰略和運營風險；聲譽、品牌和法律風險；以及環境和可持續發展風險。我們的董事會鼓勵在整個企業範圍內進行公開溝通和適當升級風險報告。董事會每年審查管理層的企業風險管理流程，該流程旨在讓董事會了解重大風險和風險緩解策略。在審計委員會審查戰略計劃的同時，管理層確定了與戰略計劃直接相關的風險以及新的和正在出現的風險。

董事會對企業風險管理流程的監督。 公司的企業風險管理流程讓關鍵業務和職能領導者參與其中，以確定公司面臨的主要風險。除了評估重大風險外，管理層還確定減輕和監測此類風險的方法。公司的高管領導層至少每年與董事會全體成員一起審查企業風險管理過程中確定的主要風險，以及為緩解此類風險而確定的步驟。負責管理這些已確定風險的每位業務和職能負責人還定期與董事會討論這些風險評估和緩解計劃的變化。

董事會對網絡安全和信息安全風險的監督。關於網絡安全風險，該公司的
首席信息官每年至少兩次直接向董事會報告網絡安全和信息安全風險，並出席董事會會議，與董事會討論網絡安全和信息安全事宜。此外，首席信息官出席審計委員會季度會議，討論與信息技術和系統有關的風險和內部控制。

董事會對環境和可持續發展風險的監督。作為監督環境和可持續發展風險的一部分，董事會直接參與制定公司的可持續發展路線圖，並全面參與我們追求淨零排放目標的承諾。我們的可持續發展和環境健康與安全副總裁定期向董事會報告環境和可持續發展的進展和風險，我們的副總裁、總法律顧問兼首席合規官定期向董事會和審計委員會報告相關的合規事項和風險。

委員會監督

審計委員會已將監督各自職責範圍內的某些風險的責任委託給相應的常設委員會。提名和治理委員會確保董事會或相應的常設委員會對所有風險（包括任何新出現的風險）進行監測。每個委員會定期審查其各自的風險類別並向董事會報告。在這一年中，我們的董事會和董事會委員會審查和討論公司面臨的各種風險，特別關注新的運營和戰略舉措。

薪酬和人力資本管理風險

薪酬和人才監督委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，對公司針對員工（包括高管）的薪酬政策和做法所產生的風險進行了審查。根據此類審查，薪酬和人才監督委員會得出結論，這些風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，公司首席人力資源官向薪酬和人才監督委員會報告人力資本管理事宜和風險。

董事會更新和任期

我們的提名與治理委員會相信，通過提名和選舉能夠為董事會帶來新想法、視角和技能的新董事，持續更新董事會是有益的。在甄選董事候選人時，提名和治理委員會權衡了董事更新和機構記憶的需求，並將董事會非僱員成員的平均任期作為其對董事會組成進行全面評估的一部分。它認為，不同級別的任期和經驗的適當組合有助於降低風險。

我們的提名和治理委員會旨在通過適當和深思熟慮的董事會更新來實現董事任期的平衡，並且認為目前對董事任期設定絕對任期限制是不恰當的。長期在董事會任職的董事能夠根據他們對我們歷史、政策和目標的經驗和理解，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。在年會上競選連任的董事會非僱員成員的平均任期（至目前的任期）約為5.1年。

2023 年委託書			23

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董事會和公司治理事務

繼任計劃

我們的董事會採用有效的規劃流程，以識別、評估和選擇首席執行官和其他執行管理層成員的潛在繼任者。首席執行官和首席人力資源官定期向董事會通報關鍵人事變動的最新情況，首席人力資源官至少每年與董事會執行管理層的繼任規劃進行審查。每位董事對任何管理層成員都有完全開放的訪問權限。管理層的高級成員定期應邀在董事會和委員會會議上發表演講，並在非正式場合與董事會面，使董事能夠更全面地瞭解高管的技能和品格。董事會定期審查並在必要時修改公司的應急管理繼任計劃，該計劃詳細説明瞭在首席執行官突然去世或喪失行為能力時特定人員應採取的行動.

董事會自我評估流程

根據我們的《公司治理準則》的要求，董事會每年對其業績和有效性進行自我評估。此外，董事會的每個常設委員會每年對其業績和成效進行自我評估，並與董事會討論此類評估的結果。最後，董事會主席與每位非僱員董事進行個人績效評估討論。自我評估過程的目的是確定如何提高董事會和委員會對公司業務和財務業績及其公司治理的監督的有效性。作為自我評估流程的一部分，每位董事填寫提名和治理委員會制定的書面問卷，以就董事會及其所任職委員會的有效性提供反饋，包括董事會主席（以及首席董事，如果適用）和委員會主席的業績。鑑於董事會對創造長期股東價值的承諾，每份董事會和委員會的自我評估問卷都以股東價值創造為主題。董事會自我評估問卷還涵蓋以下主題，其中包括：公司的戰略計劃；管理績效和繼任規劃；對風險管理、多元化、包容性和歸屬感工作的監督；道德與合規計劃、可持續發展工作和信息安全；以及董事會的組成、結構和有效性。

關聯人交易

我們的《行為準則》適用於我們的所有員工、執行官和董事，要求避免或全面披露任何潛在的利益衝突。每年，我們都要求我們的董事和執行官披露他們或其直系親屬與公司之間涉及金額超過12萬美元的任何交易。根據我們的關聯人交易政策，審計委員會審查任何報告的與董事或執行官有關的交易，並採取適當行動。自2023財年初以來，沒有根據S-K法規第404項需要披露的關聯人交易。

股票所有權準則

我們鼓勵董事會主席、董事和執行管理層持有大量股票，以使我們的領導層的利益與股東的利益保持一致。我們已經制定了股票所有權指導方針，要求每位非僱員董事擁有價值等於其年度現金預付額倍數的La-Z-Boy股權。我們的首席執行官和其他NEO必須擁有價值等於各自基本工資倍數的La-Z-Boy股權。

董事會主席當前的股票所有權指導值，董事和指定執行官如下：

指導值 （工資或年度現金預付款的倍數）
董事會主席			5x
非僱員董事			5x
總裁兼首席執行官			5x
其他近地天體			3x

在確定是否遵守指導方針時，我們包括直接擁有的股份、在家族信託或合格退休計劃中持有的股份、在已完成的業績期內意外賺取但尚未支付的基於績效的股票以及限制性股票獎勵。但是，出於此類目的，我們不包括股票期權（無論是既得的還是非投資的）或基於績效的未賺取的股票。

非僱員董事必須在當選董事會成員後的五年內達到這一所有權水平。截至2023年4月29日，我們所有在董事會任職五年或更長時間的董事都持有我們公司的足夠股權，足以滿足股票所有權準則。要求近地天體在受準則約束或準則增加後的大約五年內達到這一所有權水平。截至2023年4月29日，我們所有的NEO要麼持有我們公司的足夠股權以滿足股票所有權準則，要麼處於五年過渡期內。

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董事會和公司治理事務

禁止套期保值和質押

我們禁止董事、高級管理人員或員工對衝或質押我們的股票或從事短期投機交易，包括賣空、看跌期權和看漲期權交易以及保證金買入。

會議和出席；越位政策

我們的董事會在 2023 財年舉行了五次會議。在每一次董事會會議上，非僱員董事都會舉行執行會議，由獨立的非執行董事會主席主持，管理層不在場。在 2023 財年，我們的每位董事至少出席了董事所任職的董事會和委員會會議的 75%。所有續任董事都出席了2022年年度股東大會，根據我們的《公司治理指南》中規定的政策，我們希望所有續任董事都將參加年會。

我們的企業政府rnance 指導方針規定，除非獲得提名和治理委員會的批准，否則同時擔任上市公司指定執行官（或同等職位）的董事除了公司董事會外，不得在上市公司的多個董事會任職。除非獲得提名和治理委員會的批准，否則除公司董事會外，其他董事在上市公司董事會任職人數不得超過三個。 除非獲得提名和治理委員會的批准，否則在公司審計委員會任職的董事除公司審計委員會外，不得在超過兩個上市公司的審計委員會任職。

公司治理準則和行為準則

公司採用了適用於我們所有員工、執行官和董事的行為準則。我們的《公司治理指導方針和行為準則》以及其他重要的治理文件可在我們的網站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下找到。

可持續性

報告

我們對生產高品質、舒適傢俱的不懈承諾一直是我們運營方式的基本組成部分，自成立以來，我們一直致力於為客户、消費者、員工、股東和社區做正確的事。與我們的核心價值觀一致，我們擁抱對可持續設計的好奇心，以對可持續地球的同情心經營，為可持續文化鼓起勇氣。

根據這些價值觀以及我們對社會責任的長期承諾，我們努力為股東提供有關我們與可持續發展相關的治理和績效的重要信息。為了提供可比信息，我們採用了一個框架，通過該框架，我們可以使用可持續發展會計準則委員會（“SASB”）建築產品和傢俱標準，對業務運營的環境和社會影響負責。此外，我們正在努力使我們的報告與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）制定的針對氣候的建議保持一致。我們的氣候目標是到2050年實現淨零排放，與當前的氣候科學和《巴黎協定》框架保持一致。2021年，我們加入了基於科學的目標倡議（“sbTi”），並公開承諾設定基於科學的脱碳目標，我們計劃在今年晚些時候公佈該目標。

我們已經發布了首份La-Z-Boy環境、社會和治理（“ESG”）報告。我們邀請您訪問我們的網站 在 http://investors.la-z-boy.com “可持續發展” 下轉到 閲讀我們的報告，詳細瞭解我們的 ESG 舉措和影響。

ESG 亮點

隨着我們在實現先前宣佈的到2050年實現淨零排放的目標方面取得進展，我們實施了多項新舉措來補充我們現有的減少氣候影響的活動。一系列新行動包括逐步轉向由消費後廢物組成的包裝材料，以最大限度地減少我們產品的碳足跡，與第三方合作，標準化我們在美國大部分製造、分銷和零售地點的廢物管理和回收流程，以及在多個地點實施能源效率計劃。這包括安裝LED照明，在可再生能源作為當地電網的一部分可用時改用可再生能源，以及在我們的員工中推廣節能活動。此外，我們於 2021 年 4 月簽訂的《虛擬電力購買協議》允許我們通過可再生能源證書抵消美國目前年度總能耗的 90% 以上的碳足跡。我們努力通過報告我們在全球的舉措如何為實現我們的氣候目標做出貢獻來保持對我們影響的透明度，並將在我們的年度ESG報告中分享這些結果，該報告預計將於2023年晚些時候在我們的網站上發佈。

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董事會和公司治理事務

股東參與

我們致力於與股東進行透明和積極的互動，以分享我們的觀點，並從股東那裏獲得有關共同利益的寶貴見解和反饋。我們的股東參與是一個全年的過程，可能涉及董事會主席、首席董事（如果適用）、執行管理層以及我們的投資者關係、公司治理、環境和高管薪酬團隊的成員。在這一年中，我們會與機構投資者和分析師會面，以提供信息並分享我們的觀點，並徵求他們對我們業績的反饋。這包括全年參加投資者和行業會議以及其他小組和一對一會議。我們還通過代理季期間和之外的電話會議，與主要股東的公司治理團隊進行接觸。在2023財年，我們邀請了佔公司已發行普通股40％以上的主要股東與董事會主席和某些管理層成員就各種戰略和其他問題進行接觸，包括公司戰略和業績、董事會多元化和更新、高管薪酬以及人力資本管理、可持續發展計劃、監督和績效以及公司治理慣例等ESG優先事項。公司從股東那裏收到的反饋定期報告給董事會及其委員會，並酌情為董事會對公司戰略、運營、治理實踐、高管薪酬計劃和可持續發展計劃監督的審議提供信息。有關我們在高管薪酬問題上的股東參與的進一步討論，請參閲第 37 頁的 Say-on-Pay 投票和股東參與。

與董事溝通

包括股東在內的有關各方可以通過致函我們在密歇根州門羅市門羅市La-Z-Boy Drive One La-Z-Boy Drive One La-Z-Boy Incorporated 的公司祕書，並在此類信函中具體説明通信或建議的預期接收者，與我們的董事會、董事會主席或首席董事（如果適用）或董事會其他特定成員或委員會溝通或提供建議。公司祕書審查和彙編收到的所有來文，提供任何宂長或重複通信的摘要，並將其轉發給指定的收件人董事。應相關董事、董事或委員會的要求，提供完整的溝通。

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董事會和公司治理事務

董事會委員會

我們有三個董事會常設委員會：審計、薪酬和人才監督委員會，以及提名和治理委員會。每個委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據章程（可在 http://investors.la-z-boy.com “公司治理” 下找到）運作，並有能力聘請獨立顧問和顧問來協助委員會履行職責，費用由公司承擔。勞頓先生是我們的獨立非執行董事會主席，在審計委員會和薪酬與人才監督委員會任職，通常出席其他委員會的會議。下表顯示了每個委員會的現任成員和主席。

姓名			審計			薪酬和人才監督			提名 和治理
埃裏卡·亞歷山大									a
莎拉·M·加拉格爾						a
詹姆斯·P·哈克特									a  (椅子)
Raza S. Haider									a
Janet E. Kerr									a
Mark S. LaVigne			a
邁克爾·T·勞頓（董事會主席）			a			a
W. Alan McColloug			a
Rebecca L. O'Grady						a  (椅子)
勞倫·B·彼得斯			a  (椅子)
梅琳達·D·惠廷頓

審計委員會

成員：Lauren B. Peters（主席） Mark S. LaVigne 邁克爾·T·勞頓 W. Alan McColloug 2023 財年會議： 9 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的，並且具備財務知識 審計委員會財務專家：根據美國證券交易委員會的定義，委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”			主要風險監督和其他職責： •財務報告流程 •道德與合規相關事宜 •法律和監管合規事宜 •我們內部和外部審計職能的有效性 •選擇和監督我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會監督公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，每年要求和審查公司與公司的書面關係聲明，並審查和限制我們使用公司進行非審計工作。該委員會對分配給我們審計的工作人員進行審查，並確保牽頭合夥人至少每五年輪換一次。委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了我們對財務報告的內部控制的質量和充分性。

報告：審計委員會報告從第頁開始 30本委託書的。

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董事會和公司治理事務

薪酬和人才監督委員會

成員：Rebecca L. O'Grady（主席） 莎拉·M·加拉格爾 邁克爾·T·勞頓 2023 財年會議： 4 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的；根據美國國税法，每位成員都是 “外部董事”，根據經修訂的1934年《證券交易法》，每位成員都是 “非僱員董事”			主要風險監督和其他職責： •執行官的薪酬 •高管和高級管理人員激勵薪酬計劃 •非僱員董事股權和現金薪酬計劃 •與董事會一起評估首席執行官的業績 •人力資本管理，包括繼任規劃、人才管理、員工敬業度以及多元化、包容性和歸屬感

薪酬和人才監督委員會從外部薪酬顧問那裏獲得有關高管薪酬事宜的建議。委員會每年都會審查和討論其獨立薪酬顧問的獨立性，並確定其獨立薪酬顧問Frederic W. Cook & Co., Inc. 是獨立的，他們在委員會的工作不會引起任何利益衝突。

報告：薪酬和人才監督委員會的報告載於第頁 32本委託書的。

提名和治理委員會

成員：詹姆斯·哈克特（主席） 埃裏卡·亞歷山大 Raza S. Haider Janet E. Kerr 2023 財年會議： 4 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的			主要風險監督和其他職責： •董事會治理慣例 •確定和評估董事候選人 •與董事會共同制定企業風險管理流程

提名和治理委員會就一般公司治理問題提出建議，包括董事會及其委員會的規模、結構和組成。該委員會還協助董事會確保董事會或適當的常設委員會對所有風險進行監測。有關我們的風險監督流程的進一步討論，請參閲上面的 “風險監督”。

董事薪酬

只有我們的非僱員董事才能獲得在董事會任職的報酬。非僱員董事的薪酬由董事會在考慮薪酬和人才監督委員會的建議後確定。2022年2月，該委員會要求其獨立薪酬顧問Frederic W. Cook & Co., Inc. 提供對董事薪酬計劃的獨立評估，以評估其與同行公司的持續一致性和良好的治理實踐。根據此類評估以及薪酬和人才監督委員會的建議，董事會批准將年度現金預留額從8.5萬美元增加到100,000美元，將年度股權補助價值從10.5萬美元增加到12萬美元，四捨五入以提供整數的限制性股票單位（“RSU”），並且沒有對董事薪酬進行其他修改。

在2023財年，非僱員董事的薪酬是現金和限制性股票的組合，如下所示。

董事會主席預付金：對於董事會主席，每年額外支付100,000美元的現金預付金（除了支付給所有非僱員董事的年度現金預付金外）。

年度現金預付金：每位非僱員董事的年度現金預付額為100,000美元。

委員會主席現金預付金：對於我們的審計、薪酬和人才監督委員會以及提名和治理委員會的主席，分別為20,000美元、15,000美元和10,000美元的額外現金預付款。

股權補助 (RSU)：我們向每位非僱員董事（LaVigne先生和Haider先生除外）授予了4,582份限制性股票，授予日的公允價值為120,003美元。LaVigne 先生於 2023 年 2 月 28 日加入我們的董事會，以及 2023 年 6 月 27 日加入我們董事會的海德爾先生各獲得了按比例分配的股權補助。每個 RSU 的價值相當於我們普通股的一股價值。限制性股票單位不包括投票權。關於2023財年發放的限制性股票，(1) 我們發放等值股息

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董事會和公司治理事務

與普通股申報的股息同時發放，金額與申報的股息相同，但在限制性股票股歸屬之前，它們不會以現金支付；（2）限制性股票股歸屬，僅在授予日一週年之際以股票結算。

其他：我們向董事報銷他們在履行職責（包括參與董事教育計劃）時產生的差旅費、住宿費用和相關的合理費用。我們為每位董事提供全國公司董事協會的會員資格。每位董事都有資格以折扣價從我們這裏購買我們的產品。

2023 財年董事薪酬

姓名			賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1)			RSU 獎項 ($)(2)			所有其他 補償 ($)(3)			總計 ($)
埃裏卡·亞歷山大			100,000			120,003			4,108			224,111
莎拉·M·加拉格爾			100,000			120,003			15,386			235,389
詹姆斯·P·哈克特			110,000			120,003			5,495			235,498
Janet E. Kerr			100,000			120,003			45,842			265,845
Mark S. LaVigne			100,000			60,000			337			160,337
邁克爾·T·勞頓			200,000			120,003			21,934			341,937
H. 喬治·利維，醫學博士(4)			33,333			—			10,931			44,264
W. Alan McColloug			100,000			120,003			48,328			268,331
Rebecca L. O'Grady			115,000			120,003			8,943			243,946
勞倫·B·彼得斯			120,000			120,003			15,386			255,389
Nido R. Qubein 博士(4)			78,333			—			10,931			89,264

(1)包括年度現金預付金、董事會主席預付金和委員會主席現金預付金（如適用）。

(2)本欄中報告的金額代表2023財年授予的限制性股票的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂規則（“ASC”）主題718計算。截至2023年4月29日，我們的非僱員董事持有的以普通股結算的限制性股票單位如下：亞歷山大女士——7,019個單位；加拉格爾女士——23,293個單位；哈克特先生——9,029個單位；克爾女士——54,314個單位；拉維尼先生——1,853個單位；勞頓先生——32,742個單位；麥考洛夫先生——54,314個單位；Grady — 13,995 個單位；彼得斯女士 — 23,293 個單位。截至該日，我們的非僱員董事還持有可以現金結算的限制性股票，如下所示：克爾女士——12,927個單位；麥科洛先生——16,514個單位。

(3)反映限制性股票股息等值在當時的支付（或2022年年會後授予的限制性股票單位，應計的）以及我們普通股宣佈分紅的金額。

(4)Levy 博士和 Qubein 博士於 2022 年 8 月 30 日從董事會退休。

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審計事項

提案 2：批准選拔獨立人士
2024財年註冊會計師事務所

審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所，管理關係的各個方面，包括公司的薪酬、留任、更換和工作範圍。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行年度評估。根據美國證券交易委員會的規定，負責監督公司獨立審計工作的牽頭合夥人每五年輪換一次，審計委員會及其主席直接參與公司對主要參與合作伙伴的選擇。這種主要合作伙伴輪換髮生在2021財年初。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）。普華永道擔任我們2023財年的獨立審計師，自1968年以來一直擔任該公司的獨立審計師。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。普華永道的代表將在年會上回答問題，並將有機會發表聲明。

我們請您批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師的決定。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但作為良好的企業慣例，董事會和審計委員會將普華永道會計師事務所的選擇提交給您批准。如果該選擇未獲批准，審計委員會可能會重新考慮該選擇。此外，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們的管理層將在年會上提出以下決議：

已決定，批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為La-Z-Boy Incorporated 2024財年的獨立註冊會計師事務所。

a			董事會和審計委員會建議你對 2 號提案 “投贊成票”

審計委員會報告

根據董事會通過的章程，審計委員會協助董事會監督我們的財務報告流程、內部控制和程序以及對法律和監管要求的遵守情況。管理層負責公司的財務報告流程和相關的內部控制，而獨立註冊會計師事務所則負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則對公司的財務報表和內部控制進行獨立審計。當前的審計委員會章程提供了有關委員會職責和流程的更多信息，可在La-Z-Boy網站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下查閲。

審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所，管理關係的各個方面，包括公司的薪酬、留任、更換和工作範圍。在選擇普華永道會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所時，該委員會評估了該公司的獨立性，包括審查了PCAOB要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。該委員會還與普華永道會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。委員會還考慮了普華永道會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合該公司的獨立性。委員會認定，普華永道會計師事務所獨立於公司和管理層。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了公司截至2023年4月29日財年的經審計的財務報表。審計委員會在 2023 財年舉行了九次會議。委員會定期與公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員會面。委員會有選擇地會見了公司的主要經理，以審查或討論與公司相關的潛在財務風險。該委員會還定期

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審計事項

舉行了執行會議，分別與普華永道會計師事務所、高級管理團隊和內部審計團隊的主要成員舉行了非公開會議。在這些會議上，委員會討論了公司的財務估算和判斷、財務報告的內部控制、會計原則和監管合規性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會和董事會批准將經審計的財務報表納入La-Z-Boy截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

Lauren B. Peters，主席

Mark S. LaVigne

邁克爾·T·勞頓

W. Alan McColloug

審計和其他費用

對於在2022財年和2023財年向公司提供的專業服務，普華永道向我們收取的費用如下：

			2023 財年			2022 財年
審計費			$	2,216,000		$	2,155,000
與審計相關的費用			—			—
税費			57,000			59,000
所有其他費用			7,000			7,000
費用總額			$	2,280,000		$	2,221,000

審計費用：包括對10-K表年度報告中包含的年度財務報表進行審計工作的費用、我們對財務報告的內部控制、管理層對財務報告內部控制的評估、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查，以及通常與我們的法定和監管文件相關的審計服務。

與審計相關的費用: 包括傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務的費用。

税費: 包括與税務合規相關的服務費用和其他税務服務。在2023財年，這些服務主要與研究税收抵免方面的税務諮詢服務以及國際税務合規有關。

所有其他費用：包括普華永道會計研究軟件工具和2023財年的披露清單工具的訂閲費。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是，我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。在審計委員會會議之間，委員會已將審查和批准此類服務的權力下放給了其主席。主席的任何此類批准都必須在預定的下次審計委員會會議上向整個審計委員會報告。審計委員會根據其政策，在2023財年批准了獨立審計師普華永道提供的所有審計和非審計服務。

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補償事項

提案 3：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）附表14A的規定，我們要求您根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括美國證券交易委員會S-K法規第402項）在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

正如《薪酬討論與分析》中詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密聯繫起來。我們一直在努力設計薪酬計劃，以獎勵我們指定的執行官在個人和公司範圍內取得的成就，同時又不鼓勵他們給我們的公司帶來過大的風險。在對該提案進行表決之前，請閲讀薪酬討論與分析，並查看高管薪酬表和相關的敍述性討論。這些材料詳細解釋了我們的高管薪酬理念和實踐。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是就批准本委託書中所述的我們指定執行官的總薪酬進行投票。雖然投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出指定執行官薪酬決定時考慮投票結果。

我們的管理層將在年會上提出以下決議：

已決定，特此批准根據S-K法規第402條披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

a			董事會建議你投贊成票 “贊成” 提案 3

薪酬和人才監督委員會報告

薪酬和人才監督委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據此類審查和討論，薪酬和人才監督委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入我們截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告。

薪酬和人才監督委員會

Rebecca L. O'Grady，主席

莎拉·M·加拉格爾

邁克爾·T·勞頓

32			La-Z-Boy 公司

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補償事項

薪酬討論與分析

本節介紹我們的高管薪酬理念以及針對指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們還將解釋董事會薪酬和人才監督委員會（或 “薪酬委員會”）如何以及為何做出涉及NEO的2023財年的具體薪酬決定，該決定於2023年4月29日結束。

路線圖
執行摘要 我們的目的 我們的世紀願景 我們的 2023 財年財務摘要 我們的 2023 財年運營亮點 薪酬理念 按績效計薪概述 首席執行官績效薪酬調整 Say-on-pay 投票和股東參與 主要薪酬實踐概述
高管薪酬框架 薪酬目標 補償組合 高管薪酬計劃要素概述
確定高管薪酬 薪酬委員會的職責 薪酬設定流程方法和同行羣體
首席執行官和其他NEO薪酬 基本工資 激勵補償 退休金
治理功能和其他好處 行政管理人員持股指南 遣散費 獎勵金的補償

我們的 2023 財年近地天體是：
梅琳達·D·惠廷頓
總裁兼首席執行官
羅伯特·G·盧西安
高級副總裁兼首席財務官
Otis S. Sawyer(1)
前高級副總裁兼總裁， La-Z-Boy 投資組合品牌
邁克爾·A·萊格特
高級副總裁兼首席供應鏈官
羅伯特·桑迪二世
La-Z-Boy 品牌總裁兼首席商務官
(1)開啟2022年12月8日，該公司宣佈索耶先生從公司退休，自2023年6月30日起生效。Sawyer 先生在 2023 財年末之前一直擔任執行官一職。財政年度結束後, Sawyer先生過渡到非營利組織在他退休之日之前擔任高管職務。

2023 年委託書			33

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補償事項

執行摘要

我們的目的
我們相信舒適的變革力量。我們的目標是利用我們在舒適度方面的專業知識，提供卓越的消費者體驗，創造高質量的產品，讓我們的員工能夠改造房間、家居和社區，從而引領全球傢俱行業。

我們的世紀願景
在 2023 財年，我們堅持不懈地專注於轉型。我們繼續執行我們的戰略願景，目標是銷售額增長速度快於家具行業，並在2027年公司成立100年之前實現兩位數的營業利潤率。

我們的 2023 財年財務摘要

合併銷售額

GAAP 營業收入為

非公認會計準則營業收入為

$2.3B

$211.4M

$223.2M

經過2022財年的第53周調整後，比2022財年增長了2％

與2022財年相比增長了2％

與2022財年相比增長了17％

GAAP 攤薄後每股收益為

非公認會計準則攤薄後每股收益為

GAAP 運營現金流

$3.48

$3.86

$205.2 M

較2022財年的3.39美元增長了3％

比2022財年的3.11美元增長了24％

與2022財年相比增長了260％

有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

34			La-Z-Boy 公司

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補償事項

我們的 2023 財年運營亮點

2023 財年的亮點包括：

•本財年攤薄後每股收益創歷史新高

•我們公司擁有的零售板塊的銷售額、營業利潤和營業利潤率均創歷史新高

•運營活動產生的強勁現金流為2.052億美元

•將交貨時間縮短到疫情之前的水平

•我們的世紀願景增長戰略持續取得進展

在2023財年，儘管全球經濟和傢俱行業持續波動，但我們連續第二年取得優異業績。合併銷售額為23億美元，經調整後的2022財年增加一週後，增長了2％。與2022財年相比，強勁的營收業績帶來了營業收入的增加，推動了盈利能力的提高和攤薄後每股收益的增加。重要的是，我們的供應鏈團隊共同將傢俱交付時間縮短到疫情前的水平，使我們的客户和消費者能夠再次體驗我們對定製傢俱的品牌承諾，加快上市速度，這是分散市場中的關鍵差異化因素。

由於我們在2023財年面臨充滿挑戰的宏觀經濟環境，我們仍然專注於謹慎投資，以增強我們的能力，並通過我們的世紀願景戰略計劃推動長期盈利增長。在這一年中，我們在實現多項世紀願景目標方面取得了重大進展。

具體而言，對於 La-Z-Boy 品牌：

•我們收購了八家獨立的傢俱畫廊門店，並開設了六家新的傢俱畫廊門店

•我們開設了兩家 “Outlet by La-Z-Boy” 門店，以測試潛在的形式，以擴大對追求價值的消費者的覆蓋範圍

•我們完成了重要的消費者研究和細分，這將為未來幾年的產品創新提供依據

•我們利用這些消費者研究結果制定並準備了一項新的營銷活動，旨在擴大 La-Z-Boy 對更多消費者的吸引力，該活動將於今年秋天啟動

•我們啟動了一個測試市場，以評估新產品的潛力，並針對尋求現代傢俱外觀的消費者推出了一個新的子品牌

我們還加強了整個公司的基礎能力：

•隨着傢俱需求趨勢已恢復到疫情前的水平和更正常的季節性，我們提高了運營效率，通過大幅減少庫存，降低了成本並改善了現金流

•我們對業務進行了大量投資，以實現關鍵系統的現代化改造，提高人力資源和供應鏈能力，以實現未來的增長

•最後，我們對領導層組織進行了變革，從而更有效地協調了我們在 La-Z-Boy 品牌中的業務部門、整個傢俱畫廊網絡以及其他品牌組合的運營

最後，在 Joybird 上：

•鑑於Joybird和其他直接面向消費類傢俱品牌的在線外部環境充滿挑戰，我們優先考慮改善其商業模式，這反映了我們對盈利能力的平衡關注

•我們開設了六個新的小型城市陳列室，使我們的門店總數達到十個，因為我們尋求繼續發展Joybird，為消費者提供真正的全渠道體驗

股東的長期回報

$123M

$206M

$329M

5 年支付的總股息

5 年期股票回購總額

在 5 年內回報給股東

2023 年委託書			35

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補償事項

薪酬理念

我們的薪酬理念是提供總直接薪酬（“TDC”）機會，通常針對競爭激烈的市場的中位數，在設定個人薪酬水平時要考慮績效、技能、經驗和其他因素。每個NEO的年度目標薪酬的大部分都處於風險之中，其實現金額（如果有的話）取決於公司和股票的價格表現。隨着NEO承擔更高的責任水平，對公司的潛在影響更大，薪酬水平和風險部分會增加。因此，由於她的責任更大，我們的首席執行官的薪酬水平和她在TDC機會中的風險薪酬部分高於其他高管。

按績效計薪概述

我們公司的業績推動了我們在 2023 財年的 NEO 薪酬。我們的年度管理激勵計劃（“MIP”）和2021-2023財年業績期基於績效的股票使用了以下績效指標的子集：銷售額、營業利潤率、運營現金流和相對總股東回報率（“rtSR”）。根據公司的業績，我們的NEO獲得了以下獎勵：

2023 年 MIP 131% 支付			銷售額和營業利潤率是2023財年MIP衡量的兩個績效指標。儘管我們在2023財年實現了創紀錄的銷售額，這反映了定價附加費行動的實現以及產品和渠道組合的有利影響，但我們公司的財務業績略低於銷售的目標業績目標，但遠高於營業利潤率的目標績效目標。結果，NeoS獲得的2023財年MIP支出高於目標支出水平，與預先設定的績效目標的實現水平相稱。

2021-2023 年小貼士 84% 支付			銷售額和運營現金流為兩倍o 為2021-2023財年基於績效的股票獎勵衡量的績效指標。 在三年的業績期內，我們公司的銷售財務業績超過了銷售的最大業績目標。在三個年度中的兩個期間，我們的業績超過了運營現金流的最大績效目標，但在剩餘的年度中低於門檻績效目標。第三個指標 rtSR 低於累計三年績效期的閾值績效目標。O總體而言，Neos獲得了2021-2023財年基於績效的股票獎勵的回報，該獎勵略低於目標歸屬水平，與預先設定的績效目標的成就水平相稱。

36			La-Z-Boy 公司

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補償事項

首席執行官績效薪酬調整

下圖比較了公司首席執行官（2023財年和2022財年，惠廷頓女士，前任2021財年庫爾特·達羅先生）與同行集團公司的可實現TDC與截至2023年4月29日財年末的上一財年的可實現薪酬。

就上述圖表而言，我們在計算公司和同行集團公司的 “可實現工資” 時包括了以下要素：

•實際支付的基本工資，

•當年獲得的實際獎金（通常在下一年支付），

•對於長期激勵措施，則為截至適用測量日期的內在價值，

•對於股票期權，截至適用計量日，過去三年內授予的股票期權（既得和未歸屬）的貨幣內價值，

•對於限制性股票（或某些同行公司的限制性股票單位），授予的股票數量乘以截至適用衡量日的股票價格，並根據股息再投資進行了調整，

•對於績效股票，從過去三年開始的週期內獲得的股票或目標獎勵乘以截至適用衡量日的股價，並根據股息再投資進行調整，以及

•對於某些同行公司的績效現金，則為過去三年開始的週期賺取的美元金額或目標獎勵。

Say-on-pay 投票和股東參與

薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2022年年度股東大會上以大約95％的選票審議了公司薪酬待遇投票的批准。薪酬委員會認定，該公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，並且沒有根據2022年的薪酬投票對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

在2023財年，我們邀請了佔公司已發行普通股40％以上的主要股東與我們的董事會主席和選定的管理層成員就各種戰略和其他問題進行接觸，包括公司戰略和業績、董事會多元化和更新、高管薪酬以及人力資本管理、可持續發展舉措、監督和績效以及公司治理實踐等ESG優先事項。薪酬委員會和董事會審查了就高管薪酬相關事項收到的股東反饋摘要。我們聘請的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃，並認可該計劃在多大程度上以績效為基礎。有關我們正在進行的股東參與工作的描述，請參閲第 26 頁。

2023 年委託書			37

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補償事項

主要薪酬實踐概述

我們做什麼
a			績效薪酬 — 我們的 NEO 薪酬計劃強調浮動薪酬而不是固定工資。NEO的大部分目標年薪都有風險，與我們的財務或股票表現掛鈎
a			制定並監督高管對持股指導方針的遵守情況 — 我們對股票所有權的期望進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致
a			在基於績效的長期股票獎勵中使用 rtSR
a			降低不當風險 — 我們對潛在的激勵金設定了最大上限，並對基於績效的薪酬實行了回扣政策
a			僅任命獨立董事加入薪酬委員會
a			薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問協助其和董事會設計和審查高管薪酬計劃
a			提供旨在與市場慣例保持一致的遣散費和控制權變更安排，包括使用雙觸發控制權變更遣散費協議
a			禁止高管和董事進行套期保值、質押和賣空
我們不做什麼
û			不要提供僱傭協議
û			控制權變更後，不要增加消費税
û			未經股東批准，請勿對期權進行重新定價
û			不要為未賺取的基於績效的股票或單位支付股息
û			控制權變更後，不得對基於股權的獎勵進行單一觸發式歸屬
û			不要提供過多的額外津貼

38			La-Z-Boy 公司

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補償事項

高管薪酬框架

薪酬目標

我們設計高管薪酬計劃是為了支持我們的業務戰略，並提供與實現戰略和財務目標相一致的有意義的獎勵機會。

•為績效付費。我們為NEO的大部分目標TDC提供年度和長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司和/或股票表現獲得或價值增加的。

•TSR 的獎勵。我們通過長期股權激勵（2023財年，基於績效的單位、限制性股票單位和股票期權）的形式提供其年度目標薪酬機會的很大一部分，其價值取決於我們的股價，並將一部分基於績效的單位獎勵建立在RTSR的基礎上，從而使NEO的利益與股東的利益保持一致。

•需要大量的股票所有權。我們要求我們的NEO在持續的時間內擁有大量的股票，以進一步使他們的利益與長期股東的利益保持一致。

•提供市場競爭機會。我們設計的薪酬待遇，包括基本工資和激勵機會，以提高市場競爭力。

•管理成本。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們會考慮各種要素的成本（股票使用、現金流和會計影響）。

補償組合

根據我們的績效薪酬理念，每個 NEO 的大部分目標 TDC 都是基於績效的，因此 “處於危險之中”。Target TDC 由基本工資、目標年度獎金和年度長期股權激勵的目標價值組成。Target TDC 用於對每個 NEO 的目標薪酬機會進行競爭性審查。下圖顯示了我們首席執行官目標TDC中每個元素的百分比以及其他NEO的平均值。

2023 年委託書			39

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補償事項

高管薪酬計劃要素概述

為了最好地實現2023財年高管薪酬計劃的目標，我們提供了由以下主要要素組成的薪酬待遇：

組件			描述			性能- 基於？			頁面 參考
基本工資			所提供服務的固定補償。			沒有1			見第 42 頁
管理層激勵計劃 (MIP)			短期激勵計劃，根據預先設定的銷售和營業利潤率目標，根據業績向參與者支付現金獎勵。			是的			見第 43 頁
長期激勵措施			年度股權獎勵（2023財年、股票期權、基於業績的單位和限制性股票單位） •只有當我們的股票價格在授予之日後上漲時，股票期權才會獲得價值。 •基於績效的單位是根據預先設定的銷售和運營現金流目標以及相對於標準普爾600耐用消費品和服裝子指數的股東總回報率的業績獲得。 •限制性股票單位在四年內等額分期歸屬，但須持續使用。獎勵的價值根據公司的股價表現而波動。			是的			見第 44 頁
退休金			符合條件的401（k）計劃和不合格的高管遞延薪酬計劃。401 (k) 和遞延薪酬計劃的繳款金額由NEO的選擇決定。超過IRC限制的401（k）計劃的對等繳款可以記入高管遞延薪酬計劃。			沒有2			見第 48 頁

(1)儘管基本工資與績效目標的實現無關，但薪酬委員會在對基本工資進行任何調整時會考慮績效。

(2)NEO 只能繳納或選擇推遲年內賺取和支付的金額（即實際獲得的基本工資和獎金）.

下文詳細介紹了這些薪酬要素的機制和我們的薪酬決策。此外，我們與我們的NEO簽訂了控制權變更協議，他們參與了高管遣散費計劃。有關控制權變更協議和高管遣散費計劃的更多信息可在第44頁找到。我們相信，這些要素有助於我們吸引和留住高素質的高管人才，並支持我們領導層的連續性。

對於2023財年，薪酬委員會確定，取消公司對2023財年及未來年份的績效薪酬退休計劃（“PCRP”）的繳款最有利於高管留任和聘用。雖然PCRP尚未終止，PCRP之前的餘額將繼續記入收入貸方，但對於新參與者，該計劃現已凍結，不再代表現有參與者繳款。這一變化使薪酬委員會能夠利用基本工資和年度短期和長期激勵薪酬等現有直接薪酬總額來關注2023財年高管薪酬的市場競爭力。

確定高管薪酬

薪酬委員會的職責

每年，薪酬委員會都會審查和批准我們高管薪酬計劃的總體設計以及NEO的所有薪酬要素。首席執行官、首席財務官和首席人力資源官就項目設計（包括目標和權重）提供意見，並提供有關公司和傢俱行業業績的信息。

薪酬委員會擁有聘用和解僱薪酬委員會用來評估高管薪酬的顧問的唯一權力。在2023財年，薪酬委員會聘請了Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）作為其獨立的高管薪酬顧問，就與高管薪酬有關的事項向委員會提供建議。在薪酬委員會的指導下，FW Cook與高級管理團隊成員進行了互動，以提供對公司和行業實踐、新興最佳實踐和市場趨勢的見解。

40			La-Z-Boy 公司

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補償事項

薪酬委員會每年都會通過考慮紐約證券交易所規則中規定的與薪酬顧問獨立性相關的因素來審查其顧問的獨立性。關於2023財年，FW Cook提供了一份報告，涉及以下因素：（1）FW Cook 向我們提供的其他服務（如果有）；（2）我們支付的費用佔FW Cook總收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；（4）諮詢團隊成員與委員會成員的任何業務或個人關係；（5）任何公司股票由諮詢團隊成員擁有；以及 (6) 我們的執行官與諮詢團隊成員之間的任何業務或個人關係。在2023財年，薪酬委員會討論了FW Cook的獨立性以及這些因素，得出的結論是，FW Cook的工作沒有任何利益衝突。

薪酬設定流程方法和同行羣體

對於每個 NEO，我們在考慮市場中位數薪酬水平後，確定了薪資範圍以及目標年度和長期激勵獎勵機會。在設定個人薪酬水平時，我們會考慮市場薪酬數據和公司業績。我們還會考慮每個 NEO 的職責和責任、技能、經驗和績效，以及我們的業務需求、成本和內部薪酬公平。

在設定個人NEO的薪酬水平和機會時，薪酬委員會每年都會審查同行公司的薪酬數據和做法，這些領域通常是公司為吸引才華橫溢、表現出色的高管而競爭。為了反映公司的商業模式，該公司正在尋找具有一種或多種零售、批發、製造和電子商務經驗的高管人才。由於該公司在垂直整合的商業模式方面幾乎沒有可比的競爭對手，因此其同行羣體包括此類公司的混合體。

薪酬委員會與FW Cook合作，審查和批准了當前的同行公司羣體。FW Cook 篩選了潛在同行：

a			在類似的行業			a			在相似的地理位置
a			業務重點是傢俱			a			憑藉強大的供應鏈和製造業務
a			擁有知名品牌			a			擁有實體店和在線零售業務
a			大小相似

薪酬委員會每年對每家同行公司進行評估，以確定將其納入是否合適。根據其審查和FW Cook的建議，在2022財年，薪酬委員會因收購一家同行公司Knoll, Inc. 將其撤職。薪酬委員會普遍認為，同行羣體年復一年的一致性可以最大限度地提高同比可比性。用於評估2023財年高管薪酬決策的同行羣體由以下15家上市公司組成：

2023 財年同行小組
Aaron's, Inc. 卡拉威高爾夫公司 伊桑·艾倫室內設計公司 哈弗蒂傢俱公司 特洛伊海倫有限公司 MillerKnoll（前身為 Herman Miller, Inc.）			HNI 公司 Interface, Inc. iRobot 公司 Overstock.com, Inc. RH			睡眠號碼公司 Steelcase Inc. Tempur Sealy 國際有限公司 金剛狼環球有限公司

2023 年委託書			41

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補償事項

為了幫助其監督我們的高管薪酬計劃，2021年12月，薪酬委員會要求FW Cook對每個NEO職位的目標薪酬機會進行市場競爭性審查，包括基本工資、短期激勵措施和長期激勵措施。薪酬委員會審查了薪酬同行羣體和整個行業的薪酬慣例，以便從更廣泛的角度考慮市場慣例。在FW Cook的協助下，薪酬委員會審查了同行羣體和一般行業調查數據（根據年收入進行調整）的 25:75 混合數據，以確定目標薪酬水平和薪酬組合，並評估我們的薪酬政策是否與市場數據一致。平均而言，我們的NEO的2023財年目標TDC與比較公司中相應高管的TDC中位數一致。

此外，薪酬委員會每年審查近地天體的當前和歷史薪酬，以及在各種解僱情況（包括遣散費和公司控制權變更）下向近地天體支付的估計金額。我們還定期審查高管退休金和遞延薪酬計劃的市場慣例。

我們為近地天體設定薪酬的流程包括每年對每個 NEO 進行正式的個人績效評估。董事會會的獨立成員每年都會評估我們首席執行官的業績。該評估包括對關鍵領域的評估，包括戰略方向、領導力和價值觀、有效的業務關係、業務業績以及繼任規劃和管理髮展。每隔三年，第三方顧問就會根據相同的標準協調委員會對首席執行官績效的評估。顧問彙編每位董事會成員提供的評估結果，併為董事會編寫一份摘要報告。首席執行官每年根據其他近地天體全年的整體業績、實現特定目標的情況以及他們在組織內的未來潛力來評估其他近地天體的個人表現，這用於確定他們的薪酬。

首席執行官和其他NEO薪酬

基本工資

我們根據近地天體的職責範圍、技能、經驗、領導能力和表現為他們設定基本工資。我們會考慮市場競爭力、具體的工作職責、內部薪酬關係和總成本。根據我們對所有管理層員工的做法，NEO有資格根據個人表現、與市場水平的比較以及總薪資預算獲得年度績效加薪。

2023 財年的薪資變動

2022年5月和6月，薪酬委員會審查了每位近地天體的基本工資水平。作為薪資審查過程的一部分，委員會審查並考慮了每個NEO的業績、相關的市場數據、各級管理層的薪酬比較以及公司的整體業績。根據此類審查，惠廷頓女士、盧西安先生和索耶先生的基本工資有所增加，如下所示，這反映了他們持續交付的業務和財務業績。

NEO			2022 財年的薪水 $(1)			2023 財年薪水 $(1)			% 變化
梅琳達·D·惠廷頓			900,000			950,000			5.56		%
羅伯特·G·盧西安			475,000			500,000			5.26		%
Otis S. Sawyer			475,000			489,000			2.95		%
邁克爾·A·萊格特(2)						410,100
羅伯特·桑迪二世(2)						443,300

(1)每個NEO的加薪自2022年7月1日起生效，公司的年度加薪是典型的。因此，此處顯示的2023財年的金額可能與2023財年薪酬彙總表第46頁顯示的金額不同，後者反映了2023財年的收入和支付的基本工資。

(2)萊格特先生和桑迪先生分別自2022年5月1日和2022年8月30日起成為公司的執行官。

42			La-Z-Boy 公司

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補償事項

激勵補償

我們根據股東批准的綜合激勵計劃發放激勵性薪酬，以獎勵實現公司短期和長期績效目標的參與者，並提高我們吸引和留住員工的能力。薪酬委員會認為，設計具有多個目標和績效期的激勵性薪酬計劃可以促進創造股東價值的行為，同時減少追求風險或不可持續業績的激勵。

短期激勵獎（管理層激勵計劃）

我們的年度現金獎勵計劃，我們稱之為管理激勵計劃或MIP，是一項短期激勵獎勵計劃，旨在激勵和獎勵實現年度績效目標的NEO。

績效薪酬掛鈎——2023財年MIP支出高於目標，反映了我們強勁的財務業績

儘管我們在2023財年實現了創紀錄的銷售額，這反映了定價附加費行動的實現以及產品和渠道組合的有利影響，但我們公司的財務業績略低於銷售的目標業績目標，但遠高於營業利潤率的目標績效目標。根據我們的薪酬理念，也與預先設定的績效目標的實現水平相稱，2023財年向我們的NEO支付的MIP付款高於目標。

2023 財年 MIP 績效目標

2023財年的財務業績指標為：

薪酬委員會選擇銷售額和營業利潤率作為財務業績指標，讓管理層重點關注：

•公司長期戰略計劃中股東價值增加的主要驅動因素，以及

•在收入增長和提高盈利能力之間取得適當的平衡。

薪酬委員會選擇使用營業利潤率作為2023財年MIP下的財務業績指標，取代營業利潤（在2022財年MIP下用作財務業績指標），以更緊密地與我們的運營方式保持一致，評估我們的業務和財務業績以及我們的世紀願景長期戰略目標。

反映NEO對整個公司的影響能力 為了促進各業務之間的協作，NEO的績效目標基於公司的合併財務業績。

在設定如下所示的績效目標時，薪酬委員會考慮了上年度業績並預測了當時的財務業績。閾值、目標和最高績效水平之間的成就是使用相關績效水平之間的直線插值來計算的。

性能等級						支付級別 （目標百分比）			銷售 （單位：百萬）			正在運營 利潤
最大值						200		%	$2,633			10.0		%
目標						100		%	$2,433			8.4		%
閾值						50		%	$2,083			4.4		%
實際（為補償目的而調整）(1)									$2,349			9.6		%
個人指標支出									88		%	173		%
個人公制重量									50		%	50		%
總支出（佔目標的百分比）												131		%

(1)薪酬委員會包括對營業利潤率績效指標的某些預先設定的調整，以激勵NEO採取被認為符合業務長期利益的行動，否則可能會對年度現金激勵獎勵的支出產生不利影響。在計算 2023 財年的業績時

2023 年委託書			43

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補償事項

根據預先設定的調整，不包括營業利潤率、購買會計費用、2020年6月宣佈的業務調整的影響、組織優化費用和墨西哥優化費用。

2023 財年 MIP 業績業績

儘管持續的經濟不確定性以及外部環境中的其他事件，但該公司在2023財年實現了銷售和營業利潤率的業績目標，表現強勁。

2023 財年 NEO Target 獎勵和支出

在2023財年，薪酬委員會根據競爭激烈的市場中位數數據以及公司對這些工資等級員工的歷史薪酬慣例，為每位NEO制定了目標激勵獎勵，具體規定為每位NEO的基本工資收入的百分比。為萊格特先生設立了目標激勵獎勵，萊格特先生自2022年5月1日起晉升為各自的職位，這反映了公司與其職位相關的歷史薪酬做法。根據對我們高管薪酬計劃的總體審查，薪酬委員會批准將桑迪先生的目標提高到55％。該公司沒有增加2023財年剩餘NEO的目標激勵獎勵。如果我們達到閾值績效目標，NEO有機會獲得其目標激勵獎勵的50％的獎勵，如果我們達到最高績效目標，則有機會獲得200％的目標激勵獎勵。

我們的NEO的2023財年目標獎勵、達到的績效水平和實際MIP金額如下：

			2023 財年 目標 激勵 （基本工資的百分比）			已實現 性能 級別 （佔目標的百分比 性能）			實際的 2023 財年 激勵 支付 ($)
梅琳達·D·惠廷頓			110		%	131		%	$1,356,876
羅伯特·G·盧西安			75		%	131		%	$487,134
Otis S. Sawyer			60		%	131		%	$382,665
邁克爾·A·萊格特			75		%	131		%	$401,260
羅伯特·桑迪二世			55		%	131		%	$314,532

我們的 MIP 支付歷史記錄證明瞭我們績效目標的嚴格性

薪酬委員會旨在設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但如果管理表現出色，則可以合理實現。考慮到歷史財務業績和公司在績效指標獲得批准時的預測財務業績，最大績效目標被設計為難以實現。在過去的五個財年中，包括在 COVID-19 疫情期間傢俱需求空前的時期，MIP 的實際業績平均約為y 131% of 目標且射程從低點開始w 為目標的 75%，最高為 157% 的目標，如下圖所示。另請參閲第 48 頁顯示的長期激勵支付歷史記錄。

FY						MIP 支出（佔目標百分比）
2023 財年						131		%
2022 財年						144		%
2021 財年						150		%
2020 財年						75		%
2019 財年						157		%
平均支出						131		%

長期激勵股權獎勵

我們股東批准的Omnibus激勵計劃的長期激勵獎勵條款規定了基於股權的薪酬（限制性股票/單位獎勵、股票期權、基於績效的股票/單位獎勵或其他形式的股權薪酬），旨在使NEO薪酬與長期股東回報保持一致，激勵我們的NEO專注於長期業務目標，並鼓勵長期戰略思維。我們的NEO從這些獎項中獲得的價值因公司的業績和普通股的未來價格升值而異。

2023 財年股權補助

每年，薪酬委員會都會根據我們的股權補助目標，在考慮市場中位數慣例、總成本（包括股票使用、會計和税收影響）和過去的做法之後，為每個符合條件的薪酬等級確定長期激勵獎勵類型、組合和獎勵等級。我們會審查相關激勵措施的會計處理方式

44			La-Z-Boy 公司

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補償事項

獎勵類型，包括股票期權、基於業績的股票/單位獎勵和限制性股票/單位獎勵。薪酬委員會批准年度股權獎勵，這些獎勵通常在財政年度的第一季度發放。

根據對我們的高管薪酬計劃和每位NEO的總薪酬的總體市場審查，薪酬委員會批准了按基本工資百分比向每位NEO發放的目標長期激勵股權獎勵，如下所示：

			2023 財年長期激勵目標 （佔基薪的百分比）
梅琳達·D·惠廷頓			356		%
羅伯特·G·盧西安			165		%
Otis S. Sawyer			146		%
邁克爾·A·萊格特			125		%
羅伯特·桑迪二世			100		%

在為惠廷頓女士和盧西安先生設定長期激勵獎勵時，薪酬委員會考慮了FW Cook對TDC的意見，並對目標LTI進行了調整，使其與市場中位數保持一致。薪酬委員會還全面考慮了薪酬計劃，並在確定激勵性薪酬水平時考慮了取消PCRP的問題，第48頁對此進行了進一步描述。

對於2023財年的長期激勵獎勵，薪酬委員會批准將股權獎勵組合改為25％的限制性股票單位、25％的股票期權和50％的基於績效的單位（與2022財年相比，我們當時任職的NEO獲得了50％的股票期權和50％的基於績效的股票）。在做出這一改變時，該委員會考慮了同行公司中普遍存在的基於時間的獎勵，並試圖提供一個有意義的留存部分，該部分與整體股權組合中的長期股東利益保持一致。

在2023財年初，根據2017年綜合激勵計劃，我們向NEO授予了股票期權、基於績效的單位和限制性股票單位。

股票期權（佔2023財年長期激勵機會總額的25％）

股票期權使NEO有權以等於授予之日收盤價的行使價購買股票，但須遵守適用於該獎勵的歸屬條款。如果期權到期時尚未行使，則期權將在十年後到期。如果公司股價上漲，股票期權就會為NEO帶來價值，將高管薪酬與自授予之日起股價上漲所反映的為股東創造的價值直接保持一致。我們在2023財年授予的股票期權在四年內分期等額分期歸屬（每年25％），前提是收款人在歸屬之日之前的持續就業。這種較長的歸屬時間表旨在提高員工的留存率。

限制性股票單位獎勵（佔2023財年長期激勵機會總額的25％）

限制性股票單位獎勵是激勵高管留在我們公司，並隨着時間的推移努力提高公司股票的價值。只有當高管在獎勵授予時仍受僱於公司時，他們才能從受限單位獎勵中獲得價值。對於我們的NEO，2023財年授予的限制性股票單位在四年內等額分期歸屬（每年25％）。

基於績效的單位獎勵（2023 財年長期激勵機會總額的 50%）

如果我們實現了預先設定的績效目標，並且NEO在業績期結束之前繼續工作，則基於績效的單位獎勵為我們的NEO提供了獲得一定數量的普通股的機會。任何賺取的股票的價值都取決於La-Z-Boy的未來股價。如果我們達到閾值績效目標，NEO的獎勵機會從NEO目標股票數量的50％到如果我們實現最大績效目標，則最多為目標股票數量的200％。如果未能實現績效目標，則與該績效指標相關的基於績效的單位獎勵將不予授予。三年業績期結束後，我們將支付我們的 NEO 賺取的股份。

我們的NEO獲得的股票數量（如果有）將取決於公司在2023、2024和2025財年的預先設定的銷售增長和運營現金流績效目標以及三年業績期內的rtSR目標方面的表現。總回報率是在整個三年業績期內相對於標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的股東總回報率累計衡量的。對於總體支出，下表顯示了三年績效期內每個績效目標和年度週期的權重。對於基於績效的單位獎勵，薪酬委員會旨在設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但如果管理表現出色，則可以合理實現。

2023 年委託書			45

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補償事項

公制（總重量）			2023 財年 重量			2024 財年 重量			2025 財年 重量
銷售增長 (25%)			8.33		%	8.33		%	8.33		%
運營現金流 (25%)			8.33		%	8.33		%	8.33		%
按年度分列的股票分配總額			16.66		%	16.66		%	16.66		%
rtSR (50%)(1)			50%

(1)這50％的基於績效的單位獎勵是根據公司的rtSR表現獲得的，該績效是在三年的累積業績期（2023-2025財年）內衡量的。

NEO 可能會根據每個指標獲得基於性能的單位，這與我們在其他指標上的表現無關。每個因素都包括一個閾值性能水平，在任何單位根據該指標歸屬之前，必須達到這個水平。如果公司的表現低於所有三個因素的閾值績效水平，則不歸還任何單位。績效報酬 之間針對不同級別之間的性能，對閾值和目標值以及目標值和最大值之間的閾值和最大值之間進行插值。實際單位數 近地天體收入可能高於或低於目標水平，具體取決於公司對預先設定的績效目標的表現。歸屬後，基於績效的單位以公司普通股結算。

薪酬委員會將銷售業績作為公司2023財年MIP和2023-2025財年長期股權激勵計劃的要素，以表彰這一事實，即該指標被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，也是公司世紀願景的戰略優先事項。在設計公司的高管薪酬計劃時，薪酬委員會對該衡量標準進行了補充，以期在激勵短期和長期的收入增長、盈利能力、流動性和股東回報方面取得適當的平衡。

之前的LTIP股權補助金績效和支出

我們每位獲得2021財年補助金的NEO都有資格獲得2021財年授予的基於績效的股票獎勵，該獎勵在截至2023財年年底的三年業績期內。這些基於績效的股票的設計和結構與隨後在2022財年和2023財年授予的股票相似。下表顯示了該公司在三個財年中每個財年的銷售和運營現金流目標以及該公司的RTSR與標準普爾600耐用消費品和服裝子指數相比的三年業績表現如何。三年業績期結束後，我們支付了所得股票，其數量和價值顯示在第56頁的2023財年期權行使和股票歸屬表中。

2021-2023財年的業績期——總回報率為目標的84％

			閾值、目標和最大目標															結果												支出佔目標的百分比
						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金 流量（輸入） 數百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金 流量（輸入） 數百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年						銷售			正在運營 現金 流量			相對的 TSR 已結束 3 年
FY 2021			最大值			$1,713			$174.9			最大值 75 百分位數						$	1,734		$	308.5		第 18 百分位數						200		%	200		%	0%
			目標			$1,577			$152.5
			閾值			$1,427			$113.1
FY 2022			最大值			$1,813			$191.4			目標 第 50 百分位數						$	2,357		$	79.3								200		%	0		%
			目標			$1,677			$169.0
			閾值			$1,527			$129.6
FY 2023			最大值			$1,830			$194.2			閾值 25 百分位數						$	2,349		$	208.2								200		%	200		%
			目標			$1,694			$171.8
			閾值			$1,544			$132.4

薪酬委員會對運營現金流績效指標進行了某些預先設定的調整，以激勵NEO採取被認為符合企業長期利益的行動，否則可能會對獎勵的支出產生不利影響。在計算2023財年的運營現金流表現時，根據預先確定的調整，不包括業務調整費用、墨西哥優化費用和與收購相關的採購會計費用。

2022財年和2023財年授予的基於績效的股權獎勵為NEO提供了根據補助金所涵蓋的三年中每年確定的銷售和運營現金流目標獲得部分獎勵的機會，以及

46			La-Z-Boy 公司

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補償事項

基於該公司在三年業績期內的RTSR與標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的比較。下表顯示了截至2023財年末的績效目標和績效結果。對於 rtSR 組件，閾值、目標和最大性能級別為 25第四, 50第四，還有 75第四分別為百分位數。雖然我們在業績期開始時設定了三年中每年的銷售和運營現金流目標，但我們不披露未完成年份的銷售和運營現金流目標，因為我們認為這樣做會對競爭造成損害.

2022-2024財年的業績期

			目標目標												結果									支出佔目標的百分比
			銷售 （單位：百萬）			運營現金流（單位：百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年*						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金流 （單位：百萬）						銷售			正在運營 現金流
2022 財年			$2,050			$195.7			目標 第 50 百分位數						$2,357			$84.6						200		%	0		%
2023 財年			$2,010			$185.4									$2,349			$208.2						200		%	200		%
2024財年（進行中）

*對於3年業績期內的rtSR表現，門檻目標是第25個百分位數，最大目標是標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的第75個百分位數。

薪酬委員會對運營現金流績效指標進行了某些預先設定的調整，以激勵NEO採取被認為符合企業長期利益的行動，否則可能會對獎勵的支出產生不利影響。在計算2022財年的運營現金流表現時，根據預先確定的調整，不包括CARES法案產生的收益以及我們的業務調整計劃和供應鏈優化計劃的影響。此外，在計算2023財年的運營現金流表現時，根據預先確定的調整，不包括業務調整費用、墨西哥優化費用和與收購相關的採購會計費用。

2023-2025 財年的業績期

目標目標

結果

支出佔目標的百分比

銷售 （單位：百萬）

運營現金流（單位：百萬）

相對的 TSR 已結束 3 年*

銷售 （單位：百萬）

正在運營 現金流 （單位：百萬）

銷售

正在運營 現金流

2023 財年

$2,433

$141.0

目標 第 50 百分位數

$2,349

$208.2

88

%

200

%

2024財年（進行中）

2025 財年

*對於3年業績期內的相對股東總回報表現，門檻目標是第25個百分位數，最大目標是標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的第75個百分位數。

在計算2023財年的運營現金流表現時，根據預先確定的調整，不包括業務調整費用、墨西哥優化費用和與收購相關的採購會計費用。

這些在2022財年和2023財年發放的補助金的獎勵是根據NEO在相應的三年業績期結束之前留在公司的條件下獲得的，之後它們將以公司普通股結算。有關退休時如何處理這些補助金的信息，請參閲第58頁的殘疾或退休補助金。

2023 年委託書			47

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補償事項

我們的 LTI 支付歷史記錄證明瞭我們績效目標的嚴格性

薪酬委員會旨在設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但如果管理表現出色，則可以合理實現。考慮到歷史財務業績和公司在績效指標獲得批准時的預測財務業績，最大績效水平被設計為難以實現。在過去的五個財年中，基於績效的股票獎勵的實際業績平均值約為約佔目標的 84%，從目標的 61% 的低點到最高的 111% 不等，如下圖所示：

財年獎			性能週期			支付成就
2021 財年			FY21-22-23			84		%
2020 財年			FY20-21-22			89		%
2019 財年			FY19-20-21			111		%
2018 財年			FY18-19-20			76		%
2017 財年			FY17-18-19			61		%
平均支出						84		%

退休金

我們提供退休金計劃，以激勵員工長期留在公司並協助制定退休計劃。我們的NEO有資格參加我們在公司層面為受薪員工提供的相同退休金計劃。

我們的NEO有資格參與我們的401（k）計劃，公司可能會為該計劃提供相應的捐款。對於 2023 財年，如果員工繳納了至少 6% 的符合條件的薪酬，則匹配度因運營單位而異，從 0% 到最高 4% 不等。自2022年7月1日起，該公司增加了401（k）計劃的潛在配套捐款。匹配度因運營單位而異，如果員工繳納的薪酬至少為其符合條件的薪酬的9％，則從 0% 到最高 6% 不等。

財務規劃服務報銷

我們為符合條件的高管提供符合條件的財務規劃服務費用報銷，每年最高限額為6,000美元。我們的目標是為我們的高管提供支持，幫助他們規劃未來和退休生活，並使他們能夠充分利用可用的福利計劃。符合條件的費用包括與合格公司提供的以下財務規劃服務相關的費用和支出：投資規劃；退休計劃；所得税規劃和準備；遺產規劃和遺囑和信託的準備；以及福利計劃。

績效薪酬退休計劃

在2023財年之前，我們的NEO、執行管理層員工和薪酬委員會指定的某些其他主要管理人員參與了我們的績效薪酬退休計劃（“PCRP”）。PCRP 的設計使公司只能在我們實現預先設定的績效目標的範圍內為該計劃做出貢獻。作為對2023財年高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會注意到高管退休計劃的競爭和市場慣例發生了變化。根據管理層的意見和與FW Cook的磋商，薪酬委員會確定，取消公司在2023財年及未來幾年對PCRP的繳款最有利於高管留任和參與。雖然PCRP尚未終止，PCRP之前的餘額將繼續記入收入貸方，但對於新參與者，該計劃現已凍結，不再代表現有參與者繳款。這一變化使薪酬委員會能夠利用基本工資和年度短期和長期激勵薪酬等現有直接薪酬總額來關注2023財年高管薪酬的市場競爭力。

高管遞延薪酬計劃

我們的 2005 年高管遞延薪酬計劃允許高管推遲他們賺取的工資。根據MIP，參與者最多可以選擇推遲100％的工資和年度現金激勵獎勵（不包括薪酬委員會行使積極酌處權的任何金額）。此外，由於適用於符合税收資格的退休計劃的《美國國税法》薪酬限制，公司可以向該計劃繳納任何無法記入401（k）計劃下高管賬户的公司401（k）配額。此類限制可能適用，因為高管的繳款和公司的對等繳款受到年度供款限額（2023年為22,500美元）或年度薪酬限額（2023年的33萬美元）的限制。NEO的工資和獎金延期詳見第 57 頁的 2023 財年非合格遞延薪酬表。

48			La-Z-Boy 公司

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補償事項

治理功能和其他好處

行政管理人員持股指南

薪酬委員會每年監督我們的執行管理層對股票所有權準則的遵守情況。我們根據制定指導方針時高管年基本工資的倍數，確定了我們期望每位高管擁有的最低固定數量的公司股票。預計高管們將在五年內實現對最初指導方針的遵守。我們每三年重置一次持股要求，並於2022年6月根據每位高管的薪水和2022財年末的代表性股價進行重置。該委員會將在2025年再次重新評估股票要求，而且，視我們的股價變動而定，高管們可以預計，隨着薪酬的增加，他們的要求將增加。NEO目前的股票所有權準則價值和近似股份要求如下：

			指導值 （工資的倍數）			份額要求
首席執行官			5x			167,000
其他近地天體			3x			44,000 – 53,000

在確定是否遵守指導方針時，我們包括直接擁有的股份、在家族信託或合格退休計劃中持有的股份、在已完成的業績期內意外賺取但尚未支付的基於績效的股票/單位，以及限制性股票/單位獎勵。未行使的股票期權，無論是未歸屬的還是既得的，以及仍受基於績效的歸屬條件約束的基於績效的獎勵，均不計入對指導方針的遵守情況。截至2023年4月29日，每個 近地天體遵守了股票所有權指導方針或在五年過渡期內。

遣散費

指定執行官控制權變更協議

我們與NEO簽訂了控制權變更協議，以支持我們在公司所有權發生變化時繼續保持領導地位。根據協議，控制權變更通常發生在個人、實體或集團收購公司30％股票的所有權，將其持股量增加到公司股票價值或投票權的50％以上，或者收購公司40％或更多的資產，或者如果公司董事會的大部分成員在任何12個月內被董事取代，而這些董事的任命或選舉沒有得到在協議之前任職的大多數董事的認可任命或選舉日期。

我們的協議規定，如果我們的控制權發生變化，NEO將獲得現金遣散費，並且在接下來的兩年（或我們的首席執行官的三年）中，NEO的僱傭在某些條件下終止。在這種情況下，我們將向NEO支付兩倍（或我們的首席執行官的三倍），相當於高管在解僱時的基本工資總額加上該高管在過去三年中獲得的年度獎金的平均值。NEO負責繳納任何消費税，該公司不繳納任何消費税總額。我們採用 “最佳淨值” 方法，即減少對安全港限額的付款，以避免消費税，前提是這樣做會給NEO帶來更大的税後收益。在我們支付遣散費期間 我們還繼續提供醫療和牙科福利。與這種遣散費安排類似，如果我們的高管被解僱，他們可能會在控制權變更後獲得根據我們的2022年綜合激勵計劃或先前的股權計劃發放的未償股權獎勵的加速歸屬。第57-61頁提供了有關控制權變更遣散費和估計向NEO支付的解僱費用的更多信息。

指定執行官遣散費計劃

NEO的遣散費計劃旨在幫助公司吸引和留住高素質的高管人才，同時為公司提供一些保護，使其免受前高管的競爭和招募。遣散費計劃要求如果公司解僱高管 “有原因” 以外的，或者如果NEO帶着 “充分的理由” 離開公司，則公司必須支付NEO的遣散費。在符合條件的解僱後，公司將向首席執行官支付24個月的遣散費，並向其他NEO支付12個月的遣散費，其等於僱傭結束時的月基本工資加上最近向高管支付的三筆年度現金激勵獎金的平均值除以12。在2023財年，根據FW Cook在審查市場慣例後提出的意見，對遣散費計劃進行了修改，並根據FW Cook的意見，對遣散費進行了某些調整，並將年度現金激勵獎金作為遣散費的一部分。“因故解僱” 包括涉及不誠實、欺詐、非法行為或道德敗壞的員工行為；履行職責時的重大不當行為；習慣性疏忽重大職責；以及嚴重違反公司政策。出於 “正當理由” 的辭職包括因高管每月基本工資或目標獎金機會減少而引發的辭職，除非處境相似的員工受到類似的影響，或者高管被要求搬到通勤距離會增加50英里以上的工作地點。NEO 將在獲得遣散費期間獲得醫療和牙科補助。如果NEO的僱傭在公司控制權變更後終止，則NEO根據遣散費計劃獲得的福利僅限於NEO根據NEO與公司簽訂的控制權變更協議獲得的福利。第57-61頁列出了根據遣散費計劃應支付的補助金和估計的近地天體解僱補助金的信息。

2023 年委託書			49

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補償事項

根據市場和同行公司的分析，我們確定了24個月和12個月的遣散期。要獲得遣散費，NEO必須執行索賠解除協議，並在遣散費期限內遵守不競爭和不招攬協議。

獎勵金的補償

公司採取了一項政策，規定在公司重報財務業績的情況下，在某些情況下可以補償激勵性薪酬。本政策旨在遵守美國證券交易委員會規則和實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的紐約證券交易所上市標準的要求。

根據績效薪酬退休計劃的條款，如果我們確定我們之前向該計劃存入的任何繳款抵免額是基於錯誤的財務報表或其他財務錯誤或錯誤陳述，我們將調整所有參與者的賬户，以反映根據完整而準確的財務信息計算的繳款抵免額。

此外，根據適用的獎勵協議的條款，我們將要求管理層員工向我們償還我們向員工支付的年度或長期激勵金，我們將撤銷我們在績效薪酬退休計劃下為該員工支付的任何繳款抵免額，前提是我們的董事會認定該員工參與了不當行為，導致我們的財務報表或我們用於支付激勵金或獎勵的績效指標存在重大不準確性收到了更高的由於不準確而付款。

高管薪酬表

2023 財年薪酬彙總表

2023財年薪酬彙總表顯示了近地天體2021財年、2022年和2023財年的 “總薪酬”（所含薪酬要素見腳註）。在2023財年之前，萊格特先生和桑迪先生不是近地天體。

•先前發放的長期激勵措施在2023財年實現的實際價值見第51頁的2023財年期權行使和股票歸屬表。

•第 48 頁的 2023 財年基於計劃的獎勵補助金表中列出了2023財年的目標年度和長期激勵機會。

姓名和校長 位置			財政 年			工資 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)			選項 獎項 ($)(3)			非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)			所有其他 補償 ($)(5)			總計 ($)
梅琳達·D·惠廷頓			2023			941,667			2,735,585			800,001			1,356,876			149,858			5,983,987
總統和			2022			913,037			1,449,683			1,250,004			1,425,600			760,470			5,798,794
首席執行官			2021			487,366			404,948			348,126			626,614			319,321			2,186,375
羅伯特·G·盧西安			2023			495,833			670,014			195,936			487,134			51,771			1,900,688
高級副總裁和			2022			478,403			344,302			296,877			513,000			242,978			1,875,560
首席財務官
Otis S. Sawyer(6)			2023			486,851			592,851			173,373			382,665			41,962			1,677,702
前高級副總裁			2022			472,577			267,319			230,499			408,306			229,310			1,608,011
也是總裁，La-Z-Boy 投資組合品牌			2021			398,942			268,133			230,505			414,900			235,581			1,548,061
邁克爾·A·萊格特			2023			408,417			427,450			125,002			401,260			26,939			1,389,068
高級副總裁和
首席供應鏈官
羅伯特·桑迪二世			2023			436,583			344,503			100,749			314,532			35,212			1,231,579
La-Z-Boy 品牌總裁和
首席商務官

50			La-Z-Boy 公司

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補償事項

(1)顯示的2021財年金額反映了從2020年3月29日至2020年8月1日生效的近地天體臨時基本工資削減50％。

(2)對於2023財年，反映了該財年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允市場價值，根據FASB ASC主題418計算，以及該財年授予的基於績效的單位獎勵的授予日公允價值總額，基於績效的單位獎勵根據授予時可能的成就水平計算。在估值2023財年限制性股票單位獎勵時，每股股票的公允價值為24.41美元，這是我們授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市值。在估值2023財年基於績效的單位獎勵時，每股股票的公允價值為22.43美元，即我們授予獎勵之日（服務開始日）普通股的市值減去我們在股票歸屬前預計支付的股息。假設最大限度地實現績效目標，則基於績效的單位的授予日期公允價值如下所示：

姓名			2023 財年
梅琳達·D·惠廷頓			$	3,871,192
羅伯特·G·盧西安			$	948,149
Otis S. Sawyer			$	838,933
邁克爾·A·萊格特			$	604,893
羅伯特·桑迪二世			$	487,526

(3)反映本財年授予的股票期權獎勵的授予日公允價值總額。有關我們在估值2023財年獎勵時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月29日財年的10-K表第8項 “財務報表和補充數據” 附註14 “股票薪酬”。

(4)包括根據我們的MIP實現相應年度的績效目標的現金獎勵。通常在財政年度結束後的第一季度付款。

(5)2023 財年的所有其他薪酬包括以下內容：

•公司對401（k）計劃的繳款以及對高管遞延薪酬計劃的繳款或抵免額如下：惠廷頓女士——106,899美元，盧西安先生——51,025美元，索耶先生——41,220美元，萊格特先生——26,644美元，桑迪先生——34,898美元。

•公司支付的人壽保險費和與公司向遞延薪酬計劃（上一年繳納的）繳款相關的退税款，退税額如下：Whittington女士 –1,372 美元還有 Lucian 先生 – $389.

•對於惠廷頓女士來説，我們個人使用公司飛機的增量成本為32,072美元，計算方法是將飛機的每小時可變運營成本乘以適用行程的飛行時間。可變運營成本包括燃料費、着陸費和停車費、可變維護費、可變飛行員差旅費以及任何特殊餐飲費用和其他雜項可變費用。在某些情況下，她的配偶和其他家庭成員或客人陪同惠廷頓女士乘飛機。根據上述方法，在這種情況下不會產生額外的增量運營成本。我們沒有向惠廷頓女士支付任何與歸因於她個人使用我們飛機的收入有關的税款。

(6)    開啟 2022年12月8日，該公司宣佈索耶先生從公司退休，自2023年6月30日起生效。Sawyer 先生在 2023 財年末之前一直擔任執行官一職。財年結束後，索耶先生在退休日期之前過渡到非執行職位。

2023 年委託書			51

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補償事項

2023 財年基於計劃的獎勵發放

下表詳細介紹了2023財年向近地天體授予的所有基於激勵計劃的獎勵，所有這些獎勵都是根據2017年綜合激勵計劃授予的。具體而言，該表列出了以下 2023 財年的激勵獎勵：

•年度管理激勵獎 (MIP) 潛在獎勵範圍（請參閲 “非股權激勵計劃獎勵下的未來預計支出” 專欄）。實際獎勵顯示在 2023 財年薪酬彙總表中（見第 46 頁）。

•基於績效的單位

•股票期權

•限制性庫存單位

						預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)												預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2)												所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 或單位 (3) (#)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項(4) (#)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 （美元/股）			授予日期 公允價值 的庫存 & 選項 獎項(5) ($)
姓名			格蘭特 日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
梅琳達·D·惠廷頓
2023 年年度激勵計劃 (MIP)						258,946			1,035,783			2,071,566
基於性能的單位			6/28/2022															5,462			65,547			131,094															1,935,596
不合格股票期權			6/28/2022																														101,266			24.41			800,001
限制性股票單位			6/28/2022																											32,773									799,989
羅伯特·G·盧西安
2023 年年度激勵計劃 (MIP)						92,965			371,858			743,716
基於性能的單位			6/28/2022															1,338			16,054			32,108															474,075
不合格股票期權			6/28/2022																														24,802			24.41			195,936
限制性股票單位			6/28/2022																											8,027									195,939
Otis S. Sawyer
2023 年年度激勵計劃 (MIP)						73,028			292,111			584,222
基於性能的單位			6/28/2022															1,184			14,205			28,410															419,467
不合格股票期權			6/28/2022																														21,946			24.41			173,373
限制性股票單位			6/28/2022																											7,103									173,384
邁克爾·A·萊格特
2023 年年度激勵計劃 (MIP)						76,577			306,306			612,612
基於性能的單位			6/28/2022															854			10,242			20,484															302,446
不合格股票期權			6/28/2022																														15,823			24.41			125,002
限制性股票單位			6/28/2022																											5,121									125,004
羅伯特·桑迪二世
2023 年年度激勵計劃 (MIP)						60,025			240,101			480,202
基於性能的單位			6/28/2022															688			8,255			16,510															243,763
不合格股票期權			6/28/2022																														12,753			24.41			100,749
限制性股票單位			6/28/2022																											4,127									100,740

(1)金額包括MIP下的門檻、目標和最高派息機會，根據銷售和營業利潤率表現結果進行支付。

(2)這些金額包括門檻、目標和基於績效的最大單位，這些單位可以根據2023財年至2025財年業績期的銷售增長、運營現金流和相對股東總回報率以及NEO在業績期結束前的持續就業表現進行歸屬。顯示的 “閾值” 預計未來支出反映了三個績效週期中任何一個週期中僅達到銷售或運營現金流目標的門檻。

(3)本欄中報告的金額代表2023財年向每個 NEO 授予的限制性股票單位。這些限制性股票單位在授予日的前四個週年紀念日分四期歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續僱用。在歸屬期內，現金分紅將累積，並將以現金支付給NEO，前提是標的限制性股票單位歸屬。

(4)本欄中報告的金額代表2023財年授予每個NEO的股票期權。這些股票期權在授予日的前四個週年中每期分四期歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日之前繼續受僱，自授予之日起有效期為十年。

52			La-Z-Boy 公司

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補償事項

(5)反映本財年授予的股權獎勵的授予日公允價值總額，基於績效的單位基於可能的績效水平。有關我們在估值獎勵時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月29日財年的10-K表第8項 “財務報表和補充數據” 附註14 “股票薪酬”。在估值2023財年限制性股票單位獎勵時，每股股票的公允價值為24.41美元，這是我們授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市值。在估值2023財年基於績效的單位獎勵時，每股股票的公允價值為22.43美元，即我們授予獎勵之日（服務開始日）普通股的市值減去我們在股票歸屬前預計支付的股息。

2023 年委託書			53

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補償事項

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了NEO在本財年末持有的所有未償還股票期權和未歸屬股票獎勵（基於業績的股票/單位和限制性股票/單位）。未歸屬股票獎勵的市值是根據2023年4月28日（2023財年的最後一個交易日）公司股票的收盤價28.73美元公佈的。

						期權獎勵															股票獎勵
姓名			格蘭特 FY			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)(1)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期						的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(2)			市場價值 的股份 或單位 的庫存 那有 不是既得 ($)			公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒賺到的 股票， 或單位或 其他權利 那有 不是既得 (#)(3)			公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($)(3)
梅琳達·D·惠廷頓
基於績效的股票/單位																					32,201			925,135			153,196			4,401,321
股票期權			2023			—			101,266			24.41			6/28/2032
			2022			25,427			76,282			37.93			6/21/2031
			2021			17,302			17,303			27.54			6/22/2030
			2020			16,437			5,482			30.24			6/17/2029
			2019			34,003			—			33.15			6/18/2028
受限股票/單位																					34,212			982,911
羅伯特·G·盧西安
基於績效的股票/單位																					7,761			222,974			37,200			1,068,756
股票期權			2023			—			24,802			24.41			6/28/2032
			2022			6,039			18,117			37.93			6/21/2031
			2021			2,176			2,178			27.54			6/22/2030
			2020			4,137			1,379			30.24			6/17/2029
受限股票/單位																					9,185			263,885
Otis S. Sawyer
基於績效的股票/單位																					6,444			185,136			31,782			913,097
股票期權			2023			—			21,946			24.41			6/28/2032
			2022			4,688			14,067			37.93			6/21/2031
			2021			11,456			11,457			27.54			6/22/2030
			2020			10,884			3,629			30.24			6/17/2029
			2019			23,212			—			33.15			6/18/2028
			2018			30,377			—			27.25			6/19/2027
受限股票/單位																					8,058			231,506
邁克爾·A·萊格特
基於績效的股票/單位																					2,458			70,618			17,070			490,421
股票期權			2023			—			15,823			24.41			6/28/2032
受限股票/單位																					8,871			254,864
羅伯特·桑迪二世
基於績效的股票/單位																					4,087			117,420			19,386			556,960
股票期權			2023			—			12,753			24.41			6/28/2032
			2022			1,627			4,882			37.93			6/21/2031
受限股票/單位																					11,709			336,400

54			La-Z-Boy 公司

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補償事項

(1)未歸屬的股票期權將歸屬如下：

格蘭特財年			期權歸屬時間表
2023			未歸屬期權將於2023年6月28日歸屬或將歸屬1/4，2024年6月28日歸屬或將歸屬1/4，2025年6月28日歸屬1/4，2026年6月28日歸屬1/4。
2022			未歸屬期權將於2023年6月21日歸屬或將歸屬1/3，2024年6月21日歸屬或將歸屬1/3，2025年6月21日歸屬或將歸還1/3。
2021			未歸屬期權將於2023年6月22日歸屬或將歸屬1/2，在2024年6月22日歸屬1/2。
2020			未歸屬期權於2023年6月17日歸屬。

(2)已賺取但未歸屬的基於績效的股票將歸屬如下：

			2023 財年 格蘭特(a)			2022 財年 格蘭特(b)			總計
梅琳達·D·惠廷頓			15,731			16,470			32,201
羅伯特·G·盧西安			3,852			3,909			7,761
Otis S. Sawyer			3,408			3,036			6,444
邁克爾·A·萊格特			2,458			—			2,458
羅伯特·桑迪二世			1,981			2,106			4,087

(a)顯示已賺取和未歸屬的股份，並將於 2025 年 4 月 26 日歸屬。

(b)顯示已賺取和未歸屬的股份，並將於2024年4月27日歸屬。

未歸屬的限制性股票/單位將按以下方式歸屬：

			2023 財年 格蘭特(a)			2022 財年 格蘭特(b)			2021 財年 格蘭特(c)			2020 財年 格蘭特(d)			總計
梅琳達·D·惠廷頓			32,773			—			—			1,439			34,212
羅伯特·G·盧西安			8,027			—			796			362			9,185
Otis S. Sawyer			7,103			—			—			955			8,058
邁克爾·A·萊格特			5,121			3,750			—			—			8,871
羅伯特·桑迪二世			4,127			1,582			6,000			—			11,709

(a)未歸屬的限制性股票單位將於2023年6月28日歸屬或將歸屬1/4，2024年6月28日歸屬1/4，2025年6月28日歸屬或將歸屬1/4，2026年6月28日歸屬1/4。

(b)對於萊格特先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將在2024年1月15日歸屬1/3，在2025年1月15日歸還1/3，在2026年1月15日歸還1/3。對於桑迪先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將於2023年6月21日歸屬或將歸屬1/3，2024年6月21日歸屬或將歸屬1/3，2025年6月21日歸屬或將歸屬1/3。

(c)對於盧西安先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將於2023年6月22日歸屬或將歸屬1/2，在2024年6月22日歸屬1/2。對於桑迪先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將在2024年1月27日歸屬1/2，在2025年1月27日歸屬1/2。

(d)未歸屬的限制性股票於2023年6月17日歸屬。

(3)假設最大值，顯示未賺取的基於績效的份額/單位2022財年和2023財年的業績.

姓名			基於績效的股票/單位						總計
			2023 財年 最高補助金(a)			2022 財年 Grant 在 最大值(b)
梅琳達·D·惠廷頓			109,246			43,950			153,196
羅伯特·G·盧西安			26,758			10,442			37,200
Otis S. Sawyer			23,676			8,106			31,782
邁克爾·A·萊格特			17,070			—			17,070
羅伯特·桑迪二世			13,758			5,628			19,386

(a)三年業績期將於 2025 財年（2025 年 4 月）結束。

(b)為期三年的業績期到2024財年（2024年4月）結束。

2023 年委託書			55

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補償事項

2023 財年期權行使和股票歸屬

下表詳細介紹了每位NEO在2023財年獲得的股票獎勵。在2023財年，我們的NEO都沒有行使股票期權。

姓名			期權獎勵									股票獎勵
			的數量 收購的股份 運動時 (#)			實現價值的依據 運動 ($)						的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)			實現價值的依據 歸屬 ($)(1)
梅琳達·D·惠廷頓			—			—						16,976			452,048
羅伯特·G·盧西安			—			—						4,162			112,657
Otis S. Sawyer			—			—						7,928			222,497
邁克爾·A·萊格特			—			—						1,250			33,288
羅伯特·桑迪二世			—			—						3,527			94,599

(1)基於業績的既得股票的美元價值基於2023年4月28日（2023財年的最後一個交易日）公司普通股的收盤價。既得限制性股票的美元價值反映了已實現的税前總價值（基於歸屬日公司普通股的收盤價）。

2023 財年不合格遞延薪酬計劃

如上文薪酬討論與分析所述，2022財年是公司根據績效薪酬退休計劃代表NEO繳款的最後一年。在2023財年，我們的NEO仍然有資格根據我們的績效薪酬退休計劃獲得收入抵免，也有資格參與我們的高管遞延薪酬計劃。下表為NEO提供了有關績效薪酬退休計劃的詳細信息。

2023 財年不合格遞延薪酬

根據績效薪酬退休計劃

姓名			行政管理人員 貢獻 在 2023 財年 ($)(1)			註冊人 捐款 在 2023 財年 ($)(2)			聚合 收益 在 2023 財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 平衡 在 2023 年 FYE 上 ($)(4)
梅琳達·D·惠廷頓			—			—			42,598			—			1,236,445
羅伯特·G·盧西安			—			—			15,430			—			442,166
Otis S. Sawyer			—			—			59,673			—			1,605,517
邁克爾·A·萊格特			—			—			—			—			—
羅伯特·桑迪二世			—			—			5,031			—			157,321

(1)該計劃不允許高管繳款。

(2)公司在2023財年沒有繳納任何款項。

(3)2023財年薪酬彙總表中未報告收益，因為收益不高於市場或優惠收入。總收益基於與20年期AA公司債券收益率相對應的利率。

(4)總餘額包括2023財年的收益和前幾年的累計餘額，其中包括之前的公司繳款和收益抵免額。有關歸屬和分配的討論，請參閲第 42-43 頁 暴擊埃裏亞。本欄中的金額包括先前在 2023 財年薪酬彙總表中報告的以下金額，作為 2022 財年和/或 2021 財年的薪酬：惠廷頓女士 — 993,581 美元，盧西安先生 — 217,360 美元，還有索耶先生 — $412,769.

56			La-Z-Boy 公司

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補償事項

下表提供了截至2023年4月29日高管遞延薪酬計劃下的NeoS賬户的詳細信息。公司繳款金額反映了根據美國國税局的規定，根據401（k）計劃無法繳納的繳款。總餘額包括前幾年獲得但由官員自願延期的遞延工資和MIP獎勵。關於高管遞延薪酬計劃的更多討論見下表。

2023 財年不合格遞延薪酬

根據高管遞延薪酬計劃

姓名			行政管理人員 貢獻 在 2023 財年 ($)(1)			註冊人 捐款 在 2023 財年 ($)(2)			聚合 收益 在 2023 財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 平衡 在 2023 年 FYE 上 ($)(4)
梅琳達·D·惠廷頓			—			91,504			3,140			—			192,697
羅伯特·G·盧西安			165,000			37,681			9,961			—			1,168,564
Otis S. Sawyer			—			28,455			(4,522)			—			445,660
邁克爾·A·萊格特			—			13,156			93			—			13,249
羅伯特·桑迪二世			—			24,081			170			—			24,251

(1)選擇性延期支付2023財年支付的基本工資和/或2022財年的MIP獎勵。

(2)公司對高管遞延薪酬計劃的繳款，涉及根據合格計劃無法繳納的401（k）筆繳款。高管必須選擇支付足夠的401（k）延期，才有資格獲得計劃年度401（k）計劃下的最高僱主對等繳款。金額包含在 2023 財年薪酬彙總表的所有其他薪酬中。

(3)2023財年薪酬彙總表中未報告收益，因為收益不高於市場或優惠收入。

(4)顯示的金額已全部歸屬，但萊格特先生的公司繳款除外，萊格特先生的既得餘額為3,312美元，桑迪先生的既得餘額為12,126美元。本欄中的金額包括先前在2023財年薪酬彙總表中報告的2022財年和/或2021財年薪酬的以下金額：惠廷頓女士——60,641美元，盧西安先生——318,820美元，還有 Sawyer 先生 — 30,356 美元.

所有高管的延期和任何公司匹配金額都將添加到記錄保存賬户中。該賬户記入收益或虧損，具體取決於參與者選擇的投資期權（共同基金和類似工具）的實際表現。這些投資選項與所有其他計劃參與者可用的投資選項相同。

參與者賬户餘額的支付將推遲到參與者在做出延期選擇時指定的日期。允許的分配選擇變更要求將分配推遲到先前預定的付款開始日期之後至少五年，並且必須在解僱前至少一年進行變更才能生效。延期金額可以一次性支付，也可以每年分期支付，最長為15年。參與者死亡後，參與者賬户中的任何剩餘餘額將支付給參與者的指定受益人。

2023 財年終止或控制權變更後的預計付款

本節介紹了近地天體離職後將向其支付的估計增量補助金。為以下解僱事件提供了預計支付額：

•解僱時應支付的金額，不論以何種方式支付。

•殘疾、退休或死亡時可能支付的金額。

•根據控制權變更遣散協議的條款，控制權變更以及隨後無緣無故地被NEO以 “正當理由” 終止控制權時可能支付的金額。

•根據遣散費計劃的條款，在沒有理由的情況下被非自願解僱或由NEO以 “正當理由” 解僱時可能支付的金額。

終止時支付的款項

當近地天體的僱用終止時，該近地天體有權獲得其在僱用期間賺取的金額。這些金額未包含在下表中，包括：

•應計工資和任何已賺取但未使用的休假時間。

•根據退休和不合格遞延薪酬計劃歸屬的金額。

2023 年委託書			57

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補償事項

除非解僱是由於NEO殘疾、退休或死亡、公司控制權變更、無故非自願解僱或NEO以 “正當理由” 解僱，否則NEO不會收到其他款項。殘疾、退休或死亡時的補助金基於適用於相關計劃所有參與者的計劃條款。下文描述了因高管殘疾、退休或死亡或公司控制權變更而被解僱時向NEO支付的款項。第44頁的指定執行官遣散費計劃中描述了在無故非自願解僱時支付的款項，或者在控制權沒有變更的情況下由NEO以 “正當理由” 解僱時支付的款項。我們與NEO簽訂了控制權變更遣散協議。第 54-56 頁的《解僱或控制權變更時的預計付款表》詳細介紹了每種類型的付款。

殘疾或退休時支付的款項

在殘疾或退休的情況下，NEO將獲得以下增量補助：

•股票期權：如果NEO被禁用，則加速歸屬未歸屬期權。在退休日期前至少十個月授予的未歸屬期權將在退休後全額歸屬。

•基於績效的股票/單位: NEO有資格在三年業績期結束後獲得部分補助，具體取決於公司在NEO退休或殘疾時已完成的任何財政年度的業績。

•2022財年或之前授予的限制性股票: 如果 NEO 被禁用，所有限制都將失效，股票將完全歸屬。如果NEO退出，任何仍受限制的股票將被沒收。

•2023 財年授予的限制性股票單位：如果近地天體被禁用，所有限制性股票單位將繼續根據授予時確定的四年歸屬時間表歸屬。如果NEO退休，則在退休日期前至少十個月授予的未歸屬限制性股票單位將繼續根據授予時確定的四年歸屬時間表歸屬。

•MIP 獎項：在本財年結束後支付MIP獎勵，其確定方法是將NEO根據公司業績有權獲得的獎金百分比應用於NEO在本財年的合格收益。2023財年薪酬彙總表第46頁報告的2023財年業績獲得和支付的MIP獎勵未包含在下表中。

對於根據我們的2017綜合激勵計劃在2022財年或之前發放的獎勵，退休發生在員工年滿55歲並獲得10年服務（定義見此類計劃）之後。對於根據股東批准的綜合激勵計劃在2023財年發放的獎勵，退休發生在員工的年齡和服務年限（定義見該計劃）等於65歲，最低年齡為55歲之後。

此外，NEO或其受益人將根據殘疾計劃領取補助金，該計劃通常適用於所有受薪員工。這些可能的付款未反映在表中。

死亡時支付的款項

如果死亡，NEO的受益人將獲得以下增量補助：

•股票期權: 加速未投資期權的歸屬。

•基於績效的股票/單位: 除非薪酬委員會自行決定另有決定，否則我們將在業績期結束時根據公司在NEO去世時已完成的任何財政年度中的業績支付部分款項。

•受限股票/單位: 所有限制均失效，股票將全部歸屬。

•MIP 獎項：在本財年結束後支付MIP獎勵，其確定方法是將NEO根據公司業績有權獲得的獎金百分比應用於該財年高管的合格收益。2023財年薪酬彙總表第46頁報告的2023財年業績獲得和支付的MIP獎勵未包含在下表中。

此外，NEO或其受益人將根據人壽保險計劃獲得福利，該計劃通常適用於所有受薪員工。這些可能的付款未反映在表中。

控制權變更

我們與NEO簽訂了控制權變更遣散協議，以支持在公司控制權發生實際變化或威脅發生變化時繼續進行管理。協議規定，如果NEO在控制權變更後的兩年內（首席執行官為三年）內因死亡、殘疾或因故被解僱，則該高管將有權獲得以下待遇：

58			La-Z-Boy 公司

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補償事項

•對於除首席執行官以外的高管，則為解僱時高管基本工資的兩倍（首席執行官的三倍），再加上高管在過去三年中獲得的年度獎金平均值的兩倍（首席執行官的三倍）。

•繼續為首席執行官提供三年的醫療和牙科福利，為其他近地天體提供兩年的醫療和牙科福利。

•償還某些法律費用和行政部門在執行協議時產生的費用。

除非公司或NEO至少提前90天向對方發出不延期的通知，否則協議將自動續訂一年。如果控制權發生變化，協議將自動延長 24 個月（首席執行官為 36 個月）。

NEO負責繳納任何消費税，該公司不支付任何總收入。我們採用 “最佳淨值” 方法，即減少對安全港限額的付款，以避免消費税，前提是這樣做可以為NEO帶來更大的税後收益。

根據我們的2017年綜合激勵計劃授予的基於績效的股票/單位的支付，將根據截至公司交易（定義見計劃）前一天營業結束時公司業績的最佳財務信息，以及整個業績期內的持續服務。在確定績效標準得到滿足的程度時，如果績效標準基於在獎勵期限內或任期超過一年的累積業績，則績效要求將根據公司交易之前完成的期限或年度的部分按比例分配。

如果NEO的僱傭被解僱，在控制權變更後，他們可能會獲得根據我們的2017年綜合激勵計劃發放的未償還股權獎勵的加速歸屬。

解僱或控制權變更時的預計付款表

在下表中，我們估算了根據遣散費計劃條款在控制權發生變化、殘疾、退休、死亡或非自願解僱的情況下，本應向NEO支付的增量補助金（因特定的終止事件而支付）。股票獎勵的價值基於2023年4月28日（2023財年的最後一個交易日）公司股票的收盤價28.73美元。下文提供的數額是本應支付的數額的估計數。未來幾年的實際支付金額（如果有）將取決於高管的工資、離職條款、遣散費計劃和控制權變更協議，以及解僱時的公司股價。

姓名和權益			變化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			殘疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			非自願 終止 除了 出於原因或 辭職 和 Good 原因不在於 遣散費 計劃 ($)
梅琳達·D·惠廷頓
基本工資（年薪的3倍）			2,850,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的3倍）			2,349,466			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			458,060			—			458,060			458,060			—
限制股份/單位（加速歸屬）			982,911			—			982,911			982,911			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			3,007,543			—			925,135			925,135			—
基礎廣泛的福利(6)			59,508			—			—			—			39,672
遣散費			—			—			—			—			3,466,311
增量工資總額(7)			9,707,488			—			2,366,106			2,366,106			3,505,983
羅伯特·G·盧西安
基本工資（年薪的2倍）			1,000,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			515,570			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			109,736			—			109,736			109,736			—
限制股份/單位（加速歸屬）			263,885			—			263,885			263,885			—

2023 年委託書			59

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補償事項

姓名和權益			變化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			殘疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			非自願 終止 除了 出於原因或 辭職 和 Good 原因不在於 遣散費 計劃 ($)
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			731,351			—			222,974			222,974			—
基礎廣泛的福利(6)			18,780			—			—			—			9,390
遣散費			—			—			—			—			757,785
增量工資總額(7)			2,639,322			—			596,595			596,595			767,175
Otis S. Sawyer(8)
基本工資（年薪的2倍）			—			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			—			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			—			108,441			—			—
限制股份/單位（加速歸屬）			—			204,069			—			—			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			—			185,136			—			—			—
基礎廣泛的福利(6)			—			—			—			—			—
遣散費			—			—			—			—			—
增量工資總額(7)			—			497,646			—			—			—
邁克爾·A·萊格特
基本工資（年薪的2倍）			820,200			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			187,006			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			68,355			—			68,355			68,355			—
限制股份/單位（加速歸屬）			254,864			—			254,864			254,864			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			358,981			—			70,618			70,618			—
基礎廣泛的福利(6)			24,019			—			—			—			12,010
遣散費			—			—			—			—			503,603
增量工資總額(7)			1,713,425			—			393,837			393,837			515,613
羅伯特·桑迪二世
基本工資（年薪的2倍）			886,600			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			368,519			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			55,093			—			55,093			55,093			—
限制股份/單位（加速歸屬）			336,400			—			336,400			336,400			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			380,242			—			117,420			117,420			—
基礎廣泛的福利(6)			12,825			—			—			—			6,413
遣散費			—			—			—			—			627,560
增量工資總額(7)			2,039,679			—			508,913			508,913			633,973

(1)顯示的基於業績的股票/單位的金額反映了截至2023年4月29日的價值，就好像整個三年業績期已經完成，是根據當時可用的估計財務業績信息計算得出的。對於每筆此類付款，除了加速歸屬基於績效的股票/單位外，這些計算都假設NEO在控制權變更後立即符合條件的解僱。

(2)反映截至2023年4月29日所有未償還的未歸屬股票期權的價值。

60			La-Z-Boy 公司

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補償事項

(3)惠廷頓女士、盧西安先生、萊格特先生和桑迪先生沒有資格退休。

(4)基於業績的股票/單位顯示的金額反映了截至2023年4月29日的價值，基於2022財年和2023財年的目標以及這些目標的實際表現。薪酬委員會可自行決定減少或取消本應在殘疾或退休時根據這些裁決支付的款項。

(5)基於業績的股票/單位顯示的金額反映了截至2023年4月29日的價值，基於2022財年和2023財年的目標以及這些目標的實際表現。賠償委員會可自行決定取消本應在死亡時根據這些裁決支付的款項。

(6)控制權變更：醫療和牙科保險延續兩年（首席執行官為三年）。遣散費計劃：在高管獲得遣散費的同時，繼續提供醫療和牙科保險。

(7)根據控制權變更遣散費協議的條款，如果根據NEO各自的控制權變更遣散費協議向NEO支付的款項和福利要求NEO繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則此類補助金將減少避免此類消費税所需的最低金額，前提是這種減少會導致NEO獲得更高的税後淨金額。本表中反映的金額並未反映根據控制權變更遣散費協議的條款對薪酬或福利進行任何此類削減的情況。

(8)Sawyer 先生於 2023 年 6 月從公司退休，並獲得了下表所列的退休資格。Sawyer 先生在本財年結束後過渡到非執行職位後繼續領取基本工資，直至退休 日期。

首席執行官薪酬比率

對於 2023財年，即我們最後一個完成的財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為32,234美元，首席執行官的年薪總額為5,983,987美元。因此，我們首席執行官的年薪總額與所有其他員工年薪中位數的比率估計為 186:1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合適用的美國證券交易委員會規則。

自 2021 年 2 月 1 日（我們上次確定員工中位數的日期）以來，我們公司的員工人數發生了變化。因此，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，我們重新計算了2023財年的員工中位數。

為了確定和確定中位數員工的年薪總額，我們使用了以下方法和假設：

•我們收集了截至 2023 年 2 月 1 日之前十二個月期間全球所有員工的薪酬數據。

•我們按年計算了在 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期間被錄用的新僱員的薪酬。 但是，我們沒有對在此期間被重新僱用或休假的員工進行年度薪酬，也沒有對任何兼職員工進行全職同等的調整。此外，在計算薪酬比率時，我們沒有使用其他國家員工的最低限度例外、統計抽樣或其他類似方法，也沒有使用美國證券交易委員會法規允許的任何生活費調整。

•自 2023 年 2 月 1 日起，任何以非美元貨幣支付的薪酬均使用匯率轉換為美元。

•我們使用收到的總薪酬作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，計算方法為以下金額的總和：(i) 基本工資（包括小時工的加班費），（ii）獎金（包括非現金等價物）和銷售佣金，以及（iii）墨西哥薪資系統員工的現金 津貼。

我們使用與2023財年薪酬彙總表中使用的相同方法計算了員工2023財年的年薪總額中位數。

2023 年委託書			61

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補償事項

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項，薪酬與績效表（見下文）必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的向公司首席執行官（“PEO”）和公司的非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬”，如下所述。“實際支付的薪酬” 代表了一種新的必要薪酬計算方法，它與薪酬彙總表對薪酬、NEO已實現或已賺取的薪酬的計算以及薪酬委員會看待年度薪酬決定的方式有很大不同，如薪酬討論與分析中所述。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括基於績效的股票獎勵、股票期權和限制性股票/單位獎勵，如果不滿足歸屬條件，這些獎勵仍可能被沒收。

薪酬與績效
																					100美元初始固定投資的價值基於： (4)
年(1)			摘要 補償 表格總計 惠廷頓 ($)(2)			摘要 補償 表格總計 Darrow ($)(2)			補償 實際已付款 到惠廷頓 ($)(3)			補償 實際已付款 to Darrow ($)(3)			平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($)(2)			平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($)(3)			總計 股東 返回 ($)			同行小組 總計 股東 返回 ($)(5)			淨收入 ($000)			銷售 ($000)(6)
2023 財年			5,983,987			不適用			6,667,375			不適用			1,549,759			1,683,115			143.95			172.75			150,664			2,349,433
2022 財年			5,798,794			不適用			3,020,052			不適用			1,662,812			720,942			128.27			174.70			150,017			2,356,811
2021 財年			不適用			6,710,425			不適用			14,512,272			1,755,984			3,279,190			207.10			250.51			106,461			1,734,244

(1)適用財政年度的PEO和NEO如下：

a.2023 財年： 梅琳達·D·惠廷頓在整個2023財年擔任公司的首席執行官，該公司的其他 NEO 是：羅伯特 ·G. Lucian、Otis S. Sawyer、Michael A. Leggett 和 Robert Sundy II。

b.2022 財年： 梅琳達·D·惠廷頓在整個2022財年擔任該公司的首席執行官，該公司的其他 NEO 是：羅伯特·盧西安、達雷爾·愛德華茲、奧的斯·索耶和拉斐爾·裏士滿。

c.2021 財年： Kurt L. Darrow在整個2021財年擔任公司的首席執行官，該公司的其他NEO是：梅琳達·惠廷頓、達雷爾·愛德華茲、奧的斯·索耶和斯蒂芬·克魯爾。

(2)本欄中報告的金額代表 (i) 個人擔任PEO的適用年度（惠廷頓女士和達羅先生）在薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）在薪酬彙總表中報告的公司NEO在適用年份的薪酬總額的平均值，但該年度的PEO除外。

(3)為了計算實際支付的賠償，對適用年份報酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註列出了惠廷頓女士和達羅先生（在這些人擔任PEO的適用年份）以及其他近地天體的平均調整的對賬情況。

(4)根據美國證券交易委員會的規定，比較假設2020年4月25日我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(5)該公司使用道瓊斯美國傢俱指數作為其股東總回報率（“TSR”）同行集團。這與《2023 年年度報告》中使用的同行羣體相同。

(6)對於2023財年，薪酬委員會確定，銷售仍被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，並被用作公司2023財年MIP和2023-2025財年長期股權激勵計劃的組成部分。 銷售按公認會計原則衡量，不反映任何調整。有關公司高管薪酬計劃中使用銷售的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

62			La-Z-Boy 公司

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補償事項

上限調整
年			摘要 補償 表格總計 ($)(a)			減去 股票期權和股票的授予日期公允價值 獎項 授予了 財政年度 ($)(b)			再加上 本財年已發行和未歸屬股票期權以及本財年授予的股票獎勵的公允價值 ($)(c)			加號/（減號） 上一財年已發行和未歸屬股票期權以及授予的股票獎勵的公允價值變動 ($)(d)			加號/（減號） 本財年歸屬的股票期權和股票獎勵歸屬時的公允價值 ($)(e)			加號/（減號） 截至股票期權歸屬日的公允價值變動，以及本財年滿足適用歸屬條件的前幾年授予的股票獎勵 ($)(f)			減去 上一財年未滿足適用歸屬條件的股票期權和在上一財年授予的股票期權和股票獎勵的公允價值 ($)(g)			再加上 本財年及歸屬日之前因股票獎勵支付的股息或其他收益的美元價值 ($)(h)			等於 補償 實際已付款 ($)
梅琳達·D·惠廷頓
2023 財年			5,983,987			(3,535,586)			4,172,324			111,389			—			(84,103)			—			19,364			6,667,375
2022 財年			5,798,794			(2,699,687)			1,399,838			(1,115,543)			—			(369,278)			—			5,928			3,020,052
Kurt L. Darrow
2021 財年			6,710,425			(2,855,441)			5,256,100			3,860,777			—			1,534,518			—			5,893			14,512,272
非 PEO（平均值） (i)
2023 財年			1,549,759			(657,470)			775,876			22,396			—			(13,725)			—			6,279			1,683,115
2022 財年			1,662,812			(535,139)			277,482			(484,233)			—			(201,653)			—			1,673			720,942
2021 財年			1,755,984			(580,383)			1,068,302			770,560			—			262,213			—			2,514			3,279,190

a.表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。就非PEO而言，顯示的金額代表平均值。

b.代表在指定財政年度授予的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

c.表示截至指定財政年度末的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，對於基於績效的股票獎勵，則根據截至適用的財政年度末基於績效的歸屬條件的可能結果進行估值。

d.表示在指定財政年度內，適用的NEO持有的未償還和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變化，這些獎勵在指定財政年度的最後一天授予的未償還和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變化，根據截至該財年最後一天的基於績效的基礎歸屬條件的可能結果計算。

e.代表在指定財政年度授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

f.代表根據用於財務報告目的的方法計算的在上一財年授予並在指定財政年度歸屬的每項期權獎勵和股票獎勵從上一財年年底到歸屬日的公允價值變化。

g.代表截至上一財年期權獎勵和股票獎勵的最後一天的公允價值，這些公允價值是在上一財年授予的，在指定財政年度未能滿足適用的歸屬條件，根據用於財務報告目的的方法計算。

h.表示在指定財政年度和歸屬日之前為股票獎勵支付的任何現金分紅或其他收益的美元價值，這些收益未包含在指定財年的總薪酬中。

i.關於每年平均值中包含的非PEO，見上文腳註1。如上所述，惠廷頓女士被列入2021財年非PEO的平均水平。

2023 年委託書			63

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補償事項

薪酬與績效的關係

我們認為，由於 “實際支付的薪酬” 同比波動，上述年度和三年累積期內每年的 “實際支付薪酬” 反映了薪酬委員會的理念，即創造和加強績效薪酬文化，這主要是由於我們的股票表現以及我們在MIP和長期股權激勵計劃下預先設定的績效目標（包括銷售、營業利潤率、運營現金流和相對股東總回報率）的實現水平各不相同。

TSR：公司與同行羣體對比以及實際支付的薪酬

如下圖所示，我們在21財年至23財年期間的三年累計股東總回報率略低於同行集團股東總回報率中包含的公司的三年累計股東總回報率。正如這張圖表所示，在適用期間，為我們的PEO和其他NEO支付的實際薪酬總體上與我們的股東總回報率一致。

64			La-Z-Boy 公司

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補償事項

實際支付的薪酬與銷售的對比（公司選定衡量標準）

下圖顯示了我們的PEO和其他每位NEO的實際支付薪酬金額與我們在適用財年的銷售額之間的關係。我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬金額的變化在很大程度上是由於公司非常重視長期股權激勵，長期股權激勵措施的價值會根據我們基於績效的股權獎勵的歸屬水平和股價隨時間的變化而波動。

實際支付的薪酬與淨收入的對比

下圖顯示了我們的PEO和其他NEO的實際支付補償金額與我們的淨收入之間的關係。淨收入不是我們高管薪酬計劃的直接組成部分，儘管它與我們高管薪酬計劃的其他組成部分（例如我們的營業利潤率指標）相關。我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬金額的變化在很大程度上是由於公司非常重視長期股權激勵，長期股權激勵措施的價值會根據我們基於績效的股權獎勵的歸屬水平和股價隨時間的變化而波動。

2023 年委託書			65

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補償事項

以下是財務業績指標清單，在公司的評估中，這些指標是公司用來將2023財年實際支付的薪酬與NEO聯繫起來的最重要的財務業績指標：

•銷售

•營業利潤率

•運營現金流

•相對股東總回報率

•股票價格（通過使用股票期權和基於股票的獎勵）

提案 4：通過不具約束力的諮詢投票批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬

《交易法》第14A條規定，必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的未來我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們是否希望我們將來進行諮詢投票，以批准每隔一年、兩年或三年一次的指定執行官的薪酬。如果股東願意，也可以對這項提案投棄權票。

我們的董事會已確定，批准指定執行官薪酬的年度諮詢投票將使我們的股東能夠就每年委託書中披露的La-Z-Boy的高管薪酬理念和做法提供最及時的意見。投票是諮詢性的，這意味着投票對La-Z-Boy、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

股東在對本提案進行投票時，可以通過選擇一年、兩年或三年（或棄權）的選項來對首選的投票頻率進行投票。

代理卡使股東可以投票 “1年”、“2年” 或 “3年” 或棄權。即使沒有一個替代方案獲得多數選票，該提案在三個備選間隔中獲得最多選票的期限內都將被視為獲得通過，以表達我們股東的偏好。儘管密歇根州的法律和我們的管理文件通常要求獲得股東官方行動的多數票的批准，但該提案本質上是諮詢性的，不具有約束力，因此不需要獲得多數票的批准。

a			在提案 4 中，董事會建議你投票 “1 年” 作為未來諮詢投票的首選頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。

66			La-Z-Boy 公司

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證券所有權

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了截至2023年6月30日，我們的每位董事和NEO以及截至該日所有董事和執行官作為一個集團的實益擁有的公司普通股的數量，包括他們有權在2023年6月30日之後的60天內通過行使股票期權或結算限制性股權收購的公司普通股股份。

截至2023年6月30日，沒有董事或NEO實益擁有已發行股票總數的1％或以上。截至2023年6月30日，董事和執行官作為一個集團實益擁有已發行股份總數的1.7％。除非另有説明，否則每個人對所示股票數量擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名			擁有的股份 直接或 間接地(1)			持有的 RSU 非員工 導演(2)			股份 個人 有權 在內部獲取 60 天			總股數 受益地 已擁有
埃裏卡·亞歷山大			—			7,019			—			7,019
莎拉·M·加拉格爾			—			23,293			—			23,293
詹姆斯·P·哈克特			1,210			9,020			—			10,230
Raza S. Haider			—			726			—			726
Janet E. Kerr			—			54,314			—			54,314
Mark S. LaVigne			—			1,853			—			1,853
邁克爾·T·勞頓			—			32,742			—			32,742
邁克爾·A·萊格特			5,507			—			3,955			9,462
羅伯特·G·盧西安			10,018			—			27,058			37,076
W. Alan McColloug			8,153			54,314			—			62,467
Rebecca L. O'Grady			—			13,995			—			13,995
勞倫·B·彼得斯			—			23,293			—			23,293
Otis S. Sawyer(3)			36,878			—			131,716			168,594
羅伯特·桑迪二世			12,511			—			6,442			18,953
梅琳達·D·惠廷頓			46,980			—			158,045			205,025
全體董事和執行官為一組（21 人）			153,748			220,569			382,870			757,187

(1)代表個人擁有唯一投票權和投資權的股份，或者個人與其配偶共享該權力的股份。這些股票均未被質押為證券。顯示的股票包括限制性股票，如下所示：萊格特先生——3,750股，盧西安先生——399股，桑迪先生——7,055股。

(2)每位非僱員董事持有的在2022年年會之前授予的限制性股權歸屬，並在董事離開董事會時以普通股結算。由每位非僱員董事持有的限制性股票在2022年年會之後授予，並在授予日一週年之日歸屬並以普通股結算。

(3)索耶先生於2023年6月30日退休，他向我們報告説，截至2023年6月30日，他直接或間接實益擁有公司股票的36,878股，以及他有權在2023年6月30日之後的60天內收購的131,716股股票。

2023 年委託書			67

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證券所有權

5% 受益所有人的證券所有權

根據向美國證券交易委員會提交的報告，下表提供了截至2023年6月30日實益擁有我們普通股5％以上的實體的信息。據我們所知，除非下表另有説明，否則任何個人或實體都不是我們普通股超過5％的受益所有人。

受益所有人的姓名和地址			的數量和性質 有益的 所有權			的百分比 班級
貝萊德公司及其子公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055(1)			7,034,630			16.3		%
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355(2)			5,109,088			11.8		%
Dimension Fun
6300 蜜蜂洞路
一號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746(3)			2,869,809			6.7		%

(1)根據2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其中母控股公司貝萊德公司報告稱，截至2022年12月31日，它對6,945,341股股票擁有唯一的投票權，對7,034,630股股票擁有唯一的處置權，對任何股票都沒有共同的投票權和處置權。

(2)根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其中投資顧問The Vanguard Group報告説，截至2022年12月30日，它對所有股票都沒有唯一的投票權，對44,100股股票擁有共同投票權，對5,025,002股股票擁有唯一的處置權，對84,086股股票擁有共同處置權。

(3)根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其中投資顧問Dimension Fund Advisors LP報告稱，截至2022年12月30日，它對2814,678股股票擁有唯一的投票權，對2,869,809股股票擁有唯一的處置權，對任何股票都沒有共同的投票權和處置權。

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其他信息

互聯網交付通知

我們正在互聯網上向股東提供代理材料。2023 年 7 月 19 日，我們向股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用性的通知，其中包括有關如何訪問我們的代理材料的説明。這些材料包括本委託書和我們的2023年年度報告，可在www.proxyvote.com上查閲。關於代理材料在互聯網上可用性的通知還提供了有關如何對股票進行投票的説明。通過互聯網提供材料，我們希望降低成本，保護自然資源，並加快代理材料的交付。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中包含的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則在您選擇其他方式之前，您將繼續通過電子郵件接收這些材料。

投票

投票。只有在2023年6月30日（年會的記錄日期）營業結束時的登記股東才有資格投票。只有一類股票有權在會議上投票，即我們的普通股，面值為1.00美元，其中在記錄日期已發行43,282,570股。舉行會議需要達到法定人數，即有權在會議上投票的已發行股票的大多數。每股有權對每個董事職位投一票，對每份提案有權獲得一票；累積投票不可用。如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以通過在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後將卡片放入隨附的信封中，從而對股票進行投票。代理將根據您在代理卡上的指示進行投票。如果您在未註明投票的情況下歸還簽名卡，則您的股票將被投票：

為了 本委託書中提名的十名董事候選人中的每一位的選舉；

為了 批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

為了 通過不具約束力的諮詢投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償；以及

1 年作為未來諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的頻率。

如果您簽署並歸還代理卡，則您的股票將根據委託書中指定的人員確定的任何其他適當在會議之前進行的業務進行投票。我們敦促您立即簽名、註明日期並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網（見下文）進行投票，即使您計劃親自參加會議。如果您親自出席，即使您之前簽署了代理卡，或者通過電話或互聯網進行了投票，您也可以在會議上對股票進行投票，因為親自投票將取消先前提交的任何投票並撤銷任何先前提交的委託書。

電話和互聯網投票。如果您的股票以您的名義持有，則可以按照代理卡上的説明或代理材料的互聯網可用性通知中的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您是以經紀商、銀行或其他金融機構的名義持有股票的實益持有人，您將收到您所在機構的電話或互聯網投票指示。

經紀人持有的股票。如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有股票，您將收到該機構的代理材料和投票指示。根據紐約證券交易所的規定，未經您的具體指示，您的經紀商、銀行或金融機構不會在董事選舉中對您的股票進行投票。為確保您的選票被計算在內，您必須按照經紀商、銀行或金融機構的指示向其提供指導。

更改您的投票。您可以通過代理人、電話、互聯網或在會議上親自提交新投票來更改您的投票。稍後的投票將取消先前的投票。例如，如果您通過互聯網投票，然後通過電話投票，則電話投票將計算在內，互聯網投票將被取消。如果您想通過郵寄方式更改投票，則應向位於密歇根州門羅市La-Z-Boy DriveOne 48162的公司祕書申請新的代理卡。您在會議之前收到的最後一張選票將是唯一計入的選票。您也可以通過在年會上親自投票來更改投票。在這種情況下，您在年會上的投票將計算在內，並取消之前的任何投票。

需要投票。根據適用的密歇根州法律和我們的章程，董事由多數票選舉產生。如果年會有法定人數，則無論投票數多少，獲得最高票數至第十高的被提名人都將當選。只要每位候選人獲得至少一票，扣留的選票和經紀人不投票對選舉結果沒有影響。但是，我們的《公司治理準則》規定，任何未能在無爭議的選舉中獲得多數選票的董事都必須在投票獲得認證後向董事會提交辭呈。在投票獲得認證後的90天內，董事會（不包括未能獲得多數選票的董事）將決定是否接受此類辭職，公司將

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其他信息

立即公開披露董事會的決定。就我們的《公司治理準則》的這一規定而言，只有給定候選人的贊成票或拒絕的選票才算作投票。經紀商的非投票將不計算在內。

批准我們的獨立審計師的甄選需要對該提案的多數投票。棄權無效，因為它們被視為未投的票。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票。

要獲得通過，批准向我們的近地天體提供補償的諮詢決議必須獲得對該提案的多數票。棄權票和經紀人不投票無效，因為它們被視為未投票。

即使沒有一個替代方案獲得多數選票，在三個備選間隔（每1年、2年或3年）中獲得最多選票的三個備選間隔（每1年、2年或3年）中，對未來批准近地天體補償的諮詢投票頻率的諮詢批准將被視為通過。棄權票和經紀人不投票無效，因為它們被視為未投票。

寄給家庭的副本數量。如果您的地址有兩個或兩個以上的股東，除非您之前不同意 “持有住房” 或您另有指示，否則我們只會向您的家庭發送一份2023年年度報告和委託書的副本。家庭管理為我們節省了郵寄重複文件的費用，並節省了自然資源。在我們收到股東的書面或口頭請求後，我們將立即將本委託書和隨附的2023年年度報告的單獨副本交付給任何股東，地址是這些文件的單一副本，這些文件的單一副本已送達該地址，或者致電734-242-1444。你可以隨時聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，撤銷持有住房的同意，可以撥打免費電話866-540-7095，也可以寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號梅賽德斯路51號的Broadridge Financial Solutions, Inc.如果您撤銷同意，則將在收到撤銷後的30天內將您從房屋持股計劃中刪除，然後您所在地址的每位股東都將開始收到個人副本。

以引用方式納入

審計委員會報告頁數 30-31以及第頁上的《薪酬和人才監督委員會報告》 32不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非我們以引用方式特別納入此類信息。此外，本委託書還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考。我們網站上的信息，包括但不限於我們的 ESG 報告的內容，不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為以引用方式納入此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本委託書中，我們發表了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性陳述可能包括 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“感覺”、“預測”、“希望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“尋求”、“短期”、“非經常性”、“一次性”、“展望”、“目標”、“不尋常” 或類似含義的詞語，或者未來動詞或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“可以” 或 “可以”。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表了截至本委託書發佈之日的我們的觀點。這些前瞻性陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，存在各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是不可預見的，也是我們無法控制的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

我們的實際未來業績和趨勢可能與我們的預期存在重大差異，這取決於各種因素，包括但不限於我們在2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性，項目1A “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本委託書或我們（包括我們的管理層）發表的任何其他公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能不正確。我們加入這份警示説明，以使前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於任何其他原因。

70			La-Z-Boy 公司

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其他信息

附加信息

本委託書、年會通知和我們的2023年年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，可通過我們網站 http://investors.la-z-boy.com 的投資者關係頁面或美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 查閲。我們的2023年年度報告、年會通知和本委託書也可應股東向位於密歇根州門羅市La-Z-Boy DriveOne One La-Z-Boy Drive的投資者關係部提出書面要求查閲 48162。

代理招標的費用

我們將根據本委託書支付徵求代理人的費用。

2024 年年會股東提案和提名

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望根據《交易法》第14a-8條提交可能納入La-Z-Boy Incorporated 2024年委託書的提案，我們必須在2024年3月21日或之前收到。根據《交易法》第14a-8條提交的所有提案都必須符合美國證券交易委員會關於納入我們的委託書資格的規定。

我們的章程規定，股東可以在年度股東大會上提名候選人競選董事，或者在第14a-8條以外的該會議上提出業務供審議，但須在前一年年會一週年之前的第90天，也不得早於第120天，在我們的主要執行辦公室向祕書提交章程所要求的信息。因此，我們的公司祕書必須在2024年5月1日或之後，不遲於2024年5月31日收到打算在2024年年度股東大會上審議的股東提名或提案，並且必須包含我們的章程所要求的信息。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年6月30日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

所有提案和提名必須以書面形式提出，並應郵寄到La-Z-Boy Incorporated，提請公司祕書注意，地址為我們的主要執行辦公室：密歇根州門羅市La-Z-Boy Drive One 48162。可通過向同一地址提出書面請求獲得章程副本。

2023 年委託書			71

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附錄 A

LA-Z-BOY 註冊了
公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬

						年末
（金額以千計，每股數據除外）						4/29/23						4/30/22
GAAP 營業收入						$	211,439					$	206,756
採購會計（收益）/費用						338						(2,251)
業務調整（收益）/費用						609						(3,277)
售後回租收益						—						(10,655)
墨西哥優化費用						10,817						—
非公認會計準則營業收入						$	223,203					$	190,573

歸屬於La-Z-Boy Incorporated的每股GAAP淨收益						$	3.48					$	3.39
每股收購會計（收益）/費用，扣除税款						—						(0.04)
每股業務調整（收益）/費用，扣除税款						0.01						(0.06)
每股售後回租收益，扣除税款						—						(0.18)
墨西哥每股優化費用，扣除税款						0.19						—
每股投資減值，扣除税款						0.18						—
歸屬於La-Z-Boy Incorporated的攤薄後每股非公認會計準則淨						$	3.86					$	3.11

非公認會計準則財務指標

除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務指標外，本委託書還包括非公認會計準則財務指標。管理層在評估我們的持續業績時使用這些非公認會計準則財務指標。本委託書提到了非公認會計準則營業收入和攤薄後每股歸屬於La-Z-Boy Incorporated的非公認會計準則淨收益，每股均不包括收購會計（收益）/費用、業務調整（收益）/費用、售後回租收益、墨西哥優化費用和投資減值。業務調整費用包括遣散費、資產減值成本以及與我們應對COVID而進行的組織變革相關的設備和庫存搬遷成本，包括公司裁員、暫時關閉某些製造設施以及出售相關資產產生的後續收益。購買會計費用可能包括無形資產的攤銷、出售按公允價值收購的庫存所產生的增量費用、員工留用協議的攤銷、記錄為利息支出的未來現金支付的公允價值調整以及或有對價公允價值的調整。售後回租收益是出售三家零售商店的建築物和相關固定資產的結果。墨西哥的優化費用包括資產減值成本、遣散費和因我們的託雷翁製造工廠關閉而產生的員工搬遷成本。這些非公認會計準則財務指標不應被視為優於或替代La-Z-Boy Incorporated根據公認會計原則編制的經營業績，也可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。上表列出了此類非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

管理層認為，提供某些非公認會計準則財務指標將有助於投資者瞭解我們業務的長期盈利趨勢，並將我們的盈利能力與前期和未來時期以及同行進行比較。管理層不包括收購會計費用，因為此類費用的金額和時間受到完成收購的時間、規模、數量和性質以及我們運營所收購業務的成功程度的重大影響。儘管該公司有收購活動的歷史，但它不會以可預測的週期收購業務，而且收購會計費用的影響是每次收購所獨有的，因收購而異，可能會有很大差異。同樣，業務調整費用和墨西哥優化費用取決於轉移或關閉業務的時間、規模、數量和性質，並且這些費用可能不是在可預測的週期內產生的。由於交易的一次性或不頻繁性，管理層在評估公司的運營和財務業績時，還排除了銷售回租和一項投資的減值費用所產生的影響。管理層認為，排除這些項目有助於更一致地比較公司一段時間內的經營業績。在適用的情況下，上述 “GAAP與非公認會計準則財務指標的對賬” 表列出了使用調整期間運營的有效税率計算的扣除税款後的扣除項目。

A-1			La-Z-Boy 公司

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2023 年年會

什麼時候：

2023 年 8 月 29 日上午 8:00（東部夏令時間）

待表決的提案：

董事會建議：

1.

選舉委託書中提名的十位董事候選人：

為每人投票 “贊成”

•

埃裏卡·亞歷山大

•

Mark S. LaVigne

•

莎拉·M·加拉格爾

•

邁克爾·T·勞頓

•

詹姆斯·P·哈克特

•

Rebecca L. O'Grady

•

Raza S. Haider

•

勞倫·B·彼得斯

•

Janet E. Kerr

•

梅琳達·D·惠廷頓

2.

批准普華永道會計師事務所被選為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所

投贊成票

3.

通過不具約束力的諮詢投票批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬

投贊成票

4.

通過不具約束力的諮詢投票，批准未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定的執行官的薪酬

投票 “1 年”

投票：

在線

通過電話

通過郵件

親自面談

www.proxyvote.com

1-800-690-6903

完成、約會、簽名並歸還代理卡

持有所有權證明和帶照片的有效身份證件

在哪裏：

密歇根州底特律世界門户廣場 2501 號底特律大都會機場威斯汀酒店 Wright 廳

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