附件5.1

	美洲大道1271號
	紐約，紐約10020-1401年
	電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864
	Www.lw.com
	公司/附屬公司辦公室
	奧斯汀	米蘭
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	橘子縣
2023年8月11日	世紀之城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	聖地亞哥
	杜塞爾多夫	舊金山
	法蘭克福	首爾
	漢堡	上海
	香港	硅谷
弗倫斯能源公司	休斯敦	新加坡
費爾法克斯大道4601號，套房600	倫敦	特拉維夫
弗吉尼亞州阿靈頓22203	洛杉磯	東京
	馬德里	華盛頓特區。

回覆：S-3表上的註冊説明

致上述收信人：

我們曾擔任特拉華州一家公司--Fluence能源公司的特別顧問。公司)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)。選委會S-3表格上的註冊聲明)(經修訂，註冊聲明)，包括基本招股説明書( )基地簡介)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充 (每份招股説明書補充材料與基本招股説明書一起，招股説明書根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動)，與註冊(A)公司發行和出售(I)公司A類普通股股份有關，每股面值0.00001美元(A類 普通股)，(Ii)一個或多個本公司優先股系列的股份，每股面值0.00001美元(Br)優先股)、(Iii)公司債務證券的一個或多個系列 (統稱，債務證券)根據作為發行人的本公司和作為受託人的美國銀行信託公司(其表格包含在註冊説明書的附件4.3中)和一個或多個董事會決議、其補充文件或其下的高級職員證書(該契約連同與適用的 系列債務證券有關的適用的董事會決議、附件或高級職員證書)簽訂的契約發行。適用義齒)，(四)存托股份 (“存托股份)、(V)認股權證(“認股權證)、(Vi)購買 份合同(“採購合同)，以及(Vii)單位(“單位)，(B)最多 至77,079,970股A類普通股，由公司某些證券持有人不時轉售( )A類出售證券持有人股份“)及(C)由本公司某些證券持有人不時轉售的最多58,586,695股A類普通股 ，可根據第三份修訂及重新簽署的通量能源有限責任公司協議的條款，在贖回通量能源有限公司的普通股時發行。有限責任公司協議)並相應註銷本公司等值數量的B-1類普通股，每股面值0.00001美元。B-1類出售證券持有人股票 連同A類出售證券持有人股份，出售證券持有人股票“)。由公司登記發行和出售的A類普通股股份，在本文中稱為“公司股份A類普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份，加上根據任何後續登記聲明登記的任何額外的A類普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份，在此統稱為A類普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和出售A類普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、債務證券、存托股份、認股權證、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和出售證券持有人股份，這些股份是根據任何後續登記聲明登記的，在此統稱為A類普通股、優先股、債務證券、存托股份和出售證券持有人股份。證券.”

本意見是針對法案項下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提供的，本意見未就與註冊聲明或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項發表意見，但本文中關於證券發行的明確陳述除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。經您同意，我們在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他主管人員就事實事宜作出的證明及其他保證。 我們在此就特拉華州的《公司法總則》及以下第(Br)段第(3)至第(7)段所述的意見、紐約州的國內法律發表意見，並不就任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律(在特拉華州的情況下)的適用性或效力發表意見。或任何州的市政法律或任何地方機構的法律的任何事項。

根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議簽署之日起：

1.如果公司股票的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在發行、交付和支付時，以適用的招股説明書和該公司行動所設想的方式，發行、交付和支付的金額不低於面值，並且股份總額和數量不超過相應的總金額和股份數量：(A)公司註冊證書下可用的股份總數和數量；以及(B)經董事會批准的與適用招股説明書預期的發售相關的公司股票，該等公司股票將有效發行。全額支付且不可評估。在提出上述意見時， 我們假設本公司將遵守特拉華州公司法中有關無證書股份的所有適用通知要求。

2.當一系列優先股已按照公司公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，按適用的招股説明書和該公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於其面值的優先股，以及不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的股份總數和數量。 及(B)經董事會授權與適用招股説明書擬進行的發售相關，該等優先股系列的股份 將有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等已假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

3.當適用的契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付，且特定系列債務證券的特定條款已根據適用的契約的條款正式確立並由公司的所有必要的公司行動授權時，且該等債務證券已按照適用的契約的條款並按照適用的招股説明書和該等公司行動所設想的方式正式籤立、認證、發行和交付，此類債務證券將是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

4.當適用的存託協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及 當特定發行存托股份的特定條款已根據適用的存託協議的條款正式確立並經本公司所有必要的公司行動授權時，且該等存托股份已妥為籤立、經認證、根據適用存款協議的條款及適用招股章程及該等公司行動(假設相關證券已有效發行及存放於託管銀行)預期的方式發行及交付，該等存托股份將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。

5.當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及 當根據適用的認股權證協議的條款正式制定特定認股權證發行的特定條款並經本公司所有必要的公司行動授權，且該等認股權證已妥為籤立和認證時， 根據適用認股權證協議的條款，按適用招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式 授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.當適用的採購合同協議已由公司所有必要的公司行為正式授權、簽署和交付時，以及特定採購合同的特定條款已根據適用的採購合同協議的條款並由公司所有必要的公司行為授權時，且此類採購合同已正式簽署、認證，根據適用購買合約協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設根據該等購買合約可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等購買合約 將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司執行。

7.當適用的單位協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當 特定單位發行的特定條款已根據適用的單位協議的條款和公司的所有必要的公司行動正式授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及該等公司行動(假設因行使該等單位而可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將成為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

8.出售證券持有人股份的A類股份已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。如果B-1類出售證券持有人股票的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且該B-1類出售證券持有人股票已以適用的出售證券持有人的名義或代表正式登記在轉讓代理和登記處的賬簿上，並已由本公司以有限責任公司協議和該等公司行動預期的方式發行，金額不低於其面值，則該B-1類出售證券持有人股票將被有效發行。已繳足股款且不可評估。 在提出上述意見時，我們假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知要求。

我們的意見受制於：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的效力；(2)衡平法一般原則的效力，無論是在衡平法或法律上考慮的 (包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)，(B)重大概念、合理性、誠信和公平交易，以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(Iii)在法律或法院判決的某些情況下，規定賠償或分擔責任的一方當事人違反公共政策的賠償或分擔規定在某些情況下無效。對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為懲罰，我們不發表意見 ，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許的規定，在任何債務證券加速時，收集其規定本金中可能被確定為構成未賺取利息的部分，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完美性或優先權，(G)提前 放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判，或其他程序性權利，(H)放棄廣泛或含糊的權利，(I)排他性條款，(Br)權利或救濟的選擇或累積，(J)授權或確認決定性或酌情決定的規定， (K)授予抵銷權，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定 ，(N)任何規定，只要適用法律另有規定，對於非美元計價的擔保的索賠(或關於此類索賠的判決)應按特定日期的匯率 折算成美元，以及(O)上述條款的可分割性(如果無效)。

經閣下同意，我們假定(A)債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位以及適用的契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和管理該等證券的單位協議(統稱為文件“) 將受紐約州國內法管轄，(B)每份文件已經或將由當事人正式授權、簽署和交付，(C)每份文件構成或將構成公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行， 和(D)每份文件作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位將不受 任何(I)違反、協議或文書下的違約，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能從政府當局獲得所需的同意、批准或授權，或未能進行所需的登記、 聲明或向政府當局提交文件。

本意見對您的利益與註冊聲明有關，您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見 。我們同意您將本意見作為註冊説明書和招股説明書中“法律事項”標題下對我公司的引用的證據。吾等進一步同意以引用方式將本函件併入任何註冊聲明或根據規則462(B)根據證券法案 提交的註冊聲明或生效後修訂。在給予該等同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或該法案下委員會的規則和條例所規定需要其同意的人員類別。