證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2023年5月16日，是根據特拉華州法律註冊成立的公司Acurx PharmPharmticals，Inc.與本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方”和統稱“買方”)之間的協議。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據(I)證券法(定義見下文)下有關股份、預籌資權證及預籌資認股權證股份的有效登記聲明，及(Ii)豁免證券法第4(A)(2)節及/或其下D條有關普通權證及普通權證股份的登記要求，本公司希望向每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售股份。本協議中更全面地描述了公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“適用法律”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“授權”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“基礎招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“BHCA”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送)下一交易日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“普通權證”統稱為C系列普通權證和D系列普通權證。

“公司法律顧問”指明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，紐約。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“DWAC”應具有第2.2(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“EDGAR”係指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“環境法”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供服務而發行的普通股、認股權，以及(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的普通股，和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券。但自本協議簽訂之日起，此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據大多數董事會非僱員成員批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，在本條例第4.12(A)節的禁止期內，並無登記權利要求提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“FDA”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“美聯儲”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“危險物質”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“醫療保健法”應具有3.1(UU)節中賦予此類術語的含義。

“知識產權”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“發行者自由寫作説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“IT系統”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、抵押權、質權、擔保物權、債權、優先購買權或其他任何種類的產權負擔。

“鎖定協議”是指鎖定協議，每份鎖定協議的日期基本上以附件C的形式表示。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“要約”是指本合同項下證券的要約。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人數據”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於3美元，可對本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他交易進行調整，前提是每份預先出資的認股權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的某些配售代理協議，日期為本協議日期。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預融資認股權證”是指根據第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預融資普通股認購權證。

這些預付資金認股權證應立即行使，並在全部行使時失效，其形式為本合同附件B。

“訴訟”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其各自的財產進行或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)的書面威脅或未決的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“制裁”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“證券”指根據本協議購買的股份和認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“C系列普通權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節購買本公司普通股股份的C系列普通股認股權證，認股權證可於截止日期六(6)個月的週年日起行使，行使期為自初始行使日期起計兩(2)年，如附件A-1所示。

“D系列普通權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節購買本公司普通股的D系列普通股認股權證，認股權證可於交易結束日起六(6)個月開始行使，行使期為自初始行使日期起計六(6)年，如附件A-2所示。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，就每名買方而言，在本協議簽名頁及標題“認購金額”旁的買方姓名下所指定的股份及認股權證所需支付的總金額，以美元及即時可用資金(減去買方預付資金認股權證的行使總價，如適用)計算。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指公司的交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指“納斯達克”資本市場(或其任何國家認可的繼承者)；但是，只要本公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易市場公告牌、場外交易市場集團公司(或前述任何國家認可的繼承者)運營的場外交易市場或場外交易市場上市或交易，則“交易市場”指該公司普通股當時在其上市或交易的其他市場或交易所。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議和配售代理協議，以及本協議和本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前在紐約的主要辦事處的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“權證”統稱為普通權證和預先出資的權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1打烊了。

(a)在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，基本上與雙方簽署和交付本協議同時進行

在此，公司同意出售，購買者各自而不是共同同意購買總計約4,000,000美元的股票和普通權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。*“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後緊接的已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。*每名買方在本協議簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。*本公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他事項。-在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，關閉應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。*除非配售代理另有指示，股份交收將以“即付即付”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理於收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。除非配售代理另有指示，認股權證應以原始簽署的格式發給每一位買家。

(b)儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售所有或任何部分在結算時將根據本協議發行給該買方的證券(統稱為“結算前證券”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地出售，該結算前證券在成交時賣給該買方；但在本公司收到任何結算前證券的買入價前，本公司無須向該買方交付任何結算前證券；此外，本公司在此承認並同意，前述規定並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何決定只應在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。*儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資權證)。(紐約市時間)於截止日期(可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。

2.2快遞。

(a)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(2)公司律師的法律意見和特別知識產權律師的法律意見，均採用安置代理人合理接受的形式；

(Iii)根據第2.1(A)節倒數第二句的規定，本公司應已向每位買方提供本公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在第2.1(A)節倒數第二句的規限下，一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在該買方名下；

(V)以買方名義登記的原始簽署的C系列普通股認股權證，以購買最多相當於100%該買方股份的普通股和預融資認股權證股票，行使價等於3.26美元，可按其中所述進行調整；

(Vi)最初簽署的、以買方名義登記的D系列普通股認股權證，用以購買最多相當於100%此類買方股份的普通股，以及行使價等於3.26美元的預先出資認股權證股票，可按其中所述進行調整；

(Vii)就根據第2.1節購買預資金權證的每名買方而言，以該買方名義登記的預資金權證可購買最多數目的普通股，其數目等於適用於預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但可低於面值，但須作出調整。

(Viii)由公司每名高級人員及董事(附表2.2(A)(Ix)所列的董事除外)以買方合理接受的形式及實質籤立的鎖定協議；及

(九)招股章程和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(b)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3成交條件。

(a)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或就申述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響所限)(除非在該特定日期，該等申述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確)(或就申述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響所規限的範圍而言)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)已取得所有規定的批准；及

(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(b)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在作出本協議所載本公司的申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或就申述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響的限制而言)(除非在本協議所載的特定日期，在該日期其在所有重要方面均屬準確(或就申述或保證在所有方面受重大程度或重大不利影響限制的程度而言))；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)已獲得所需的所有批准；

(4)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(V)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(Vi)自本條例生效之日起至結算日止，普通股的交易不得被監察委員會或本公司的交易所暫停

此外，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的證券交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或任何交易市場報告的交易的證券設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難的重大爆發或升級，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，使得在成交時購買該證券是不切實際或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。*除《披露明細表》中規定的情況外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每一位買方作出以下陳述和保證：

(a)子公司。*本公司所有直接及間接附屬公司載於本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報附件21.1。*本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。*如果本公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均應不予考慮。

(b)組織機構和資質。*本公司及各附屬公司已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律，有效地以公司、有限合夥或信譽良好的公司(或外國同等公司，如有)的身分存在。*本公司及各附屬公司均具備正式資格開展業務，並在其物業(擁有、租賃或特許經營)的性質或位置或其業務性質或行為需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司的地位，但該等不符合資格或信譽良好而(個別及整體而言)不會產生重大不利影響的情況除外。*在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。*本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。“重大不利影響”一詞是指單獨或與任何其他人或其他人一起發生的效果、變化、事件或事件：(1)已經或將合理地預期對：(A)公司及其子公司的業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益或財產，作為一個整體，或(B)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(2)公司履行任何重大事項的能力

及時尊重其在任何交易文件下的義務，或(Iii)將導致招股説明書或其任何修正案包含適用證券法意義上的失實陳述；提供普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。

(c)授權；強制執行*本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時將已)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，證券的發行和銷售以及本協議下擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、任何法院或政府當局的命令、判決、禁令、法令或其他限制，公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(e)備案、同意和批准。*本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件，包括髮行證券，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其作出任何備案或登記。

除以下事項外：(I)根據本協議第4.5條規定須提交的文件；(Ii)向證監會提交招股章程副刊的申請；(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)要求股份及認股權證按其規定的時間及方式在其上上市交易；及(Iv)根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。*該等證券是根據本協議發行及出售，並根據國家“藍天”法律的有效豁免而發行及出售。

(f)證券發行；資格；登記。

(I)該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足款項及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。*根據認股權證條款發行的認股權證股份，已獲正式授權，並將於行使認股權證時獲正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及免予評估，且不受本公司施加的所有留置權影響。*本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股最高數量，包括在行使認股權證時發行認股權證股份。截至交易結束時，本公司應已從其正式授權股本中預留不少於100%在行使認股權證時可發行的普通股最高股數(不考慮對行使認股權證所載的任何限制)。

(Ii)本公司有資格使用證券法規定的S-3表格，且本公司符合使用S-3表格進行本次發行的交易要求，如S-3表格I.B.6一般指示所述，並已於2022年7月1日根據證券法編制並向證監會提交了一份關於S-3表格(第333-265956號文件)的登記聲明，其中規定不時要約和出售至多50,000,000美元的公司證券，該等證券登記股票的出售。預先出資認股權證及預先出資認股權證股份予買方(“登記聲明”)。*根據證券法第467(A)條的規定，註冊聲明於2022年7月11日生效。在註冊説明書生效時包括的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，在本説明書中被稱為“基礎招股説明書”。*《登記聲明》符合證券法的要求。*註冊聲明是有效的，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會考慮提供更多資料，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。*股份及預籌資權證是根據註冊聲明發行，而根據本協議發售及出售股份及預付資助權證已由本公司根據證券法登記。*於收到該等股份及預籌資權證後，投資者將擁有該等股份及預籌資權證良好及可出售的所有權，而該等股份及預籌資權證將可即時自由流通。

“招股章程”一詞是指向證監會提交的與證券發售及銷售有關的招股章程副刊(“招股章程副刊”)，連同基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件。

任何與證券有關的“發行人自由寫作招股説明書”(根據證券法第433條的定義)以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。-本章程凡提及基準招股章程及招股章程，應被視為指幷包括於基準招股章程或招股章程提交日期以參考方式併入其中的文件；而本文中任何提及任何基準招股章程及招股章程的任何“修訂”或“補充”，應被視為指幷包括(I)於該等基準招股章程或招股章程提交日期後以參考方式併入其中的任何文件及(Ii)任何如此提交的文件。

要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的所有文件均已如此描述或存檔(視適用情況而定)。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。

(g)證券法合規性。*《註冊説明書》符合《證券法》的適用條款，《招股説明書》和對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何進一步修訂或補充都將符合《證券法》的適用條款。*註冊説明書各部分於有關部分生效時，並沒有亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述的重大事實或使招股章程內的陳述不誤導招股章程所需的重大事實，而其任何修訂或補充條款不包含亦不會包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(就作出該等陳述的情況而言)不具誤導性。

(h)不能下達停止令。*委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用基本招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令。

(i)大寫。*本公司的股本載於附表3.1(I)。*所有普通股已發行及已發行股份均已繳足股款且不可評估，並已妥為及有效地授權及發行，符合所有聯邦及州證券法，且不違反或不受任何優先購買權或類似權利的規限，該等權利使任何人士有權向本公司收購任何普通股或其他證券，或任何可轉換為普通股或任何其他證券的證券，或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的證券，但在本協議日期前已全部滿足或放棄的權利除外。*除附表3.1(I)所載者外，本公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或有關可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股的權利，或本公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權

交易文件所預期的交易。*證券的發行及出售將不會使本公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。*本公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。*本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。*除所需批准外，證券的發行及出售無需本公司任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。*除附表3.1(I)所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(j)報告。*本公司已提交根據證券法和交易所法須由本公司提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他交易所文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條在本條例日期前兩年(或根據法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料、‎包括其中的證物及以引用方式併入其中的文件)，連同‎連同招股章程及招股章程副刊，‎在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交，或已收到該‎提交時間的有效延長(或委員會的豁免)，並在任何該等‎延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)的要求，而美國證券交易委員會報告在提交時並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且該等陳述並無誤導性。

(k)財務報表。*登記報表及招股章程所載或以參考方式納入的綜合財務報表，包括附註，在所有重要方面均符合適用的會計規定及在提交時生效的證監會有關該等財務報表的規則及條例。*該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。*本公司及附屬公司並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須於註冊説明書或招股章程中以參考方式列入或納入；本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，直接或或有(包括任何表外債務)未於註冊説明書及招股説明書中説明，該等負債或義務須

有關“非公認會計準則財務措施”(定義見證監會規則及規例)的所有披露，在適用的範圍內，在各重大方面均符合證券交易法G規則及S-K規則第10項的規定。

(l)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新綜合財務報表納入或以參考方式併入註冊説明書及招股章程之日起，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過往慣例於正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，本公司並無產生任何負債(或有或有其他)，(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司購股權計劃。*本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。“除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司在作出或被視為作出該陳述時根據適用證券法須予披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(m)打官司。*除附表3.1(M)所載者外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面對或威脅針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查(統稱“行動”)可合理預期會導致重大不利影響。*附表3.1(M)、(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性無任何不利影響或挑戰，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。*除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附屬公司，或董事或其任何高級職員，均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受託責任的索償，而該等索償可能導致重大不利影響。*除附表3.1(M)所載者外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查待決或擬進行。*委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明的效力。*本公司已在本公司根據《交易法》第12、13、14或15條提交併以引用方式併入或被視為納入招股章程的文件中，披露其須就根據以下規定而採取的任何行動披露的所有該等資料

證券法和交易法的要求，視情況而定。*除附表3.1(M)所述外，本公司或任何附屬公司，或董事或其任何高級職員，均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。*除附表3.1(M)所載者外，據本公司所知，並無且據本公司所知，證監會並無或擬進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管而須於任何該等文件中披露的重大調查。*委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明的效力。

(n)勞資關係。*本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工都不會因此而發生勞資糾紛，而這可能會導致重大的不利影響。*本公司及其附屬公司相信，他們與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。*公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守的情況不能個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(o)合規性。*本公司或任何附屬公司：(I)在任何契約、貸款或信貸協議或其或其任何財產所約束的任何其他協議或文書下(不論是否已放棄該等違約或違規行為)，公司或任何附屬公司均未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違規行為)而違約的通知(且並無發生任何未獲豁免會導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)。(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不可能或合理地預期不會產生或合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(p)環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體)對本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為負有責任的任何其他實體)現在或以前由本公司或任何附屬公司擁有、經營、使用或租賃的任何財產，或任何其他財產，並無涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)的儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他活動。這將是違反或引起任何責任

根據任何適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他具有法律約束力的標準，涉及污染或保護人類健康和環境(“環境法”)，但個別或整體不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外。*不存在本公司或任何附屬公司知悉的任何有害物質在任何該等物業上、之上或從該等物業或向任何該等物業周圍的環境中的任何處置、排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非個別或整體不會造成重大不利影響。*不存在針對本公司或任何附屬公司的與任何環境法有關的未決或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的索賠或通知、調查或法律程序，除非個別或整體不會產生重大不利影響。*根據任何環境法，公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束。*除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或整體)將會產生重大不利影響。*本公司及其各子公司遵守所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的聯邦、州、地方和外國法律，並擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且每個子公司都符合其要求。*在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及物業的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業所需的任何資本或營運開支或遵守環境法，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。*根據該等審核，本公司合理地得出結論，該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(q)資產所有權。*本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及具市場價值的所有權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，亦不會對該等財產的使用造成重大幹擾；及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而預留適當的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。*本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(r)監管許可。*本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致實質性的不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何

子公司已收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(s)知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，而未能擁有該等權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。*自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。*自美國證券交易委員會報告所載最新經審計財務報表之日起，本公司或任何附屬公司概未收到任何索償書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，亦不知悉任何事實可構成任何該等索償的合理基礎，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的事實除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，現時並無其他人侵犯任何知識產權。*本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。*本公司或其任何附屬公司在各自業務中使用的任何知識產權均未被本公司或該等附屬公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。*本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取一切合理步驟保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密協議和發明轉讓協議。*本協議擬進行的交易的完成不會導致本公司或其任何附屬公司擁有或使用本公司或其任何附屬公司在開展其業務時所擁有或使用的任何知識產權的權利的損失或減值，或支付與此有關的額外金額，亦不需要任何其他人士的同意。據本公司及其附屬公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員均不是任何涉及違反任何僱傭合約、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的限制性契諾任何條款的未決索償或法律程序的標的，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司或在受僱於本公司或其附屬公司時所採取的行動。

(t)保險。*本公司及附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。*除附表3.1(T)所載者外，本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期或獲得

在不大幅增加成本的情況下，可能需要從類似保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(u)與附屬公司和員工的交易。*除附表3.1(U)所列者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(v)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。*本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款，但本公司的《美國證券交易委員會》報告中披露的除外。*除附表3.1(V)所載者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。*本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。*本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司截至交易法規定的適用日期(該日期，“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。*本公司在其最近提交的Form 10-K年度報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。*除招股章程所載者外，自評估日期起，本公司及附屬公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(w)一定的費用。*除招股章程將列明須支付予配售代理的費用外，本公司、任何附屬公司或任何相關實體不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。*買受人不承擔尊重的義務

任何費用，或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件中預期的交易相關。

(x)投資公司。*本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。*本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(y)‎註冊權。*除附表3.1(Y)所反映者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司‎根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何‎證券進行登記。

(z)列出和維護要求。*本公司須遵守交易法第13節的申報要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告；該等證券已根據交易法第12(B)節在美國證券交易委員會登記，且本公司並無違反交易法下的任何備案或其他要求。除附表3.1(Z)所載者外，本公司並無接獲監察委員會擬終止該等註冊的任何通知，則本公司於本通告日期前12個月並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Aa)‎收購保護的適用。*本公司及‎董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何‎控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括權利協議下的任何分銷‎)或本公司‎註冊證書(或類似的章程文件)或其‎註冊所在州的法律項下適用於或可能適用於買方的任何‎控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括權利協議下的任何分銷‎)或其他類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司‎發行證券及買方對證券的所有權所導致的買方履行其義務或行使其在IPO交易文件下的權利。

(Bb)披露。*除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。*本公司理解並確認，買方將依賴上述陳述進行本公司的證券交易。*本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自

商業及本協議擬進行的交易，包括本協議的披露明細表，在所有重大方面均屬真實和正確，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。*本公司於本協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體上並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出該等陳述所必需的重大事實，考慮到該等陳述是在何種情況下作出且在作出時並無誤導性。*本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(抄送)沒有集成產品。*假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在下列情況下會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Dd)償付能力。*根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。*本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務(考慮到就其債務或與其債務有關的應付現金的時間和金額)。*本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Dd)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其票據)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。*除

如附表3.1(Dd)所述，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(EE)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國納税申報單、報告及聲明，(Ii)已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評税及收費，以及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税款，適用報告或聲明。*任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(FF)外國腐敗行為；犯罪行為。*本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(GG)會計師。*本公司的獨立註冊會計師事務所載於招股章程。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告內的財務報表發表意見。

(HH)買受人購買證券的確認書。*本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。*本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。*本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(E)條和第4.14條除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意停止購買，也沒有任何買方同意停止購買

(Ii)任何買方在本次或未來私募交易結束之前或之後進行的過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生品”交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。*本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間的不同時間從事對衝活動(在重大遵守適用法律的情況下)，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。*本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ)法規M遵從性。*本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，根據安置代理協議支付給安置代理的補償。

(KK)外國資產管制辦公室。-本公司或任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司或任何附屬公司目前均未受到任何“制裁”，包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式獲得此類所得收益：用於資助目前受到任何制裁的任何人的活動，包括但不限於由OFAC實施的美國製裁。

(Ll)股票期權計劃。*本公司根據本公司的購股權計劃或綜合長期激勵計劃授予的每一項購股權，(I)按照該計劃的條款及(Ii)行使價格至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。*根據本公司的股票期權計劃或綜合長期激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯。*本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並無、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(毫米)外國資產管制辦公室。*本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受外國資產管制處實施的任何美國製裁。

(NN)美國房地產控股公司。*本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(面向對象)銀行控股公司法。*本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。*本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。*本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。*本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣與外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，均未懸而未決或受到威脅。

(QQ)信息技術。就本公司而言，附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在與本公司及附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均按需要運作及履行。就本公司而言，各附屬公司維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及所有處理及儲存於該等系統上的個人、個人識別、敏感、機密或受監管資料(“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據本公司所知，並無發生任何違反、事故、違規、中斷、泄露或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況除外，亦無任何相關的內部檢討或調查中的事件發生。*本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與保護IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會產生重大不利影響的任何此類不遵守情況除外。

(RR)監管。除《註冊聲明》和《招股説明書》(視情況而定)中所述外，本公司及其子公司(I)一直遵守並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下)，聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續政府計劃和可比的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定，與公司監管有關的政策和行政指導(統稱為“適用法律”)；(Ii)尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)的表格483或任何監管機構的類似通知、FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的不良發現通知、警告信或其他書面信件或通知，或收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方的任何通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可、註冊和補充或修正案(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，也未對任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟構成威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未對任何此類限制、暫停、修改或撤銷構成威脅；(6)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和準確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；(Vii)不是與任何政府或監管機構簽訂或強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方，以及(Vii)未收到任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，即(I)已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權；對任何藥劑製品或候選藥物的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和宣傳的上市前批准、許可、註冊或批准提出異議；(Ii)撤回對任何藥劑製品或候選藥物的批准、請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥劑製品或候選藥物有關的廣告或促銷材料；(Iii)對任何臨牀調查施加臨牀擱置

(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，且不論個別或整體而言，將會產生重大不利影響；(Vii)並不知悉FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局正在考慮上述任何行動。*本公司的財產、業務和運營一直並正在按照FDA和其他監管機構的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。

FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。*本公司已建立並管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和本公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管指南(包括但不限於由FDA和任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構執行的職能類似於FDA或任何監管機構執行的職能的指南)；除非合理地預期此類不符合規定不會產生實質性的不利影響。

(SS)實質性協議。《註冊説明書》或《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載或以引用方式併入其中的描述，在所有重要方面均符合當時適用的《證券法》或《交易法》的要求，並已及時向委員會提交，且這些文件中沒有一份包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；如此提交的任何其他文件，且證券法及其下的規則及規例並無規定須在招股章程中描述、或須向證監會提交作為註冊説明書的證物或以參考方式併入註冊説明書或招股章程的協議或其他文件，而該等協議或其他文件並無如此描述或提交或以參考方式併入。

(TT)臨牀試驗。《註冊説明書》或《招股説明書》副刊所述，或據本公司所知，由本公司代表本公司或由本公司贊助或參與的臨牀前研究及臨牀試驗，或其結果在註冊説明書或招股章程副刊中所述者，如仍有待處理，則按照就每項該等研究或試驗(視屬何情況而定)向有關監管當局提交的協議及標準醫學及科學研究標準及程序而進行，所有適用的法規，FDA和美國以外的類似監管機構遵守的所有適用的規則和法規，以及良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐，除非不以這種方式進行操作不會產生實質性的不利影響。*註冊聲明或招股説明書附錄中對該等研究和試驗結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究和試驗中獲得的數據，並且本公司不知道任何其他研究或試驗的結果是

與註冊聲明或招股説明書補編中描述或提及的結果不符，或以其他方式受到質疑。*本公司尚未收到FDA或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構發出的任何書面通知、通信或其他書面通信，要求或據本公司所知威脅終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書附錄中描述或提及的任何臨牀試驗。

3.2買方的陳述和保證。*每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證，自本協議之日起及截止日期止，且不代表其他買方(除非是本協議中的特定日期，在這種情況下，該等數據應在該日期準確)：

(a)組織；權威。*該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。*該等買方簽署及交付該等交易文件及履行該等交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。(I)受一般衡平法原則及適用的破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行或其他衡平法的法律限制；及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律的限制。

(b)理解或安排。該買方以本身賬户的本金收購該證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該等買方是在其正常業務過程中收購以下證券。*該等買方明白普通權證及普通權證股份為“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，而是以其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保不限制此類買方的

根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式出售此類證券的權利)。

(c)採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，於其行使任何認股權證的每一日，其將為：(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(d)這樣的購買者的經歷。*該等買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該等買方有能力承擔投資該證券的經濟風險，而目前亦有能力承擔該等投資的全部損失。

(e)信息公開。*買方承認，它已有機會審查交易文件(包括所有證物和附表)和提交給委員會的報告，並已獲得：(I)有機會就發行證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並得到公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無必要或期望提供該等資料或意見。*配售代理及其任何聯營公司並無就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。*就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(f)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行的交易的條款説明書(書面或口頭)起至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無、亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解而直接或間接執行任何本公司證券的買賣(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的

作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定。除本協議當事一方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。*儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便該買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易。

(g)一般懇求。*該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。*儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在日後進行賣空或類似交易的陳述或保證，或阻止任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1《移除傳奇》。

(a)普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。*就根據有效登記聲明或第144條以外的任何普通權證或普通權證股份轉讓予本公司或買方的聯營公司或第4.1(B)節所述的質押而言，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該轉讓的普通權證。

(b)只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何普通權證或普通權證股份上印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。本證券及行使本證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或抵押方。*該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。*由適當的買方承擔費用，本公司將籤立及交付普通權證及普通權證股份的質權人或擔保人可合理要求的有關普通權證或普通權證股份質押或轉讓的合理文件。

(c)證明普通權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及此類證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iii)如該等普通權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。*如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，本公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。*假若普通權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明以涵蓋普通權證股份轉售的時間行使，或假若該等普通權證股份可根據規則第144條(假設以無現金方式行使普通權證)出售，或假若證券法的適用規定(包括證監會職員發佈的司法解釋及聲明)並無其他規定需要該等圖例，則該等普通權證股份的發行應不附帶任何傳説。*本公司同意，在本第4.1(C)節不再需要該等圖例的時間後，

本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表普通權證股份的證書(視何者適用而定)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的賬面結算表。*本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所載轉讓限制的指示。轉讓代理應按買方的指示將普通權證股票轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入買方指定的存託信託公司系統。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在代表普通權證股票的證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

(d)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付以下一種現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，按照第4.1(C)節的規定，就為消除限制性傳説而交付的每1,000美元普通權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，每個交易日10美元(在損害開始產生後五(5)個交易日增加到20美元)，直至代表該普通權證股票的賬面報表在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果本公司未能(A)在除名日之前向買方發行及交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，或(B)如果在除名日之後，該買方(在公開市場交易中)購買了該證券或其他)普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(e)股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果預籌資權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售預資金權證股份的時間行使的，或如果預資資權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預資金權證股份應不含任何傳説地發行。*如在本登記聲明(或任何登記預出資認股權證股份的出售或再出售的任何隨後登記聲明)生效後的任何時間，或無法以其他方式出售或再出售預出資認股權證股份，本公司應立即通知預出資認股權證持有人

以書面形式告知該登記聲明當時無效，並在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預融資認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或任何買方出售任何預融資認股權證股份的能力)。*本公司應盡最大努力保持註冊説明書(包括註冊説明書)，登記預出資認股權證股份的發行或回售，在預融資認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。

(a)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

(b)如本公司(I)因任何原因未能符合本規則第144(C)或(Ii)條所述的現行公開資料要求，則在自本協議日期起計六個月週年日起至本公司可出售所有普通權證股份(假設無現金行使)的期間內的任何時間，本公司無須遵守規則第144(C)(1)條，亦不受本規則第144(C)(1)條所述的限制或限制，如果公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除了買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售普通權證的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於在公共信息失靈當日和每三十(30)日該買方普通權證的總行使價格的百分之二(2.0%)。^這是)日(按比例計算，期間總計少於30日)，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)買方根據規則第144條轉讓普通權證股份不再需要該等公開資料之日，兩者中以較早者為準。根據第4.2(B)節買方有權獲得的付款在本文中被稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在以下兩個日期中較早的一天支付：(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。*本協議不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

4.3整合。*本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將為任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的要約或出售整合，以致在該等證券收市前須經股東批准

其他交易，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。*本公司應(A)於披露時間發出新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，及(B)在交易所法案規定的時間內，以8-K表格向證監會提交最新的8-K表格報告，包括公司律師認為需要作為證物的交易文件。自該新聞稿發出後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開資料均已公開披露。*此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。*本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時須互相協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經各買方事先同意而就本公司的任何新聞稿發出任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知對方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，本公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。*本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。*除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或任何買方的代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。*本公司理解並確認，每名買方在進行交易時應依賴上述公約

在公司的證券中。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。*就根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息而言，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向委員會提交關於本公司或任何子公司的重大非公開信息。*本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。

4.7收益的使用。*本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，並不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將賠償和持有每一位‎買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及‎任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方‎的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)、‎‎以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他‎人員，儘管缺乏該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一“買方”)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和‎費用(包括所有判決、在和解中支付的金額)而損害‎。法院費用、合理的‎律師費和調查費用，任何該買方可能遭受或招致‎的原因或基於以下原因：(A)‎公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何違反，或(B)不是該買方關聯方的任何‎股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何‎訴訟(除非該訴訟完全是基於對該買方陳述的重大違反而提出的‎)(除非該訴訟完全是基於對該買方陳述的重大違反而對買方提起的‎，擔保或契諾下的交易文件或任何協議或諒解的買方‎可能‎與任何有關股東或任何違反國家或聯邦‎證券法或任何行為的買方最終被司法認定為‎構成欺詐，重大疏忽或故意不當行為)。*公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償每一名‎買方因以下原因而招致的任何和所有‎損失、索賠、損害、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)‎和費用：(I)註冊説明書或其任何修正案、任何發行者‎自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修改或補充中包含的任何對‎的不真實或據稱不真實的陳述，或由‎造成的，或基於其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏。

(I)為使招股説明書或其補充文件中的陳述(如屬招股説明書或其補充資料，則根據其作出的情況而定)不具誤導性，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反‎證券法、交易所法令或任何州證券法或其下‎項下與‎有關的任何規則或法規，(Ii)本公司違反或涉嫌違反‎下與‎有關的任何規則或規定，除非該等不真實陳述或遺漏純粹是基於有關買方‎以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，或(Ii)本公司違反或指稱違反‎證券法、交易法或任何州證券法，或‎項下與‎相關的任何規則或法規。*如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，則該買方應立即書面通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師進行辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用律師已得到本公司的書面特別授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能採取該等辯護並聘請律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。*本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。*此處所載的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議及認股權證發行股份及認股權證股份(如屬認股權證股份)，而不設優先認購權。*為免生疑問，只要任何認股權證的任何部分仍未清償，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間授權及預留不少於在悉數行使認股權證時可發行的最高認股權證股份總數的100%(不論其中所載對行使認股權證的任何限制)(統稱“規定儲備額”)；惟任何時候，根據本條第4.9節預留的普通股股份數目不得因任何認股權證的行使而按比例減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將迅速採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，授權增發股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權股份數量，並對公司管理層股份進行表決，贊成增加

本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。如本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。*本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11保留。

4.12隨後的股權出售。

(a)自本協議生效之日起至截止日期(“停頓期”)後120(120)日內，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但本協議預期的情況除外。*為免生疑問，在停牌期間，本公司不得根據市場協議出售任何證券。

(b)自本協議生效之日起至截止日期後一(1)年內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)或簽訂協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率，或(B)進行轉換，(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易，而根據該等協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。*任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何

這種出具，其中的補救措施應是任何索償權利之外的補充。*儘管本協議有任何相反規定，本公司可於截止日期後180天與作為獨家銷售代理的配售代理訂立一項場內交易。

(c)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.13對購買者一視同仁。*不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價。*為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和保密。*每名買方各自及非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何聯屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署至根據第4.4節所述的初步新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。*每名買方各自及非與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議所包含的信息(包括本協議的附表)保密。儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，表示在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司或附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。*認股權證所包括的行使通知格式載明買方為行使認股權證所需的全部程序。*不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或説明

行使他們的授權證。*在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。*本公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.16禁售協議。*公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長禁售期的期限除外，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。*如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，本公司應立即利用其商業上合理的努力，尋求具體履行該禁售協議的條款。

4.17表格D；藍天備案文件。*本公司同意根據規例D的規定，及時提交有關普通權證及普通權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。*本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使普通權證和普通權證股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.18註冊聲明。*本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於本協議日期起計90個歷日內)以S-1表格(或其他適當表格)提交登記説明書，規定買方可轉售因行使普通權證而發行及可發行的普通權證股份。*本公司應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在截止日期後180天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有買方擁有任何可在其行使時發行的普通權證或普通權證股份。

第五條

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務有任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可通過書面通知其他各方^這是)下一個交易日；提供, 然而，，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。*本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指導信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)。他説：

公司應支付任何發行、印花税或文件税(轉讓税除外)或任何政府機構、機構或官員因向購買者發行股票而收取的費用(所得税除外)。

5.3整個協議。*交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下時間中最早發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約時間)，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。*此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應根據適用法律同時披露該等信息，並根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。*不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條文，除非本公司及買方簽署書面文件(如屬修訂)，而買方根據本協議項下的初步認購金額購買證券至少50.1%的權益，或如屬豁免，則由尋求強制執行任何該等豁免條文的一方簽署，惟如任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，則亦須徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。*根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人及證券持有人及本公司均具約束力。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協定對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。*配售代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.9節和第5.8節另有規定。

5.9治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。-雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址的方式，同意在任何此類訴訟或程序中送達程序文件，並同意此類送達應構成良好和充分的程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。*如任何一方提起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.9節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

5.10生存。*本文所載陳述及保證在證券交割及交割後不超過五(5)年內繼續有效。

5.11執行死刑。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合在一起時，應被視為同一份協議，並應成為

當事各方已簽署副本並交付對方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。*如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應產生簽約方(或代表其簽署此類簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。*特此規定並聲明，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。*儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後隨時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利然而，前提是在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須同時退還任何受任何該等已撤銷的行使權通知規限的普通股股份(如該等股份已交付予適用的買方)，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價，並恢復該買方根據該買方的認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的替代認股權證)。

5.14更換證券。*如證明任何證券的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損毀)，或在收到本公司合理地信納該等遺失、被盜或損毀的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。*除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16預留款項。*本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買受人義務和權利的獨立性。*每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。*本協議或任何其他交易文件所載任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方就交易文件預期的該等義務或交易以任何方式一致行動或作為一個團體的推定。*每名買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。*每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。*僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。*本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。*雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件所載各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。*本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20貨幣。除非另有説明，本協議中所有的美元金額和提及的‎‎“$”指的是美國的合法貨幣。

5.21建築業。如果雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易的調整。

5.22放棄陪審團審判。他説：在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

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​

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

​

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

​

​

[ACXP的採購商簽名頁面

證券購買協議]

​

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

預出資認股權證股份：_☐4.99%或☐☐9.99%

C系列普通股認股權證股份：_☐4.99%或☐☐9.99%

D系列普通股認股權證：_☐4.99%或☐☐9.99%

EIN編號：_

即使本協議中有任何相反的規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期後的交易日，以及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款忽略之前)要求本公司或上述簽署的公司交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件將不再是

本公司或上述簽署人(視乎適用而定)有無條件責任於截止日期向該另一方交付有關協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用而定)。