美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的交易所名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經
目錄
第 1 部分_財務信息
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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3 |
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合併資產負債表 |
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4 |
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未經審計的合併運營報表 |
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5 |
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未經審計的綜合（虧損）收益合併報表 |
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6 |
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未經審計的合併股東權益表 |
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7 |
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未經審計的合併現金流量表 |
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9 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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11 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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26 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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43 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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43 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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44 |
第 1A 項 |
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風險因素 |
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44 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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44 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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44 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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44 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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44 |
第 6 項。 |
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展品 |
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45 |
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簽名 |
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47 |
2
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。財務所有聲明。
我們認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以公允地列報我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報了財務報表。因此，此類財務報表並不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。在編制這些未經審計的合併財務報表時，公司評估了截至向美國證券交易委員會提交未經審計的合併財務報表發佈之日的事件和交易，以備確認或披露。
這份截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，該財務報表包含在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
3
一站式系統公司（OSS）
合併TED 資產負債表
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未經審計 |
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已審計 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資（注3） |
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應收賬款，淨額（附註4） |
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淨庫存（附註5） |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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存款和其他 |
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善意 |
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無形資產，淨額（附註6） |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他負債（附註7） |
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經營租賃債務的當期部分（附註10） |
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應付票據的本期部分（附註8） |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分（注8） |
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- |
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遞延所得税負債，淨額 |
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經營租賃債務，扣除流動部分（附註10） |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表附註
4
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併報表運營成本
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在截至6月30日的三個月中 |
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|
在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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商譽減值 |
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營銷和銷售 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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（虧損）運營收入 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
員工留用積分 (ERC)（注2） |
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其他收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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( |
) |
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每股淨（虧損）收益： |
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基本 |
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( |
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( |
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稀釋 |
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( |
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( |
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加權平均普通股 |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
見未經審計的合併財務報表附註
5
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併報表的綜合（虧損）收益
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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( |
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其他綜合收益（虧損）： |
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短期投資的未實現淨收益（虧損） |
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貨幣折算調整 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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綜合（虧損）收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表附註
6
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併報表 股東權益
截至2023年6月30日的三個月和六個月
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普通股 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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全面 |
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（赤字）收益 |
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股東 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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- |
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- |
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行使股票期權、限制性股票和認股權證 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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員工股票期權淨髮行所繳納的税款 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
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貨幣折算調整 |
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短期投資的未實現淨收益 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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- |
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行使股票期權、限制性股票和認股權證 |
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- |
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- |
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員工股票期權淨髮行所繳納的税款 |
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( |
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貨幣折算調整 |
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短期投資的未實現淨收益 |
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( |
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淨虧損 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||||||
見未經審計的合併財務報表附註
7
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併股東權益表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
|
|
普通股 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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|
額外 |
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全面 |
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|
累積的 |
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|
股東 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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調整了為採用租賃賬户而保留的期初留存額（ASC 842） |
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- |
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( |
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( |
) |
調整後的期初餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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- |
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- |
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行使股票期權、限制性股票和認股權證 |
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- |
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|
|
- |
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員工股票期權淨髮行所繳納的税款 |
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- |
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( |
) |
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將優先有擔保可轉換債務轉換為股權 |
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貨幣折算調整 |
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短期投資的未實現淨收益（虧損） |
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淨收入 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權、限制性股票和認股權證 |
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- |
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員工股票期權淨髮行所繳納的税款 |
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- |
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) |
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貨幣折算調整 |
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短期投資未實現淨收益 |
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淨收入 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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見未經審計的合併財務報表附註
8
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併報表十億的現金流量
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 |
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為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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所得税的遞延收益 |
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處置財產和設備的 (收益) 損失 |
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壞賬準備金（追回） |
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商譽減值 |
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保修儲備 |
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無形資產的攤銷 |
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折舊 |
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庫存儲備 |
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債務折扣的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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員工留用積分 (ERC) |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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贖回短期投資級證券 |
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出售無形資產的收益 |
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購買財產和設備，包括勞動力資本化 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權和認股權證的收益 |
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為淨髮行員工股票期權繳納工資税 |
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借入應付票據的收益 |
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應付票據的還款 |
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員工留用信用補助金 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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匯率對現金的影響 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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見未經審計的合併財務報表附註
9
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併現金流量表——續
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的利息現金 |
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在此期間支付的所得税現金 |
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非現金流交易的補充披露： |
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採用 ASC 842 時記錄的使用權資產 |
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採用 ASC 842 時記錄的租賃負債 |
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將優先有擔保可轉換債務轉換為普通股 |
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見未經審計的合併財務報表附註
10
一站式系統公司（OSS）
未經審計的合併附註 財務報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間
注1 — 公司和列報依據
操作性質
One Stop Systems, Inc.（“我們”、“我們的”、“OSS” 或 “公司”）最初於 1999 年作為加利福尼亞的一家公司註冊成立，最初於 1998 年作為加利福尼亞的一家有限責任公司成立。2017 年 12 月 14 日，公司因首次公開募股重組為特拉華州的一家公司。該公司設計、製造和銷售專門的高性能計算和存儲硬件、軟件和系統，這些硬件、軟件和系統旨在針對邊緣人工智能 (“AI”) Transportable 部署。該公司向用於自動駕駛汽車、醫療、工業和軍事應用的自動化設備製造商銷售其產品，特別關注移動平臺，例如卡車、飛機和移動數據中心。
在截至2015年12月31日的年度中，該公司在德國成立了全資子公司One Stop Systems, GmbH（“OSS GmbH”）。2016年7月，該公司收購了Mission Technologies Group, Inc.（“Magma”）及其業務，這些業務補充了OSS生產的定製高性能計算服務器。
2018年8月31日，該公司收購了位於加利福尼亞州爾灣的Concept Development Inc.（“CDI”）。CDI 專門設計和製造用於機載娛樂、飛行安全設備和網絡系統的定製高性能計算系統。截至2020年6月1日，CDI的業務已完全整合到公司的核心業務中。
2018 年 10 月 31 日，OSS GmbH 收購了
截至2023年6月30日，公司已完成並履行了與其長期媒體和娛樂客户相關的幾乎所有訂單，預計該客户將來不會有大量業務。這是由於此類客户對雲技術的投資加速，以及為了降低其組件的成本而在邊緣降低智能計算能力的推動。他們的虛擬產品尤其如此，它們不需要相同水平的加固性，因為該系統通常不在惡劣的環境中運行，並且正在為其開發軟件以提供實時雲解決方案。該客户向雲解決方案的過渡對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響，預計短期內將繼續對公司的經營業績產生負面影響。
正如之前披露的那樣，在2021年，我們將主要重點轉移到開發和銷售AI Transportables上。自2022年以來，我們大幅加大了滲透軍事和國防領域的力度。隨着2022年第二季度新的戰略顧問委員會的成立，以及最近聘請了在國防工業簽訂合同方面擁有豐富經驗的新總裁兼首席執行官，我們進一步加強了對主要國防承包商和軍方尋求收入機會的重視和關注。
11
COVID-19 疫情的持續負面影響以及部分由俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突（包括通貨膨脹和美聯儲加息）造成的地緣政治不穩定對全球經濟和資本市場的影響，加劇了全球供應鏈問題和經濟不確定性，對我們的運營產生了負面影響。此外，在2023年上半年，經濟學家的普遍共識繼續表明，在可預見的將來，衰退風險將持續下去，這可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。
我們繼續面臨定價上漲、交貨時間延長、某些產品不可用且供應有限、交貨日期延長、為確保產品安全而改變最低訂購量和/或某些零件和用品短缺的問題，這些零件和用品是我們向客户提供的產品和服務的必要組件。因此，公司繼續增加庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。
這些全球問題和對總體經濟衰退或衰退的擔憂正在影響我們的業務以及我們的一些客户，他們正在經歷低迷或自身業務運營和收入的不確定性，因此，這些客户可能需要減少或推遲技術支出，申請定價優惠或延期付款，或者尋求重新談判合同。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於某些客户的資金或計劃延遲，公司承諾的購買和訂單出現延遲和推遲。由於客户的業務中斷或業務計劃發生變化，我們還經歷了訂單取消的情況。此類延誤、延期和取消對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響。如果未來繼續減少訂單、延期或取消，我們的經營業績將受到進一步影響，未來一段時間我們的收入可能會下降。
這些全球問題和事件還可能加劇與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時要求或我們認為符合我們最大利益的進一步行動來改變我們的運營。此外，我們可能會決定推遲或放棄計劃中的業務投資，以應對業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，這兩者都可能損害我們的業務。
2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank，以及最近於2023年5月1日關閉的第一共和國銀行，被聯邦存款保險公司接管，這給那些在這些機構進行銀行業務的人造成了嚴重的市場幹擾和不確定性，也引發了人們對美國銀行系統，尤其是地區銀行穩定的嚴重擔憂。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
由於這些全球問題以及本季度報告中討論的其他因素，很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到經濟和地緣政治問題、通貨膨脹、美聯儲加息以及可能出現衰退的近期和長期影響。此外，儘管這些問題對經濟和業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。
管理層在上述方面的計劃是繼續努力應對不斷變化的經濟格局，繼續控制成本，節省現金，通過推出側重於軍事和工業應用的人工智能計算能力、自動駕駛卡車潛水的新產品線來提高利潤，並提高全公司的執行力。
12
2023年2月，公司宣佈，截至該日的公司總裁兼首席執行官戴維·勞恩將辭職，自其繼任者被任命後生效。關於預期的過渡，公司和勞恩先生於2023年4月3日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R Raun協議”），該協議取代了公司與勞恩先生於2020年6月24日簽訂的經2020年7月15日僱傭協議修正案修訂的某些僱傭協議。A&R Raun協議的期限從2023年4月3日開始，有效期將持續到 (i) 2023年6月24日和 (ii) 勞恩繼任者開始擔任公司首席執行官的第一個日期，除非根據A＆R Raun協議的條款提前終止或延期。
2023年5月16日，公司與邁克爾·諾爾斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，自2023年6月5日起，諾爾斯先生開始擔任公司總裁、首席執行官兼總裁。根據先前的披露以及A＆R Raun協議的條款和條件，Raun先生於2023年6月5日辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，A＆R Raun協議根據其條款自動終止。
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）規定的美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）按應計制編制的。
此處未經審計的合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。隨附的未經審計的中期合併財務報表是在假設中期財務信息的用户已經閲讀或可以訪問截至2022年12月31日的最新年度的經審計的合併財務報表的情況下編制的。因此，這些未經審計的中期合併財務報表中省略了與2022年12月31日經審計的合併財務報表中包含的披露內容大致重複的附註披露。公司管理層已經評估了截至提交本季度報告之日的所有後續事件和交易。
管理層認為，為公允列報而認為必要的所有調整均已列入所附的簡明合併財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註，這些報表和附註包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
整合原則
隨附的合併財務報表包括OSS的賬目，其中包括其全資子公司OSS GmbH及其全資子公司OSS Europe的經營業績。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
附註2 — 重要會計政策
除採用ASU 2016-13年度外，我們在截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和相關附註中披露的會計政策沒有變化（“金融工具-信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”)如下所示：
衡量金融工具的信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了
13
和 當前信息, 對未來事件和情況的合理和可支持的預測, 以及對預付款的估計.在這種模型下，我們需要估算此類工具的終身預期信用損失，並記錄備抵以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報預計從金融資產上收取的金額。
應收賬款因可疑賬款備抵而減少。該備抵是在酌情考慮了當前的市場狀況和可支持的預測後，對現有應收賬款剩餘期限內的終身預期信貸損失的當前估計。該估計是管理層對可收款性、客户信用、歷史信用損失水平和未來預期進行評估的結果。
公司應確認信貸損失備抵金，而不是債務證券資產賬面價值的減少。為了確定信用損失，我們採用了考慮現有定量和定性證據的系統方法。此外，我們會考慮與被投資者的財務狀況和業務前景相關的具體不利條件。
該準則於2023年1月1日採用後，對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流沒有直接的重大影響。在記錄按成本計量的公司金融資產（例如公司的貿易應收賬款和某些短期投資）的終身預期信用損失時，公司將持續考慮前瞻性經濟狀況。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們的管理層會持續評估這些估算和假設，包括與確定我們的產品和服務的獨立銷售價格、可疑賬户和銷售儲備金、所得税估值、股票薪酬、商譽、無形資產和庫存估值以及可收回性相關的估算和假設。我們的估算基於歷史數據和經驗，以及我們的管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。
善意
商譽是指支付的收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年或在我們認為觸發事件發生時進行減值測試。公司每年年底對商譽減值進行減值審查。公司完成了年度商譽減值評估，並確定截至2022年12月31日，商譽沒有減值，無需進行調整。
2023年6月，公司對商譽進行了中期減值測試，原因是OSS Classic的整體財務表現與計劃相比，過渡並專注於我們的AI Transportables和國防工業產品戰略，推遲了某些訂單。根據本次中期評估，公司記錄的商譽減值損失為美元
由於 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭、通貨膨脹壓力、其他宏觀經濟因素、我們的媒體和娛樂客户（歷史上一直是我們最大的客户之一）的流失，全球經濟、金融市場和我們的持續運營都存在不確定性和中斷。 截至本季度報告發布之日，我們不知道有任何需要更新我們的估計或假設或修改資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
14
最近的會計公告
管理層已經評估了截至這些合併財務報表發佈之日的最新會計公告，並認為這些公告不會對公司的財務報表產生重大影響。
員工留用積分
2020 年 3 月 27 日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”），以提供因為 COVID-19 大流行的某些救濟。CARES法案提供税收減免以及其他刺激措施，包括員工留存抵免條款（“ERC”）。ERC 旨在鼓勵企業在 COVID-19 疫情期間留住員工。由於美國公認會計原則沒有關於政府對營利性商業實體的援助的會計核算的權威指導，因此我們對ERC資金的核算與我們的薪資保護計劃（“PPP”）貸款豁免的會計處理和報告一致。
抵免額基於2020年和2021年任何給定季度的員工人數。對於2020年，最高抵免額度基於以下兩者中較小者
該公司申請了ERC計劃，截至2023年6月30日，已收到美元
附註3-短期投資
截至2023年6月30日，公司按重大投資類別劃分的短期投資如下：
描述 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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應計 |
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估計的 |
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第 1 級：(1) |
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現金替代品 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日，公司按重要投資類別劃分的短期投資如下：
描述 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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|
格羅斯 |
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應計 |
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估計的 |
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|||||
第 1 級：(1) |
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現金替代品 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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15
現金替代品代表儲蓄賬户和美國國庫券中的現金餘額，根據公司的投資政策，這些賬户和美國國庫券暫時在手，可立即用於投資。
該公司通常投資於高評級證券，其投資政策限制了任何證券的信貸敞口
附註4-應收賬款
應收賬款，淨額包括以下各項：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款 |
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減去：可疑賬款備抵金 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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與應收賬款相關的壞賬支出準備金（收回）為美元
附註 5 — 庫存
庫存淨額包括以下各項：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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子組件 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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減去：過時和流動緩慢的庫存備抵金 |
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$ |
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附註 6 — 壽命長的無形資產
截至2023年6月30日，與收購相關的固定活期無形資產如下：
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預期 |
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剩餘的 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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客户名單和關係 |
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( |
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圖紙和技術 |
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- |
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商品名稱、商標及其他 |
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非競爭 |
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16
截至2022年12月31日，與收購相關的確定的活期無形資產如下：
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|
預期 |
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剩餘的 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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客户名單和關係 |
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圖紙和技術 |
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商品名稱、商標及其他 |
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非競爭 |
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- |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間確認的攤銷費用為美元
附註7——應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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應計薪酬和相關負債 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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保修儲備 |
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|
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貿易和其他税 |
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其他應計費用 |
|
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$ |
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$ |
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附註8——債務
銀行信貸額度
2022年4月，公司獲得國內循環信貸額度為美元
OSS 歐洲有
外債債務
OSS 歐洲有
17
優先擔保可轉換票據
2020年4月20日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司發行本金面值不超過美元的優先有擔保可轉換本票
本次發行首次收盤時，公司發行了本金為美元的票據
從 2020 年 7 月 1 日起，公司每月支付的攤銷款等於 此類票據的初始本金、任何應計和未付利息、滯納費用以及任何遞延或加速金額的結餘，這些金額可以以現金支付，贖回價格等於
最初的發行折扣
18
債務發行成本，金額為美元
截至2023年6月30日的未償債務彙總如下：
貸款説明 |
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當前 |
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成熟度 |
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平衡 |
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餘額 ($) |
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當前 |
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長期 |
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國外： |
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虛擬現實銀行 |
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聯合信貸銀行股份公司 |
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德國商業銀行股份公司 |
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聯合信貸銀行股份公司 |
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德國商業銀行股份公司 |
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截至2023年6月30日，應付票據下的未來本金支付總額如下：
截至 6 月 30 日的時期 |
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國外 |
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總計 |
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2024 |
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2025 |
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- |
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最低還款總額 |
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應付票據的當前部分 |
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扣除本期部分的應付票據 |
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- |
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附註9 — 股東權益
公司於2017年12月14日提交的經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
2017 年股權激勵計劃修正案
2017年10月10日，公司董事會批准並通過了2017年股權激勵計劃（經修訂的 “2017年計劃”），但須經股東批准。2017年12月18日，公司股東批准了2017年計劃。2017年計劃允許授予各種股權工具，以便靈活地授予和發行股權獎勵，包括股票期權、無限制性股票補助、限制性股票單位、股票獎勵和基於績效的獎勵。的總和
2020年6月24日，公司修改了其2017年股權激勵計劃，提高了自2017年計劃之後的任何日曆年內可以授予任何一名參與者的一項或多項股票獎勵（定義見2017年計劃）的普通股數量的最大限制
2021年5月19日，公司股東批准了公司的提議，即從2017年計劃中授權發行的股票數量從以下增加
開啟 2023年3月16日，公司董事會一致批准了2017年計劃的修正案（“計劃修正案”），但須經股東批准，該修正案如果獲得股東的批准，將
19
有 導致根據該法獲準發行的普通股數量增加了
行政人員僱傭協議
根據A＆R Raun協議的設想，隨着勞恩先生終止擔任公司首席執行官兼總裁的職務，勞恩先生持有的所有原定在終止日期（2023年6月5日）後的十二個月內歸屬的未歸屬限制性股票單位（“RSU”）自該日起歸屬，剩餘的未歸屬限制性股票單位將被沒收。結果，歸屬
2023年6月5日，由於諾爾斯先生被任命為公司新任首席執行官兼總裁，諾爾斯先生被授予 (i) 不符合條件的股票購買期權，這是對諾爾斯先生的重大誘因
這兩筆激勵補助金的授予期限為四年，具體如下：
激勵補助金是在公司2017年計劃和任何其他股權激勵計劃之外發放的，其依據是納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的就業激勵豁免。
股票期權
截至2023年6月30日的六個月期間，公司每項股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
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未償還的股票期權 |
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底層證券數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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被沒收/已取消 |
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已鍛鍊 |
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2023 年 6 月 30 日未付 |
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自2023年6月30日起可行使 |
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已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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20
下表詳細介紹了用於計算公司授予的普通股期權的加權平均授予日公允價值的假設。曾經有
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|
在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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- |
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授予日期既得期權的公允價值 |
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行使期權的內在價值 |
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$ |
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截至2023年6月30日，2023年至2027年與未歸屬股票期權相關的未賺取的股票薪酬估計為美元
如果基礎未歸屬獎勵有任何修改或取消，則公司可能需要加快、增加或取消任何剩餘的未賺取的股票薪酬支出，或者計算和記錄額外費用。如果公司授予額外的普通股期權或其他股票獎勵，未來的股票薪酬支出和未賺取的股票薪酬將增加。
限制性股票單位
根據公司2017年計劃，公司董事會薪酬委員會可以酌情發放與招聘和留住人員有關的限制性股票，並受某些條件的約束。限制性股票每季度或每半年歸屬一次，期限為 到
截至2023年6月30日的六個月中，該公司的RSU活動如下：
|
|
限制性股票單位 |
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底層證券數量 |
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加權 |
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2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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已於 2023 年 6 月 30 日未歸屬 |
|
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
21
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，股票薪酬支出包括以下內容：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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股票薪酬分類為： |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政 |
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製作 |
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營銷和銷售 |
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研究和開發 |
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認股證
下表總結了公司在截至2023年6月30日的六個月中的認股權證活動：
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的數量 |
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加權 |
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未償認股權證 — 2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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授予的認股 |
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- |
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$ |
- |
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認股證到期 |
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( |
) |
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$ |
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行使認股權證 |
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( |
) |
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$ |
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未償還的認股權證 — 2023年6月30日 |
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$ |
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附註10——承付款和意外開支
法律
在我們的正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。管理層在與法律顧問協商後認為，截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何此類事項的最終處置預計不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
擔保和賠償
公司已作出某些賠償，根據這些賠償，公司可能需要就某些交易向受保方付款。公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事、高級職員、員工和代理人提供賠償。在設施租賃方面，公司已向出租人賠償了因使用設施而產生的某些索賠。補償的期限各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償金對公司未來可能有義務支付的最大可能付款額沒有任何限制。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付任何款項，隨附的合併資產負債表中也沒有記錄這些賠償的負債。
租賃
公司以不可取消的經營租約租賃其位於聖地亞哥縣的辦公室、製造和倉庫設施。我們的公司總部位於租賃的空間內，大約包括
22
截至截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，與租賃相關的其他信息如下：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總租賃成本 |
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為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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- |
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- |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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下表顯示了截至2023年6月30日公司經營租賃負債的到期日：
年 |
經營租賃 |
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2023 年的剩餘款項 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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( |
) |
租賃付款的現值 |
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減去：經營租賃債務的當期部分 |
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( |
) |
經營租賃債務，扣除流動部分 |
$ |
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|
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|
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|
購買承諾
客户集中度
在截至2023年6月30日的三個月期間，公司有
在截至2023年6月30日的六個月期間，公司有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
23
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，公司大約有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司大約有
附註 11 — 每股淨（虧損）收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個和六個時期，基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益計算如下：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： |
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分子： |
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淨（虧損）收入 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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稀釋性證券的影響 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股淨（虧損）收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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附註 12 — 收入、細分市場和地理信息
該公司在兩個應報告的領域開展業務：（i）設計和製造高性能定製計算機和閃存陣列、機上娛樂和連接（我們稱之為 “OSS Classic”）；（ii）我們的子公司OSS Europe，該公司作為增值經銷商運營，產品定製量最少。公司在全公司範圍內評估財務業績。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的細分市場詳情如下：
|
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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OSS 經典版 |
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OSS 歐洲 |
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總計 |
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OSS 經典版 |
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OSS 歐洲 |
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總計 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用總額 |
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（虧損）運營收入 |
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截至2023年6月30日的六個月中 |
|
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截至2022年6月30日的六個月 |
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OSS 經典版 |
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OSS 歐洲 |
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總計 |
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OSS 經典版 |
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OSS 歐洲 |
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總計 |
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收入 |
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運營費用總額 |
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（虧損）運營收入 |
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來自非美國賬單地址的客户的收入約為
截至2023年6月30日，公司幾乎所有的長期資產都位於美利堅合眾國，美元資產除外
注13 — 後續事件
公司管理層評估了截至2023年6月30日的合併資產負債表之後至本季度報告提交之日的後續事件。根據評估，管理層確定，除所附附説明中披露的情況外，隨後沒有發生需要在所附合並財務報表中確認或在附註中披露的事件。
2023年7月17日，公司收到了ERC資金的最後一筆款項，金額為美元
2023年7月17日，公司與其新聘的銷售副總裁簽訂了員工協議，根據該協議，作為對他在公司就業的實質性激勵，公司授予了他
2023年7月14日，公司董事會解散了戰略過渡委員會，該委員會成立於2023年2月2日，目的是協助過渡和保留繼任首席執行官。在2023年6月5日（首席執行官過渡完成之日）之前，應支付給戰略過渡委員會成員的所有薪酬均已全額支付。
2023年7月31日，OSS Europe全額支付了2023年7月31日到期的期票，金額為歐元
2023年8月8日，傑克·哈里森和西塔·洛曼提出辭去公司董事會（“董事會”）及其相關委員會的職務，自2023年9月30日起生效。
2023年8月8日，董事會任命公司首席執行官兼總裁邁克爾·諾爾斯和公司顧問委員會成員邁克爾·杜蒙特退休海軍上將為公司董事，自2023年9月30日起生效，以填補哈里森先生和洛曼女士辭職造成的空缺。從2023年9月30日起，諾爾斯先生和杜蒙特先生將擔任董事職務，直到公司的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告（本 “季度報告”）中其他地方包含的財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括 “風險因素” 下或本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下列出的信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
One Stop Systems, Inc.（“OSS”）設計、製造和銷售專門的高性能計算和存儲硬件、軟件和系統，這些硬件、軟件和系統旨在針對邊緣人工智能 (“AI”) 可移植部署。這些專業模塊和系統由計算機和存儲產品組成，這些產品將最新的最先進的組件與我們的嵌入式專有軟件相結合。此類模塊和系統使我們的客户能夠為其目標市場和應用提供高端計算能力（通常集成在設備中）。邊緣計算是一種在現場、特定數據源或用户附近（而不是在雲中）完成的計算形式，從而最大限度地減少了在遠程數據中心處理數據的需求。全球雲基礎設施負載的增加和人工智能應用程序的增加是推動邊緣計算市場增長的主要因素。我們向用於醫療、工業和軍事應用的自動化設備製造商銷售我們的產品。我們的客户應用程序通常需要連接到各種數據源和傳感器、超快的處理能力，以及在其物理位置（而不是雲端）快速訪問和存儲不斷增長的大型數據集的能力。該設備需要經過優化的數據中心級性能，以便在具有挑戰性的環境中進行邊緣部署。這些邊緣應用中有許多具有獨特的要求，包括特殊和緊湊的外形規格，堅固耐用，可應對惡劣條件，而傳統的受控空調數據中心無法滿足這些要求。我們相信，作為滿足該市場需求的專業提供商，我們處於獨特的地位，提供定製服務器、數據採集平臺、計算加速器、固態存儲陣列、系統 I/O 擴展系統以及邊緣優化的工業和平板電腦、平板電腦和手持計算設備。我們的系統還提供業界領先的功能，佔用的物理空間更少，需要更少的功耗。我們通過銷售設備和嵌入式軟件向客户提供這種高端技術。
One Stop Systems, Inc. 最初於 1999 年作為加利福尼亞的一家公司註冊成立，最初於 1998 年以加利福尼亞有限責任公司形式成立。2017 年 12 月 14 日，公司因首次公開募股重組為特拉華州的一家公司。
在截至2015年12月31日的年度中，該公司在德國成立了全資子公司OSS GmbH。然後，在2016年7月，該公司收購了Magma及其業務，從而補充了OSS製造的定製高性能計算服務器。
2018 年 8 月 31 日，公司收購了位於加利福尼亞州爾灣的 CDI。CDI 專門設計和製造用於機載機上娛樂、飛行安全設備和網絡系統的定製高性能計算系統。截至2020年6月1日，CDI的業務已完全整合到OSS的核心業務中。
2018年10月31日，OSS GmbH收購了位於德國慕尼黑附近的德國有限責任公司（“OSS Europe”）Bressner Technology GmbH 100% 的已發行股權。OSS Europe 設計和製造標準和定製服務器、面板電腦和 PCIe 擴展系統。OSS Europe 還為歐洲、中東和非洲的客户提供製造、測試、銷售和營銷服務。
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最近的事態發展
2022年第二季度，我們成立了一個新的戰略顧問委員會，以幫助我們加快對人工智能運輸市場的追求，尤其是軍事領域。顧問委員會由退休的高級軍官和企業高管組成，他們在國防、石油和天然氣、人工智能和自動駕駛汽車行業垂直領域的技術、高性能計算和併購方面擁有數十年的經驗。顧問委員會成員就產品和市場戰略提供意見，並幫助我們駕馭政府官僚機構，識別/向我們介紹關鍵決策者，所有這些都是為了通過他們的聯繫、知識和經驗加速我們的成功。
此外，在2023年第一季度，我們實施了某些內部組織變革，以使我們在美國的業務與我們的戰略保持一致，並進一步支持和加快我們的戰略，即專注於人工智能運輸行業和軍事業務。為了推進這一戰略和我們的目標，我們採取了各種措施來加強我們的管理團隊，培養符合以下條件的個人國防部門的豐富經驗和高層接觸。關於這次過渡, 2023年6月5日，邁克爾·諾爾斯被任命為公司總裁兼首席執行官，大衞·勞恩辭去了這些職務。此外， 我們開始尋找具有豐富軍事經驗的銷售副總裁，該職位自2023年7月17日起生效。此外，正如先前披露的那樣，我們計劃根據需要重組董事會，以進一步調整我們對AI Transportables和軍事業務的關注，我們打算在來年分多個步驟完成這項工作。
2023年8月8日，傑克·哈里森和西塔·洛曼提出辭去董事會及其相關委員會的職務，自2023年9月30日起生效。此外，董事會於2023年8月8日任命我們的首席執行官兼總裁邁克爾·諾爾斯和顧問委員會成員退休的邁克爾·杜蒙特海軍上將為公司董事，自2023年9月30日起生效，以填補哈里森先生和洛曼女士辭職造成的空缺。從2023年9月30日起，諾爾斯先生和杜蒙特先生將擔任董事職務，直到我們的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。這些變更是我們先前宣佈的計劃第一階段的一部分，該計劃旨在重組董事會，以進一步與我們對AI Transportables和軍事業務的關注保持一致。與之前的披露一致，我們打算在來年對董事會的組成進行更多調整。
2023年4月3日，就預期的過渡而言，公司與勞恩先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R Raun協議”），該協議取代了公司與勞恩先生於2020年6月24日簽訂的經2020年7月15日僱傭協議修正案修訂的某些僱傭協議（統稱為 “先前協議”）。A&R Raun協議的期限從2023年4月3日開始，根據其條款，A＆R Raun協議於2023年6月5日自動終止，也就是諾爾斯先生被任命為公司首席執行官兼總裁的日期。
A＆R Raun協議的條款和條件與先前協議中的條款和條件基本相似，但以下重大變化除外：(i) 除了基本工資保持不變外，勞恩先生還有權獲得相當於其基本工資50％的留用獎金，在解僱之日之前每天按比例分配；(ii) Raun先生有資格自行決定領取公司董事會，根據公司的規定，基於績效的20.1萬股限制性股票經修訂的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），RSU最終沒有被授予勞恩先生；（iii）除了勞恩先生因先前協議和A＆R Raun協議第12（b）節所規定的 “正當理由” 以外的原因被解僱時應支付給勞恩先生的遣散費外，勞恩先生持有的所有其他限制性股票從他解僱之日起十二個月內，自解僱之日起，將加速歸屬，前提是對於那部分未歸屬的限制性股票該公司由勞恩先生持有，原定於2024年8月3日歸屬，進一步同意按比例分配和加快歸屬該部分中原本應在終止之日起十二個月內歸屬的部分（而不是六個月）（統稱為 “遣散費”）；（iv）勞恩先生也有權如果 A&R Raun 協議根據其條款到期，則可獲得遣散費，但須執行解除協議
27
以及勞恩先生的豁免；以及 (v) 董事會同意在公司2023年年度股東大會上提名勞恩先生參加公司董事會選舉。
如上所述，A&R Raun協議根據其條款於2023年6月5日自動終止。與此相關，Raun先生獲得了遣散費，其中包括加速歸屬補償金 計劃在自2023年6月5日起的十二個月內歸屬的150,556個限制性股票，並沒收52,132個未歸屬的限制性股票。
2023年5月16日，公司與諾爾斯先生簽訂了僱傭協議，自2023年6月5日起生效，開始擔任公司首席執行官兼總裁。協議的初始期限為自生效之日起三年，之後將每年自動續訂，但必須根據協議條款提前終止。諾爾斯先生將有權獲得每年46萬美元的年基本工資（視年度審查和調整而定）；年度獎金（如果達到目標，則每年發放），如果符合某些適用的獎金標準，目標金額相當於其當時年基本工資的75％，但須經公司董事會批准；2023年按比例分配的獎金；以及參與多項公司贊助的福利的資格。
除了上述薪酬外，作為他在公司工作的激勵材料，截至2023年6月5日，諾爾斯先生還獲得了（i）購買40萬股公司普通股的不合格股票期權，這些期權的行使價為2.95美元，將在授予之日起十年後到期；（ii）40萬股限制性股票。這兩筆股權補助都是在公司2017年計劃之外發放的，其依據是納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的就業激勵豁免。
期權和限制性股票單位均應在四年內歸屬，具體如下：25％在授予之日一週年之際，其餘75％將分六次等額歸屬，從授予之日一週年之後的六個月開始，此後每六個月歸屬直到完全歸屬，前提是諾爾斯先生繼續受僱於公司。
此外，根據協議，如果諾爾斯先生因 “正當理由” 或 “正當理由” 以外的原因被解僱，諾爾斯先生在簽署並退回有效的豁免和索賠解除後，應有權獲得：(i) 總額為其當時基本工資十二個月的離職補助金；(ii) 延續1986年《綜合預算調節法》（“COBRA）規定的團體健康延續保險”) 自終止之日起十二個月內，費用由公司承擔；以及(iii) 諾爾斯先生持有的未歸屬限制性股票單位應加速，以便自終止之日起再歸屬十二個月的限制性股票。
此外，2023 年 4 月 7 日，我們修訂了經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），以 (i) 修訂章程第 2 條第 2.5 節，以納入美國證券交易委員會最近實施的經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-19 條中規定的要求；(ii) 修訂章程第 II 條第 2.8 節，以降低在股東開展業務所需的法定人數門檻截至相關記錄日，本公司已發行和流通股本的三分之一的投票權舉行會議。根據章程第 X 條，修改《章程》無需股東批准。
截至2023年6月30日，公司已完成並履行了與其長期媒體和娛樂客户相關的幾乎所有訂單，預計該客户將來不會有大量業務。這是由於此類客户對雲技術的投資加速，以及為了降低其組件的成本而在邊緣降低智能計算能力的推動。他們的虛擬產品尤其如此，它們不需要相同水平的加固性，因為該系統通常不在惡劣的環境中運行，並且正在為其開發軟件以提供實時雲解決方案。該客户向雲解決方案的過渡對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響，預計短期內將繼續對公司的經營業績產生負面影響。
正如之前披露的那樣，在2021年，我們將主要重點轉移到開發和銷售AI Transportables上。自2022年以來，我們大幅加大了滲透軍事和國防領域的力度。隨着2022年第二季度新的戰略顧問委員會的成立，以及最近招聘了一名戰略顧問委員會
28
新任總裁兼首席執行官和新任銷售副總裁均在國防工業簽訂合同方面擁有豐富的經驗，我們進一步加大了重點和關注與主要國防承包商和軍方一起尋求收入機會。
COVID-19 疫情的持續負面影響以及部分由俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突（包括通貨膨脹和美聯儲加息）造成的地緣政治不穩定對全球經濟和資本市場的影響，加劇了全球供應鏈問題和經濟不確定性，對我們的運營產生了負面影響。此外，在2023年上半年，經濟學家的普遍共識繼續表明，在可預見的將來，衰退風險將持續下去，這可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。
我們繼續面臨定價上漲、交貨時間延長、某些產品不可用且供應有限、交貨日期延長、為確保產品安全而改變最低訂購量和/或某些零件和用品短缺的問題，這些零件和用品是我們向客户提供的產品和服務的必要組件。因此，公司繼續增加庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。
這些全球問題和對總體經濟衰退或衰退的擔憂正在影響我們的業務以及我們的一些客户，他們正在經歷低迷或自身業務運營和收入的不確定性，因此，這些客户可能需要減少或推遲技術支出，申請定價優惠或延期付款，或者尋求重新談判合同。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於某些客户的資金或計劃延遲，公司承諾的購買和訂單出現延遲和推遲。由於客户的業務中斷或業務計劃發生變化，我們還經歷了訂單取消的情況。此類延誤、延期和取消對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響。如果未來繼續減少訂單、延期或取消，我們的經營業績將受到進一步影響，未來一段時間我們的收入可能會下降。
這些全球問題和事件還可能加劇與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時要求或我們認為符合我們最大利益的進一步行動來改變我們的運營。此外，我們可能會決定推遲或放棄計劃中的業務投資，以應對業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，這兩者都可能損害我們的業務。
2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank，以及最近於2023年5月1日關閉的第一共和國銀行，被聯邦存款保險公司接管，這給那些在這些機構進行銀行業務的人造成了嚴重的市場幹擾和不確定性，也引發了人們對美國銀行系統，尤其是地區銀行穩定的嚴重擔憂。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
由於這些全球問題以及本季度報告中討論的其他因素，很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到經濟和地緣政治問題、通貨膨脹、美聯儲加息以及可能出現衰退的近期和長期影響。此外，儘管這些問題對經濟和業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。
管理層在上述方面的計劃是繼續努力應對不斷變化的經濟格局，繼續控制成本，節省現金，通過推出側重於軍事和工業應用的人工智能計算能力、自動駕駛卡車潛水的新產品線來提高利潤，並提高全公司的執行力。
運營結果的組成部分
收入
29
公司根據會計準則ASC 606確認收入。收入主要來自計算機硬件和工程服務的銷售，在最低限度上，收入還來自軟件銷售和軟件維護和支持合同的銷售。隨着時間的推移，公司的績效義務將隨着時間的推移或在某個時間點得到履行。公司的大部分收入是在產品發貨和控制權被視為已移交給客户的時刻確認的。公司通過以下步驟確定收入確認：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行履約義務時或履行後確認收入。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、支付給第三方合同製造商的成本（可能包括組件成本）以及與製造和支持業務相關的人事成本。人事成本包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。收入成本還包括運費、分配的管理費用和庫存註銷以及庫存和保修儲備的變化。分配的管理費用包括某些設施和公用事業成本。我們預計，隨着產品收入的增加，以絕對美元計算的收入成本將增加。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政、銷售和市場營銷以及研發費用。工資和人事相關成本、福利和股票薪酬支出是每類運營支出中最重要的組成部分。運營費用還包括為設施分配的管理費用和公用事業成本。
一般和行政- 一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費用，以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資發展業務，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。
商譽減值- 商譽減值包括因收購支付的金額而減記的價值超過所收資產的賬面價值。
營銷和銷售 — 營銷和銷售費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播和品牌建設活動。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、增加營銷資源和進一步開發銷售渠道，按絕對美元計算，營銷和銷售費用將增加。
研究與開發- 研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研發而購置的資產相關的折舊、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資新產品和現有產品，我們預計，按絕對美元計算，我們的研發費用將增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入和支出包括來自我們核心業務以外活動的雜項收入和支出，包括投資活動的利息收入和融資活動產生的利息支出。
員工留存抵免是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）頒佈的一次性美國政府福利，旨在為新冠肺炎（COVID-19）疫情提供某些救濟。CARES法案包括一項關於員工留存抵免（“ERC”）的規定。ERC 旨在鼓勵企業在 COVID-19 疫情期間讓員工繼續領取工資。
所得税準備金
所得税準備金包括應繳給美國和德國政府以及我們開展業務的司法管轄區的州税務機關的估計所得税，以及遞延所得税資產和負債的變化。
運營結果
30
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績，分別以美元和佔收入的百分比列報。
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
17,211,532 |
|
|
$ |
18,303,343 |
|
|
$ |
33,993,426 |
|
|
$ |
35,356,020 |
|
收入成本 |
|
|
12,413,594 |
|
|
|
13,103,025 |
|
|
|
24,124,726 |
|
|
|
25,015,047 |
|
毛利 |
|
|
4,797,938 |
|
|
|
5,200,318 |
|
|
|
9,868,700 |
|
|
|
10,340,973 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
3,072,880 |
|
|
|
1,821,445 |
|
|
|
5,357,981 |
|
|
|
3,596,133 |
|
商譽減值 |
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
營銷和銷售 |
|
|
1,483,965 |
|
|
|
1,724,913 |
|
|
|
3,270,646 |
|
|
|
3,196,633 |
|
研究和開發 |
|
|
954,650 |
|
|
|
1,252,037 |
|
|
|
2,149,978 |
|
|
|
2,496,152 |
|
運營費用總額 |
|
|
8,211,495 |
|
|
|
4,798,395 |
|
|
|
13,478,605 |
|
|
|
9,288,918 |
|
（虧損）運營收入 |
|
|
(3,413,557 |
) |
|
|
401,923 |
|
|
|
(3,609,905 |
) |
|
|
1,052,055 |
|
其他收入（支出），淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
104,785 |
|
|
|
55,507 |
|
|
|
215,051 |
|
|
|
106,512 |
|
利息支出 |
|
|
(23,939 |
) |
|
|
(44,949 |
) |
|
|
(56,644 |
) |
|
|
(103,665 |
) |
員工留用積分 (ERC) |
|
|
1,298,241 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,298,241 |
|
|
|
- |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
31,837 |
|
|
|
(4,169 |
) |
|
|
11,614 |
|
|
|
97,952 |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
1,410,924 |
|
|
|
6,389 |
|
|
|
1,468,262 |
|
|
|
100,799 |
|
所得税前收入 |
|
|
(2,002,633 |
) |
|
|
408,312 |
|
|
|
(2,141,643 |
) |
|
|
1,152,854 |
|
所得税準備金 |
|
|
396,863 |
|
|
|
85,490 |
|
|
|
658,365 |
|
|
|
250,798 |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
(2,399,496 |
) |
|
$ |
322,822 |
|
|
$ |
(2,800,008 |
) |
|
$ |
902,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在已結束的三個月中 |
|
在已結束的六個月中 |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
收入 |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
收入成本 |
|
72.1% |
|
71.6% |
|
71.0% |
|
70.8% |
毛利 |
|
27.9% |
|
28.4% |
|
29.0% |
|
29.2% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
17.9% |
|
10.0% |
|
15.8% |
|
10.2% |
商譽減值 |
|
15.7% |
|
0.0% |
|
7.9% |
|
0.0% |
營銷和銷售 |
|
8.6% |
|
9.4% |
|
9.6% |
|
9.0% |
研究和開發 |
|
5.5% |
|
6.8% |
|
6.3% |
|
7.1% |
運營費用總額 |
|
47.7% |
|
26.2% |
|
39.7% |
|
26.3% |
（虧損）運營收入 |
|
-19.8% |
|
2.2% |
|
-10.6% |
|
2.9% |
其他收入（支出），淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
0.6% |
|
0.3% |
|
0.6% |
|
0.3% |
利息支出 |
|
-0.1% |
|
-0.2% |
|
-0.2% |
|
-0.3% |
員工留用積分 (ERC) |
|
7.5% |
|
0.0% |
|
3.8% |
|
0.0% |
其他（支出）收入，淨額 |
|
0.2% |
|
0.0% |
|
0.0% |
|
0.3% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
8.2% |
|
0.0% |
|
4.3% |
|
0.3% |
所得税前（虧損）收入 |
|
-11.6% |
|
2.2% |
|
-6.3% |
|
3.2% |
所得税準備金 |
|
2.3% |
|
0.5% |
|
1.9% |
|
0.7% |
淨收益（虧損） |
|
-13.9% |
|
1.8% |
|
-8.2% |
|
2.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的比較：
該公司在兩個應報告的領域開展業務：（i）設計和製造高性能定製計算機和閃存陣列、機上娛樂和和連接，我們稱之為 “OSS Classic”；（ii）我們的子公司OSS Europe，該公司基本上是一家增值經銷商，產品定製最少，在其所在地區銷售OSS Classic類型產品的潛力越來越大。下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間每個應申報細分市場的收入、收入成本和毛利。
收入、收入成本和毛利：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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實體： |
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收入 |
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的成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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收入 |
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的成本 |
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格羅斯 |
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|
格羅斯 |
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OSS 經典版 |
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$ |
8,278,096 |
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$ |
(5,863,974 |
) |
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$ |
2,414,122 |
|
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29.2 |
% |
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$ |
10,715,361 |
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|
$ |
(7,180,343 |
) |
|
$ |
3,535,018 |
|
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33.0 |
% |
OSS 歐洲 |
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8,933,436 |
|
|
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(6,549,620 |
) |
|
|
2,383,816 |
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26.7 |
% |
|
|
7,587,982 |
|
|
|
(5,922,682 |
) |
|
|
1,665,300 |
|
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|
21.9 |
% |
|
|
$ |
17,211,532 |
|
|
$ |
(12,413,594 |
) |
|
$ |
4,797,938 |
|
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|
27.9 |
% |
|
$ |
18,303,343 |
|
|
$ |
(13,103,025 |
) |
|
$ |
5,200,318 |
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28.4 |
% |
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截至2023年6月30日的六個月中 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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實體： |
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收入 |
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的成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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收入 |
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|
的成本 |
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格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
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OSS 經典版 |
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$ |
16,908,682 |
|
|
$ |
(11,365,683 |
) |
|
$ |
5,542,999 |
|
|
|
32.8 |
% |
|
$ |
21,297,403 |
|
|
$ |
(13,982,054 |
) |
|
$ |
7,315,349 |
|
|
|
34.3 |
% |
OSS 歐洲 |
|
|
17,084,744 |
|
|
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(12,759,043 |
) |
|
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4,325,701 |
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25.3 |
% |
|
|
14,058,617 |
|
|
|
(11,032,993 |
) |
|
|
3,025,624 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
|
$ |
33,993,426 |
|
|
$ |
(24,124,726 |
) |
|
$ |
9,868,700 |
|
|
|
29.0 |
% |
|
$ |
35,356,020 |
|
|
$ |
(25,015,047 |
) |
|
$ |
10,340,973 |
|
|
|
29.2 |
% |
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|
|
|
|
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收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的總收入與2022年同期相比下降了1,091,811美元，下降了6.0％。與2022年同期相比，OSS Classic的收入下降了2437,265美元，下降了22.8％。下降的主要原因是向我們的媒體客户發貨量減少（我們預計該客户的下半年及以後的收入將微乎其微甚至沒有收入）、自動駕駛卡車運輸客户破產造成的收入損失以及我們數據存儲單元的某些軍事訂單延遲收到。與2022年同期相比，OSS Europe增長了1,345,454美元，增長了17.7％，這要歸因於基於項目的相關業務增加，小型賬户數量的增加以及可用庫存。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入與2022年同期相比下降了1,362,594美元，下降了3.9％。與2022年同期相比，OSS Classic的收入下降了4,388,721美元，下降了20.6％。下降的主要原因是向我們的媒體客户發貨量減少（我們預計該客户的下半年及以後的收入將微乎其微甚至沒有收入）、自動駕駛卡車運輸客户破產造成的收入損失以及我們數據存儲單元的某些軍事訂單延遲收到。與2022年同期相比，OSS Europe增長了3,026,127美元，增長了21.5％，這要歸因於基於項目的相關業務增加，小型賬户數量的增加以及可用庫存。
收入成本和毛利
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入成本下降了689,431美元，下降了5.3％。與2022年同期相比，OSS Classic的收入成本下降了1,316,369美元，下降了18.3％。收入成本的下降主要歸因於我們對媒體客户的銷售額和AI Transportable產品的銷售減少。與2022年同期相比，OSS Europe的收入成本增加了626,938美元，增長了10.6％，這要歸因於基於項目的相關業務的銷售額增加，小型賬户數量的增加以及可用庫存。
2023年期間的總體毛利率為27.9％，而2022年同期為28.4％。截至2023年6月30日的三個月中，OSS Classic的毛利率為29.2％，與2022年同期的33.0％相比下降了3.8個百分點，這是由於向媒體客户銷售的利潤率較低，以及我們的AI Transportable中GPU等第三方內容的組合增加
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鍵入產品。OSS Europe的毛利率為26.7％，而2022年同期為21.9％，增長了4.8個百分點，這要歸因於庫存的戰略管理，以及以溢價出售備受追捧的產品、產品組合以及OSS經典類型產品的銷售增加。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入成本下降了890,321美元，下降了3.6％。與2022年同期相比，OSS Classic的收入成本下降了2616,371美元，下降了18.7％。收入成本的下降主要歸因於我們對媒體客户的銷售額和人工智能可移動產品的銷售減少。與2022年同期相比，OSS Europe的收入成本增加了1,726,050美元，增長了15.6％，這要歸因於基於項目的相關業務的銷售額增加，小型賬户數量的增加以及可用庫存。
2023年期間的總體毛利率為29.0％，而2022年同期為29.2％。截至2023年6月30日的六個月中，OSS Classic的毛利率為32.8％，與2022年同期的34.3％相比下降了1.50個百分點，這要歸因於向媒體客户的銷售利潤率較低，以及我們的AI Transportable型產品中GPU等第三方內容的組合增加。OSS Europe的毛利率為25.3％，而2022年同期為21.5％，增長了3.8個百分點，這要歸因於庫存的戰略管理，以及以溢價出售備受追捧的產品、產品組合以及OSS經典類型產品的銷售增加。
運營費用
一般和管理費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了1,251,435美元，增長了68.7％。OSS Classic上漲了1,216,766美元，漲幅為87.5％。在一般和管理費用的增加中，約有1,132,000美元歸因於與我們的組織重組和外部專業服務相關的費用增加。此類非經常性成本包括額外的股權薪酬、工資、律師費、搜索公司費用以及歸因於戰略過渡委員會的額外董事會薪酬。OSS Europe增加了34,669美元，增長了8.1％，這是由於新員工和額外計算機存儲的支出導致的員工成本增加。總體而言，在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用總額佔收入的百分比增長至17.9％，而2022年同期為10.0％。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了1,761,848美元，增長了49.0％。OSS Classic上漲了1,687,336美元，漲幅為61.8％。在一般和管理費用的增加中，約1,359,000美元歸因於與我們的組織重組和外部專業服務相關的非經常性費用增加。此類成本包括額外的股權薪酬、工資、律師費、搜索公司費用以及歸因於戰略過渡委員會的額外董事會薪酬。OSS Europe增加了74,512美元，增長了8.6％，這要歸因於員工工資和新員工的增加以及增加計算機存儲的支出。總體而言，在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額佔收入的百分比增長至15.8％，而2022年同期為10.2％。
商譽減值
2023年6月，由於與計劃相比，OSS Classic的整體財務業績、AI Transportables產品戰略的過渡和重點以及國防工業推遲某些訂單，該公司減記了27萬美元。2022年沒有這樣的減值費用。
營銷和銷售費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，營銷和銷售費用減少了240,948美元，下降了14.0％。OSS Classic減少了242,670美元，下降了18.1％，這主要是由於公司在本季度參加的貿易展與去年相比減少了，以及我們的組織重組導致員工成本降低。OSS Europe增加了1,722美元，即0.5％，這主要是由於增加了新的營銷人員和銷售宣傳材料。總體而言，在截至2023年6月30日的三個月中，營銷和銷售費用總額佔收入的百分比下降至8.6％，而2022年同期為9.4％。
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與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，營銷和銷售費用增加了74,013美元，增長了2.3％。OSS Classic減少了45,232美元，下降了1.8％，這主要歸因於我們的組織重組導致員工成本降低。OSS Europe增長了119,245美元，增長了16.9％，這主要是由於增加了新的營銷人員和銷售宣傳材料。總體而言，在截至2023年6月30日的六個月中，營銷和銷售費用總額佔收入的百分比增長至9.6％，而2022年同期為9.0％。
研發費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了297,387美元，下降了23.8％。OSS Classic下跌了311,140美元，跌幅為27.2％。減少的主要原因是將工程資源部署在收費項目上，這些費用被重新歸類為銷售成本的一部分。OSS Europe上漲了13,753美元，漲幅為13.0％。這一增長歸因於增加了產品測試以支持收入的增長。總體而言，在截至2023年6月30日的三個月中，研發支出總額佔收入的百分比下降至5.5％，而2022年同期為6.8％。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了346,174美元，下降了13.9％。OSS Classic下跌了369,669美元，跌幅為16.2％。減少的主要原因是將工程資源部署在收費項目上，這些費用被重新歸類為銷售成本的一部分。OSS Europe上漲了23,495美元，漲幅為11.0％。這一增長歸因於增加了產品測試以支持收入的增長。總體而言，在截至2023年6月30日的六個月中，研發支出總額佔收入的百分比下降至6.3％，而2022年同期為7.1％。
利息收入
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息收入增加了49,278美元。增長歸因於符合公司要求的合格短期投資的利率上升。
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入與2022年同期相比增加了108,539美元。增長歸因於符合公司要求的合格短期投資的利率上升。
利息支出
由於優先擔保可轉換票據於2022年4月1日到期，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出與2022年同期相比減少了21,010美元。
由於優先擔保可轉換票據於2022年4月1日到期，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出與2022年同期相比減少了47,021美元。
員工留用積分
在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司獲得了政府提供的員工留存抵免（ERC），用於在2020年和2021年的 COVID-19 疫情期間留住員工，金額為1,516,034美元，減去217,793美元的佣金。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入（支出）的淨其他收入為31,837美元，而2022年同期的其他支出淨額為4,169美元，增長了36,006美元。
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）導致其他淨收入為11,614美元，而2022年同期的其他淨收入為97,952美元，淨減少86,338美元。同比變化的最大貢獻包括在2022年以12.5萬美元的價格出售了Magma.com的網址。
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所得税準備金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們記錄的所得税準備金分別為396,863美元和85,490美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税準備金分別為658,365美元和250,798美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的有效税率與法定税率不同，這主要是由於OSS Europe的永久不可扣除的商譽攤銷和歸因於OSS Classic的商譽減值、估值補貼的變化、與開放源碼軟件股票期權支出相關的扣除額、不確定税收狀況儲備金的變化，以及預計該年度的外國和州納税負債。根據2017年《減税和就業法》，自2022年1月1日起，研發成本不再可以全額扣除，必須出於美國税收目的進行資本化和攤銷。強制性資本化要求增加了我們的遞延所得税資產和相關的估值補貼，並可能對納税負債的支付產生影響。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率為28.86％，而2022年前一時期為20.86％。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是由證券的公開和私募發行以及業務運營產生的收入提供的。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為6,100,317美元，短期投資為9,321,456美元，營運資金總額為35,947,245美元。截至2023年6月30日，OSS Europe持有的現金及現金等價物總額為2448,439美元。OSS Europe的債務契約不允許其母公司使用這些資金。
在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營收入為1,568,328美元，經營活動使用的現金為7,806,025美元。
我們的流動性和現金流來源用於為持續運營提供資金，為新產品技術的研發項目提供資金，併為我們的客户提供持續的支持服務。我們預計，在明年，我們將利用運營中的流動性和現金流為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可以隨時用於收購補充產品或業務。此類潛在交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們無法向您保證，我們將能夠成功找到合適的收購候選人，完成收購，成功地將收購的業務整合到我們目前的業務中，或者向新市場擴張。此外，如果有的話，我們無法保證在任何要求的時限內和商業上合理的條件下向我們提供額外資金。
正如本季度報告其他部分所討論的那樣，在2023年第一和第二季度，經濟學家的普遍共識繼續表明，在可預見的將來，衰退風險將持續下去，這可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。我們打算繼續監測通貨膨脹、全球供應鏈短缺和經濟狀況的影響，如果適用，我們可能會修改計劃，以解決可能出現的此類問題。
管理層的計劃是通過繼續控制招聘和運營成本、節省現金以及持續關注提高利潤率，專注於獲取新客户訂單，以彌補因媒體客户而損失的收入，繼續努力應對不斷變化的經濟格局，包括通貨膨脹、外幣匯率、潛在的衰退、美聯儲利率上升、美國銀行系統的當前不穩定、供應鏈限制和國際衝突。
儘管管理層預計這些行動以及對成本增長和支出控制的持續調查，但我們在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的經營業績部分受益於此類行動，尤其是2023年4月削減生效力所產生的行動。管理層還承諾在未來十二個月的至少一段時間內節省現金並根據需要獲得債務和/或股權融資，以滿足我們的現金需求。
35
2022年4月，公司從其銀行獲得了200萬美元的國內循環信貸額度，該額度於2023年4月續訂，並按當前最優惠利率每年續訂。要獲得該信貸額度，公司必須將現金和投資餘額保持在至少400萬美元的水平。儘管該公司迄今尚未提取信貸額度，但將來可能會選擇這樣做。
由於管理層實施了我們的成本削減計劃、我們的潛在流動性來源以及管理層的最新現金流預測，管理層認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月持續運營和債務的預期營運資金需求。但是，無法保證管理層削減成本的努力會奏效，也無法保證實現預測的現金流。此外，我們將繼續根據各種因素評估我們的資本支出需求，包括但不限於我們的運營銷售額、增長率、支持開發工作的支出時機和範圍、銷售和營銷工作的擴大、推出新產品的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受程度。
如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本需求，我們可能從銀行的循環信貸額度中借入高達200萬美元（但須滿足某些借款條件），可能不得不出售額外的股權或債務證券，或者可能獲得擴大的信貸額度來為我們的運營開支提供資金，償還債務，實現地域分散以及發展公司。如果將來需要此類融資，則無法保證我們能夠獲得此類融資，也無法保證資金的數額和條件是我們可以接受的。如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。但是，如果運營產生的現金流不足以繼續維持目前的運營水平，如果沒有獲得額外的融資，那麼管理層將考慮重組公司，以維持業務，同時將支出維持在運營現金流範圍內。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的現金流：
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在截至6月30日的六個月中 |
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現金流： |
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2023 |
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2022 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
2,048,934 |
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|
$ |
(7,576,355 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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$ |
503,054 |
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|
$ |
2,878,600 |
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融資活動提供的淨現金 |
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$ |
413,575 |
|
|
$ |
2,614,463 |
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經營活動
在截至2023年6月30日的六個月期間，我們為經營活動提供了2,048,984美元的現金，相比之下，2022年同期用於經營活動的現金為7,576,355美元，相差9,625,289美元。
在截至2023年6月30日的六個月期間，經營活動提供的現金與2022年同期經營活動中使用的現金相比發生了變化，這主要是由於營運資本項目的運營現金流來源淨增加11,256,362美元。盈利能力從2022年的淨收入減少902,056美元，至本年度的淨虧損2800,008美元，減少了3,702,064美元，抵消了這一增長。
此外，本期非現金項目的淨不利調整為2,070,991美元，其中包括3,476,436美元的有利非現金項目，包括商譽減值的減值，抵消了不影響運營現金流的負非現金項目107,204美元，不包括員工留存抵免的1,298,241美元。
截至2023年6月30日的六個月期間，淨營運資金來源為1,184,919美元，而去年同期的營運資金使用量為10,071,443美元，減少了11,256,362美元的營運資金。17 694 596美元的週轉資金來源歸因於同期應收賬款、庫存水平以及應計費用和其他負債的變化。這些來源被用於預付費用和其他流動資產和應付賬款變動的6,438 234美元的週轉資金所抵消。
36
我們在未來一段時間內從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於我們的盈利能力、應收賬款的收款率和時間、我們的庫存週轉率以及我們管理包括應付賬款和應計費用在內的其他營運資金領域的能力。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月期間，公司在投資活動中創造了503,054美元的現金，而2022年上年投資活動提供的現金為287.8萬美元，淨減少了2,375,546美元。投資資金的來源歸因於兩年的短期投資贖回以及上一年出售Magma.com網址。此外，公司繼續增強其ERP系統的能力，併為工程部門購買測試設備。我們預計短期內不會有任何在最初業務過程中通常無法預期的重大投資。
融資活動
鑑於當前的經濟、金融和地緣政治不穩定，該公司認為，在艱難的經濟時期，必須保持獲得額外財務資源的機會，以確保金融穩定。在截至2023年6月30日的六個月期間，公司創造了413,575美元的收入，這些資金與ERC計劃相關的資金被OSS Europe借款的還本付息和既得限制性股票淨行使的税款所抵消。2022年同期，該公司通過所得款項為OSS Europe的庫存新借款創造了現金。
已知趨勢或不確定性
儘管迄今為止，我們還沒有看到整合導致收入大幅減少，但在經濟低迷時期，我們的行業有所整合。這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響；但是，如果該行業繼續進行整合和裁員，這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。
我們遇到了客户項目的資金延遲、基於客户要求的交付時間表延遲以及銷售週期延長的情況。此外，我們的某些客户正在經歷業務運營和收入的低迷或不確定性，因此，這些客户可能需要減少或推遲技術支出、申請定價優惠或延期付款，或者尋求重新談判合同的風險增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於某些客户的資金或計劃延遲，公司承諾的購買和訂單出現延遲和推遲。由於客户的業務中斷或業務計劃發生變化，我們還經歷了訂單取消的情況。此類延誤、延期和取消對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響。如果未來繼續減少訂單、延期或取消，我們的經營業績將受到進一步影響，未來一段時間我們的收入可能會下降。
正如本季度報告中討論的那樣，由於 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及經濟不確定性等，世界受到了影響。通貨膨脹率上升，美聯儲利率最近有所上升，人們仍然對美國銀行系統的不穩定感到擔憂，經濟學家的普遍共識表明，我們應該繼續預計，在可預見的將來，衰退的風險將持續下去。除其他外，這些因素可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。
截至2023年6月30日，公司已完成並履行了與其長期媒體和娛樂客户相關的幾乎所有訂單，預計該客户將來不會有任何重大業務。這是由於此類客户對雲技術的投資加速，以及為了降低其組件的成本而在邊緣降低智能計算能力的推動。他們的虛擬產品尤其如此，這些產品不需要與該系統通常不在惡劣環境中運行相同的堅固程度，並且正在為其開發軟件以提供實時雲解決方案。該客户向雲解決方案的過渡對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績產生了負面影響，預計短期內將繼續對公司的經營業績產生負面影響。
37
正如之前披露的那樣，在2021年，我們將主要重點轉移到開發和銷售AI Transportables上。自 2022 年以來，我們大幅加大了滲透力度，尤其是軍事和國防領域，這些領域的銷售週期通常很長，合同要求很高，而且要交付多年。隨着2022年第二季度新的戰略顧問委員會的成立，以及最近聘請了新的總裁兼首席執行官和新的銷售副總裁，他們都在國防工業簽訂合同方面擁有豐富的經驗，我們進一步增加了對主要國防承包商和軍方尋求收入機會的重視和關注。
此外，2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank，以及最近於2023年5月1日關閉的第一共和國銀行，被聯邦存款保險公司接管，這給那些在這些機構進行銀行業務的人造成了嚴重的市場混亂，也引發了人們對美國銀行系統，尤其是地區銀行穩定的嚴重擔憂。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們認為，提高針對開發新產品和/或軟件的研發活動生產率的需求將繼續導致高性能計算機和互連技術（例如我們生產的計算機和互連技術）的採用率不斷提高。如果我們的市場接受，專業計算業務領域的新產品和/或軟件的開發可能會帶來收入和收益的增加；但是，無法保證新產品和/或軟件會顯著改善收入或收益。出於競爭原因，我們不披露所有的新產品開發活動。
此外，新市場的增長潛力尚不確定。我們將繼續探索這些機會，直到我們要麼創造銷售額，要麼確定在其他地方可以更有效地利用資源。
在2023年第一和第二季度，我們實施了某些內部組織變革，以使我們在美國的業務與人工智能運輸行業和軍事業務保持一致，並進一步支持和加快我們專注於人工智能運輸行業和軍事業務的戰略。為了推進這一戰略和我們的目標，時任公司首席執行官的戴維·勞恩於2023年6月5日辭去了這些職務，邁克爾·諾爾斯被任命擔任此類職務。Raun先生目前繼續擔任公司董事會成員。此外，在截至2023年6月30日的季度之後，即2023年7月17日，我們聘請了一位具有豐富相關經驗的新銷售副總裁。 此外，2023年8月8日，傑克·哈里森和西塔·洛曼提出辭去董事會及其相關委員會的職務，自2023年9月30日起生效。此外，董事會於2023年8月8日任命我們的首席執行官兼總裁邁克爾·諾爾斯和顧問委員會成員退休的邁克爾·杜蒙特海軍上將為公司董事，自2023年9月30日起生效，以填補哈里森先生和洛曼女士辭職造成的空缺。這些變更是我們先前宣佈的計劃第一階段的一部分，該計劃旨在重組董事會，以進一步與我們對AI Transportables和軍事業務的關注保持一致。與之前的披露一致，我們打算在來年對董事會的組成進行更多調整。
通脹
最近一段時間，由於通貨膨脹，我們受到了一些影響，包括半導體產品的產品定價上漲、能源成本上漲導致的運輸成本增加以及經濟通貨膨脹導致的總體價格上漲。儘管公司試圖將原材料、勞動力、能源和燃料相關成本的增長轉嫁給我們的客户，但公司做到這一點的能力取決於公司產品的增長速度和幅度、競爭壓力和市場狀況。過去曾有一段時間無法完全收回這些費用的增加，將來也可能如此。公司正在積極管理這些不斷增加的成本，並正在採取行動最大限度地減少對公司的影響，特別是在購買庫存以最大限度地減少價格上漲方面。通貨膨脹影響公司的製造成本、分銷成本和運營費用。
38
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產的留存權益或或有權益，也沒有因未合併實體的重大可變權益而產生的任何債務。
我們沒有任何未在財務報表中合併的控股子公司。此外，我們對任何特殊目的實體沒有任何興趣或關係。
股東交易
有關我們在相關時期的股東交易的討論，請參閲隨附財務報表附註9。
關鍵會計政策和估計
在根據美國公認的會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出影響報告金額和相關披露的各種決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和作為會計估計基礎的假設。在做出這些決定時，管理層根據其對相關情況的理解和分析以及我們的歷史經驗做出判斷。
我們的會計政策和估算被指定為我們的關鍵會計政策，這些政策和估算對我們的經營業績和財務狀況的列報最為重要，需要管理層最大限度地使用判斷和估計。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下對我們的關鍵會計政策的進一步討論。
隨着情況的變化，我們會定期重新評估和調整我們的關鍵會計政策。在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。
最近實施的會計公告
自2023年1月1日起，公司實施了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”）。見隨附的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與以美元和歐元計價的循環信貸額度借款有關。我們主要通過浮動利率借款的借貸活動受到利率變動的影響。美聯儲利率最近有所上升，短期內可能進一步上升。
信用風險的集中
有時，在金融機構持有的存款可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）和證券投資者保護公司（“SIPC”）提供的保險金額，兩者都提供基本存款保險，每位所有者的限額最高為25萬美元。截至2023年6月30日，公司的賬户中有超過保險限額的25萬美元現金。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為持有此類金額的金融機構是穩定的；但是，無法提供任何保證。在德國，每家銀行每位客户的存款保險為100,000歐元。OSS Europe向銀行存入的歐元和美元面額均為1,898,289歐元（合2,072,507美元）的資金，超過了保險限額。
我們在正常業務過程中向客户提供信貸。我們會對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制發放的信貸金額。
外幣風險
我們主要在美國開展業務。產品和服務的國外銷售主要以美元計價。我們還通過我們在德國的外國子公司OSS Europe在美國境外開展業務，那裏的業務主要以非美元貨幣進行交易，尤其是歐元，由於外幣匯率的變化，歐元會受到波動的影響。因此，我們可能會受到以下因素的接觸
39
當地貨幣匯率的變化。外幣交易損益記入其他收入（支出）中，淨額記入合併運營報表。
OSS GmbH是OSS國內業務的延伸，並於2018年10月收購了OSS Europe。OSS GmbH 的功能貨幣是歐元。以本位幣以外的幣種計價的交易按該期間有效的平均匯率重新計量為本位幣。在每個報告期結束時，貨幣資產和負債均使用資產負債表日的有效匯率進行折算。非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。因此，貨幣匯率的變化可能會影響外國子公司的運營報表折算成美元，這反過來又可能影響我們的合併運營報表。由此產生的外幣折算調整作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在合併綜合收益表中。
衍生金融工具
我們定期使用衍生品來使用外匯遠期合約來管理某些市場風險。我們不將衍生品用於交易或投機目的。我們的衍生品被指定為對衝預測的交易或與已確認的資產或負債相關的待收或支付的現金流的變異性（現金流對衝）。我們對衝了一部分外匯風險，以應對極有可能以外幣計價的交易。預計會有這些交易，我們可能會簽訂外匯合約，以固定匯率提供貨幣。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們認為，使用調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益或調整後的息税折舊攤銷前利潤，有助於投資者評估公司的業績。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、收購費用、長期資產減值、融資成本、收購會計公允價值調整、股票薪酬支出以及與已終止業務相關的支出。
根據美國公認的會計原則（GAAP），調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標。由於可用的估值方法、主觀假設以及可能影響公司非現金運營支出的股票工具多種多樣，我們認為，提供不包括非現金和非經常性支出的非公認會計準則財務指標可以對我們的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為我們提供重要的財務和運營決策以及評估我們自己在不同時期內的核心業務經營業績的工具。
我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務業績的計算可能有所不同，尤其是與非經常性、不尋常的項目有關。根據公認會計原則，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為營業收入的替代方案，也不應被視為經營業績的指標或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤不能替代或優於GAAP財務業績提供的信息。
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(2,399,496 |
) |
|
$ |
322,822 |
|
|
$ |
(2,800,008 |
) |
|
$ |
902,056 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
270,255 |
|
|
|
254,429 |
|
|
|
542,528 |
|
|
|
524,220 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
898,008 |
|
|
|
532,636 |
|
|
|
1,372,217 |
|
|
|
915,464 |
|
利息支出 |
|
|
23,939 |
|
|
|
44,949 |
|
|
|
56,644 |
|
|
|
103,665 |
|
利息收入 |
|
|
(104,785 |
) |
|
|
(55,507 |
) |
|
|
(215,051 |
) |
|
|
(106,512 |
) |
商譽減值 |
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
員工留用積分 (ERC) |
|
|
(1,298,241 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,298,241 |
) |
|
|
- |
|
所得税準備金 |
|
|
396,863 |
|
|
|
85,490 |
|
|
|
658,365 |
|
|
|
250,798 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
486,543 |
|
|
$ |
1,184,819 |
|
|
$ |
1,016,454 |
|
|
$ |
2,589,691 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
40
調整後 EPS
調整後的每股收益不包括某些項目的影響，因此未按照公認會計原則計算。我們認為，排除某些選定項目有助於更全面地瞭解我們的基本業績和趨勢，並可以與我們的同行公司指數和行業進行比較。我們使用該衡量標準以及相應的公認會計準則財務指標來管理我們的業務，並評估我們與前幾個時期和市場相比的業績。公司將非公認會計準則收入（虧損）定義為攤銷前的收入或（虧損）、股票薪酬、與已終止業務相關的支出、長期資產減值和非經常性收購成本。調整後的每股收益使用加權平均攤薄後已發行股票按每股計算的調整後收益（虧損）。
調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。我們預計將繼續產生與上述調整後的持續經營收入和調整後每股收益財務調整相似的支出，投資者不應從我們對這些非公認會計準則財務指標的陳述中推斷出這些成本不尋常、罕見或非經常性。
下表核對了非公認會計準則淨收益與基本和攤薄後每股收益：
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|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
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||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(2,399,496 |
) |
|
$ |
322,822 |
|
|
$ |
(2,800,008 |
) |
|
$ |
902,056 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
15,808 |
|
|
|
15,807 |
|
|
|
31,616 |
|
|
|
31,616 |
|
商譽減值 |
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,700,000 |
|
|
|
- |
|
員工留用積分 (ERC) |
|
|
(1,298,241 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,298,241 |
) |
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
|
898,008 |
|
|
|
532,636 |
|
|
|
1,372,217 |
|
|
|
915,464 |
|
非公認會計準則淨（虧損）收益 |
|
$ |
(83,921 |
) |
|
$ |
871,265 |
|
|
$ |
5,584 |
|
|
$ |
1,849,136 |
|
非公認會計準則每股淨（虧損）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.10 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.09 |
|
已發行普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
20,397,741 |
|
|
|
19,940,902 |
|
|
|
20,325,029 |
|
|
|
19,416,832 |
|
稀釋 |
|
|
20,397,741 |
|
|
|
21,180,490 |
|
|
|
20,841,127 |
|
|
|
20,346,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由現金流
自由現金流是報告現金流的非公認會計準則指標，定義為運營活動提供或使用的現金，減去財產和設備的資本支出，其中包括實施公司ERP系統的資本化軟件開發成本。我們認為，在進行了支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資之後，自由現金流為投資者提供了重要的視角，讓他們瞭解可用於投資和收購的現金。我們認為，自由現金流的趨勢可以成為衡量我們經營業績和流動性的寶貴指標。
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。這項非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。
我們預計將繼續產生與上述自由現金流調整相似的支出，投資者不應從我們對這項非公認會計準則財務指標的陳述中推斷出這些支出反映了這些支出
41
我們所有的債務都需要現金。下表將經營活動（最直接可比的GAAP財務指標）提供或使用的現金與自由現金流進行了對賬：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
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現金流： |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
2,048,934 |
|
|
$ |
(7,576,355 |
) |
資本支出 |
|
|
(299,891 |
) |
|
|
(141,685 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
1,749,043 |
|
|
$ |
(7,718,040 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
42
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
不適用。
第 4 項。控件和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
對控制有效性的限制
任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。任何控制系統的固有侷限性包括這樣一個現實，即與決策相關的判斷可能是錯誤的，控制的有效性可能由於簡單的錯誤或錯誤而降低。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生錯誤導致的錯誤陳述，並且可能無法被發現。
評估披露控制和程序
管理層必須評估我們的披露控制和程序，如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條所定義。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括控制和程序，旨在提供合理的保證，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據我們管理層的評估（在我們的首席執行官和首席財務官的參與下），我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 段要求的管理層評估中確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由產生重大影響。
43
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
有關我們待審的重大法律訴訟的描述，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。Risk 因子。
請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們在10-K表年度報告中討論的風險因素，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。此類文件中討論的任何風險的發生，或者我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
2023年8月8日，傑克·哈里森和西塔·洛曼提出辭去公司董事會（“董事會”）及其相關委員會的職務，自2023年9月30日起生效。哈里森先生和洛曼女士決定辭去公司董事會董事職務符合公司先前宣佈的重組董事會的計劃，也不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
2023年8月8日，董事會任命公司首席執行官兼總裁邁克爾·諾爾斯和公司顧問委員會成員邁克爾·杜蒙特退休海軍上將為公司董事，自2023年9月30日起生效，以填補哈里森先生和洛曼女士辭職造成的空缺。從2023年9月30日起，諾爾斯先生和杜蒙特先生將擔任董事職務，直到公司的下一次年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。公司尚未確定可以任命諾爾斯先生和杜蒙特先生加入董事會的哪些委員會（如果有的話）。
諾爾斯先生或杜蒙特先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解決定諾爾斯先生或杜蒙特先生被選為公司董事。除了根據公司與諾爾斯先生先前簽訂的僱傭協議，以及就杜蒙特先生而言，公司補償其非執行董事服務的正式計劃外，與諾爾斯先生或杜蒙特先生簽訂的與他們當選董事會成員有關的任何計劃、合同或安排都沒有計劃、合同或安排或修正案，也沒有向諾爾斯先生中的任何一人發放任何股權補助或獎勵或者與之相關的杜蒙特先生。諾爾斯先生和杜蒙特先生都不是交易法第S-K條例第404 (a) 條要求披露的任何關聯人交易或擬議的關聯人交易的參與者，也不是參與者。
44
第 6 項。E展出。
展品索引
展覽 數字 |
|
展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
|
展覽 |
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申報日期 |
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已歸檔 在此附上 |
2.1 |
|
2018年8月22日與Concept Development Inc.簽訂的合併與重組協議和計劃 |
|
8-K |
|
001-38371 |
|
2.1 |
|
2018年9月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
|
與Bressner Technology GmbH簽訂的股票購買協議，日期為2018年10月31日。 |
|
8-K |
|
001-38371 |
|
2.1 |
|
2018年11月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書（目前生效）。 |
|
8-K/A |
|
001-38371 |
|
3.1 |
|
2018年3月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
經修訂的章程（目前生效）。 |
|
8-K |
|
001-38371 |
|
3.2 |
|
2018年2月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
公司經修訂和重述的章程修正證書，日期為 2023 年 4 月 7 日。 |
|
8-K |
|
001-38371 |
|
3.1 |
|
2023年4月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
第二次修訂和重述的投資者權利協議，日期為2007年1月。 |
|
S-1 |
|
333-222121 |
|
4.2 |
|
2017年12月18日 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
普通股東 Piggyback 註冊權協議，日期為 2016 年 7 月 15 日。 |
|
S-1 |
|
333-222121 |
|
4.3 |
|
2017年12月18日 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.1 |
|
One Stop Systems, Inc. 與 David Raun 於 2023 年 4 月 3 日簽署的經修訂和重述的僱傭協議。 |
|
8-K |
|
001-38371 |
|
10.1 |
|
2023年4月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.2
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One Stop Systems, Inc. 與邁克爾·諾爾斯之間的高管僱傭協議於2023年5月16日簽署。 |
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8-K |
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001-38371 |
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10.2
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2023年5月22日 |
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10.3 |
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One Stop Systems, Inc. 與約翰·莫里森之間的高管僱傭協議於2023年6月1日簽署。 |
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8-K |
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001-38371 |
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10.1 |
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2023年6月7日 |
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10.4 |
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One Stop Systems, Inc. 與吉姆·艾森之間的高管僱傭協議於2023年6月4日簽署。 |
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8-K |
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001-38371 |
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10.2 |
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2023年6月7日 |
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45
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101 英寸 |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101 SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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** |
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101 CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101 實驗室 |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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** |
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101 PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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** |
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101 DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 附件中） |
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* 隨函提供
** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中與XBRL相關的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何文件或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
46
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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一站式系統公司 |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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來自： |
/s/邁克爾·諾爾斯 |
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邁克爾·諾爾斯 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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來自： |
/s/小約翰·W·莫里森 |
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小約翰·W·莫里森 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
47