VIRNETX 控股公司
經修訂和重述的2013年股權激勵計劃
限制性股票協議
除非此處另有定義，否則VirnetX Holding Corporation修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“計劃”）
中定義的術語在本限制性股票協議中具有相同的定義含義，包括限制性股票授予通知（“授予通知”）和限制性股票授予條款和條件，作為附錄A（統稱為 “獎勵協議”）。
限制性股票授予通知
參與者姓名：
地址：
參與者被授予獲得限制性股票獎勵的權利，但須遵守本計劃和本
獎勵協議的條款和條件，如下所示：
歸屬時間表：
在不違反本計劃或下文規定的任何加速條款的前提下，限制性股票將歸屬，
公司重新收購限制性股票的權利將根據以下時間表失效：
[25％（25％）的限制性股票將在歸屬開始日期一（1）週年之際歸屬，此後每年將有25％（25％）的限制性股票在歸屬開始日的同一天歸屬]，前提是參與者在每個此類日期之前繼續是服務提供商（定義見計劃）
。 [如果發生控制權變更（定義見本計劃），則截至控制權變更之日尚未歸屬的所有限制性股票將歸屬，公司重新收購限制性股票的權利將在控制權變更交易完成前不久失效。]
儘管有上述規定，限制性股票的歸屬應受到
計劃和/或任何僱傭或服務協議、要約信、控制權變更遣散費協議或參與者與公司或任何母公司、
子公司或關聯公司之間已經或現在簽訂的任何其他協議（此類協議為 “單獨協議”）的約束。
如果參與者在參與者歸屬限制性股票之前出於任何原因或無緣無故不再是服務提供商，則
限制性股票將在終止之日被沒收並自動轉讓給公司並由公司重新收購，而參與者將沒有其他權利。
通過參與者的簽名和VirnetX Holding Corporation（以下簡稱 “公司”）代表的簽名，參與者和公司
同意，本限制性股票獎勵受本計劃和本獎勵協議的條款和條件的授予和約束，這些條款和條件是本文件的一部分。參與者已全面審查了本計劃和本獎勵協議，有機會在執行本獎勵協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解計劃和獎勵協議的所有條款。
參與者特此同意，接受管理員對與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。參與者
還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。
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參與者：
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VIRNETX 控股公司
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簽名
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由
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標題
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居住地址：
附錄 A
限制性股票授予的條款和條件
1. 格蘭特。公司特此向本計劃授予通知中提及的個人（“參與者”）授予限制性股票獎勵，但須遵守
本獎勵協議和計劃中的所有條款和條件，後者以引用方式納入此處。根據本計劃第 19 (c) 條，如果本計劃的
條款和條件與本獎勵協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(a) 在本獎勵協議執行後，
所有限制性股票將交付並存入公司指定的託管持有人（“託管持有人”）。限制性股票的股份將由託管持有人持有，直到
限制性股票的股份歸屬或參與者不再是服務提供商之日。
(b) 託管持有人對本着誠意行事和行使判斷力時在託管中持有限制性股票可能做或不做的任何行為承擔任何責任
。
(c) 參與者因任何原因被終止擔任
服務提供商後，託管持有人在收到此類終止的書面通知後，將採取一切必要措施將未歸屬的限制性股票轉讓給公司。參與者特此
任命擁有全部替代權的託管持有人為參與者的真實合法事實律師，擁有不可撤銷的權力和權力，代表參與者採取任何行動並執行所有文件和
文書，包括但不限於在終止時向公司轉讓證明此類未歸屬限制性股票的一份或多份證書所必需的股票權力。
(d) 在參與者要求託管持有人要求託管持有人進行歸屬後，託管持有人將採取所有必要步驟
完成向參與者轉讓限制性股票的操作。
(e) 根據本協議的條款，
參與者在託管持有股票期間將擁有股東對股票的所有權利，包括但不限於對股票進行投票和獲得所申報的任何現金分紅的權利。
(f) 如果發生任何 股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、
合併、分割、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或影響股票的公司結構的其他變更，
限制性股票的股份將增加，減少或以其他方式更改，並且由於任何此類變更，參與者將以其作為所有者的身份的未歸屬限制性股票有權獲得新的、額外或不同的
股票、現金或證券（購買證券的權利或認股權證除外）；因此，此類新股、額外或不同的股票、現金或證券將被視為未歸屬的限制性股票股份，並將受本獎勵協議適用於未歸屬限制性股票的所有條件和限制的約束。如果參與者獲得有關任何未歸屬的限制性股票的權利或認股權證，則參與者可以持有或行使此類權利或
認股權證，前提是在行使任何此類權利或認股權證之前，以及行使此類權利或認股權證後通過行使此類權利或認股權證而獲得的任何股份或其他證券將被視為未歸屬的限制性股票的所有條件和限制本獎勵協議規定的股票。管理人可隨時自行決定加速歸屬此類新股或額外股票、現金或證券、購買證券的權利或認股權證的全部或任何部分，或通過行使此類權利或認股權證而獲得的股票或其他證券。
(g) 公司可以指示其普通股的過户
代理人在代表限制性股票的證書上加上圖例，或者以其他方式記錄其有關本獎勵協議中規定的轉讓限制的記錄。
3. 歸屬時間表。除非第 4 節另有規定，在不違反第 5 節的前提下，本獎勵協議授予的限制性股票將根據
授予通知中規定的歸屬條款歸屬。根據本獎勵協議的任何條款，計劃在特定日期或出現特定條件時歸屬的限制性股票將不歸屬於參與者，除非參與者從授予之日起至歸屬之日起一直是
的服務提供商。
4. 管理員自行決定。根據本計劃的
條款，署長可以隨時自行決定加快歸屬未歸屬限制性股票的餘額或餘額的較小部分。如果加速，此類限制性股票將被視為自署長指定的日期起歸屬。
5. 服務提供商身份終止後沒收。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者因任何原因或無緣無故停止成為服務提供商，則截至參與者因任何原因或無理由終止服務提供商時尚未歸屬的限制性股票的餘額將被沒收，並在終止之日自動轉讓給公司並由公司重新收購
，參與者將沒有其他權利
下。根據本
第 5 節，參與者無權獲得為退還給公司的限制性股票所支付的價格（如果有）的退款。參與者特此任命擁有全部替代權的託管代理人為參與者的真實合法事實律師，擁有不可撤銷的權力和權力，代表參與者採取任何行動和
執行所有文件和文書，包括但不限於在服務終止後向公司轉讓證明此類未歸屬股份的一份或多份證書所必需的股票權力。
參與者終止服務提供商身份的日期詳見第 10 (h) 節。
6. 參與者死亡。如果參與者隨後去世，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將分配給參與者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存參與者，則為參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須
向公司提供 (a) 其作為受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。
7. 預扣税款。
(a) 儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但除非參與者就收入、就業、社會保險、工資
税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與者參與本計劃相關的税收相關項目做出令人滿意的安排（由管理人確定），否則不得從根據第 2 條設立的託管中發放任何代表限制性股票股份的證書
參與者（“税務相關項目”））公司認為必須扣留與
此類股票相關的股票。在歸屬和/或解除對限制性股票的託管之前，參與者將支付或做出令公司和/或參與者的僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主税收相關項目的所有
預扣和支付義務。在這方面，參與者授權公司和/或僱主從公司和/或僱主向參與者支付的
工資或其他現金補償中，或從出售股票的收益中扣留參與者合法支付的任何與税收相關的項目。或者，或此外，如果適用的當地法律允許，管理人可以自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務（沒有
限制）：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司預扣公允市場價值等於要求預扣的最低金額的原本可交付股票，(c) 出售足夠數量的此類股票，否則
可交付給參與者通過公司自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定的等於所需預扣金額的方式，或 (d) 如果參與者是美國員工，則向
公司交付公允市場價值等於要求預扣金額的已歸屬和擁有的股份。在公司自行決定適當的範圍內，它將有權（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量來履行
與税收相關項目的任何義務。此外，如果參與者在授予之日和任何相關的
應納税或預扣税事件（如適用）之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認並同意，公司和/或僱主（或前僱主，如果適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税款或入賬。如果
參與者在計劃根據第 3 條或第 4 節歸屬任何適用的限制性股票時，未能就支付本協議下任何與税收相關的項目做出令人滿意的安排，則在參與者及時向美國國税局提交第 83 (b) 選擇或與限制性股票相關的税收相關項目到期時，參與者將永久沒收參與者與税收相關項目的此類限制性股票
根據該協議收取股份及該等股份的任何權利限制性股票將退還給公司，公司無需支付任何費用。
(b) 參與者
明白，《守則》第83條將截至每個歸屬日的股票購買價格（如果有）與股票的公允市場價值之間的差額作為普通收入徵税。如果參與者是美國納税人，參與者
明白，就美國税法而言，參與者可以在授予限制性股票之日起三十 (30) 天內根據《守則》第 83 (b) 條（“83 (b) 選擇”）向美國國税局
提交選擇，選擇在股票授予時納税，而不是在股票歸屬時納税。
8. 作為股東的權利。參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人都不擁有公司股東對本協議下可交付的任何股票的任何權利或特權，除非代表此類股份的證書已經發行，記錄在公司或其過户代理人或註冊商的記錄中，並交付給參與者或託管代理人。除非第 2 (f) 節
在發行、記錄和交付後另有規定，否則參與者將擁有公司股東對此類股票進行投票以及獲得此類股票的股息和分配的所有權利。
9. 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議歸屬時間表歸屬限制性股票的歸屬只能通過按照公司（或僱用或留住參與者的母公司、子公司或關聯公司）的意願繼續擔任服務提供商來獲得，而不是通過被僱用、獲得限制性股票獎勵或收購本協議下股份的行為來獲得。參與者進一步承認
並同意，本獎勵協議、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期、任何
期內繼續聘用服務提供商的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司（或僱用或留住參與者的母公司、子公司或關聯公司）終止參與者關係的權利隨時作為服務提供商
，無論有無原因。
10. 補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：
(a) 本計劃由
公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；
(b) 授予限制性股票
股票是自願和偶然的，即使限制性股票過去已授予
，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票的授予或福利以代替限制性股票；
(c) 關於未來
授予限制性股票或其他補助（如果有）的所有決定將由公司自行決定；
(d) 參與者自願
參與本計劃；
(e) 限制性股票的股份不打算取代任何養老金權利或補償；
(f) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或
福利或類似補助金而言，限制性股票的股份以及
的收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分；
(g) 標的
股票的未來價值未知，無法確定，無法確定；
(h) 就受限股份
股票而言，自參與者不再積極向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務之日起，參與者作為服務提供商的身份將被視為終止（無論此種
終止的原因如何，也無論參與者是服務提供商所在司法管轄區的就業法或參與者服務協議條款（如果有）是否被認定無效或違反僱傭法，除非本獎勵協議中另有明確規定
或由管理員決定，參與者根據本計劃持有限制性股票的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或參與者是服務提供商的
司法管轄區的就業法或參與者服務協議條款（如果有）規定的任何 “花園休假” 期限或類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務）；管理員應自行決定參與者何時不再為限制性股票補助的目的積極提供服務（包括參與者是否仍可以被視為在休假期間提供服務）；
(i) 除非本計劃
或公司自行決定另有規定，否則限制性股票股份和本獎勵協議所證明的收益不構成將限制性股票或任何此類利益轉讓給另一家公司
或由另一家公司承擔的任何權利，也不會因任何影響股票的公司交易而交換、套現或取而代之；以及
(j) 以下規定僅在
參與者在美國境外提供服務時適用：
i. 限制性股票不是
出於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；
二。參與者承認並同意
公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司均不是應對參與者的當地貨幣
與美元之間的任何外匯匯率波動負責，這些波動可能影響限制性股票的價值或任何股票的後續出售；以及
三。由於終止參與者作為服務提供商的地位（無論出於何種原因，無論參與者是服務提供商所在司法管轄區的
就業法或參與者服務協議的條款（如果有），以及對參與者本應獲得的限制性股票的授予以其他任何理由，均不得提出任何索賠或有權獲得
補償或損害賠償沒有
權利，參與者不可撤銷地同意永遠不要對公司提出任何索賠，任何母公司、任何子公司、任何關聯公司或僱主放棄其
提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、任何母公司、任何子公司、任何關聯公司和
僱主的任何此類索賠；儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院允許任何此類索賠，則參與本計劃即被視為參與者不可撤銷地同意不這樣做提出此類
索賠並同意執行要求駁回或撤回該索賠所需的所有文件。
11. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃、參與者收購或
出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
12. 數據隱私。參與者特此明確明確同意僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中描述的參與者的個人數據以及僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司（如適用）的任何其他
限制性股票授予材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。
參與者明白，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於
參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、
限制性股票的所有股份的詳細信息或任何其他獲得、取消、行使、歸屬、未歸屬的股票的權利或對參與者有利（“數據”）的出色表現，用於獨家實施、管理和管理《計劃》的目的。
參與者明白，數據將轉移到公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商
協助公司實施、管理和本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者的國家（例如，美國
州）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能協助公司
（現在或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理他或她
參與本計劃。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國
州以外，他或她可以在任何時候以書面形式聯繫他或她的當地人力資源代表，查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。此外，參與者瞭解到，他或她在本協議中提供同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷其同意，則他或她作為服務提供商的身份和在僱主的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法向參與者
股限制性股票或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息
信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。
13. 通知地址。根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知都將發給 (a) 位於內華達州 Zephyr Cove 89448 Dorla Court 308 號 VirnetX Holding Corporation 308 號的 VirnetX Holding Corporation，206 套房，以及 (b) 位於科羅拉多州丹佛市 Cherry Creek Drive South 3209 的 3200 號公司股票過户代理人 Carylyn K. Bell，或其他地址公司此後可以書面形式指定。
14. 補助金不可轉讓。除了第 2 節所述的託管或本獎勵協議所設想的將股份轉讓給公司或其受讓人，除非
第 6 節規定的有限範圍內，受本獎勵協議約束的未歸屬股份以及此處賦予的權利和特權不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押（無論是通過法律運作還是
其他方式），也不會以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押，也不會以任何方式出售、轉讓、轉讓、抵押或抵押須在執行、扣押或類似程序中出售。任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置受本
授予或此處授予的任何權利或特權約束的任何未歸屬限制性股票的企圖，或在任何執行、扣押或類似程序下試圖出售時，本授予以及此處立即授予的權利和特權將失效。
15. 具有約束力的協議。本獎勵協議將對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代表人、
繼承人和受讓人具有約束力，並受益於本協議各方的繼承人、遺贈人、
的繼承人和受讓人。
16. 發行股票的附加條件。如果公司在任何時候自行決定將股票在任何證券交易所或
根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者（或他或她的
財產）或託管持有人發行股票的條件是必要或可取的，則此類發行不會除非和直到此類上市、登記、資格認定、遵守規則，同意或批准將在本公司
不可接受的任何條件下完成、生效或獲得。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司
將推遲到公司合理預計股票的交付將不再造成此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。
17. 計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的
條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
18. 管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並通過與
一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何限制性股票已歸屬）。
管理員本着誠意採取的所有行動以及
管理員作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。對於本計劃或本獎勵協議真誠作出的任何行動、決定或解釋，管理員的任何成員均不承擔個人責任
。
19. 電子交付和驗收。公司可自行決定交付與根據本計劃授予的限制性股票或根據本計劃可能通過電子方式授予的未來限制性股票相關的任何文件，或者通過
電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方
建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
20. 語言。如果參與者已收到本獎勵協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與
英文版本不同，則以英文版本為準。
21. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。
22. 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性不會被解釋為
對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。
23. 本計劃的修改、暫停或終止。接受本獎項即表示參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得限制性股票，並已收到、閲讀並理解該計劃的
描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。
24. 管轄法律和管轄地。本獎勵協議將受內華達州法律管轄，不影響其中的法律衝突原則。為了就限制性股票股份或本獎勵協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意內華達州的管轄權，並同意此類訴訟將在內華達州道格拉斯縣法院或
美國內華達特區的聯邦法院進行，不在作出和/或執行本限制性股票裁決的其他法院進行。
25. 對獎勵協議的修改。本獎勵協議構成了各方對所涉主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會因為本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本獎勵協議
。只能通過由
公司的正式授權官員簽訂的明確書面合同對本獎勵協議或計劃進行修改。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定修改獎勵協議的權利，以遵守第409A條，或以其他方式避免根據第409A條對本次限制性股票獎勵徵收任何額外的税收或收入確認。就本獎勵協議而言，“第
409A 條” 是指《守則》第 409A 條，以及該條下的任何最終的《財政部條例》和《美國國税局指南》，每項指南都可能不時修訂。
26. 豁免。參與者承認，公司對違反本獎勵協議任何條款的豁免不起作用，也不應解釋為放棄本獎勵協議的任何其他條款，也不得解釋為對參與者或任何其他參與者隨後的任何
違規行為的放棄。