根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273459

招股説明書補充文件

（至日期為2023年8月9日的招股説明書）

iCad, INC.

$25,000,000

普通股

我們已經與Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“銷售 協議”），涉及我們的普通股，面值 每股0.01美元，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款， 我們可以不時通過或 向作為我們的代理人或委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過2500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ICAD”。2023年8月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.53美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “在市場上發行”。銷售代理無需出售任何特定 數量或美元金額的證券，但將根據銷售代理和我們之間共同商定的條款，通過符合其正常交易 和銷售慣例的商業上合理的努力擔任銷售代理。沒有任何通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股 向銷售代理支付的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。 在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們 還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的負債 。有關應付給銷售代理的補償的更多信息，請參閲第 S-10 頁開頭的 “分配計劃” 。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

__________________________

Craig-Hallum

本招股説明書補充文件的日期為2023年8月 11日

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

如果沒有隨附的2023年8月9日招股説明書和該招股説明書的任何修正案，本招股説明書補充文件是不完整的，也可能無法使用 。本招股説明書 補充文件提供了有關公司的補充信息，更新和更改了隨附招股説明書 中包含的信息，並描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行 。我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。你 可以按照本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 和隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明，由 免費獲取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，以及 “通過引用納入某些信息” 下描述的其他信息 。如果本招股説明書補充文件 中或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中的信息相沖突，則 中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息應以本招股説明書補充文件中的信息為準。

本招股説明書補充文件中所有提及 “iCad”、 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指iCad, Inc.，除非我們另有説明或上下文 另有要求。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有， 代理也未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或額外的 信息，你不應該依賴它。在任何情況下 或任何不允許或非法要約的司法管轄區，我們都沒有，代理人也不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，而且我們 以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

招股説明書補充摘要

以下摘要全部由我們的合併財務報表及其相關附註以及其他地方 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更詳細信息進行限定， 應與之一起閲讀。在決定投資我們的普通股 股票之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的 財務報表和相關附註。

我們的公司

iCad, Inc.

本摘要重點介紹了 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中其他地方出現的選定信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書，包括在 標題下及其中 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的 其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務 報表，以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

業務概述

iCad, Inc. 是一家全球醫療技術公司，提供創新的 癌症檢測和治療解決方案。該公司報告了兩個運營部門：癌症檢測（“檢測”）和 癌症療法（“治療”）。該公司最初於 1984 年在特拉華州成立，名為 Howtek, Inc.，並於 2002 年更名為 iCad, Inc.公司總部位於新罕布什爾州的納舒厄市。Xoft, Inc.、Xoft Solutions LLC和iCad France LLC 是 iCad, Inc. 的全資子公司，出於報告目的進行了合併。

iCad 繼續從專注於癌症早期發現圖像分析 的業務發展成為癌症治療市場的更廣泛參與者。該公司的戰略是為患者 和臨牀醫生提供廣泛的創新臨牀和工作流程解決方案及技術組合，以解決癌症護理週期的兩個主要階段 ，即檢測和治療。該公司認為，其產品可以增強早期癌症檢測和 更早的有針對性的幹預，從而改善健康結果，為醫療保健系統節省總體成本，並增加市場 對iCad解決方案的需求和採用率。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州納舒厄斯皮特布魯克路98號 Suite 100，我們的電話號碼是 (603) 882-5200。我們的網站位於 www.icadmed.com。我們 不會在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ICAD”。

本次發行

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件包含 證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。此類報表 可能包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發計劃和 我們的合作安排、未來運營、融資需求或計劃的預測，以及與上述內容相關的假設。 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、 “計劃”、“項目”、“將” 等詞語表示前瞻性陳述，這些陳述僅在聲明發表之日表示 。

這些前瞻性陳述可能包括與根據銷售協議出售的金額 及其收益的使用、我們的技術價值、財務管理以及公司 未來產品和產品應用有關的陳述，是前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，可能導致 的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。

我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能 導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 COVID-19 疫情的持續影響、實現業務和戰略目標的能力、專利 保護的不確定性風險、供應和製造限制或困難的影響、未來銷售水平的不確定性、專利 和其他專有權利的保護、供應和製造限制或困難的影響、產品市場接受度、產品可能的技術過時、產品可能的技術過時、增加 競爭、訴訟和/或政府監管、醫療保險報銷 政策的變化、與我們現有和未來債務有關的風險、競爭因素、經濟衰退或公司服務的 市場的影響；我們在納斯達克股票市場維持上市的能力；以及公司證券交易委員會（“SEC”）報告中 不時確定的其他風險因素，包括公司10-表年度 報告 K向美國證券交易委員會提起訴訟。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表 。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，可能很重要， 現在或將來，而本招股説明書補充文件中提出的因素對我們的影響可能大於所指出的程度。除聯邦證券法明確要求的 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的 風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息，包括 下述風險和不確定性，以及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。我們 所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營。如果發生此處描述的任何事件，我們的業務、財務狀況或 的運營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即出現大幅稀釋 。

本次發行的每股 發行價格可能超過本次 發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在本次發行中我們共有9,803,922股普通股以每股2.55美元的假定發行價出售，這是2023年8月9日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格， 總收益為2500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後， 將立即攤薄每股1.68美元，相當於 截至2023年6月30日，我們每股有形賬面淨值之間的差額， 未經審計本次發行生效後調整基準。由於每股發行價格將根據我們普通股的市場 而有所不同，而且我們的每股有形賬面淨值將在發行過程中發生變化，因此您經歷的實際稀釋可能大於或小於該金額。

公司發行或股東在公開市場上出售大量 股普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股可能隨時在 公開市場上出售。截至2023年8月10日，我們的普通股已發行25,446,407股。如果我們的股東 賣出，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場 價格可能會大幅下跌。

在適用的歸屬時間表以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權或根據這些計劃授予的未來獎勵發行的股票將在公開市場上出售 。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益 ，其對這些收益的投資可能不會產生可觀的回報。

我們的管理團隊在使用 本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法以可能產生豐厚回報或提高普通股 價值的方式使用或投資所得款項。因此，投資者需要依靠我們管理團隊對這些收益的使用 的判斷。我們打算按照標題為 “” 的部分所述的方式使用本次發行的收益所得款項的用途。” 管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的運營和發展業務的能力產生負面影響。我們無法確定 在本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，而 的用途將取決於本次發行中實際出售的最高2500萬美元股票中的多少。此外，我們實際支出的金額、分配 和時間將取決於許多因素。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。 在使用淨收益之前，可以將其存入不會產生可觀收入或可能貶值的投資中。

我們預計不會支付現金分紅，因此， 股東必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未向股本支付過任何股息。目前 我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金，並且預計在可預見的將來 我們不會申報或支付任何股本的現金分紅。因此，在可預見的將來，我們的普通股 股票的資本增值（如果有）將是您投資的唯一收益來源。尋求現金分紅的投資者不應投資 我們的普通股。

籌集額外資金可能會導致我們的股東稀釋， 包括本次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄大量權利。

如果我們通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算 或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及固定還款 債務或協議，其中包括契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外的 債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作伙伴關係、合作、戰略 聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品 或未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。我們無法向您保證，如有必要，我們將能夠獲得 額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、 縮減或取消我們的一個或多個臨牀或發現計劃，或者授予開發和銷售 我們本來更願意自己開發和推銷的候選產品的權利。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件 或戰略考慮，我們也可能會尋求額外資金。

特此發行的普通股將 “在 市場發行中” 出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。 根據市場需求和銷售協議的條款，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量 。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何 適用的配售通知中可能施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行出售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降 。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過2500萬美元的普通股。由於本次發行中沒有最低發行金額作為銷售的條件， 目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證 我們會根據與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何股份，或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行中出售普通股 股的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定將在任何特定 用途上花費的金額。實際用於任何目的的支出金額可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括對 潛在市場機會的評估、臨牀試驗的結果和監管發展。如果沒有立即使用任何淨收益 ，我們可能會將其作為現金和現金等價物暫時存入我們的銀行賬户，或者購買短期投資。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋 ，金額等於本次 發行後公開發行價格與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（總資產減去無形資產 和總負債）除以普通股已發行數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,766,000美元，合每股普通股0.27美元。在以 的假設發行價為每股2.55美元、2023年8月9日在納斯達克資本 市場最後公佈的普通股銷售價格以及扣除估計的佣金和估計的發行費用後，我們截至2023年6月30日的調整後的有形賬面淨值為30,561,520美元，或每股0.87美元。這意味着現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加到每股 0.60美元，而新投資者每股將立即稀釋1.68美元。下表説明瞭 每股稀釋情況：

上表僅用於説明目的，假設我們共有 9,803,922股普通股以每股2.55美元的假定發行價出售，總收益約為25,000,000美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們總額為2500萬美元的所有 普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股2.55美元的假設發行價格上漲0.50美元 ，這不會改變我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值 ，但會增加本次發行後對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，每股發行價格為 2.14 美元。假設我們所有總額為2500萬美元的普通股以該價格出售， 股票的出售價格從上表所示的每股2.55美元的假設發行價格下跌0.50美元，這不會改變我們調整後的每股 股淨有形賬面價值，但會減少本次發行後對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，以每股1.24美元的價格發行。此信息僅用於説明目的 。

如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權 ，或者我們將來以其他方式發行更多普通股，新投資者將進一步稀釋 。

這些計算基於截至2023年6月30日 的25,446,407股已發行股票，不包括截至該日的以下股票：

我們提供的證券的描述

我們將發行高達2500萬美元的普通股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權我們發行6000萬股普通股、每股面值0.01美元和100萬股 “空白支票” 優先股。截至2023年6月30日，已發行普通股為25,446,407股，沒有優先股。

所有已發行普通股都是，根據本招股説明書 補充文件發行的任何股票都將獲得正式授權，已全額支付且不可評估。根據我們已發行優先股持有人的權利， 普通股持有人：

普通股沒有轉換權。普通股 的持有人沒有與這些股票相關的搶佔權、認購權、贖回權或看漲權。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Continental 股票轉讓和信託公司。

分配計劃

我們已經與Craig-Hallum簽訂了銷售協議，根據該協議， 我們可以通過擔任 代理人的Craig-Hallum不時發行和出售高達2500萬美元的普通股，面值為0.01美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方法 進行。

每次我們希望根據 銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Craig-Hallum 將要發行的股票數量或金額、預計進行此類出售的日期 、對任何一天內出售的股票數量或數量的任何限制，以及 不得出售的任何最低價格。一旦我們這樣指示Craig-Hallum，除非Craig-Hallum拒絕接受此類通知的條款，否則Craig-Hallum已同意 利用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以此類條款規定的金額 出售此類股票。根據銷售協議，Craig-Hallum出售我們普通股的義務受我們必須滿足的 個條件的約束。根據《交易法》的M條規，Craig-Hallum可以在 納斯達克資本市場上進行普通股的被動做市交易。

我們與Craig-Hallum之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 Craig-Hallum 可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向Craig-Hallum支付相當於我們出售根據銷售協議出售的普通股所得總收益的3％的佣金。由於沒有最低的 發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益總額（ （如果有）。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給Craig-Hallum的任何佣金或費用 報銷，約為176,500美元。扣除任何其他交易費用後的剩餘銷售收益 將等於我們出售此類股票的淨收益。

Craig-Hallum將在根據銷售協議出售我們的普通股 的每個交易日之後的交易日 之前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、出售此類股票的價格 、此類出售的總收益、應付給我們的收益以及應就此類出售向Craig-Hallum 支付的佣金。

在代表我們出售我們的普通股時， Craig-Hallum 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對Craig-Hallum 的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Craig-Hallum賠償某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任。我們還同意為Craig-Hallum可能需要為此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議 發行我們的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 銷售協議 在其中允許的情況下終止，以較早者為準。我們和Craig-Hallum可以隨時通過發出書面通知 來終止銷售協議，前提是此類終止要等到Craig-Hallum或我們（視情況而定）根據銷售協議收到 通知中規定的營業結束時才生效。

本銷售協議重要條款的摘要 並不是其條款和條件的完整陳述。根據交易法，銷售協議的副本將作為公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中 。

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書補充文件 中包含的2500萬美元中以前未出售或未包含在有效發行通知中的任何部分都可以在其他發行 中出售，如果沒有根據銷售協議出售股票，則根據隨附的基本招股説明書，全部2500萬美元的證券 可以在其他發行中出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ICAD” 。我們普通股的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街1號30樓，10014。

Craig-Hallum 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資 銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在業務過程中，Craig-Hallum可以積極交易我們的證券作為自己的賬户或 作為客户的賬户，因此，Craig-Hallum可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Craig-Hallum 已經為我們 提供了各種財務諮詢和投資銀行服務，目前正在為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務 ，這些服務與我們評估潛在的戰略交易有關，他們為此收取或將獲得慣常的費用和支出。

招股説明書補充文件和隨附的電子 格式的招股説明書可以在Craig-Hallum維護的網站上公佈，Craig-Hallum可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或 Craig-Hallum 沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動 的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的證券不得直接或間接發行 或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非導致 符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件 的人告知自己並遵守與本招股説明書 補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售要約或招股要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券 ，如果此類要約或招標是非法的。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的 Dentons US LLP 移交。該代理人由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代表，處理特此發行的普通股 。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表是根據BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.A.) 的報告納入本招股説明書和註冊報表的， 是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊於此，由該事務所作為 審計和會計專家授權。

以引用方式納入的文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和 其他信息。這些文件已存檔在美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾公開。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明 的一部分，包括與本招股説明書補充文件提供的普通股有關的修正案，以及 已向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及 作為註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的 普通股的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及 附錄和附表，如上所述。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。 隨附的招股説明書中的信息取代了我們在招股説明書補充文件發佈日期 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書補充文件中的信息招股説明書或以引用方式納入。在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券出售之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們 沒有納入任何當前表格報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息 8-K：

根據書面或口頭要求，我們將立即免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人（包括 任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本。申請應發送至：

iCad, Inc.

Spit Brook Road 98 號，100 號套房

新罕布什爾州納舒厄 03062

電話：(603) 882-5200 收件人：投資者關係

本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都會被推薦作為註冊聲明附錄提交的合同 或其他文件的副本，或以引用方式納入的文件，每份此類陳述在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限制。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券
認股權證
權利
個單位

__________________________

我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股 或優先股，轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股 或債務證券。我們還可能發行由一股或多股普通股、優先股 股、債務證券、認股權證和/或權利組成的任意組合的單位。

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供 我們隨後發行的證券的具體條款和發行價格。 招股説明書補充文件可能會增加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含 有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書 補充文件中的信息。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ICAD”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市， 需發佈正式通知。本招股説明書的每份招股説明書補充文件都將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所上市的信息（如適用）。2023年7月21日， 上一次公佈的普通股銷售價格為每股3.61美元。

我們可以立即、持續或延遲地向 或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名 、發行的具體方式以及任何 適用的佣金或折扣將在隨附的涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。 投資我們的證券涉及重大風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2023

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架 註冊流程，我們可能會不時在一次或多筆交易中發行和出售普通股、優先股、債務證券、債務認股權證和 股權證券、購買普通股、優先股或認股權證的權利，以及由上述 組成的單位。

本招股説明書僅向您提供我們在這些交易中可能出售的 證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 中包含的所有信息。有關我們或特此提供的證券的更多信息，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、此處以引用 方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權 向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和隨附的本招股説明書補充文件不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你應該假設，截至這些文件封面之日，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，只有 是準確的。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的 文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件，即 較晚日期的文檔將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能自較早的日期以來發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何這些 證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、 本招股説明書和/或任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有説明，否則 中提及 “ICAD”、“iCad”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指特拉華州的一家公司 iCad, Inc.。

商標

本招股説明書 中出現的 iCad 徽標和其他商標是 iCad 的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號。

招股説明書摘要

iCad, Inc.

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 或以引用方式納入本招股説明書的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“iCad”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 iCad, Inc. 及其前身和合並子公司。

業務概述

iCad, Inc. 是一家全球醫療技術公司，提供創新的 癌症檢測和治療解決方案。該公司報告了兩個運營部門：癌症檢測（“檢測”）和 癌症療法（“治療”）。該公司最初於 1984 年在特拉華州成立，名為 Howtek, Inc.，並於 2002 年更名為 iCad, Inc.公司總部位於新罕布什爾州的納舒厄市。Xoft, Inc.、Xoft Solutions LLC和iCad France LLC 是 iCad, Inc. 的全資子公司，出於報告目的進行了合併。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州納舒厄斯皮特布魯克路98號 Suite 100，我們的電話號碼是 (603) 882-5200。我們的網站位於 www.icadmed.com。我們不在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中或可通過我們的網站訪問的信息。我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “ICAD”。

我們可能根據本招股説明書發行的證券

根據本招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種 系列債務證券和/或認股權證，以單獨或組合方式購買任何此類證券，總金額不超過1億美元 ，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書，價格和條件由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、 優先股和/或債務證券，我們可能會在優先股或債務證券的轉換 時提供普通股或優先股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當 我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的 文件中包含的任何信息。但是，在本招股説明書 所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供 未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述 中討論的結果存在重大差異。本招股説明書中包含的非純粹歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、 不確定性以及其他可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。這些風險和不確定性 包括但不限於實現業務和戰略目標的能力、專利保護不確定性的風險、供應和製造限制或困難的影響、未來 銷售水平的不確定性、專利和其他專有權利的保護、供應和製造限制或困難的影響、 產品市場接受度、產品可能的技術過時、競爭加劇、訴訟和/或政府監管， 醫療保險的變化報銷政策、與我們現有和未來債務有關的風險、競爭因素、公司所服務的經濟或市場衰退的影響 ，以及本報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他 文件中詳述的其他風險。“相信”、“證明”、“打算”、“期望”、“估計”、 “預期”、“可能”、“尋求”、“會”、“可以”、“考慮”、 “有信心” 等詞語表示前瞻性陳述。

可能導致這些差異的因素包括：

我們敦促您在評估本招股説明書和隨附招股説明書中包含的前瞻性 陳述時仔細考慮這些因素。隨後 歸因於我們公司或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

風險因素

在投資公司的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息 外，您還應仔細考慮 (i) 公司最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中包含的風險因素 ， 以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，(ii) 所有其他信息均以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中， 和 (iii) 適用的招股説明書補充文件可能會隨時更新等到公司未來根據 《交易法》提交申報之前。

本文描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能損害其業務或運營。對公司業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響 都可能導致證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。適用於公司發行的每個系列證券的 的招股説明書補充文件可能包含對公司 投資以及公司根據該招股説明書補充文件發行的證券所適用的額外風險的討論。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途 。此外，我們認為，通過收購、許可或投資互補公司、藥品、知識產權或技術，可能不時有機會擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購、許可或投資的協議 或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於這些 用途。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定預期收益的任何具體和重大擬議用途。

根據適用的招股説明書補充文件 ，我們出售任何證券 的淨收益的預期用途將根據我們的計劃 和業務狀況而有所不同，具體取決於我們當時的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定任何發行完成後將獲得的淨收益 的所有特定用途，也無法確定我們在上述任何特定用途上實際花費的金額。 我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括本招股説明書中 中描述的或在 “風險因素” 標題下提及的因素。因此，除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將在此類申請中依賴我們的判斷 。

在使用 本招股説明書提供的證券的出售淨收益以及此類出售的適用招股説明書補充文件之前，我們可以投資於短期和中期計息 債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

收益與固定費用的比率

如果我們根據 本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，那麼如果當時需要，我們將在此類發行的適用的招股説明書補充文件中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用 和優先股息與收益的比率。

我們可能提供的股本的描述

以下描述總結了我們的資本 股票的重要條款。要獲得完整的描述，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書和經修訂和重述的章程 ，它們以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關 部分。

普通的

我們的法定股本包括6000萬股普通股 ，每股面值0.01美元，以及100萬股 “空白支票” 優先股。

以下對我們普通股和優先股的描述， ，以及任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了 這些類型證券的重大條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和 優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證書和經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入了註冊聲明，其中包括本招股説明書，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的我們可能指定的一系列優先股的任何指定證書 （如果有）。

我們將在招股説明書補充文件或相關的免費寫作 招股説明書中描述我們根據本招股説明書可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書 補充文件中註明，則此類普通股或優先股的條款可能與下述條款不同。

普通股

截至2023年7月21日，已發行普通股為25,446,407股。

投票權

每股普通股有權對所有事項進行一次表決，由股東表決 。董事選舉沒有累積投票權，少數股東將無法僅憑選票選舉董事。

股息權

如果我們的董事會宣佈從合法可用的資金中提取普通股股息，則普通股持有人有權獲得股息。

沒有優先權或類似權利

普通股持有人沒有轉換權、搶佔權或 其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。普通股 的所有已發行股票均已全額支付，不可評估。

清算權分配

在我們公司清算、解散或清盤的情況下， 普通股持有人有權分享剩餘的所有資產（如果有），這些資產在 支付負債之後，以及為每類股票（如果有）提供優先於普通股的準備金之後，這些資產可供分配給他們。

清單

我們的普通股在 納斯達克資本市場上以 “ICAD” 的代碼上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Continental 股票轉讓和信託公司。

優先股

我們被授權發行總共100萬股 “blank check” 優先股。截至2023年7月21日，沒有發行和流通的優先股。

經董事會授權，可以不時以一個或多個系列發行優先股 ，無需股東批准。因此，與所發行的優先股有關的招股説明書補充文件將包括已發行的任何優先股的具體條款，包括（如果適用）：

任何系列或類別的優先股 的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL第102條允許公司取消公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償責任 的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、故意不當行為 或故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州的股票回購法律或獲得 不正當的個人利益。

除其他外，DGCL第145條規定，公司 可以賠償任何曾經或現在是公司董事、 官員、代理人或僱員，或者是公司董事、 高級職員、代理人或僱員，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、代理人或 員工企業，用於支付該人因此類訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理產生的費用，包括律師費、 判決、罰款和在和解中支付的金額。賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他有理由認為符合公司的最大利益，或 不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的。賠償權也適用於公司提起或有權提起的訴訟，但是 僅限於實際合理產生的辯護費用（包括律師費，但不包括和解中支付的金額），不符合索賠本身的判決或和解，還有進一步的限制，即在這種訴訟中 如果作出任何疏忽裁決或在履行對公司的職責時存在不當行為， 除非法院認為在所有情況下都應適用賠償。

我們已經與每位董事 和高級管理人員簽訂了賠償協議。通常，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大保護。 賠償協議規定，我們將支付與董事或高級管理人員履行服務或擔任董事、高級管理人員或 僱員所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、調查或 訴訟所產生的某些金額。

責任保險。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋某些負債，包括對我們和股東的負債。

公司註冊證書

經修訂的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內，取消了董事因違反 作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任。

章程

經修訂和重述的我們的章程規定，公司 將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，與公司執行官簽訂的僱傭協議 以及公司與其董事及其某些高管之間的賠償協議 規定，公司將在DGCL規定的範圍內向他們提供最大限度的賠償。

反收購條款

經修訂的公司註冊證書授權董事會 發行多達100萬股優先股。優先股可以分一個或多個系列發行， 的條款可能由我們的董事會會在發行時確定，無需股東採取進一步行動，除其他外，可能包括投票權（包括對特定事項的系列投票權）、股息和清算的優先權、 轉換和贖回權以及償債基金條款。儘管目前沒有已發行優先股，但 未來優先股持有人的權利可能高於我們的普通股，這些權利也可能被用來限制我們 與第三方合併或向第三方出售資產的能力。

部分 DGCL 的 203 個

我們還受DGCL第203條 條款的約束，除非獲得董事會或股東的適當批准，否則該條款可能會阻止我們在該人獲得該身份之日起三年內與15％或以上的股東進行 “業務合併”。這些條款 可以阻止未經請求的收購，或者推遲或阻止我們的控制權或管理層發生變化，包括股東 本來可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。這些規定還可能限制 股東批准他們可能認為符合其最大利益的交易的能力。

我們可能提供的債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息 ，總結了我們可能根據本招股説明書提供的 債務證券的實質性條款和條款。我們可以按一個或多個系列發行債務證券，既可以是優先債務，也可以是次級債務 債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約 發行任何優先債務證券。我們將根據次級 契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的 表作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和 形式的債務證券將作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將根據1939年的《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級契約 下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、 次級債務證券和契約重要條款的摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款 的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則 高級契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由 或根據我們董事會的決議制定，並按照高管證書 或補充契約中規定的方式規定或確定。債務證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。 我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債務證券 的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或 其他後果可在適用的招股説明書補充文件中描述 。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充條款 ，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券 （包括第三方證券）或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券 。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的我們的普通股、優先股 或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、 或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，這些 資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，或可以兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務 證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務 證券的契約下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他 違約事件。如果任何系列 債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少 25% 的持有人，可通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計的應計金額利息（如有），應立即到期並支付。 如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償還的債務證券的未付本金、 溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人採取任何 通知或其他行動。

受影響系列未償債務 證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但違約 或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件 。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使 在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失，或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數 的持有人有權指示就該系列的 債務證券提出 任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使權力時必須謹慎行事 處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者 受託人認為對相關係列債務證券任何其他持有人的權利造成不當損害，或者 會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債獲得賠償 。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權 根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們 遵守契約中特定契約的情況。

契約規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道 ，則受託人必須在 違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約已經得到糾正。除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息 或契約中規定的某些其他違約，否則 且董事會、執行委員會或信託董事委員會或受託人的負責官員 本着誠意認定預扣通知符合契約持有人的最大利益，則受託人應受到保護，隱瞞此類通知相關係列的債務證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下特定 事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位 持有人同意的情況下進行以下更改：

排放

每份契約都規定，在遵守契約條款和招股説明書補充文件中適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括 對以下事項的義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向 存入受託人的資金或政府債務，足以在付款到期之日支付該系列債務證券 的所有本金以及任何溢價和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的 形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數 倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，也可以作為賬面入口 證券發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明 的其他存託機構或代表存管機構。

持有人可以選擇，根據契約 的條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券 的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及期限和本金總額相似 的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制 ，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券 ，以進行交換或登記，這些債務證券經過正式背書或證券登記處的正式簽署 br} 用途。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取服務費 ，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商 以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以在任何時候 指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更 任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券 的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要 ：

有關受託人的信息

除契約下的 違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用的契約 中具體規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生 違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將在任何利息支付日向在正常的利息支付記錄日期營業結束時以其名義註冊的債務證券 或一項或多項前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券 的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 紐約市受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立 的付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付 任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在此類本金、 溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後債務證券的持有人只能向我們 支付這些款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋 。

排名債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位 ，優先償還我們的某些其他債務。次級 契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他 有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，與我們所有其他優先無抵押債務的償付權相同 。優先契約不限制 我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能提供的認股權證的描述

截至2023年7月21日，我們沒有購買已發行普通股 股的認股權證。作為融資交易的一部分，我們通常向投資者發行購買普通股的認股權證，或者與配售代理人和外部顧問提供的服務有關。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、 普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們根據 招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附屬於證券或與證券分開。我們將根據 發行每個系列的認股權證，由認股權證代理人與我們簽訂一份單獨的認股權證協議。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的 的代理人，對認股權證的持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理關係或信託。 以下內容概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行認股權證時， 我們將在招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，這些條款可能與下述條款有所不同。如果招股説明書補充文件 中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。以下描述以及 招股説明書補充文件中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，完全受適用認股權證協議條款和條款的約束和限定 。

股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中描述所發行的優先股權證或普通股認股權證的條款、與 優先股認股權證或普通股認股權證相關的認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通 股票認股權證的認股權證的條款，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則股權證持有人無權投票、同意、獲得股息、以股東身份就選舉 董事或任何其他事項的任何股東大會進行投票、同意、獲得股息、收到通知，也無權行使任何股東權利。

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在某些情況下，應付的行使價以及行使每份認股權證時可購買的普通股或 優先股數量將進行調整，包括向普通股或優先股持有人發行 股息或股票分割、反向股票分割、合併、細分或重新分類 的普通股或優先股。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證 時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在所有累積調整要求調整至少 1% 之前，無需調整行使 認股權證時可購買的股票數量。行使認股權證後 不會發行任何分數股票，但我們將支付原本可發行的任何小股的現金價值。儘管有上述規定， 除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定， 如果將我們的財產全部或基本全部合併、合併、出售或轉讓，每份未償還認股權證的持有人 將有權獲得應收的股票和其他證券和財產的種類和金額，包括 現金每股普通股或優先股數量的持有人在特定的觸發事件發生之前 可以立即行使認股權證。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中描述所發行的債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議和代表債務認股權證的債務 認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以將 債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室行使債務認股權證。 在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人在行使債務認股權證 時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，也無權在行使 債務認股權證時獲得可購買證券的本金、溢價或利息的支付。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中規定的行使價以 現金購買債務證券或優先股或所發行的普通股的本金。持有人可以在適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的到期日之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 無效。

持有人可以按照適用的認股權證 協議和相應的招股説明書補充文件或與所發行的認股權證有關的任何免費書面招股説明書中的描述行使認股權證。收到 款項和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的任何 其他辦公室妥善完成並正式簽發認股權證後， 我們將盡快轉發 行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股。如果認股權證所代表的認股權證的行使量少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證 證書。

我們可能提供的權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股 股或一個或多個系列的認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以也可能不可轉讓 。在向股東發行任何供股時， 我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買供股到期後仍未認購的任何 已發行證券。在向 我們的股東進行供股時，我們將在 我們設定的獲得供股權的記錄日期 向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下 權利條款：

每項權利都將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券 。權利可以在權利到期日營業結束之前的任何時候行使。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。行使權利的方式 將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們可以但沒有被要求允許通過銀行、信託公司或納斯達克成員發出擔保交割通知 來行使權利，保證交付 (i) 支付行使權利的證券的行使價，以及 (ii) 正確填寫和執行的權利證書。 權利代理人必須在權利到期之前收到擔保交割通知，除非權利代理人在 權利到期後的第三個工作日營業結束之前收到正確填寫和執行的權利證書以及所購買證券 的全額付款，否則權利代理人不會 兑現擔保交割通知。在收到付款並在 權利代理人的指定辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並妥善執行權利證書後，我們或過户代理人將在 可行的情況下儘快 轉發行使權利時購買的證券。我們可以決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商，或者通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排提供任何未認購的已發行證券 。

我們可能提供的單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息 ，總結了我們可能在本招股説明書下提供的 單位的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書 補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的 的證券。

我們將作為本 招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們發行的系列單位條款的單位協議 表格以及任何補充協議，在相關係列 單位發行之前。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用 進行全面限定。我們敦促您 閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及 完整單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股、 股優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使 單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位 中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款 ，包括：

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、 “認股權證描述” 和 “權利描述” 下描述的條款，將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和多個不同系列 發行商品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位 協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司 可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們 根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟，或 向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行 其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的已註冊 持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權 行使如此註冊的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

分配計劃

我們可以將我們在本招股説明書中根據 發行的證券出售給承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或此類方法的任意組合。我們可以將證券 出售給承銷商、交易商、代理商或直接出售給一個或多個買家。我們和我們的代理人保留接受和 全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。招股説明書補充文件或生效後修正案 將在每次發行任何證券時提交 ，其中將提供參與 出售此類證券的任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名，以及這些人有權獲得的與此類發行相關的任何適用費用、佣金或折扣。

我們和我們的代理人、交易商和承銷商（如適用）可能會不時在一次或多筆交易中出售我們在本招股説明書中提供的證券 ，網址為：

我們可以使用電子拍賣來確定 根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書 補充或修正案中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款， 潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

我們可能會直接徵求購買證券的報價。我們也可不時指定代理人來徵求購買證券的報價。然後，我們指定的任何代理人，如果可能被視為《證券法》中定義的承銷商 ，則可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該 代理人在轉售時確定。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們可以參與公司普通股 股的市場發行。市場發行是指以 以外的固定價格發行我們的普通股，由做市商或通過做市商進行。我們將在包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中列出公司聘請的任何承銷商或代理人進行市場發行。在相關的招股説明書 補充文件中，我們還將描述公司與此類承銷商或代理人安排的任何其他細節，包括 佣金或公司支付的費用或提供的折扣，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承銷協議 ，該協議應作為相關招股説明書 補充文件的附錄提交。承銷商還可能從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商也可以使用交易商出售證券。 在這種情況下，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或 從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據他們可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、 代理人和其他人可能有權 (i) 獲得公司對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，或 (ii) 為可能要求他們就此類負債支付的款項繳款。 承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們可以授權 承銷商、交易商或其他人根據規定在未來一個或多個日期付款和交割的合同，向某些機構徵求購買我們根據本招股説明書 發行的證券的報價。這些合同 下任何買方的義務將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 根據這些合同為證券支付的價格以及招標合同應支付的佣金。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定和銀團 空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值 。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款出價允許承銷商 從交易商那裏收回賣出讓步，而最初由交易商出售的證券是為了彌補辛迪加空頭頭寸而購買的 。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於 原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ICAD”。其他證券不在任何證券交易所或其他股票市場上市，除非公司 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算申請其他證券在 任何證券交易所或其他股票市場上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在他們購買的證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，也可以在任何時候 停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，公司不向您保證 證券的任何交易市場的發展或流動性。

此處發行的證券的預計交付日期將 在與每次發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

為了遵守某些州證券法（如果適用）， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，除非證券已在該州註冊或有資格出售，或者有監管或資格豁免 並得到遵守，否則不得出售證券 。證券的銷售還必須由公司根據所有其他適用的州 證券法律和法規進行。

我們將支付證券註冊的所有費用。

專家們

法律事務

如果根據本協議註冊的證券發行，則該發行的 有效性將由位於紐約州紐約的 Dentons US LLP 轉交給公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和 其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。20549。您可以致電 SEC，獲取有關公共參考室運作的信息，電話：1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們可根據要求免費提供 的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料， 請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：iCad, Inc.，斯皮特布魯克路98號，納舒厄100套房， 新罕布什爾州 03062，收件人：投資者關係；(603) 882-5200。除非這些附錄 已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄。

我們在 www.icadmed.com 上維護我們的網站。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息 未納入本註冊聲明。

我們已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息 以及註冊聲明的附錄和附表。有關公司和我們證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看該合同或文件的副本，該合同或文件的副本作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明。如前一段所述，您可以 閲讀並從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其附錄和附表的副本。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向 美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息以引用方式納入本招股説明書，並視為 自提交此類報告之日起成為本招股説明書的一部分，以及文檔。

就本招股説明書 而言，本招股説明書或納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中包含的陳述修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書 中包含的陳述修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代 的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下 地址或電話號碼寫信或致電我們，索取此處以引用方式納入的文件的副本， 包括此類文件的附錄，無需任何費用：

iCad, Inc.

Spit Brook Road 98 號，100 號套房

新罕布什爾州納舒厄 03062

電話：(603) 882-5200 收件人：投資者關係

本招股説明書中關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都會被推薦作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件 或以引用方式納入的文件，每份此類陳述在所有 方面都受到此類提及及其附錄和附表的限定。

iCad, Inc.

$25,000,000

普通股

招股説明書補充文件

Craig-Hallum

2023年8月11日