0000056873--02-032023Q1P112DP112D50000005000000真的假的0000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-200000056873US-GAAP：留存收益會員2023-05-200000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-05-200000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000056873US-GAAP：非控股權益成員2023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-050000056873US-GAAP：留存收益會員2022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-0500000568732022-11-050000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-130000056873US-GAAP：留存收益會員2022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-1300000568732022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-210000056873US-GAAP：留存收益會員2022-05-210000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-210000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-05-210000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000056873US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-290000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-200000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-05-200000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-280000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-210000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-05-210000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-290000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-290000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：非控股權益成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-05-200000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-01-280000056873US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-05-200000056873KR: 其他債務成員2023-05-200000056873US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-280000056873KR: 其他債務成員2023-01-280000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-10-130000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-302022-05-210000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-01-280000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-05-200000056873US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：留存收益會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：留存收益會員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：留存收益會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-11-050000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2022-11-050000056873US-GAAP：利率互換成員2022-11-050000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-302022-05-210000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-10-132022-10-130000056873SRT: 最低成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-05-200000056873SRT: 最大成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-05-200000056873KR: MergerClosingDate 三週年之際設施即將成熟會員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無抵押定期貸款機制成員2022-11-090000056873KR: 設施在合併結束日期 18 個月後成熟會員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無抵押定期貸款機制成員2022-11-090000056873美國通用會計準則：普通股成員2023-05-200000056873美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-11-050000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-08-130000056873美國通用會計準則：普通股成員2022-01-2900000568732022-05-2100000568732022-01-290000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-132022-10-130000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-05-200000056873US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-2800000568732022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-062023-01-280000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-142022-11-0500000568732022-08-142022-11-050000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-222022-08-1300000568732022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-05-210000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-222022-08-130000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-05-210000056873SRT: 最大成員KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-132022-10-130000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員KR: 高級無擔保的BridgeTERM貸款機制成員2022-11-092022-11-090000056873KR: 數字和機器人設施會員2023-05-200000056873US-GAAP：其他流動負債成員2023-05-200000056873KR: accountsPayableCurrent會員2023-05-200000056873US-GAAP：其他流動負債成員2023-01-280000056873KR: accountsPayableCurrent會員2023-01-280000056873KR: AlbertsonsCompanies Inc 會員2022-10-1300000568732023-05-2000000568732023-01-2800000568732022-01-302022-05-2100000568732023-06-2000000568732023-01-292023-05-20xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDkr: 設施kr: casexbrli: pureKR: 衍生工具

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年5月20日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 1-303

克羅格公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

1014 Vine Street, 辛辛那提, 俄亥俄45202

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(513) 762-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不變

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束. 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2）。是的 ☐沒有☒.

有 717,745,520普通股 ($)1面值）截至2023年6月20日未償還債務。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表。

克羅格公司

合併運營報表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
（以百萬計，每股金額除外）	2023		2022
銷售	$	45,165	$	44,600

運營費用
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括以下單獨顯示的項目		35,080		34,952
業務、一般和行政		7,393		6,997
租金		265		256
折舊和攤銷		957		890

營業利潤		1,470		1,505

其他收入（支出）
利息支出		(153)		(177)
公司贊助的養老金計劃福利中的非服務部分		9		16
投資損失		(78)		(532)

所得税支出前淨收益		1,248		812

所得税支出		286		146

包括非控股權益在內的淨收益		962		666
歸屬於非控股權益的淨收益		—		2

歸屬於克羅格公司的淨收益	$	962	$	664

每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.33	$	0.91

基本計算中使用的普通股平均數量		717		722

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.32	$	0.90

攤薄計算中使用的普通股平均數量		724		733

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

綜合收益合併報表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
（以百萬計）	2023		2022
包括非控股權益在內的淨收益	$	962	$	666

其他綜合（虧損）收入
扣除所得税後的養老金和其他退休後固定福利計劃的變動⁽¹⁾		(4)		—
現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽²⁾		91		—
攤銷現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽³⁾		1		2

其他綜合收入總額		88		2

綜合收入		1,050		668
歸屬於非控股權益的綜合收益		—		2
歸屬於克羅格公司的綜合收益	$	1,050	$	666

(1)	金額為扣除税款後的金額 ($1)2023 年第一季度和 ($1)2022 年第一季度。

(2)	金額為扣除税款後的金額 $262023年第一季度。

(3)	金額為扣除税款後的金額 $12023 年第一季度以及 $12022 年第一季度。

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併資產負債表

（未經審計）


	5月20日		1月28日
（以百萬計，面值除外）	2023		2023
資產
流動資產
現金和臨時現金投資	$	2,632	$	1,015
在途中存放存款		1,143		1,127
應收款		1,766		2,234
FIFO 庫存		9,325		9,756
LIFO 儲備		(2,295)		(2,196)
預付資產和其他流動資產		633		734
流動資產總額		13,204		12,670

不動產、廠房和設備，淨額		24,935		24,726
經營租賃資產		6,659		6,662
無形資產，淨值		893		899
善意		2,916		2,916
其他資產		1,586		1,750

總資產	$	50,193	$	49,623

負債
流動負債
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務	$	1,319	$	1,310
經營租賃負債的流動部分		664		662
貿易應付賬款		7,353		7,119
應計工資和工資		1,130		1,746
其他流動負債		6,664		6,401
流動負債總額		17,130		17,238

長期債務，包括融資租賃下的債務		12,114		12,068
非流動經營租賃負債		6,353		6,372
遞延所得税		1,694		1,672
養老金和退休後福利債務		427		436
其他長期負債		1,595		1,823

負債總額		39,313		39,609

承付款和意外開支見附註6

股東權益

優先股，$100每股面值， 5已授權和未發行的股票		—		—
普通股，美元1每股面值， 2,000授權股份； 1,9182023 年和 2022 年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本		3,826		3,805
累計其他綜合虧損		(544)		(632)
累計收益		26,375		25,601
國庫中的普通股，按成本計算， 1,2002023 年的股票以及 1,2022022 年的股票		(20,670)		(20,650)

股東權益總額——The Kroger Co.		10,905		10,042
非控股權益		(25)		(28)

總權益		10,880		10,014

負債和權益總額	$	50,193	$	49,623

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併現金流量表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
（以百萬計）	2023		2022
經營活動產生的現金流量：
包括非控股權益在內的淨收益	$	962	$	666
調整後的淨收益（包括非控股權益）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		957		890
經營租賃資產攤銷		188		186
LIFO 充電		99		93
基於股份的員工薪酬		49		57
公司贊助的養老金計劃受益		(2)		(12)
遞延所得税		(5)		(30)
出售資產的收益		(41)		—
投資損失		78		532
其他		73		54
運營資產和負債的變化：
存儲在途中的存款		(16)		(28)
應收款		274		(2)
庫存		419		(676)
預付費和其他流動資產		82		117
貿易應付賬款		233		439
應計費用		(449)		(748)
應收和應付所得税		198		(70)
經營租賃負債		(215)		(214)
其他		(24)		(152)

經營活動提供的淨現金		2,860		1,102

來自投資活動的現金流：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款		(1,028)		(745)
出售資產的收益		86		14
其他		(5)		8

投資活動使用的淨現金		(947)		(723)

來自融資活動的現金流：
長期債務的付款，包括融資租賃下的債務		(62)		(45)
已支付的股息		(188)		(154)
發行股本的收益		23		113
購買國庫股		(29)		(665)
其他		(40)		(67)

融資活動使用的淨現金		(296)		(818)

現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額		1,617		(439)

現金和臨時現金投資：
年初		1,015		1,821
期末	$	2,632	$	1,382

資本投資對賬：
財產和設備的付款，包括租賃收購的付款	$	(1,028)	$	(745)
租賃收購付款		—		3
在建工程應付賬款的變化		(71)		(229)
資本投資總額，不包括租賃收購	$	(1,099)	$	(971)

現金流量信息的披露：
年內支付的利息現金	$	164	$	198
年內支付的所得税現金	$	92	$	244

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分.

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2022年1月29日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		113		—		—		—		113
已發行的限制性股票	—		—		(77)	(2)		12		—		—		—		(65)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	10		(520)		—		—		—		(520)
股票期權交換	—		—		—	3		(145)		—		—		—		(145)
基於股份的員工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款後的其他綜合收益為$-	—		—		—	—		—		2		—		—		2
其他	—		—		77	—		(77)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.21每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(147)		—		(147)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		664		2		666

截至2022年5月21日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,714	1,198	$	(20,339)	$	(465)	$	24,583	$	(18)	$	9,393
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		(89)	(2)		47		—		—		—		(42)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	6		(300)		—		—		—		(300)
股票期權交換	—		—		—	—		(10)		—		—		—		(10)
基於股份的員工薪酬	—		—		46	—		—		—		—		—		46
扣除税款後的其他綜合收入為美元1	—		—		—	—		—		1		—		—		1
其他	—		—		45	—		(45)		—		—		(1)		(1)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(186)		—		(186)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		731		1		732

截至2022年8月13日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,716	1,202	$	(20,641)	$	(464)	$	25,128	$	(18)	$	9,639
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已發行的限制性股票	—		—		(4)	—		—		—		—		—		(4)
庫存股活動：
按成本購買庫存股	—		—		—	—		(1)		—		—		—		(1)
股票期權交換	—		—		—	—		(9)		—		—		—		(9)
基於股份的員工薪酬	—		—		42	—		—		—		—		—		42
扣除税款後的其他綜合收入為美元11	—		—		—	—		—		52		—		—		52
其他	—		—		4	—		(4)		—		—		(10)		(10)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		398		2		400

截至2022年11月5日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,758	1,202	$	(20,647)	$	(412)	$	25,338	$	(26)	$	9,929
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		7		—		—		—		7
已發行的限制性股票	—		—		(3)	—		3		—		—		—		—
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基於股份的員工薪酬	—		—		45	—		—		—		—		—		45
扣除税款後的其他綜合虧損 ($)63)	—		—		—	—		—		(220)		—		—		(220)
其他	—		—		5	—		(5)		—		—		(2)		(2)
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		451		—		451

截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股份	金額		資本		股份	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已發行的限制性股票	—		—		(72)	(1)		30		—		—		—		(42)
庫存股活動：
股票期權交換	—		—		—	—		(29)		—		—		—		(29)
基於股份的員工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款後的其他綜合收入為美元26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		(44)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.26每股普通股）	—		—		—	—		—		—		(188)		—		(188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

截至2023年5月20日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	(20,670)	$	(544)	$	26,375	$	(25)	$	10,880

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計的合併財務報表附註中的所有金額均以百萬計。

會計政策

列報基礎和合並原則

隨附的財務報表包括The Kroger Co.、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2023年1月28日的資產負債表源自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。大量的公司間往來交易和餘額已被清除。本合併財務報表中提及的 “公司” 是指合併後的公司。

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，是公允列出這些時期的經營業績所必需的，但不應被視為全年業績的指標。財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，隨附的合併財務報表應與公司截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中的財務報表一起閲讀。

截至2023年5月20日和2022年5月21日的第一季度合併財務報表中的未經審計的信息包括公司截至該日止的16週期間的經營業績。

公允價值測量

公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級 — 在活躍市場中，相同資產或負債的報價可用；

第 2 級 — 定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，這些報價可以直接或間接觀察；

第 3 級 — 不可觀察的定價輸入，其中市場活動很少或根本沒有，因此要求實體對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設做出自己的假設。

公司按近似公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付貿易賬款、應計工資和工資以及其他流動負債。某些其他投資和衍生品被記錄為1、2或3級工具。

對奧卡多的股權投資是通過淨收益按公允價值計量的。所有持有股票的公允價值（使用一級輸入來衡量）為 $236和 $401分別截至2023年5月20日和2023年1月28日，幷包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 中。這筆Ocado投資的未實現虧損約為 $165和 $532對於2023年第一季度和2022年第一季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資虧損” 中。

該公司的前瞻性利率互換被視為二級工具。公司使用可觀察的遠期收益率曲線對利率互換進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為二級輸入。有關預先啟動利率互換公允價值的披露，請參閲附註2。

有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

應付賬款融資安排

公司與第三方簽訂了提供應付賬款追蹤系統的協議這有助於參與的供應商能夠為公司與指定的第三方金融機構的付款義務融資。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價向參與的金融機構提出為公司的一項或多項付款義務提供資金的要約。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排融資決定的影響。根據這些計劃，公司與參與的供應商的付款期限約為 90 天.

截至2023年5月20日和2023年1月28日，該公司的資金為美元241和 $249，分別出現在公司與融資安排相關的合併資產負債表中的 “貿易應付賬款” 中。截至2023年5月20日和2023年1月28日，該公司已經 $77和 $65, 分別載於與融資安排有關的 “其他流動負債” 中.

債務義務

長期債務包括：


	5月20日		1月28日
	2023		2023
1.70% 至 8.002049年到期的優先票據百分比	$	10,218	$	10,215
其他		1,070		1,077

債務總額，不包括融資租賃下的債務		11,288		11,292
減少當前部分		(1,149)		(1,153)

長期債務總額，不包括融資租賃下的債務	$	10,139	$	10,139

公司長期債務的公允價值，包括當前到期日，是根據現有市場證據根據流動性不足調整後的相同或類似債券的報價估算的。如果沒有市場報價，則公允價值基於未來現金流的淨現值，使用2023年5月20日和2023年1月28日生效的遠期利率收益率曲線。截至2023年5月20日，總債務的公允價值為 $10,300相比之下，賬面價值為 $11,288。截至2023年1月28日，總債務的公允價值為 $10,593相比之下，賬面價值為 $11,292.

2022年第三季度，公司訂立了五到期日為2027年8月的預先啟動利率互換協議，總名義金額為美元5,350。預先啟動的利率互換是一種協議，可以有效地對衝未來基準利率支付的變動，這歸因於預計發行的固定利率債務的利率變化。公司簽訂了這些前瞻性利率互換，以鎖定其預測發行的債務的固定利率。名義金額為 $2,350其中預先啟動的利率互換被指定為公認會計原則所定義的現金流套期保值。因此，當套期保值交易影響淨收益時，這些預先啟動利率互換的公允價值變化將記錄到其他綜合收益中，並重新歸類為淨收益。名義金額的剩餘部分 $3,000的先期利息互換未被指定為現金流對衝工具。因此，未指定為現金流套期保值的預先啟動利率互換的公允價值變化通過淨收益進行確認。

截至2023年5月20日和2023年1月28日，被指定為現金流套期保值的利率互換的公允價值為美元6和 $ (116)，分別是。截至2023年5月20日和2023年1月28日，“累計其他綜合收益” 中包含的金額為 $4和 ($89)，分別扣除税款。截至2023年5月20日和2023年1月28日，未被指定為現金流套期保值的遠期起始利息互換的公允價值為 $(55) 和 $ (142)，分別是。2023年第一季度，公司確認未實現收益為 $87與公司合併運營報表 “投資損失” 中包含的這些互換有關。

有關公司無抵押過橋貸款額度和定期貸款信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

福利計劃

下表提供了2023年和2022年第一季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期淨福利成本的組成部分：


	第一季度已結束
	養老金福利				其他好處
	5月20日		5月21日		5月20日		5月21日
	2023		2022		2023		2022
定期淨福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	6	$	3	$	1	$	1
利息成本		40		30		2		2
計劃資產的預期回報率		(46)		(47)		—		—
攤銷：
先前的服務費用		—		—		(3)		(4)
精算損失（收益）		2		8		(4)		(5)

定期淨福利成本（收益）	$	2	$	(6)	$	(4)	$	(6)

公司無需在2023年向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項，但可以在此類繳款對公司有益的範圍內繳款。該公司在2023年或2022年第一季度沒有向其公司贊助的養老金計劃繳納任何重大款項。

該公司出資了 $110和 $105分別在2023年和2022年第一季度向員工401 (k) 個退休儲蓄賬户發放.

普通股每股收益

每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄股票期權生效後，每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益和用於計算歸屬於克羅格公司的每股基本普通股淨收益的淨收益與計算克羅格公司攤薄後每股普通股淨收益時使用的淨收益的對賬情況:


	第一季度已結束					第一季度已結束
	2023年5月20日					2022年5月21日
				Per					Per
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
每股基本普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	954	717	$	1.33	$	657	722	$	0.91
股票期權的稀釋效應			7					11

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	954	724	$	1.32	$	657	733	$	0.90

該公司已將未分配和分配給參與證券的收益合計為 $8和 $7分別在2023年和2022年的第一季度。

該公司的未償還期權約為 3百萬股和 12023年第一季度和2022年第一季度分別有百萬股被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算之外，因為將其納入會對每股淨收益產生反稀釋影響。

租賃和租賃融資交易

2018年5月17日，公司與Ocado International Holdings Limited和Ocado Group plc（“Ocado”）簽訂了合作伙伴關係框架協議，此後進行了修訂。根據該協議，Ocado將與該公司在美國獨家合作，增強公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。2023年第一季度，公司開業一位於馬裏蘭州弗雷德裏克的 Kroger Delivery 客户配送中心。該公司確定，與Ocado的安排包含用於履行客户訂單的機器人設備的租賃。因此，當每個設施開始向客户交付訂單時，公司就會建立融資租約。每份租約的基本期限為 10 年了和續訂選項由公司自行決定。公司選擇合併合同中的租賃和非租賃內容。因此，公司將把向奧卡多支付的所有款項記作租賃付款。 2023年第一季度，公司記錄的融資租賃資產為美元139和融資租賃負債為美元129與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年5月20日和2023年1月28日，該公司的資金為美元1,012和 $928分別佔公司合併資產負債表 “不動產、廠房和設備淨額” 中包含的淨融資租賃資產與公司與奧卡多的協議有關。截至2023年5月20日和2023年1月28日，該公司已經 $96和 $88分別為 “包括融資租賃債務在內的長期債務的流動部分” 中記錄的流動融資租賃負債和美元859和 $785，分別記錄在 “長期債務，包括融資租賃下的債務” 中的非流動融資租賃負債。

承付款和意外開支

公司根據現有的最佳證據不斷評估突發事件。

公司認為，損失準備金已在必要範圍內提供，其對突發事件的評估是合理的。如果突發事件的解決導致的金額與公司的估計有所不同，則將從未來的收益中扣除或記入貸方。

主要突發事件説明如下：

保險 — 在大多數州，公司的工傷補償風險是自保的。此外，其他工傷補償風險和一定水平的受保一般責任風險基於追溯性保費計劃、免賠額計劃和自保留存計劃。工傷補償風險的責任按現值計算。實際索賠結算和由此產生的費用可能與損失準備金不同。財產風險由子公司承保，全部由不相關的保險公司再保險。根據精算確定的估計，運營部門和子公司支付了保費，保險子公司提供了損失補貼。

訴訟 — 在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、就業歧視、工資和工時以及其他針對公司的監管索賠，尚待審理。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或要求鉅額賠償。儘管目前無法評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直，也無法評估其成功的可能性，但公司認為，由此產生的任何責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司不斷評估其因未決訴訟或威脅訴訟而承受的意外損失敞口，並認為已在合理可能進行估計以及何時可能出現不利結果的情況下做出了準備。儘管如此，評估和預測這些事項的結果仍存在很大的不確定性。管理層目前認為，公司風險敞口的總虧損範圍對公司來説並不重要。儘管管理層目前持有這樣的看法，但實際業績或管理層評估或預測的變化仍有可能出現重大差異，這可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些訴訟指控被告通過分發和分發阿片類藥物助長了公共騷擾。

目前，該公司在各州法院待審的大量訴訟中都被點名，包括某些州檢察長提起的案件，以及美國俄亥俄州北區地方法院提起的案件，這些訴訟已結束 2,000根據《美國法典》第 28 篇第 1407 節，在一起名為《全國處方阿片類藥物訴訟》的案件中，案件已合併為多地區訴訟（“MDL”）。這些案件中的大多數都被擱置，等待領頭羊MDL案件的進展，包括一些公司被點名的案件，這些案件的發現時間表錯開進行。一旦發現完成，這些案件將發回原聯邦法院審理。此外，該公司還收到了政府機構索要有關阿片類藥物的文件和信息的請求。公司已經並將配合這些調查。

該公司正在大力為這些問題辯護，並認為這些案件沒有法律依據。在訴訟的現階段，公司無法確定這些事項結果的可能性或合理可能的損失範圍（如果有）。

2023年第一季度，該公司記錄的費用為 $62百萬美元與與西弗吉尼亞州的阿片類藥物訴訟索賠和解有關。商定的和解框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長提出的所有阿片類藥物訴訟和索賠。克羅格繼續為所有與阿片類藥物有關的索賠和訴訟進行有力辯護。

作業 —公司對因設施關閉和處置而轉讓給各個第三方的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，則可能要求公司履行租賃規定的義務。由於公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛，而且還有其他各種補救措施可供選擇，因此公司認為，被要求承擔這些義務中很大一部分的可能性很小。

7.	累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了2023年和2022年第一季度按組成部分劃分的AOCI變化：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期保值		固定福利
	活動⁽¹⁾		計劃⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
截至2022年1月29日的餘額	$	(47)	$	(420)	$	(467)
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		2		—		2
本期淨OCI		2		—		2
截至 2022 年 5 月 21 日的餘額	$	(45)	$	(420)	$	(465)

截至2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		91		—		91
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		1		(4)		(3)
本期淨OCI		92		(4)		88
截至 2023 年 5 月 20 日的餘額	$	(37)	$	(507)	$	(544)

(1)	所有金額均已扣除税款。

(2)	扣除税款 $26用於2023年第一季度的現金流套期保值活動。

(3)	扣除税款 $1用於現金流套期保值活動以及 ($1)適用於2022年第一季度的養老金和退休後固定福利計劃。扣除税款 $1用於現金流套期保值活動以及 ($1)適用於2023年第一季度的養老金和退休後固定福利計劃。

下表顯示了從AOCI中重新分類的項目以及2023年和2022年第一季度的相關税收影響：


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
	2023		2022
現金流套期保值活動項目
現金流套期保值活動的損益攤銷⁽¹⁾	$	2	$	3
税收支出		(1)		(1)
扣除税款		1		2

養老金和退休後固定福利計劃項目
定期養老金淨成本中包含的金額的攤銷⁽²⁾		(5)		(1)
税收支出		1		1
扣除税款		(4)		—
扣除税款後的重新分類總額	$	(3)	$	2

(1)	從 AOCI 重新歸類為利息支出。

(2)	從AOCI重新歸類為公司贊助的養老金計劃費用的非服務部分。這些組成部分包含在定期養老金淨成本的計算中（更多細節見附註3）。

所得税

有效所得税税率為 22.92023 年第一季度的百分比以及 18.0%2022年第一季度。由於州所得税的影響，2023年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被税收抵免和扣除的使用所抵消。由於使用了税收抵免和扣除額，2022年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被州所得税的影響所抵消。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的有效所得税税率有所提高，這主要是由於股票支付的扣除額減少。

最近通過的會計準則

2022年9月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務, 這提高了投資者和其他資本分配者使用供應商融資計劃的透明度.公司自2023年1月29日起採用了該ASU，但公司將在2024財年採用的展期披露要求除外。有關公司應付賬款財務安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

10.	擬議與艾伯森公司合併

如先前披露的那樣，2022年10月13日，公司與艾伯森公司公司（“艾伯森”）簽訂了合併協議，根據該協議，艾伯森普通股和優先股的所有已發行股份（按轉換後的基礎上）將自動轉換為收取權 $34.10每股，但須遵守下文所述的某些削減。這個價格意味着企業的總價值約為 $24,600，包括假設大約 $4,700艾伯森的淨負債。

在獲得完成交易所必需的監管許可方面，公司和艾伯森預計將進行門店剝離。根據剝離過程的結果，如合併協議所述，艾伯森準備成立艾伯森子公司（“SpinCo”）。SpinCo將在合併完成前立即分拆給艾伯森的股東，並作為一家獨立的上市公司運營。該公司和艾伯森已同意共同努力，確定哪些門店（如果有的話）將包括SpinCo，以及SpinCo的預計資本化。每股現金購買價格為 $34.10合併中支付給艾伯森股東的款項將減少等於 (i) $6.85，這是2023年1月20日向截至2022年10月24日的艾伯森登記在冊的股東支付的收盤前特別現金股息的每股金額，以及 (ii) 三乘以截至分拆記錄之日的艾伯森普通股（包括艾伯森優先股轉換後可發行的艾伯森普通股）的四面牆調整後息税折舊攤銷前利潤（如果有的話）除以艾伯森普通股（包括艾伯森優先股轉換後可發行的艾伯森普通股）數量。該公司和艾伯森繼續努力確定是否會向SpinCo捐贈任何門店。目前調整後的每股現金購買價格預計為 $27.25，尚待確定SpinCo是否需要進行任何調整。

關於合併協議，公司於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供 $17,400優先無抵押過橋定期貸款額度，如果簽訂，該額度將到期 364 天在合併截止日期之後。這些承諾旨在為與艾伯森的合併提供資金，前提是該公司在收盤前不安排替代融資。由於合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。過渡定期貸款機制的預付費用包含在公司合併現金流量表的 “已支付的融資費用” 中，並將在承諾期內的公司合併運營報表中確認為運營、一般和管理費用。

2022年11月9日，公司與某些貸款機構簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）本金總額為的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的合併完成以及某些其他慣常融資條件 $3,000在合併截止日期三週年到期，以及 (2) 優先無抵押定期貸款，本金總額為 $1,750在合併截止日期後的18個月內到期（統稱為 “定期貸款融資”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款信貸協議的簽訂減少了公司規定的承諾 $17,400橋樑設施承諾由 $4,750。定期貸款機制下的借款將按不同的貸款類型和公司的債務評級收取利息。除了上述融資來源外，公司預計還將通過發行優先票據、商業票據計劃下的借款、銀行信貸額度容量和手頭現金為交易融資。

該協議規定了公司和艾伯森的某些終止權，包括如果未在2024年1月13日（“外部日期”）當天或之前關閉，前提是任何一方都可以將外部日期延長至 270 天總而言之。公司將有義務支付解僱費 $600如果任何一方因外部日期的發生而終止了合併協議，並且在終止時，除監管部門批准以外的所有成交條件均已得到滿足。該交易預計將於2024年初完成，前提是必須獲得必要的監管許可和其他慣例成交條件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一起閲讀。

警示聲明

本討論和分析包含有關我們未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據其目前掌握的信息所做的假設和信念。此類陳述用 “實現”、“影響”、“預期”、“相信”、“承諾”、“信心”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“指導”、“預期”、“維持”、“可能”、“模式”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“趨勢”、“目標”、“趨勢” 等詞語表示” “will” 和 “will”，以及類似的單詞或短語。這些前瞻性陳述受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果存在重大差異。其中包括我們在上一財年的10-K表年度報告和任何後續申報的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及本10-Q表格中確定的風險因素。

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括：

●

我們的流動性來源在多大程度上足以滿足我們的要求可能會受到金融市場狀況以及這種條件對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們在承諾信貸額度（包括銀行信貸額度）下的一家或多家貸款機構不願或無法履行其向我們貸款的合同義務，或者如果全球疫情，包括持續的 COVID-19 疫情（包括任何變體）、自然災害或天氣條件幹擾了我們的貸款機構向我們貸款的能力，我們根據承諾的信貸額度（包括我們的銀行信貸額度）進行借貸的能力可能會受到損害。我們為到期債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售、收益和增量FIFO營業利潤目標的能力可能會受到以下因素的影響：與我們在2022年10月宣佈的與艾伯森的擬議交易有關或由此產生的風險，包括我們完成擬議交易的能力，包括合併協議條款、預期時間表和/或獲得所需的監管批准；COVID-19 疫情相關因素、風險和挑戰；勞資談判；潛在的停工；失業率的變化; 勞動壓力市場；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；包括非傳統競爭對手在內的現有和新競爭對手的定價和促銷活動，以及這種競爭的激進性；我們對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率、當前的通貨膨脹環境和未來潛在的通貨膨脹和/或通貨緊縮趨勢以及某些大宗商品、產品和/或運營成本的此類趨勢；地緣政治環境包括烏克蘭戰爭；不穩定的政治局勢和社會動盪；關税的變化；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；製造業商品成本；供應限制；與我們的物流業務相關的柴油成本；消費者支出趨勢；我們的客户在購買時因經濟狀況而謹慎行事的程度；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；我們經營的監管環境的變化；我們的保留能力藥房第三方付款人的銷售；醫療保健行業（包括藥房福利經理）的整合；我們就修改多僱主養老金計劃進行談判的能力；自然災害或惡劣的天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續的成本節約、我們的增長另類利潤業務，以及我們通過新鮮、新鮮、戰略支柱更好地為客户提供服務並提高客户忠誠度和可持續增長的能力 我們的品牌、個性化和無縫化；以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務策略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

由於税法的變化、各税務機關的待處理項目狀況以及某些費用的可扣除性，我們的有效税率可能與預期税率有所不同。

本報告其他地方及以下關於我們的預期、預測、信念、意圖或策略的陳述是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是準確的，但總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力的不確定性以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他不確定性可能會導致實際業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。

我們的價值創造模式——提供持續而有吸引力的股東總回報

Kroger 久經考驗的價值創造模式使我們能夠實現當下目標，為未來進行投資。我們的價值創造模式的基礎是我們的全渠道食品零售業務，該業務建立在克羅格的戰略資產之上：我們的門店、數字生態系統、 我們的品牌還有我們的數據。這些資產與我們的上市戰略相結合，為我們的客户提供了令人信服的價值主張。我們繼續通過 Fresh 建立長期的客户忠誠度， 我們的品牌，個性化和我們的無縫購物體驗將推動我們的零售超市業務的可持續銷售增長，包括燃料和健康與保健。這反過來又產生了數據和流量，使我們能夠快速增長、高營業利潤率的另類利潤業務。我們正在從一家主要的食品零售商發展成為一家更加多元化、以食品為先的業務，我們預計未來將持續實現淨收益增長。這將通過以下方式實現：

●

在沒有燃料的情況下，同樣的銷售額增長。我們的計劃包括最大限度地提高超市業務的增長機會，並得到對客户、員工和無縫生態系統的持續戰略投資的支持，以確保我們每次都能為每位客户提供完整、友好和全新的體驗。隨着越來越多的客户將電子商務納入他們的永久日常活動，我們預計隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長，速度快於其他家居食品銷售；以及

●

通過平衡模式擴大營業利潤率，在這種模式下，對客户的戰略價格投資、對員工工資和福利的投資以及對提供更好員工和客户體驗的技術的投資被以下因素所抵消：(i) 我們的成本節約計劃，該計劃在過去五個財年中每年節省10億美元的成本；(ii) 改善我們的產品組合，因為我們通過Fresh and加速發展勢頭 我們的品牌舉措，以及 (iii) 發展我們的另類利潤業務。

我們預計將繼續創造強勁的自由現金流，並承諾在資本部署方面遵守紀律，以支持我們的價值創造模式和規定的資本配置優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資該業務，從而推動長期可持續的淨收益增長。我們承諾將目前的投資級債務評級以及淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率目標區間維持在2.30至2.50之間。我們還預計，隨着時間的推移，我們的股息將繼續增加，並通過股票回購向股東返還多餘的現金，但須經董事會批准。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將使股東總回報率在8％至11％的目標區間內，這並未考慮到擬議與艾伯森合併的影響。

執行摘要

在我們執行的指導下，我們在2023年第一季度取得了穩健的財務業績和強勁的自由現金流 引領潮流，用數字化加速 戰略。我們的業績表明，隨着越來越多的客户感受到通貨膨脹和經濟不確定性的影響，我們的商業模式在更具挑戰性的運營環境中具有持久性。我們通過以實惠的價格提供新鮮產品和個性化獎勵，正在擴大客户家庭。我們的員工每天都在將這一策略變為現實，在質量、選擇和便利性方面毫不妥協地提供完整、友好和新鮮的購物體驗。我們為推動我們的上市戰略而對員工、客户和技術進行的投資正在推動我們的增長，包括另類利潤業務。

展望未來，我們的上市戰略使我們在廣泛的經濟環境中處於有利地位，可以繼續為客户提供服務，投資我們的員工，為股東實現可持續和有吸引力的回報。近年來，我們為為客户提供服務並加強我們的價值創造飛輪而進行的投資使我們有信心重申全年相同的銷售額，而無需燃料，調整後的攤薄後每股淨收益指引。

下表概述了我們的財務業績：

財務業績數據

（百萬美元，每股金額除外）


	第一季度已結束
	5月20日			百分比		5月21日
	2023			改變		2022
銷售	$	45,165		1.3	%	$	44,600
不含燃料的銷售	$	40,070		3.5	%	$	38,711
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	962		44.9	%	$	664
歸屬於The Kroger Co.的調整後淨收益	$	1,104		2.8	%	$	1,074
每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.32		46.7	%	$	0.90
調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	1.51		4.1	%	$	1.45
營業利潤	$	1,470		(2.3)	%	$	1,505
調整後的 FIFO 營業利潤	$	1,669		4.2	%	$	1,601
已支付的股息	$	188		22.1	%	$	154
每股普通股支付的股息	$	0.26		23.8	%	$	0.21
銷量相同，不包括燃料		3.5	%	不適用			4.1	%
FIFO 毛利率（不包括燃料），基點增加（下降）		0.21		不適用			(0.26)
OG&A 費率，不包括燃料和調整後的項目，基點增加（降低）		0.14		不適用			(0.46)
與上一財年末相比，債務總額（包括融資租賃下的債務）增加	$	55		不適用		$	275
股票回購	$	29		不適用		$	665

概述

2023年第一季度值得注意的事項是：

股東回報

●

歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益為1.32美元，與2022年第一季度相比增長了47％。

●

調整後歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益為1.51美元，與2022年第一季度相比增長了4％。

●

實現營業利潤15億美元，與2022年第一季度持平。

●

調整後的FIFO營業利潤為17億美元，與2022年第一季度相比增長了4％。

●

運營產生的現金為29億美元，與2022年第一季度相比增長了160％。

●

現金和臨時現金投資增加了16億美元，從2022財年底的10億美元增加到2023年5月20日的26億美元。

●

通過支付股息向股東返還1.88億美元。

其他財務業績

●

不包括燃料在內的同類銷售額增長了3.5％，其中包括總銷售增長 我們的品牌類別為 4.9%。如果不是因為我們之前宣佈的自2022年12月31日起終止與Express Scripts的協議，藥房銷售額有所下降，不包括燃料，那麼2023年第一季度的相同銷售額將增長5.0％。2023年第一季度，終止的協議對我們的FIFO毛利率（不包括燃料）產生了積極影響，對我們的OG&A率（不包括燃料和2023年調整後的項目）產生了負面影響，定義見下文。對FIFO營業利潤的總體淨影響略為積極。

●

數字銷售額增長了15％，這得益於我們的提貨解決方案（增長了11％）和送貨解決方案（增長了30％）的強勁。Pickup Solutions 的增長得益於我們對員工培訓的關注，這改善了客户體驗。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和Kroger Delivery網絡的擴張推動的。數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品，以及我們的送貨和配送解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户配送的訂單、由 Ocado 提供支持的客户配送中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的使用郵件服務或第三方快遞配送的在線訂單。

●

我們目前在動盪的通貨膨脹環境中運營，我們已經開始看到通貨膨脹水平同比温和，尤其是在新類別中。我們在2023年第一季度的LIFO費用為9900萬美元，而2022年第一季度為9300萬美元。我們的LIFO費用反映了我們對2023年的預期年化產品成本通脹率。

重大事件

●

2023 年第一季度，我們在馬裏蘭州弗雷德裏克又開設了一個 Kroger Delivery 客户配送中心，該中心由 Ocado 的自動智能平臺提供支持。

●

在2023年第一季度，我們確認了6200萬美元的法律和解費用，這是與西弗吉尼亞州就所有未決和未來阿片類藥物訴訟索賠達成的6800萬美元和解的淨現值。和解金額在10年內支付，扣除税款後為4,900萬美元。這筆金額未包含在我們調整後的FIFO營業利潤和調整後的淨收益業績中，以反映該費用的獨特和非經常性質。該和解協議並不是克羅格承認不當行為或責任。我們將繼續大力為與阿片類藥物有關的其他索賠和訴訟辯護。該和解協議基於一系列與西弗吉尼亞州有關的獨特而具體的事實，我們認為和解金額或我們與西弗吉尼亞州達成的協議中的任何其他條款無法或應該推斷到任何其他針對我們的阿片類藥物相關案件中。我們認為，該和解並不能可靠地代表任何其他案件的結果或我們的總體風險水平。

使用非公認會計準則財務指標

隨附的合併財務報表，包括相關附註，是根據公認的會計原則（“GAAP”）列報的。我們提供非公認會計準則指標，包括First-In、First-Out（“FIFO”）毛利率、FIFO營業利潤、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。不應將這些非公認會計準則財務指標視為毛利率、營業利潤、淨收益和攤薄後每股淨收益或任何其他公認會計準則業績衡量標準的替代方案。不應單獨審查這些衡量標準，也不應將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品。

我們將FIFO毛利率計算為FIFO毛利除以銷售額。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出（“LIFO”）費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們上市策略的銷售和運營有效性。

我們將FIFO營業利潤計算為不包括LIFO費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們財務模式的運營有效性。

調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們對我們的淨收益、攤薄後每股淨收益和FIFO營業利潤進行了更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2023年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2023年調整後項目”：

●

運營、一般和管理費用（“OG&A”）的費用為4000萬美元，扣除税款3,400萬美元，用於合併相關成本，6200萬美元，扣除税款，法律和解費用（“2023年OG&A調整項目”）。

●

未實現的投資虧損（“2023年其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）虧損為7800萬美元，扣除税款5900萬美元。

2022年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2022年調整後項目”：

●

向OG＆A收取700萬美元，扣除税款600萬美元，用於Home Chef或有對價（“2022年OG&A調整後的項目”）的重估。

●

未實現的投資虧損（“2022年其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）虧損為5.32億美元，扣除税款4.04億美元。

有關本10-Q表季度報告中報告的某些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露的對賬情況，請參閲下文 “攤薄後每股淨收益” 表。

下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益與歸屬於克羅格公司的調整後淨收益的對賬情況，以及歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益與歸屬於克羅格公司的調整後每股攤薄普通股淨收益的對賬情況，不包括2023年和2022年調整後的項目：

攤薄後每股淨收益（不包括調整後的項目）

（百萬美元，每股金額除外）


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日		百分比
	2023		2022		改變
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	962	$	664

（收入）支出調整
投資損失調整⁽¹⁾⁽²⁾		59		404
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽¹⁾⁽³⁾		—		6
合併相關成本的調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		34		—
調整法律和解費用⁽¹⁾⁽⁵⁾		49		—
2023 年和 2022 年調整後的項目		142		410

歸屬於The Kroger Co. 的淨收益，不包括調整後的項目	$	1,104	$	1,074	2.8	%

每股攤薄後歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.32	$	0.90

（收入）支出調整
投資損失調整⁽⁶⁾		0.08		0.54
根據家庭廚師的臨時考慮進行調整⁽⁶⁾		—		0.01
合併相關成本的調整⁽⁶⁾		0.05		—
調整法律和解費用⁽⁶⁾		0.06		—
2023 年和 2022 年調整後的項目		0.19		0.55

調整後每股攤薄後歸屬於The Kroger Co. 的淨收益	$	1.51	$	1.45	4.1	%

攤薄計算中使用的普通股平均數量		724		733

(1)	列出的金額代表每次調整的税後影響，調整是使用離散税率計算得出的。

(2)	2023年第一季度投資損失的税前調整為78美元，2022年第一季度為532美元。

(3)	Home Chef或有對價的税前調整為7美元。

(4)	合併相關成本的税前調整為40美元。與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森的擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(5)	法律結算費用的税前調整為62美元。

(6)	所列金額代表每次調整對攤薄後普通股每股淨收益的影響。

操作結果

銷售

總銷售額

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月20日		百分比		5月21日		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不含燃料的零售客户的總銷售額⁽³⁾	$	39,748	3.4	%	$	38,449	3.9	%
超市燃料銷售		5,095	(13.5)	%		5,889	47.6	%
其他銷售⁽⁴⁾		322	22.9	%		262	(8.4)	%

總銷售額	$	45,165	1.3	%	$	44,600	8.0	%

(1)	本列表示 2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比的百分比變化。

(2)	此列表示 2022 年第一季度與 2021 年第一季度相比的百分比變化。

(3)

數字銷售包含在上面的 “不加燃料的零售客户的總銷售額” 行中。數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品，以及我們的送貨和配送解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户配送的訂單、由 Ocado 提供支持的客户配送中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的使用郵件服務或第三方快遞配送的在線訂單。 2023年第一季度，數字銷售額增長了約15％，在2022年第一季度下降了約6％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的增長得益於我們的取件解決方案的強勁增長，增長了11％，我們的送貨解決方案增長了30％。Pickup Solutions 的增長得益於我們對員工培訓的關注，這改善了客户體驗。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和Kroger Delivery網絡的擴張推動的。

(4)	其他銷售主要與食品生產工廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入有關。與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的增長主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增加.

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的總銷售額增長了1.3％。增長的主要原因是向沒有燃料的零售客户提供的總銷售額增加，但超市燃料銷售的減少部分抵消了這一增長。與2022年第一季度相比，2023年第一季度（不包括燃料）的總銷售額增長了3.5％，這主要是由於我們不包括燃料在內的銷售額增長了3.5％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的相同銷售額（不包括燃料）有所增長，這主要是由於在我們這裏購物的家庭數量增加以及零售通貨膨脹導致的購物籃價值增加，但部分被購物籃中物品數量的減少以及我們與Express Scripts的協議終止所抵消。如果不是因為之前宣佈的自2022年12月31日起終止與Express Scripts的協議，藥房銷售額減少了約5.75億美元，不包括燃料，那麼2023年第一季度的相同銷售額（不包括燃料）將增長5.0％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的超市燃料總銷售額下降了13.5％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了11.2％，燃料加侖銷量下降了2.5％，這與市場銷售的燃料加侖下降一致。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

我們將銷售額（不包括燃料）與零售客户的銷售額相同，包括來自相同超市所在地的所有部門、克羅格專業藥房業務以及送貨和運輸解決方案的銷售額。如果超市在沒有擴建或搬遷的情況下運營了整整五個季度，我們將其定義為相同。當物理地點連續運營整整五個季度時，我們將克羅格Specialty Pharmacy的業務定義為相同；從轉移或終止的季度開始，已停產的患者療法不包括在相同的銷售額計算中。我們根據地理位置將Kroger Delivery定義為由奧卡多推動的相同銷售額。如果交貨發生在現有的克羅格超市地區，我們將由奧卡多提供支持的Kroger Delivery銷售額視為相同。如果由奧卡多推動的Kroger Delivery銷售發生在新的地理位置，則當向新地區交付了整整五個季度時，這些銷售額將以相同的方式包括在內。儘管相同銷售額是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售增長。因此，我們的管理層用於計算相同銷售額的方法可能與其他公司用於計算相同銷售額的方法不同。在將我們的相同銷售額與其他此類公司的相同銷售額進行比較之前，瞭解其他公司用來計算相同銷售額的方法非常重要。下表彙總了我們相同的銷售業績（不包括燃料）。我們使用下文所示的相同銷售額（不包括燃料）來計算2023年第一季度的百分比變化.

相同的銷售額

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月20日		百分比		5月21日		百分比
	2023		改變⁽¹⁾		2022		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	39,574	3.5	%	$	38,235	4.1	%

(1)	本列表示 2023 年第一季度同類銷售額與 2022 年第一季度相比的百分比變化。

(2)	本列表示 2022 年第一季度同類銷售額與 2021 年第一季度相比的百分比變化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我們將毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在毛利率中。

我們2023年第一季度的毛利率佔銷售額的百分比為22.33％，而2022年第一季度的毛利率為21.63％。在實現價格上漲的同時，還投資了價格，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户提供更大的價值。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的增長主要是由於燃料銷售減少，毛利率較低， 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

2023年第一季度，我們的LIFO費用為9,900萬美元，而2022年第一季度為9300萬美元。我們的LIFO費用反映了我們對2023年的預期年化產品成本通脹率。

我們的FIFO毛利率（不包括後進先出費用）在2023年第一季度為22.55％，而2022年第一季度為21.84％。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，因為與非燃料銷售相比，FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。不包括燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2023年第一季度與2022年第一季度相比增長了21個基點。在實現價格上漲的同時，還投資了價格，以保持具有競爭力的價格地位，為我們的客户提供更大的價值。這一增長主要是由於 我們的品牌業績，我們通過強有力的採購實踐、較低的運輸成本（佔銷售額的百分比）有效管理產品成本上漲的能力，以及我們終止與Express Scripts的協議的影響，部分被收縮佔銷售額的百分比增加以及促銷價格投資的增加所抵消。

運營、一般和管理費用

OG&A 費用主要包括與員工相關的成本，例如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、公用事業和信用卡費用。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在OG&A中。

OG&A支出佔銷售額的百分比在2023年第一季度為16.37％，在2022年第一季度為15.69％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的增長主要是由於燃料銷售下降的影響，這提高了我們的OG&A率（佔銷售額的百分比）、計劃對員工的投資、我們終止與Express Scripts的協議的影響、與推動未來增長的各種利潤擴張計劃的戰略投資相關的成本以及2023年OG&A調整後的項目，部分被超市銷售槓桿的影響所抵消，這降低了我們的OG＆A率，按銷售額的百分比計算，2022 年 OG&A調整了項目並通過成本節約計劃進行了廣泛的改進，這些舉措提高了管理效率、商店生產力和降低採購成本。

我們的燃料銷售降低了我們的OG&A率（佔銷售額的百分比），這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售佔銷售額的OG＆A率非常低。不包括燃料、2023年OG&A調整項目和2022年OG&A調整項目的影響，我們的OG&A利率在2023年第一季度與2022年第一季度相比提高了14個基點。這一增長主要源於計劃對員工的投資、我們終止與Express Scripts的協議的影響，以及與推動未來增長的各種利潤擴張計劃的戰略投資相關的成本，部分被超市銷售槓桿的影響所抵消，超市銷售槓桿降低了我們的OG&A佔銷售額的百分比，以及提高管理效率、門店生產力和採購成本降低的成本節約舉措所帶來的廣泛改善。

租金費用

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的租金支出佔銷售額的百分比保持相對穩定。

折舊和攤銷費用

與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加。這一增長主要是由於與我們的Kroger Delivery客户運營中心開業相關的融資租賃下記錄的設備折舊，在截至2023年第一季度的滾動四個季度中，資本投資（不包括合併和租賃收購）額外折舊了35億美元，以及這些資本投資的平均使用壽命縮短。

營業利潤和FIFO營業利潤

2023年第一季度的營業利潤為15億美元，佔銷售額的3.3％，而2022年第一季度的營業利潤為15億美元，佔銷售額的3.4％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的營業利潤佔銷售額的百分比下降了12個基點，這是由於OG＆A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，但FIFO毛利率的提高部分抵消了這一點。與 2022 年第一季度相比，燃料收益推動了我們 2023 年第一季度的營業利潤增長。

2023年第一季度的FIFO營業利潤為16億美元，佔銷售額的3.5％，而2022年第一季度為16億美元，佔銷售額的3.6％。FIFO營業利潤佔銷售額的百分比（不包括2023年和2022年調整後的項目）在2023年第一季度與2022年第一季度相比增長了10個基點，這是由於FIFO毛利率的提高，部分被OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比所抵消。與2022年第一季度相比，燃料收益推動了我們2023年第一季度的FIFO營業利潤增長。

本節前面討論了推動上述營業利潤和FIFO營業利潤的趨勢的具體因素。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤以及調整後的FIFO營業利潤的對賬情況，不包括2023年和2022年調整後的項目：

不包括調整後項目的營業利潤

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
	2023		2022
營業利潤	$	1,470	$	1,505
LIFO 充電		99		93

FIFO 營業利潤		1,569		1,598

根據家庭廚師的臨時考慮進行調整		—		7
合併相關成本的調整⁽¹⁾		40		—
調整法律和解費用		62		—
其他		(2)		(4)

2023 年和 2022 年調整後的項目		100		3

調整後的FIFO營業利潤（不包括上述調整後的項目）	$	1,669	$	1,601

(1)	與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森的擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

利息支出

與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是，與2022年第一季度相比，由於利率上升以及2023年第一季度的投資餘額增加，我們的現金和臨時現金投資所賺取的利息收入增加。

所得税

2023年第一季度的有效所得税税率為22.9％，2022年第一季度的有效所得税税率為18.0％。由於州所得税的影響，2023年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被税收抵免和扣除的使用所抵消。由於使用了税收抵免和扣除額，2022年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，部分被州所得税的影響所抵消。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的有效所得税税率有所提高，這主要是由於股票支付的扣除額減少。

攤薄後每股淨收益和淨收益

我們的淨收益基於 “經營業績” 部分中討論的因素。

2023年第一季度攤薄後每股淨收益為1.32美元，與2022年第一季度攤薄每股淨收益0.90美元相比，增長了47％。2023年第一季度調整後的攤薄每股淨收益為1.51美元，與2022年第一季度調整後的攤薄每股淨收益1.45美元相比，增長了4％。調整後的攤薄後每股淨收益的增加主要是由於FIFO營業利潤（不包括燃料）的增加，以及燃料收益的增加，部分被所得税支出的增加所抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

下表彙總了我們在2023年和2022年第一季度現金和臨時現金投資的淨增加（減少）：


	第一季度已結束
	5月20日		5月21日
	2023		2022
由（用於）提供的淨現金
經營活動	$	2,860	$	1,102
投資活動		(947)		(723)
籌資活動		(296)		(818)
現金和臨時現金投資增加 (減少) 淨額	$	1,617	$	(439)

經營活動提供的淨現金

2023年第一季度，我們從運營中創造了29億美元的現金，而2022年第一季度為11億美元。經非現金項目調整後，包括非控股權益在內的淨收益在2023年和2022年第一季度創造了約24億美元的運營現金流。2023年第一季度，經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供（使用）的現金為5.02億美元，而2022年第一季度為（13億美元）。經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供的現金增加，主要是由於以下原因：

●

與 2023 年第一季度末相比，藥房應收賬款有所減少 2022財年年底, 主要是由於現金收入的時間以及我們與 Express Scripts 的協議終止；

●

與2022年第一季度相比，2023年第一季度FIFO庫存的現金流更加有利，這主要是由於以下原因：

o

與2022財年末相比，2023年第一季度末的FIFO庫存有所減少，這主要與通過改善庫存管理計劃將庫存保持在最佳水平有關；以及

o

與2021財年末相比，2022年第一季度末的FIFO庫存有所增加，這主要是由於持續的通貨膨脹成本壓力和供應鏈限制的減少導致成本上漲；

●

與2022財年末相比，2023年第一季度末某些非基於收入的應計税額有所增加，這主要是由於付款時間；以及

●

與2022財年末相比，2023年第一季度末的應收所得税有所減少，這主要是由於將我們的未繳所得税用於減少2023年第一季度的預計納税額.

與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度納税現金有所減少，這主要是由於利用我們未繳的應收所得税來減少2023年第一季度的預計納税額.

投資活動使用的淨現金

2023年第一季度，投資活動使用的現金為9.47億美元，而2022年第一季度為7.23億美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度投資活動使用的現金數量有所增加，這主要是由於不動產和設備付款的增加，但資產出售收益的增加部分抵消了這一點。

融資活動使用的淨現金

2023年第一季度，我們在融資活動中使用了2.96億美元的現金，而2022年第一季度為8.18億美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度用於融資活動的現金金額有所下降，這主要是由於以下原因：

●

庫存股購買量減少；部分抵消了

●

發行股本所得收益減少.

資本投資

2023年第一季度的資本投資，不包括合併、收購和租賃設施的購買，總額為11億美元，而2022年第一季度為9.71億美元。在截至2023年第一季度的連續四個季度中，我們開業、擴建、搬遷或收購了11家超市，還完成了117次重大內部改造。我們將重大改造定義為每平方英尺成本超過20美元的項目。2023年第一季度末的超市總面積與2022年第一季度末保持一致。不包括合併、收購和運營關閉，2023年第一季度末的超市總面積比2022年第一季度末增長了0.3％。

債務管理

截至2023年5月20日，我們維持了27.5億美元（有能力增加12.5億美元）的無抵押循環信貸額度，除非延期，否則將於2026年7月6日終止。信貸額度下的未償借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸額度下的可用資金。截至2023年5月20日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的商業票據，也沒有借款。截至2023年5月20日，減少我們信貸額度下可用資金的未償信用證總額為100萬美元。

關於與艾伯森的擬議合併，我們於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款機構承諾提供為期364天的174億美元優先無抵押過渡定期貸款額度。這些承諾旨在為與艾伯森的擬議合併提供資金，前提是我們在收盤前不安排替代融資。由於擬議合併的替代融資有保障，承諾書中對過渡定期貸款機制的承諾將減少。

2022年11月9日，我們與某些貸款機構簽署了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾提供（1）在擬議合併截止日期三週年到期的本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款，（2）本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的擬議合併完成以及某些其他慣常融資條件即擬議合併截止日期後 18 個月的日期（統稱為 “定期貸款便利”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森的擬議合併有關的部分對價和其他應付金額。定期貸款機制的期限將使我們能夠在擬議的合併截止日期後的前18至24個月內實現淨總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的目標區間為2.30至2.50。定期貸款信貸協議的簽訂使我們的過渡貸款承諾書下的承諾從174億美元減少到126.5億美元。定期貸款機制下的借款將產生利息，利率因貸款類型和我們的債務評級而異。

我們的銀行信貸額度包含財務契約。截至 2023 年 5 月 20 日，我們遵守了財務契約。此外，管理層認為，在可預見的將來，我們不遵守財務契約的可能性不大。

截至2023年5月20日，包括融資租賃債務的當前和長期部分在內的債務總額增加了5500萬美元，而2022財年末的債務為134億美元。這一增長主要是由於融資租賃下的債務淨增加了5900萬美元，這主要與我們在2023年第一季度又開設了一個Kroger Delivery客户配送中心有關。

普通股回購計劃

在2023年第一季度，我們投資了2900萬美元，以每股47.68美元的平均價格回購了六百二千股克羅格普通股。2023年第一季度回購的股票是根據股票回購計劃重新收購的，該計劃使用克羅格股票期權、長期激勵計劃和相關税收優惠參與者行使股票期權的現金收益。

2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或意在遵守《交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易來重新收購股票。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

流動性需求

截至2023年5月20日，我們持有的現金和臨時現金投資為26億美元，這反映了我們在過去幾年中經營業績的提高。我們積極管理現金和臨時現金投資，以便在內部為運營活動提供資金，支持和投資我們的核心業務，定期支付借款的利息和本金，並通過現金分紅支付和股票回購向股東返還現金。我們目前的現金、借貸能力和資產負債表槓桿水平為我們提供了適應經濟和市場狀況變化的運營靈活性。我們仍然致力於分紅，隨着時間的推移增加股息，但須經董事會批准，以及股票回購計劃，我們將根據我們的資本配置策略，評估任何超額自由現金流的最佳使用。

截至2023年5月20日，我們預計將通過手頭的現金和臨時現金投資、運營活動產生的現金流和其他流動性來源（包括商業票據計劃下的借款和銀行信貸額度）來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持運營所需的營運資金、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和定期本金、結算利率互換負債、償還租賃債務、自我保險負債、資本投資和其他購買債務。將來，我們還可能需要額外的資金來資助有機增長機會、額外的客户履行中心、合資企業或其他業務合作伙伴關係、房地產開發、收購、分紅和股票回購。此外，由於我們在融資業務中有效地使用了現金，也因為我們有持續的資本市場準入，我們的運營資金通常會出現赤字。我們相信，我們的債務契約有足夠的覆蓋範圍，可以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效應對競爭條件。

正如之前披露的那樣，2022年10月13日，我們與艾伯森簽訂了合併協議。我們預計將滿足擬議合併的流動性需求，包括截至合併截止日的手頭現金和臨時現金投資、運營活動產生的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸額度和其他融資來源。關於擬議的合併，我們簽訂了過渡定期貸款機制的承諾書，並執行了定期貸款信貸協議。有關擬議與艾伯森合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

有關我們在2023年第一季度債務活動的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式適用這些會計政策。我們的關鍵會計政策在合併財務報表附註1中進行了總結，該附註1包含在截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值有所不同。自從我們提交截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第 7A 項中提供的信息，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中對市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。控制和程序。

首席執行官和首席財務官以及首席執行官任命的披露審查委員會評估了克羅格截至2023年5月20日的季度（本報告所涉期間結束）的披露控制和程序。根據該評估，克羅格的首席執行官兼首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）在本報告所涉期間結束時有效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內，並且此類信息是收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

該公司正在實施一項為期多年的廣泛技術轉型項目，以實現大型機、中間件和傳統系統的現代化，通過使用各種解決方案，提高客户服務、銷售、採購、薪資和會計方面的流程效率。2022 年，實施了新的薪資模塊。該項目的其他階段將在未來幾年內繼續實施。在截至2023年5月20日的季度中，沒有實施任何實質性的額外模塊。隨着公司技術轉型項目的繼續，公司繼續強調在每個階段的開發和部署過程中保持有效的內部控制以及對關鍵控制活動的設計和運營有效性的評估，並將隨着其他階段的部署進行評估。

在截至2023年5月20日的季度中，克羅格對財務報告的內部控制沒有任何變化對克羅格對財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對財務報告產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本文以引用方式納入了有關我們參與的某些法律訴訟的信息，如本10-Q表季度報告第一部分第1項合併財務報表附註中附註6—— “承諾和意外開支” 中所載的 “訴訟” 所述。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

發行人購買股票證券


					近似
					的美元價值
					那年五月的股票
				的總數	然而 Be
				購買的股票	已購買
	總數	平均值		作為公開的一部分	根據計劃
	的股份	每人支付的價格		已宣佈的計劃	或程序⁽⁴⁾
時期⁽¹⁾	已購買⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（單位：百萬）
前四周
2023年1月29日至2023年2月25日	41,900	$	44.43	41,900	$	1,000
第二四周
2023年2月26日至2023年3月25日	1,087,917	$	47.19	214,200	$	1,000
第三個四周
2023 年 3 月 26 日至 2023 年 4 月 22 日	202,700	$	48.45	202,700	$	1,000
第四個四周
2023 年 4 月 23 日至 2023 年 5 月 20 日	143,300	$	48.31	143,300	$	1,000
總計	1,475,817	$	47.39	602,100	$	1,000

(1)	報告的期間符合我們的財政日曆，由13個28天週期組成。2023 年第一季度包含四個 28 天的時段。

(2)	包括 (i) 根據1999年12月6日宣佈的一項計劃回購的股票，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃所產生的稀釋，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所獲得的收益以及與之相關的税收優惠（“1999年回購計劃”），以及（ii）參與者根據我們的長期激勵計劃向公司交出的873,717股股票，以支付限制性股票獎勵的税款。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股票。

(4)	2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易重新收購股票。本列中顯示的金額反映了截至指定期限結束日期的2022年9月回購計劃剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

第 6 項。展品。


附錄 2.1	-	特此參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄2.1，納入公司、母公司和合並子公司之間截至2022年10月13日的協議和合並計劃。

附錄 3.1	-	特此參照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入經修訂的公司章程修正案修訂的公司章程修正案，特此引用公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1。

附錄 3.2	-	特此參照公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入公司的法規。

附錄 4.1	-	界定公司及其子公司長期債務持有人權利的工具不作為附錄提交，因為每種工具下的債務金額不到公司合併資產的10％。公司承諾根據要求向美國證券交易委員會提交這些文書。

附錄 10.1	-	特此參照公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄10.1，由公司、貸款人不時簽訂的貸款人以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行於2022年11月9日簽訂的定期貸款協議。

附錄 10.2	-	特此引用公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄10.2納入截至2022年11月9日的信貸協議第1號修正案，該修正案由公司、貸款方和作為付款代理人的北卡羅來納州美國銀行於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K附錄10.2。

附錄 31.1*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席執行官。

附錄 31.2*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席財務官。

附錄 32.1*	-	第 1350 節認證。

附錄 101.INS*	-	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

附錄 101.SCH*	-	XBRL 分類擴展架構文檔。

附錄 101.CAL*	-	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

附錄 101.DEF*	-	XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

附錄 101.LAB*	-	XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

附錄 101.PRE*	-	XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

附錄 104	-	封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	克羅格公司

日期：2023 年 6 月 23 日	來自：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. 羅德尼·麥克馬倫
		董事會主席兼首席執行官

日期：2023 年 6 月 23 日	來自：	/s/ Gary Millerchip
		加里·米勒奇普
		高級副總裁兼首席財務官