附件10.3
高管離職政策
自2023年7月31日起生效
目的
這項政策旨在為符合條件的管理人員在本政策所述的某些情況下終止僱用時提供一定的遣散費。
責任
本政策由奧什科什公司(本公司)的首席法務官和首席人力資源官負責管理和解釋。管理員的所有決定都是最終的，具有約束力。
資格
公司董事會人力資源委員會(委員會)將決定有資格根據本政策獲得付款的高管(每一位有資格根據本政策獲得付款的高管，即符合條件的高管)。委員會可酌情決定任何行政人員不再有資格根據這項政策接受付款，因此不再是有資格的行政人員。符合條件的高管如因本政策中定義的原因被解僱，並由公司自行決定，將不會收到本政策下的任何付款。
政策
不是僱傭協議。本政策不是僱傭協議，不應改變本公司與任何合格高管之間的僱傭關係。除本政策明確規定外，本政策不得修改或更改任何符合資格的高管與公司之間的任何現有或未來僱傭、過渡、控制權變更或其他協議下的條款，或限制任何符合資格的高管獲得的利益。儘管本政策有任何相反規定，且在符合本公司與合資格行政人員之間的任何現有或未來僱傭或其他協議的情況下，(A)合資格行政人員可隨時以任何理由終止該合資格行政人員在本公司的僱用，及(B)本公司可隨時及以任何理由終止該合資格行政人員在本公司的僱用。
應計金額和福利。當合資格行政人員因任何理由終止受僱於本公司時，本公司將向合資格行政人員支付或提供截至該合資格行政人員離職之日為止的應計但未支付的基本工資(該條款在合資格行政人員的主要行政人員聘用及離職協議中界定)，以及根據本公司的任何福利安排可能累算及未支付的所有福利，該等福利將根據該等福利安排的條款支付或提供。本公司提供的所有福利將於合資格的行政人員離職時終止，但須受該等福利計劃的條款規限。有資格的高管是否喪失股權薪酬福利將根據適用於此類股權薪酬福利的計劃和協議的條款而不是本政策來確定。
無故終止或者有充分的理由終止。如果符合資格的高管被公司無故(死亡或殘疾以外的原因)或有充分理由(定義如下)終止受僱於公司，則除上述應計金額外，如果(A)符合資格的高管以公司提交的形式及時簽署遣散費協議(離職協議)，其中包括免除索賠(免除)且未按其中規定撤銷免除，(B)符合資格的高管將截至合格高管離職之日的所有公司財產返還給公司，以及(C)如果該合格高管事先收到了該合格高管被無故終止的通知，該合格高管配合本公司的合理要求，將該合格高管的職責過渡到該合格高管受僱的最後一天，公司應向該合格高管支付以下款項：
現金遣散費。合資格行政人員離職之日後的一筆款項，數額相當於該合資格行政人員的年度現金補償(定義見下文)；及
前一年的獎金。如果僅由於符合資格的高管的離職，有資格的高管將不會在上一財年的年度獎金計劃下發生此類終止的年度之前的會計年度獲得年度現金獎金，則上一會計年度的獎金支付金額相當於符合資格的高管本應獲得的年度現金獎金(如果有)(基於業績目標的實際實現情況，但在不考慮任何負面調整的情況下確定)，如果他們一直受僱到有資格支付上一年度獎金的日期，在支付獎金的同時支付獎金，如果有資格的高管繼續留任的話；和
按比例發放獎金。如果僅由於符合資格的行政人員離職，符合資格的行政人員將不會就終止工作的財政年度根據有效的年度獎金計劃獲得年度現金獎金，則按比例支付發生離職的財政年度的獎金，數額等於符合資格的行政人員本應收到的年度現金獎金(如果有的話)(根據業績目標的實際實現情況，但在不考慮任何可自由支配的負面調整的情況下確定)，如果他們在整個會計年度內繼續受僱，乘以代表符合條件的高管受僱於公司的會計年度部分的部分，在符合條件的高管繼續受僱的情況下支付獎金的同時支付；和
眼鏡蛇補貼。只要符合資格的高管參加了公司的福利計劃並有資格獲得COBRA(集團健康持續福利)，現金支付的金額由公司合理確定，相當於公司作為在職員工為符合資格的高管支付的每月保費部分乘以12。
付款的時間。除非以下所述的六個月延遲適用，否則本公司將於離職生效後在切實可行範圍內儘快支付現金遣散費及COBRA補貼金額，並在任何情況下於合資格行政人員離職日期後兩個半月內支付。在任何情況下，本公司在不導致根據《國內税法》第409a條及其下的法規(第409a條)徵收額外税款的情況下支付或提供本文所述的任何付款的日期不得早於該公司支付該等款項的第一個日期。
合作。離職協議可包括合資格行政人員有義務在合資格行政人員離職日期後的一年內，按照合資格行政人員的其他承諾(可能包括全職僱用)，按行政總裁合理的要求，提供諮詢、以其他方式協助本公司當時的行政總裁或向當時的公司行政總裁提供一般意見的義務，除本政策所規定者外，不作額外考慮。在任何情況下，有資格的行政人員均無義務提供此類服務，其提供的服務不會涉及他們總計的大量時間。離任協議亦可規定，在該一年期間及其後，合資格的行政人員亦將在任何調查、談判、訴訟或其他行動中與本公司全面合作，而該等調查、談判、訴訟或其他行動是因彼等涉及或於彼等受僱於本公司期間所知悉的交易或其他事宜而引起的。如果發生這種情況，本公司將向符合資格的高管支付合理的每日津貼金額，用於他們必須致力於此類合作的時間，公司和符合資格的高管將本着善意進行談判，並全額補償合格高管在合作過程中發生的任何合理費用。
其他
扣留。由於聯邦保險繳費法案、聯邦所得税和州或地方所得税及類似法律的原因，本保單下的所有付款均應被扣繳或扣除，只要這些法律適用於此類付款。
六個月的延遲。儘管本政策有任何相反的規定，但若合資格行政人員本來有權獲得本保單所述的任何付款，或本公司或其聯屬公司的任何計劃或安排下的其他付款或利益，則構成“遞延補償”的款項或利益將受第409A條的規限，且如於合資格行政人員離職後六個月內支付，將須根據第409A條繳納額外税款，因為合資格行政人員是“指定僱員”(按本公司第409A條的定義)，該等付款或福利應在因死亡以外的原因離職後的第七個月的第一天才支付。為遵守第409a條的規定而延遲支付的款項不應支付利息。
可分性。本政策受威斯康星州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。如果本保險單的任何條款因任何原因被視為無效和不可執行
無論如何，該條款應被視為已刪除，本保險單的其餘部分在沒有該條款的情況下應有效並可強制執行。
完全理解。本政策包含對本政策主題的完整理解，但公司與合格高管之間的以下附加協議除外：
儘管本政策中有任何相反的規定，但如果在KEESA對一名合格高管生效時，公司控制權發生變化(如KEESA中關於合格高管的定義)，則本公司和該合格高管在僱用該合格高管方面的權利和義務應根據KEESA而不是根據本政策確定。本政策中包含的任何內容不得被視為取代KEESA中包含的本公司或合格高管的任何義務、協議、條款或契諾。
修改和終止。委員會可隨時修改、修改或終止本政策。
遵守美國國税法第409A條
本公司希望本保單的條款符合第409a條的規定。本公司不保證與任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409a條有關的後果。在允許的最大範圍內，本政策的任何含糊條款應以避免違反第409a條的方式進行解釋。為避免對根據本政策可能應支付的款項以及構成不受第409A條豁免的遞延補償的額外税收，如果符合資格的高管認為根據本政策應支付的款項是到期的，且公司沒有及時支付或提供，則合格高管必須做出合理、真誠的努力，在不遲於根據本政策本應支付款項的最後日期後90天內，收取符合資格的高管有權獲得的任何款項，如果沒有支付或提供款項，則合格高管必須在最後日期後180天內採取進一步的執法措施。
參考文獻
關鍵高管聘用和離職協議(KEESA)
激勵股票和獎勵計劃
定義
“年度現金薪酬”是指(1)符合資格的高管在離職日期之前生效的每月基本工資乘以十二(12)(基本工資金額)的乘積，加上(2)符合資格的高管根據當時有效的公司年度獎金計劃終止的會計年度的目標年度獎金金額(或如果該年度的目標年度獎金金額尚未確定，則為上一年度有效的目標獎金百分比乘以基本工資金額)的總和。儘管有上述規定，如果符合資格的高管因其基本工資大幅減少而有充分理由終止聘用，則在確定基本工資金額時，應使用該合格高管在減薪前的月基本工資。
“原因”是指公司首席法務官認定的下列任何行為：(A)盜竊、不誠實、欺詐性不當行為、未經授權披露商業祕密、嚴重玩忽職守或其他嚴重不當行為，而這些行為是或合理地預期會對公司或其任何關聯公司造成重大損害的；(B)合資格行政人員的故意作為或不作為，不論是否在該合資格行政人員的受僱過程中，他們知道或理應知道會對本公司或其任何聯營公司的聲譽、業務或前景造成重大損害，不論該作為或不作為是否已公開；。(C)該合資格行政人員被裁定犯有重罪，由具司法管轄權的法院作出的具約束力的最終判決、命令或法令所證明；。(D)合資格行政人員同意證券交易委員會就其違反聯邦證券法所作的命令；。(E)合資格行政人員屢次並證明未能以稱職及有效率的方式履行重要職責，而不是因合資格行政人員的疾病或殘疾所致；。(F)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請由或針對聯邦破產法或任何州破產法提出，或接管人由法院指定。
(G)符合資格的高管或其配偶根據法律要求及時(包括延期)提交聯邦或州所得税申報單(例如，符合資格的高管或其配偶是受託人、控股人或普通合夥人或成員或管理成員的信託或實體的個人報税表和報税表)並繳納相關税款；(H)發生涉及公司財務報表的不當行為，其中符合資格的高管直接或間接參與了不當行為；(I)合資格行政人員重大違反適用於該合資格行政人員的公司行為守則；或(J)合資格行政人員嚴重違反其與本公司或附屬公司訂立的忠誠協議下的義務。
“好的理由”是指下列任何一種情況：(A)符合資格的高管的基本工資大幅減少，但如果公司高管的基本工資普遍減少，並且符合資格的高管的基本工資按照適用於公司其他高管的相同基礎和條款被削減(並恢復到原來的數額)，則不在此限；(B)未經符合資格的高管事先書面同意，合格高管的工作條件或地位發生重大不利變化；或(C)公司要求符合資格的高管在未經符合資格的高管事先書面同意的情況下，將其主要工作地點更改為距離符合資格的高管當時的主要工作地點超過50英里的地點，除非該新地點與符合條件的高管當時的住所不比緊挨着的前一個地點更遠。就第(C)款而言，如果公司已批准一名高管的遠程工作地點為該合格高管的主要工作地點，則該高管的遠程工作地點應被視為該合格高管的“當時的主要工作地點”。除非(1)合資格行政人員在有關情況首次出現後45天內向本公司行政總裁發出書面通知，説明存在構成好理由的情況，及(2)本公司在接獲該通知後30天內沒有就該情況作出補救，否則不得視為有充分理由存在。致首席執行官的通知必須送達首席執行官的電子郵件地址，或親手送達首席執行官辦公室，或郵寄至公司全球總部，並以首席執行官為收件人。公司收到合格高管的終止書面通知後的第31天，除非公司已在30天的治療期內糾正這種情況，否則符合資格的高管因充分理由而被解僱的情況將自動發生。如果公司在30天的治療期內糾正了這種情況，則符合資格的高管的充分理由通知應被視為撤回。
觸點
Ignacio Cortina，首席法律官
首席人力資源官艾瑪·麥克泰格