EX-10.2

本遣散費協議於2021年4月2日生效(“本協議”)，由威斯康星州的Oshkosh公司(“本公司”)和John C.Pfeifer(“高管”)簽訂。

鑑於，該高管一直擔任本公司總裁兼首席運營官，自2016年1月1日起被任命為本公司首席執行官；

鑑於高管被任命為公司首席執行官，公司希望在本協議所述的某些情況下終止僱傭的情況下，就遣散費和其他福利向高管提供某些保證；以及

鑑於，本公司及行政人員確認並同意，本協議中本公司的承諾可作為行政人員根據行政人員與本公司訂立的保密及忠誠協議(“忠誠協議”)所作承諾的額外代價。

因此，現在，考慮到前提和本合同所列的相互契約和協議，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

不是僱傭協議。本協議不是僱傭協議，不應改變公司與高管之間的僱傭關係。除本協議明確規定外，本協議不得修改或更改高管與公司之間的任何現有或未來僱傭、過渡、控制權變更或其他協議的條款，或限制高管獲得的利益。除非此類未來協議明確規定應修改本協議的條款，否則本協議不得被任何此類未來協議修訂。儘管本協議有任何相反規定，但須受本公司與行政人員之間的任何現有或未來僱傭或其他協議所規限，(A)行政人員可隨時以任何理由終止行政人員在本公司的僱用，及(B)公司可隨時及以任何理由終止行政人員在本公司的僱用。

(b)

無故終止或者有充分的理由終止。如果高管在公司的僱傭被公司無故終止或高管有充分理由終止，則除了第(A)款所述的金額外，如果高管及時簽署作為附件A的形式的債權豁免(按需要進行調整，以公司和高管合理接受的方式符合當時的現有法律要求)(“完全釋放”)，並且不按照其中規定的方式撤銷豁免，公司應向高管支付或提供以下款項：

(B)

如果根據獎金計劃，高管將不會獲得關於發生此類終止的會計年度的獎金，則僅由於高管的終止而生效，按比例支付發生終止的會計年度的獎金，其金額等於如果高管在整個會計年度內繼續受僱，本應獲得的獎金(如果有)(基於實際業績目標的實現，但不考慮任何可自由支配的負面調整)乘以代表該會計年度至該高管服務公司終止日期的部分的分數。在支付獎金的同時支付獎金，如果執行人員繼續留任的話；和

(Ii)

在(A)高管離職之日或(B)高管基本上全職受僱之日起二十四(24)個月(以較早者為準)結束的期間內，公司應向高管提供公司醫療、牙科和人壽保險(但不包括短期或長期殘疾)計劃下的保險，其條款與向公司受薪員工提供此類計劃的條款相同；但根據本條文而繼續承保的任何醫療及牙科保險期間，須計入(扣減)行政人員(或任何其他符合資格的行政人員受益人)根據COBRA或其任何後續條文獲準選擇的最長持續承保期間；此外，倘若提供任何該等健康福利會令本公司或其福利安排受到懲罰或不利的税務待遇，則本公司應向僱員提供現金付款，金額由本公司合理釐定，相當於本公司應為該等福利支付的COBRA保費部分。

“年度現金薪酬”一詞是指(1)高管在終止合同之日前連續十二(12)個月的平均每月基本工資乘以十二(12)(“基本工資金額”)的總和，加上(2)高管根據當時有效的獎金計劃發生終止的會計年度的目標獎金。

在任何情況下，本公司支付或提供此處所述的任何付款或福利的日期不得早於本公司支付該等付款或提供該等福利的第一個日期，而不會導致根據《國税法》第409A條及其下的法規(“第409A條”)支付額外税款。

(Iii)

如果行政人員有權獲得第2(B)(I)條所述的遣散費，則在行政人員離職之日後的兩年期間，行政人員將免費向當時的公司首席執行官和公司董事會提供諮詢、協助或向他們提供一般建議，這與行政人員的其他承諾(可能包括全職僱用)保持一致，每次都有象徵性的時間。在任何情況下，執行人員均無義務提供此類服務，其提供的服務不會涉及其總計大量時間。在此期間及之後，行政人員亦將與本公司在任何調查、談判、訴訟或因其參與或受僱於本公司期間所知悉的交易或其他事宜而引起的其他行動中全面合作。如果發生這種情況，公司將向高管支付合理的每日津貼，以支付高管必須致力於此類合作的時間，公司和高管將真誠地進行談判，並全額償還高管在合作過程中發生的任何合理費用。

(i)

“原因”係指下列任何行為：(A)高管的盜竊、不誠實、欺詐性不當行為、未經授權披露商業祕密、嚴重玩忽職守或其他嚴重不當行為，對公司造成重大損害；(B)高管的故意行為或不作為會對公司的聲譽、業務或前景造成重大損害；(C)高管被判重罪，具有司法管轄權的法院具有約束力的最終判決、命令或法令證明瞭這一點；(D)行政機關同意證券交易委員會就行政機關違反聯邦證券法作出的命令；。(E)行政機關一再並證明未能以稱職和有效率的方式履行重要職責，而不是因行政機關的疾病或殘疾所致；。(F)行政機關根據聯邦破產法或任何州破產法提出呈請，或法院就行政機關的財產委任接管人；。(G)行政人員沒有及時(包括延期)提交法律要求行政人員或其配偶提交的聯邦或州所得税申報單(例如，行政人員或其配偶是受託人、控股或普通合夥人或成員或管理成員的信託或實體的個人報税表和報税表)，並未繳納相關税款；。(H)發生涉及公司財務報表的不當行為，而行政人員直接或間接參與了該不當行為；。(I)行政人員實施了適用於行政人員的任何重大違反公司行為準則的行為；。或(J)行政人員實質上違反忠誠協議項下的義務。儘管有上述規定，除非(1)公司董事會全體成員(不包括高管)在為此目的而召開的董事會會議上以不少於半數的贊成票正式通過了一份決議副本(在向高管發出合理通知並有機會在董事會聽取其意見後)，否則執行人員不得被視為已因此而被終止。根據董事會的善意意見，認定執行董事的行為符合上一句(A)至(J)中任何一項的標準，並詳細説明瞭其中的細節；及(2)公司祕書宣誓的誓章，聲明該決議事實上是以不少於董事會全體成員(不包括執行董事)的多數贊成票通過的。

(Ii)

“好的理由”是指任何(A)行政人員基本工資的實質性削減，除非行政人員發起或同意全面削減公司行政人員的基本工資，並且行政人員的基本工資應按照適用於公司其他行政人員的相同基礎和條款予以削減，或經行政人員事先同意，根據其作為公司首席執行官的地位，合理地較大幅度地減少；(B)未經行政人員事先書面同意，行政人員的工作條件或在公司的地位發生重大不利變化；或(C)調動，未經行政人員事先書面同意，將行政人員的主要工作地點在本合同生效之日移至距離行政人員主要工作地點50英里以上的地點；但除非(1)行政人員在構成充分理由的情況首次出現後45天內向本公司董事會主席發出書面通知，説明存在構成充分理由的情況，並且(2)本公司在收到該通知後30天內沒有對該情況進行補救，否則不視為存在充分理由。公司收到高管書面終止通知後的第31天，除非公司已在30天的治療期內糾正這種情況，否則高管因正當理由而被終止的情況應自動發生。如果公司在30天的治療期內糾正了這種情況，則執行人員的充分理由通知應被視為撤回。

(c)

通知。本協議項下的所有通知及其他通訊須以書面形式發出，並須以專人遞送或信譽良好的隔夜快遞或掛號或掛號信、要求寄回收據及預付郵資的方式送交另一方：(I)如寄往行政人員，則寄往本公司人事記錄上顯示的其家庭地址；及(Ii)如寄往本公司，則寄往本公司主要執行辦事處的本公司總法律顧問，或於任何情況下，寄往任何一方根據本章程以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在當面遞送、隔夜快遞遞送之日或該物品郵寄之日後的第二個工作日生效。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在KEESA生效時公司的控制權發生變化(如KEESA所定義)，則公司和高管關於高管受僱的權利和義務應根據KEESA而不是根據本協議確定。本協議中包含的任何內容不得被視為取代KEESA中包含的公司或高管的任何義務、協議、條款或契諾。在本公司控制權變更之前，應本公司的要求，執行人員將簽署一份KEESA修訂版表格，只要該修訂版表格與當時對本公司其他高級管理人員有效的表格實質上相同，包括但不限於反映本公司認為適合遵守第409A條規定的變更的修訂版表格。本協議將持續有效，直至高管達到本協議生效之Oshkosh Corporation受薪員工和文書員工退休計劃中所定義的“正常退休年齡”之日，除非經本協議雙方同意提前終止。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面形式修改。

(f)

爭議解決。執行人員與公司之間在本協議項下產生的所有爭議應通過仲裁解決。根據本條款第3(F)款進行的任何仲裁應在威斯康星州的阿普爾頓進行，由美國仲裁協會按照該協會的規則進行。仲裁裁決可以分配仲裁員確定的仲裁的律師費和費用。仲裁員的裁決或多數仲裁員的裁決為終局裁決，對裁決作出的判決可提交任何有管轄權的州或聯邦法院。

(a)

六個月的延遲。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管本來有權獲得第2節所述的任何遣散費，或公司或其關聯公司的任何計劃或安排下的其他付款或福利，則構成符合第409a條的“遞延補償”，並且如果在高管離職開始的6個月內支付，將根據第409a條繳納額外税款，因為高管是“特定員工”(按公司第409a條的含義)。此種付款或撫卹金應在因死亡以外的原因離職後的第七個月的第一天(“核定付款日”)才支付。根據第4條延遲付款的金額應在授權付款日期以現金形式支付給執行人員，並按威斯康星州密爾沃基的美國銀行不時宣佈的利率計算利息，作為其最優惠或基本貸款利率(“最優惠”)，該利率在脱離服務發生之日確定，並按季度複利計算。

(b)

人壽保險限制。在離職之日起至授權支付日止的期間內，行政人員應向本公司支付任何人壽保險的費用，如果該人壽保險根據團體定期人壽保險單提供的保險金額超過50,000美元，則除非該期間的保險總費用低於《守則》第402(G)節規定的限額，該規定在行政人員離職時有效。在授權支付日期，公司應向管理人員支付現金，並在離職之日支付黃金利息，按季度複利，相當於管理人員為該等應税人壽保險向公司支付的總金額，此後應按第2節另有要求提供此類保險。

(c)

對報銷和實物福利的限制。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但如果本協議項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何費用不得在行政人員發生此類費用的日曆年度之後的日曆年的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

遵守《國税法》第409a條。本公司和管理層希望本協議的條款符合第409a條的規定。本公司不保證與任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409a條有關的後果。在允許的最大範圍內，本協議中任何含糊不清的條款應以避免違反第409a條的方式解釋。執行機構承認，為避免對本協定項下可能支付的款項或可能提供的福利徵收附加税，並且構成不受第409a條豁免的遞延補償，執行機構必須做出合理、善意的努力，在不遲於根據本協定本應支付款項或提供福利的最後日期後90天內，收取執行機構認為根據本協定有權獲得的任何付款或福利，如果沒有支付或提供付款或福利，則執行機構必須在該最後日期後180天內採取進一步的執行措施。

雙方已於2021年4月1日簽署本協議，自2021年4月2日起生效，特此為證。

根據威斯康星州奧什科什公司(以下簡稱“公司”)與John C.Pfeifer(以下簡稱“高管”)簽訂的於201年_因行政人員受僱或終止受僱於本公司而產生或已產生的法律責任及訴訟因由。“被解除方”包括本公司、其母公司、子公司、相關公司和關聯公司，及其過去和現在的員工、董事、高級管理人員、代理人、股東、保險公司、律師、遺囑執行人、受讓人和其他任何類型的代表。執行人員亦免除及放棄本公司或任何其他獲豁免方提出的任何索償或進一步賠償、利益、損害賠償、罰款、律師費、費用或開支的權利，但協議另有規定者除外。本新聞稿具體包括但不限於，依據州和地方公平就業法(S)、1964年《民權法案》第七章、1973年《康復法案》、《重建時代民權法案》[美國聯邦法典第42編1981-1988節]、1991年《民權法案》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《州和聯邦家庭和/或醫療休假法》、州和聯邦工資支付法--只要此類索賠可以合法免除的範圍內的任何和所有索賠的釋放；以及其他任何類型的聯邦、州或地方法律或法規，無論是法定的還是決定的。本新聞稿還包括但不限於，對非法終止、報復、侵權、違約、誹謗、虛假陳述、違反公共政策或侵犯隱私的任何索賠的發佈。本新聞稿不包括對任何在法律上無法放棄的索賠的放棄。本新聞稿不適用於高管根據適用法律和/或公司章程可能因其董事、公司高管或員工身份而獲得公司賠償的任何權利。

高管聲明，他沒有對公司或任何其他被釋放方提起或參與任何形式的投訴、訴訟或訴訟，並承諾永遠不會提起、追查、參與或參與任何聲稱本新聞稿中發佈的任何索賠的訴訟或訴訟。然而，本新聞稿中的任何內容都不能阻止執行者(A)根據ADEA質疑本新聞稿的可執行性；或(B)向平等就業機會委員會提出指控或以其他方式與平等就業機會委員會合作；然而，本新聞稿確實禁止執行者基於此類合作或指控從被豁免者那裏獲得任何個人或金錢救濟，無論是由執行者還是代表執行者提出的任何其他人。

行政人員在此承認，協議中提供的利益大於行政人員根據任何合同、僱傭政策或其他方式有權獲得的利益。行政人員有最多二十一(21)天的時間來考慮是否接受這一豁免，並且行政人員自願加入。行政部門可在簽署後七(7)天內以書面形式撤銷本新聞稿，在撤銷期限屆滿之前，本新聞稿不會生效或生效。本公司建議執行人員在簽署本新聞稿之前諮詢律師。