附件10.1

執行版本

股票和資產購買協議

其中

John Bean技術公司，

JBT航空技術公司

和

奧什科什公司

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日期：2023年5月26日

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附件10.1

執行版本

目錄

頁面

附件*

附件A定義

附件B會計原則

附件C未取消的公司間安排

附件D參考資產負債表
 

展品*

附件A《知識產權許可協議》條款説明書

附件B過渡服務協議表格

附件C有限同意和釋放表格

附件*

披露時間表

*附件A；根據S-K法規第601(A)(5)項省略的所有其他附件、證物和附件。

股票和資產購買協議

本股票和資產購買協議(本協議)於2023年5月26日生效，由特拉華州的John Bean Technologies Corporation(“賣方”)、特拉華州的JBT AeroTech Corporation(“本公司”)和威斯康星州的Oshkosh Corporation(“買方”)簽署。賣方、公司和買方有時在本文中被單獨稱為“一方”，所有賣方、公司和買方有時在本文中被統稱為“方”。本文中使用的某些大寫術語具有附件A中所述的適用含義。

獨奏會

鑑於，本公司直接或間接透過其聯屬公司(包括本公司附屬公司)從事並一直從事設計、製造及維修流動航空地面支援設備及軟件的業務，包括為機場當局、航空公司、航空貨運及地勤公司、軍隊及國防承包商及其他行業提供商業及軍用貨物裝載、飛機除冰、飛機拖曳及飛機地面動力及冷卻系統；向機場當局及航空公司提供旅客登機的固定登機口設備及軟件；以及為機場當局及航空公司提供機場設備、系統及設施的管理服務(“業務”)；

鑑於賣方是公司所有已發行和已發行股本(“股份”)的合法、實益和記錄所有者，並直接或間接擁有當地轉讓的資產；以及

鑑於，買方希望通過從賣方及其適用子公司購買所有股份和當地轉讓資產來收購業務，而賣方希望通過向買方及其適用子公司出售或促使其向買方及其適用子公司出售所有股份和當地轉讓資產來出售業務，在每種情況下，均應遵守本文所述的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾、協議和承諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束，茲同意如下：

第一條

購銷

第1.01節股份和地方轉讓資產的買賣。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，(A)(I)賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應接受賣方向買方出售、轉讓和交付賣方對股份及其之下的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制(根據適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制除外)；和(Ii)賣方應並應促使所有銷售實體向買方或其指定子公司出售、轉讓和交付。買方應，或應促使其指定子公司接受每個銷售實體免費和不受任何留置權(允許留置權除外)的出售、轉讓、轉讓和交付，以及每個此類銷售實體對當地轉讓資產及其之下的所有權利、所有權和權益，以及(B)作為交換，(I)買方應或應促使其指定子公司承擔當地承擔的債務，(Ii)買方應向賣方支付購買價款，賣方應接受買方的付款。按照第1.02(C)(I)節的規定支付，並根據第1.04節的規定進行調整。

第1.02節結束。

(A)交易的結束(“結束”)應於紐約市時間上午10時在紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行，郵編為10022，或通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，在滿足第VIII條規定的條件(或在適用法律允許的範圍內放棄)後的第三(3)個營業日(不包括按其性質須通過交付文件或以其他方式在結束時滿足的條件除外)，但須受

在成交時滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)該等條件(該等條件得到滿足或放棄的日期，“成交條件滿足日期”)，或在買方和賣方商定的其他地點、時間和日期；但買方可在成交條件滿足日期後的一(1)個工作日內，以書面通知賣方，改為在緊接發生成交條件滿足日期的日曆月之後的日曆月的第一(1)個工作日進行成交；此外，如果買方交付了前述但書中提到的通知，即使本協議中有任何相反的規定，如果賣方此後向買方交付了一份日期為結束條件滿足日期或之後的證書，並由賣方的授權人員簽署，確認第8.01(A)(I)節和第8.01(B)(I)節的規定(在每種情況下，將其中提及的“結束”替換為“結束條件滿足日期”)，第8.01(A)(I)節和第8.01(B)(I)節所列條件自交付之日起應被視為已不可撤銷地滿足，且在結束日或之前不再滿足或放棄該等條件(為免生疑問，第8.01(A)(Iii)節和第8.01(B)(Iii)節所指的證書應被視為不需要確認是否滿足第8.01(A)(I)節和第8.01(B)(I)節(視適用情況而定)中規定的條件。結案日期在本協定中稱為“結案日期”。截止日期自紐約市時間上午12點01分起生效。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)由賣方籤立的美國國税表W-9；

(Ii)根據第8.01(A)(Iii)節規定須交付的證明書；

(Iii)根據第8.01(B)(Iii)節規定須交付的證明書；及

(Iv)賣方或其任何關聯公司為一方的其他交易文件的副本，由賣方或該關聯公司(視情況而定)正式籤立。

(C)成交時，買方應向賣方交付或安排交付：

(I)不遲於成交日前兩(2)個營業日，通過電匯至賣方書面指定的銀行賬户，立即可用金額相當於成交日期購買價的資金；

(Ii)根據第8.02(A)(Iii)節規定須交付的證明書；及

(Iii)買方或其任何關聯公司為一方的其他交易文件的副本，由買方或該關聯公司(視何者適用而定)正式籤立。

第1.03節估計報表。不遲於成交前五(5)個工作日，賣方應向買方提交一份書面聲明，列出其對下列各項的善意估計，在每一種情況下，根據會計原則和本文所述的適用定義確定和計算：(I)截至計量時間的現金(但實施向賣方或其子公司(公司集團除外)的任何後續現金股息或分配，在每種情況下，在計量時間之後但在成交之前)。(Ii)於計量時間的已融資債務(但使計量時間之後但於結算前的任何後續產生的融資債務生效)、(Iii)於計量時間的營運資金及(Iv)於結算時或之前已發生但尚未支付的公司交易開支，連同結算日收購價的計算(“估計報表”)。

第1.04節結賬後調整。

(A)在成交日期後，買方應在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於成交後六十(60)天)編制並向賣方交付(I)公司截至成交時未經審計的資產負債表(“成交資產負債表”)及(Ii)一份報表(連同成交資產負債表，簡稱“報表”)，列出(A)於計量時間的現金(但使其後的任何現金股息生效)的善意計算

對賣方或其附屬公司(本公司集團除外)的投資或分配，在每一種情況下，在衡量時間之後但在收盤前)，(B)截至衡量時間的融資債務(但使任何隨後發生的融資債務生效)，(C)截至衡量時間的營運資金，以及(D)在交易結束時或之前發生但未支付的公司交易費用，以及在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下基於該等金額和合理的支持細節計算的購買價格，以本公司賬簿及記錄為基礎，並按照會計原則釐定及計算，除另有規定外，並不計入因購買會計調整或控制權或所有權變更而導致的任何資產或負債變動(融資債務及未支付的公司交易費用除外)，並按本文所載適用定義釐定及計算。本第1.04節的任何規定都不打算用來調整財務報表方面可能發現的錯誤或遺漏，或會計原則與公認會計原則之間的任何不一致之處。如果買方未能按照第1.04(A)節的規定及時提交或導致提交聲明，則估計的聲明應被視為聲明，賣方可根據第1.04(B)節的規定提交與該聲明不一致的通知。

(B)該聲明將於紐約市時間晚上11：59成為最終聲明，並在賣方收到聲明後六十(60)天的日期(“分歧截止日期”)對買賣雙方具有約束力，除非賣方在該時間之前向買方發出書面通知，説明其不同意該聲明及其所載任何項目或計算方法(“不同意通知”)，該不一致通知應合理詳細地説明每一項不同意的項目或計算方法、所聲稱的任何此類不一致的性質和依據，並在合理可行的範圍內，賣方對每個有爭議的項目或計算的替代計算，以及聲明中包含的不受分歧通知約束的每個項目或計算，應為最終決定，並對賣方和買方具有約束力；但是，如果買方沒有向賣方提供第1.04(D)節所述的訪問權限或信息，則不同意期限應自動延長至買方根據第1.04(D)節提供此類訪問權限或信息後的五(5)個工作日。如果賣方在分歧截止日期之前遞交了分歧通知，則聲明(根據第1.04節修訂)將成為最終聲明，並在以下較早日期對買賣雙方具有約束力：(A)賣方和買方以書面方式解決就分歧通知中規定的事項產生的所有分歧；(B)會計師事務所根據第1.04節最終以書面方式解決所有爭議事項。在交付分歧通知後的三十(30)天內(“解決期限”)，買賣雙方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中指定的事項上存在的任何分歧，並就該等爭議項目或計算的最終和具有約束力的決定達成一致。如果爭議通知中規定的任何事項在解決期限結束時仍存在爭議，則買賣雙方應聘請均富律師事務所的爭議解決小組，或如果均富律師事務所拒絕此類參與，則由買賣雙方都滿意的國際公認的獨立會計師事務所的爭議解決小組(“會計師事務所”)來解決任何和所有此類問題，並在不遲於約定後五(5)天內，以書面形式向會計師事務所提交各自對爭議和分歧通知中所包含的任何和所有事項的立場。買賣雙方應共同指示會計師事務所：(1)應以專家身份行事，而不是作為仲裁員；(2)應僅審查分歧通知中包含且仍有爭議的事項；(3)應根據第1.04節的要求，僅基於賣方和買方及其各自代表的書面陳述，而不是通過獨立審查作出決定。(4)任何仍有爭議的項目的價值不得大於任何一方在各自向會計師事務所提交的關於解決該項目的書面意見中規定的最大價值或小於最小价值，(5)應在可行的情況下儘快作出書面決定，但在任何情況下不得遲於各方就所有爭議事項的最後提交的書面意見提交會計師事務所後三十(30)天。買賣雙方均應向會計師事務所提供會計師事務所在確定爭議項目時合理要求的與爭議項目有關的記錄和信息。賣方或買方(視情況而定)向會計師事務所提交的所有材料的副本應在提交給會計師事務所的同時提供給對方。為免生疑問，買賣雙方不得與會計師事務所有任何單方面的溝通(無論是書面或口頭的)。經會計師事務所裁定後，可在任何對該裁定應強制執行的一方具有管轄權的法院作出判決。由會計師事務所解決的爭議的範圍應限於報表中是否存在數學錯誤，報表中計算的購進價格的任何組成部分是否按照本文適用的定義計算，

根據會計準則和本第1.04節的規定，會計師事務所不得作出任何其他決定，包括在計算目標營運資本時是否遵循會計原則，或參考資產負債表中的任何計入或遺漏是否正確。除履行第1.04(C)節規定的任何付款義務所必需的範圍外，在買賣雙方之間的任何訴訟中，會計師事務所的任何決定以及會計師事務所就其根據第1.04節解決任何爭議所做的任何工作或分析均不得被接納為證據。在不限制前述一般性的情況下，會計師事務所無權或允許就本協議所考慮的任何事項作出任何決定，但第1.04節規定的除外。會計師事務所的決定應附有會計師事務所的證書，證明其是根據第1.04(B)節的規定作出決定的。會計師事務所的證書應是最終的、決定性的並對雙方當事人具有約束力，沒有明顯的錯誤或舞弊。在任何時候，包括在解決期限之後，買賣雙方可以書面同意解決分歧通知中所載的任何爭議事項，包括提交給會計師事務所的任何爭議事項，該協議應是最終的，並對買賣雙方具有約束力；但如果該爭議事項已提交給會計師事務所，賣方和買方應共同指示會計師事務所不要解決該爭議事項，雙方同意，如果會計師事務所解決了該爭議事項，則以買賣雙方就該爭議事項達成的協議為準。會計師事務所以其身份承擔的費用和支出應由買賣雙方按相反的比例承擔，因為雙方可能就會計師事務所解決的事項佔上風，比例分配應由會計師事務所根據所提交事項的是非曲直確定。買方因編制報表、審核異議通知及向會計師事務所提交任何書面意見而產生的費用、成本及開支應由買方承擔，而賣方因審核報表、編寫異議通知及向會計師事務所提交任何書面意見而產生的費用、成本及開支應由賣方承擔。

(C)如果成交日期購買價低於最終購買價，則買方應在結算單最終確定並根據第1.04(B)節對買賣雙方具有約束力後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式將差額支付到賣方指定的書面賬户。如果最終購買價格低於成交日期購買價格，則賣方應在對帳單最終確定並根據第1.04(B)節對買賣雙方具有約束力後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向買方指定的書面賬户支付差額。

(D)買方同意，自結算之日起至結算後，直至報表根據第1.04(B)款成為最終並對雙方具有約束力之日為止，(I)買方應保留報表所依據的公司會計記錄，且不得就該等記錄採取任何妨礙、阻止或以其他方式影響第1.04條所述程序或結果的行動；及(Ii)買方應向賣方及賣方的任何代表提供，關於第1.04節所述的異議通知的準備和對採購價格的任何調整，在合理通知下和在正常營業時間內，如果且僅限於與本第1.04節所述的報表準備有關的情況下，賣方可以在賣方合理要求的情況下，自費向賣方提供公司和買方及其會計師的工作底稿所要求的財產、賬簿、合同、人員(包括會計、財務和高級管理人員)和記錄，並且賣方應應賣方的合理要求，向賣方提供：備有任何此類簿冊、合同和記錄的複印件；但根據本第1.04(D)條提供的任何此類訪問、賬簿、合同、記錄或信息，賣方應僅用於確定對購買價格的任何調整(包括在準備不同意通知時)。

(E)除非適用法律另有要求，否則根據第1.04(C)節支付的任何金額將構成對本協議項下所有目的(包括美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的)的購買價格的調整。

第1.05節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司和賣方及其關聯公司應有權從本協議規定的應付給對方的金額中扣除和扣留適用税法規定的任何金額；前提是，雙方承認並同意買方及其關聯公司不得扣除或扣繳美國聯邦税法規定的任何税款

除非賣方未能提供第1.02(B)(I)節中描述的表格，否則買方或其適用關聯公司應扣除和扣繳根據適用的美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税法要求其扣除和扣繳的任何此類税款。如果買方及其任何關聯公司提議根據本協議作出任何税項扣除或扣繳，則他們應(X)在作出任何此類扣減或扣繳之前至少10個工作日提前書面通知賣方，並(Y)採取商業上合理的努力配合賣方提出的任何減少或取消此類擬議扣繳或扣繳的請求。就本協定的所有目的而言，任何如此扣除和扣繳並支付給適當政府實體的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第1.06節本地轉讓協議。在適用外國法律要求或適宜的範圍內(由雙方合理確定)，雙方應簽署和交付或促使各自的關聯公司簽署和交付資產轉讓協議、銷售單據、契據、轉讓、假設和其他銷售、轉讓、轉讓和假設文件和文書(“當地轉讓協議”)，以實現當地轉讓資產的任何轉讓或在成交時承擔當地承擔的任何負債(除非本合同另有明確規定，否則轉讓和假設應以“按原樣”、“按原樣”進行。沒有任何種類或性質的陳述或擔保)。當地轉讓協議的形式和實質應由各方合理商定，並符合適用司法管轄區的慣例或適用外國法律的要求；但各方同意並承認，當地轉讓協議僅旨在實現適用的當地轉讓資產的合法轉讓或承擔當地承擔的債務，並應在所有方面與本協議中規定的條款和條件一致。《地方轉讓協議》不得以任何方式改變本協議雙方之間確定的權利、義務、利益、成本和風險的分配。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意，並應促使作為當地轉讓協議一方的買方的相關子公司承認並同意，賣方和作為當地轉讓協議一方的賣方的任何相關子公司不作出或授予，且不得被視為在當地轉讓協議中或與當地轉讓協議有關的情況下，向買方或作為當地轉讓協議一方的買方的相關子公司作出或授予任何陳述、保證、擔保、契諾或賠償，但關於賣方的除外：第二條和第三條以及第8.01(A)(Iii)節和第8.01(B)(Iii)節規定的證書中規定的陳述和保證。如果本協議與當地轉讓協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準。為免生疑問，買方可指定其一間或多間附屬公司在每個司法管轄區收購本地轉讓的資產或承擔本地承擔的負債。

第二條

關於公司的陳述和保證

除在賣方公開申報文件中披露的(I)關於本公司集團或企業的任何風險因素披露外，賣方公開申報文件中的任何“風險因素”或其類似標題部分或任何此類賣方公開申報文件中的其他警告性、前瞻性或預測性陳述(應理解為，該等章節中包含的任何事實和/或歷史陳述不應被排除)，或(Ii)在披露明細表中(符合第12.07條的規定)，賣方和公司特此向買方作出如下陳述和保證：

第2.01節組織和地位。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有按目前進行的業務所需的權力及權力。本公司各附屬公司均為根據其各自司法管轄區註冊成立、成立或組織的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力以經營其現正進行的業務。

(B)公司集團的每名成員均有適當的業務資格，並且在適用的情況下，根據其擁有或使用的財產的所有權或用途所在的每個州或其他司法管轄區的法律，該成員的地位良好

或其開展的活動的性質需要此類資格，但在每一種情況下，如果未能達到這樣的資格，合理地預計不會導致公司的重大不利影響，則不在此限。

(C)已向買方提供經本協議日期修訂的公司集團每個成員的組織文件的真實、完整和正確的副本。

第2.02節授權；具有約束力。

(A)本公司擁有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司指定為其中一方的每一份其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，並履行本協議及本協議項下的其他義務。本公司簽署和交付本協議以及本公司被指定為締約方的每一份其他交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)本協議已由本公司正式籤立及交付，而在成交前，本公司將已正式籤立及交付其被指定為訂約方的每一份其他交易文件。

(C)假設本協議已由其他各方正式授權、簽署和交付，本協議構成，並且在其他交易文件的其他各方適當授權、簽署和交付後，本公司被指定為一方的每一其他交易文件將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般影響債權人權利的法律，並受可執行性、一般衡平法原則和法院在授予衡平法補救(統稱，“補救例外”)。

第2.03節無衝突；同意。

(A)假設公司交付或收到披露時間表第2.03(A)節規定的通知、同意、放棄、批准和授權(每一項“同意”)，公司簽署和交付本協議以及公司被指定為當事方的每一份其他交易文件，以及公司和賣方完成預期的交易，以及公司和賣方履行各自在本協議和本協議項下的其他義務，不或不會在適用的情況下與以下內容衝突：或導致任何(I)本公司或任何適用的公司附屬公司違反或違約，(Ii)終止、取消或加速本公司或任何適用的公司附屬公司的任何權利或義務，(Iii)損失本公司或任何適用的公司附屬公司的任何利益，或(Iv)產生任何按揭、信託契據、留置權、擔保權益、質押、期權、最先要約或拒絕、質押、不利申索、押記、轉讓限制或其他類似性質的產權負擔或限制(每項，對公司或任何適用的公司子公司擁有的任何財產或資產，或根據下列任何規定，(A)公司或任何適用的公司子公司的組織文件，(B)任何重要合同或(C)任何禁令或任何禁令，或在符合第2.03(B)節所述授權和備案的情況下，適用法律，但第(A)款(針對公司子公司的組織文件)、(B)和(C)中的任何一項的違反、違約、終止、取消、加速、損失利益或產生留置權，而該等損失或留置權的設立不會合理地預期(X)對本公司造成重大不利影響或(Y)妨礙或重大延遲完成收購。

(B)就本協議或其他交易文件的籤立及交付、本協議或其他交易文件的完成或本公司遵守本協議或其他交易文件的條款及條件，本公司或本公司任何附屬公司無須取得或作出任何政府實體的同意、放棄、批准、許可、許可、命令或授權(各“授權”)，或向任何政府實體或向任何政府實體作出的提交、申請、通知、登記或其他聲明(各“提交”)。除(I)《高鐵法案》或通知NSIA可能要求的以外，(Ii)僅由於買方或其任何關聯公司參與任何

交易文件，(Iii)任何適用證券交易所或上市機構的規則或規例可能要求的，及(Iv)該等授權或備案，如無該等授權或備案，合理地預期不會個別或整體導致(X)對本公司造成重大不利影響或(Y)妨礙或重大延遲完成收購事項。

第2.04節大寫。

(A)本公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司已發行及已發行普通股共100股，全部由賣方登記持有，並由賣方實益持有。該等股份構成本公司所有已發行股本權益。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份的發行並無違反或不受適用法律任何條文、本公司組織文件或本公司受其約束或約束的任何合約所規定的任何優先認購權、認購權或類似權利的規限。

(B)除股份外，本公司並無已發行、預留髮行或尚未發行的股本權益或有投票權的證券。除本協議外，不存在(I)本公司或其任何聯屬公司有義務或可能有義務發行、交付、出售或授予(A)本公司的任何股權或有表決權的證券，或(B)可轉換為或可行使或可交換的任何本公司的任何股權或有表決權的證券，(Ii)根據該條款，本公司或其任何聯屬公司有責任或可能有責任發行、交付、出售或授予前述第(I)款所述的任何該等認股權證、期權、權利、單位、證券、承諾或承諾，或(Iii)賦予任何人士權利收取任何利益或權利，而該等利益或權利與股份持有人享有或應計的任何權利相類似。除本協議及本公司的組織文件外，股份不受任何限制股份投票權、股息權或處置的投票權信託協議或其他合約的規限。

(C)披露附表第2.04(C)節載明，截至本協議日期，各公司附屬公司真實而完整的清單、各公司附屬公司每類股本或其他股權(統稱為“公司附屬公司股權”)的流通股數目及其記錄和實益擁有人。本公司附屬股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。本公司附屬公司股權的發行並無違反或不受適用法律任何條文、適用公司附屬公司的組織文件或適用公司附屬公司受其約束或約束的任何重大合同所規定的任何優先認購權、認購權或類似權利的約束。本公司直接或間接對本公司所有附屬股權擁有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(根據適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制和將在成交時解除的留置權除外)，並且是其法定、記錄和實益所有者。除本協議外，不存在(I)公司或其任何關聯公司有義務或可能有義務發行、交付、出售或授予(A)任何公司附屬公司的任何股權或有表決權的證券，或(B)可轉換為任何公司附屬公司的任何股權或可行使或可交換的任何證券的任何證券，(Ii)根據該條款，本公司或其任何聯屬公司有責任或可能有責任發行、交付、出售或授予上述第(I)款所述的任何該等認股權證、期權、權利、單位、證券、承諾或承諾，或(Iii)賦予任何人士權利收取任何利益或權利，該等利益或權利類似於本公司任何附屬公司的股權持有人所享有或應累算的任何權利。除本公司附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股權或有投票權的證券。

第2.05節財務報表。

(A)披露附表第2.05(A)節載列本公司集團截至2023年3月31日的未經審核綜合資產負債表(該等資產負債表為“最新資產負債表”，以及該日期為“最新資產負債表日期”)，以及截至2023年3月31日止十二(12)個月期間的相關未經審核綜合淨收入、直接成本及營運開支表(統稱為“財務報表”)。這個

財務報表(X)來自賣方的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是按照公認會計原則保存的，(Y)在此基礎上，在所有重要方面都公平地列報了截至其中所示日期和期間的企業的財務狀況、收入和成本以及經營費用；但財務報表及前述陳述及保證須受以下事實規限：(A)本公司集團並非作為獨立的“獨立”實體運作，(B)財務報表並非根據公認會計準則編制的獨立財務報表，(C)本公司集團已獲分配若干費用及貸項，該等費用及信貸不一定反映公平交易或本公司集團將會在獨立基礎上產生的金額，(D)財務報表並不顯示本公司集團未來的財務狀況或營運結果，及(E)財務報表須受以下因素規限：(I)未有正常及經常性的年終調整(不論個別或整體而言，合理地預期該等調整對本公司集團整體而言均無重大影響)及(Ii)經審核財務報表的附註中並無通常作出的披露(如呈交，合理地預期不會對本公司集團的財務狀況或財務業績產生重大影響)。

(B)賣方及其聯營公司的財務報告內部控制制度在所有重要方面均足以提供合理保證，確保(I)所有重大交易均按照管理層的一般或特別授權進行，及(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則準確編制財務報表。

第2.06節沒有未披露的債務。本公司集團並無任何絕對、或有、應計或其他負債，但以下負債除外：(A)在最近一份資產負債表上具體反映或預留的負債，(B)在正常業務過程中自最後一份資產負債表日期以來發生的負債，(C)本協議預期的與交易有關的其他交易文件或其他產生或產生的負債，(D)根據未履行合同而產生的但不違反合約的負債，或(E)不會亦不合理地預期個別或整體而言會對公司造成重大不利影響的負債。

第2.07節税項。

(A)本公司集團各成員公司已(在任何適用的延展期內)按時提交適用法律規定須由其提交的所有重要税項報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整，以及本公司集團各成員公司已繳付所有應付及應付的重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期)。根據適用法律，賣方或其適用關聯公司須就當地轉讓資產或指定資產提交的所有重大税項報税表已及時(在任何適用的延展期內)提交，在所有重大方面均屬真實及完整，且賣方或其適用關聯公司就本地轉讓資產或指定資產(不論是否在任何報税表上顯示為到期)而到期及欠付的所有重大税項均已繳付。

(B)除賣方為其共同母公司的集團外，本公司集團成員不得為關聯、綜合、合併或單一集團提交任何納税申報表。

(C)本公司集團任何成員公司或主要與業務有關或構成本地轉讓資產或指定資產的賣方或其任何適用聯營公司的任何資產均無實質税項留置權(任何準許留置權除外)。

(D)本公司集團任何成員公司、賣方或其就本地轉讓資產或指定資產適用的聯營公司均未放棄任何有關税務的訴訟時效，或就仍然有效的税務評税或欠税獲得任何延長期限。任何政府實體並無與本公司集團任何成員公司或就當地轉讓資產或指定資產訂立或發出任何結束協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或與結束後可能生效的税項有關的類似協議或裁決。

(E)任何税務機關對本公司集團任何成員公司或就當地轉讓資產或指定資產聲稱的未繳税款並無有待審核或書面建議的不足之處。

(F)公司集團的任何成員均不承擔任何人(賣方或其任何關聯公司(包括公司集團的任何成員)根據美國國庫法規1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)或作為受讓人或繼承人或合同(主要目的不是税收的合同除外)的任何物質税的責任。

(G)本公司集團並無任何成員參與美國財政部條例1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

(H)本公司集團各成員公司已扣除、預扣或支付與任何僱員、前僱員、獨立承建商、客户、債權人、股東或其他第三方的款項有關的所有須予扣除、預扣或支付的重要税款。

(I)在過去五(5)年內，本公司集團並無成員公司提交報税表的司法管轄區內的税務機關(並由本公司集團收到)提出書面申索，指本公司集團任何成員公司須或可能須在該司法管轄區繳税或須提交報税表。

(J)在截至本協議之日止的兩(2)年內，本公司集團的任何成員均未在聲稱或打算受守則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄的任何分銷中成為“受控公司”或“分銷公司”。

(K)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，公司集團的任何成員將不需要將任何重大收入項目計入或排除任何重大收入扣除項目，其結果是：(1)截止日期前會計方法的任何變化；(2)截止日期前發生的任何分期付款出售或未結交易處置；(3)在結束日期之前發生的任何公司間交易；(Iv)在結算前或(V)守則第965條適用前收到或應累算的任何預付金額或遞延收入(在正常業務過程以外)。

(L)本公司集團任何成員公司均不參與任何税收分配或分享協議，亦不受其約束，但如該等協議的主要目的並非分配或分享任何税款，則不在此限。

(M)本公司集團每個成員公司的美國聯邦所得税分類載於披露時間表第2.07(M)節。

第2.08節良好和有效的資產所有權。於完成時，於本公司內部重組生效後，本公司集團將對所有重大有形資產(A)反映於最近資產負債表內、(B)本公司集團於最後資產負債表日期後收購或(C)構成指定資產擁有良好及有效的所有權，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，但(A)及(B)項所述在正常業務過程中於最後資產負債表日期後出售或以其他方式處置的資產或根據第5.02(B)節準許出售或處置的資產或本地轉讓資產除外。構成重大有形資產的所有該等資產如下：(I)經營狀況良好及維修良好；及(Ii)除以其他方式反映於最新資產負債表或於最新資產負債表中預留以外，並無任何瑕疵或不足之處，就上述第(I)及(Ii)條而言，每項資產均受正常損耗規限，且除非合理地預期個別或合計對業務或本公司集團整體而言屬重大。

第2.09節不動產。

(A)披露附表第2.09(A)節列明本公司集團任何成員公司或(如主要與業務有關)賣方或其任何適用聯屬公司擁有的所有房地產的街道地址的真實及完整清單，以及與此有關的費用擁有人的名稱(該等房地產連同本公司成員於所有建築物、裝修及固定裝置及其所有其他附屬設施的權利、所有權及權益，稱為“自有物業”)。

(B)披露附表第2.09(B)節列出了本公司集團任何成員公司或主要與業務有關的賣方或其任何適用聯營公司是出租人、承租人、轉讓人、轉租人、許可人、被許可人或佔用人(該等不動產、“租賃財產”，以及所擁有的財產，統稱為“不動產”)和每份書面租賃、轉租、許可或佔用協議(及其所有擔保和所有重大修改、修訂、補充)的所有不動產的真實和完整清單。關於每個租賃財產(每個，一個“租賃”)的豁免及其附函)。

(C)本公司集團及(在主要與業務有關的範圍內)賣方及其適用聯屬公司擁有所有自有物業的簡單所有權及所有租賃物業的租賃物業的良好及可銷售的所有權，在每種情況下，均無任何留置權(任何準許留置權除外)。

(D)本公司集團及(在主要與業務有關的範圍內)賣方及其適用聯屬公司並無授予任何人士使用或佔用任何不動產的全部或任何部分的權利。

(E)本公司集團或(如主要與業務有關)賣方或其任何適用聯屬公司並無收到任何待決事項的書面通知，且據賣方所知，並無任何有關任何不動產的威脅、法律程序或徵用權。

(F)每項不動產均(I)經營狀況良好及維修良好，及(Ii)無任何瑕疵或不足之處，除非在上述第(I)及(Ii)條的每一情況下以其他方式反映於最新資產負債表或於最新資產負債表中預留，但須受正常損耗及除非合理地預期個別或整體而言對業務或本公司集團構成重大者除外。

第2.10節知識產權。

(A)賣方及其聯屬公司(包括本公司集團)獨家擁有所有權利、所有權和權益或擁有有效的使用權，並且在緊接交易結束後，本公司集團將獨家擁有所有權利、所有權和權益或擁有有效的權利使用所有留置權(允許留置權除外)，以及在交易結束時用於、持有用於開展業務或為開展業務所必需的所有重大知識產權，包括(為免生疑問)轉讓的知識產權(“公司知識產權”)。

(B)披露日程表第2.10(B)節規定，截至本協議日期，由本公司集團擁有或聲稱擁有，或主要與業務、賣方或其任何適用關聯公司有關的所有已頒發和申請的專利、註冊和申請的商標、註冊版權和互聯網財產(“公司註冊知識產權”)的真實和完整的清單。本公司註冊的知識產權是現存的和可強制執行的，並且據賣方所知是有效的。

(C)自2021年1月1日以來，沒有任何人對本公司集團的任何成員或(在主要與業務有關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司的任何重大知識產權(包括專有軟件)的所有權、有效性或可執行性提出質疑；(I)公司集團擁有或聲稱擁有的，或主要與業務有關的賣方或其任何適用關聯公司使用的任何重大知識產權的所有權、有效性或可執行性，持有以供企業使用或必要，或(Ii)包括在轉讓的知識產權中(“公司擁有的知識產權”)。

(D)截至本協議日期，本公司集團的任何成員或(主要與業務有關的)賣方或其任何適用關聯公司均不是任何合同的當事方，根據該合同，(I)公司集團的成員或(主要與業務相關的)賣方或其任何適用關聯公司被授予使用任何知識產權的任何許可，或(Ii)任何第三方被授予使用公司擁有的任何知識產權的任何許可，但非獨家許可(包括再許可)(A)一般商業上可用的、現成的、標準下的非定製軟件，非協商條款，年費總額少於200,000美元，(B)在正常業務過程中授予業務客户的，或(C)僅是適用合同標的的附帶條款，其商業目的主要是為了此類許可以外的東西(“知識產權許可”)。

(E)據賣方所知，目前進行的業務行為沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，自2021年1月1日以來，也沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何其他人的知識產權。

(F)據賣方所知，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或自2021年1月1日以來，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(G)本公司集團及(在主要與業務有關的範圍內)賣方及其任何適用聯營公司已採取商業上合理的措施，以保護及維持本公司所擁有的知識產權所包含的商業祕密的保密性。據賣方所知，本公司集團的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問，或主要與業務有關的情況下，賣方或其任何適用關聯公司均未在履行職責期間盜用本公司包含的任何商業祕密，或擁有任何其他人的知識產權或其他機密信息。本公司集團的所有現任和前任僱員及承包商，或在主要與業務有關的範圍內，賣方或其任何適用的關聯公司，可獲取本公司擁有的知識產權中包含的重大商業祕密，已簽署協議，禁止披露該等商業祕密，包括其中包含的非公開專有信息。

(H)本公司所有知識產權的所有現任和前任開發商、創作者、發明人和作者目前已不可撤銷地以書面形式將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司集團成員或主要與業務有關的賣方或其任何適用關聯公司(以及任何可版權作品或作者作品被視為為公司集團成員或主要與業務有關的賣方或其任何適用關聯公司製作的作品)。據賣方所知，賣方或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問對或對公司擁有的任何知識產權沒有任何權利、所有權、索賠或權益。

(I)披露日程表第2.10(I)節規定了一份真實和完整的清單，列出了本公司集團擁有或聲稱擁有的、或主要與業務有關的、賣方或其任何適用關聯公司擁有的、或包含在轉讓的知識產權中的所有重要軟件，以及(A)許可或提供給第三方或(B)納入公司集團或主要與業務相關的賣方或其任何適用關聯公司的產品和服務中的所有重要軟件(“專有軟件”)。任何專有軟件均不包含、源自或分發、集成或捆綁任何軟件或其他材料，包括作為“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Mozilla公共許可證和其他類似類型的許可證)分發的任何軟件或材料，其將(I)要求或以披露、許可或分發任何公司擁有的知識產權為條件使用或分發任何公司擁有的知識產權，或(Ii)要求公司集團或，在主要與業務有關的範圍內，賣方或其任何適用關聯公司不得分發或提供任何公司擁有的知識產權。公司集團或(主要與業務有關的)賣方或其任何適用關聯公司，或代表上述任何一方行事的任何其他人，未向任何第三方披露或交付、同意向任何第三方披露或交付、或允許從任何託管代理或其他第三方披露或交付任何專有軟件的任何重要源代碼。交易結束後，公司集團將有足夠的權利使用和銷售所有專有軟件，包括公司集團在交易結束前提供的包含專有軟件的所有產品和服務。

(J)本公司集團及(在主要與業務有關的情況下)賣方及其任何適用聯營公司已採取商業合理步驟，以維持及保護其信息技術系統、計算機、軟件、硬件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通訊線路及本公司目前經營或納入本公司集團提供的產品或服務(或主要與業務、賣方或其任何適用聯營公司(“IT系統”)有關的產品或服務)所使用、持有或必需的所有其他信息技術設備的完整性及運作。自2021年1月1日以來，沒有發生重大故障、崩潰、安全漏洞或未經授權訪問或其他影響IT系統的重大不利事件，這些事件尚未在所有實質性方面得到補救。該等資訊科技系統在本公司集團所擁有的資訊科技系統在所有重要方面均足以運作，並將於緊接關閉後立即生效。

資訊科技系統提供在所有重要方面與本公司集團實施的恢復計劃、程序及設施一致的數據備份及恢復。據賣方所知，IT系統或專有軟件均不包含任何代碼、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、軟件或任何其他機制，這些代碼、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、軟件或任何其他機制合理地可能(I)中斷、禁用、擦除或損害前述的任何操作，或導致前述的任何操作在任何重大方面損壞或破壞任何數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信，或(Ii)允許任何人未經授權訪問前述的任何內容或包含或結合前述內容使用的任何產品或系統。

(K)本公司集團提供的任何專有軟件不存在任何技術缺陷或問題，或主要與業務、賣方或其任何適用關聯公司有關的情況下，不存在對該專有軟件或IT系統的性能產生不利影響的技術缺陷或問題，或會導致任何該等專有軟件基本上不符合其書面規範的技術缺陷或問題，但可在正常業務過程中補救的非實質性軟件錯誤或故障或類似問題除外。

(L)沒有使用(I)任何政府實體或(Ii)大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員來開發任何擁有知識產權的公司。

第2.11節合同。

(A)《披露日程表》第2.11(A)節列出了截至本協議之日的(X)每份共享合同(任何交易文件除外)和(Y)本公司集團任何成員或主要與業務有關的賣方或其任何適用關聯公司的每一份合同(不包括任何交易文件)的真實和完整的清單，或本公司集團任何成員或業務的任何成員或業務的財產受其約束的(根據第(X)或(Y)款訂立的每份此類合同，連同在本協議日期之後簽訂的、如果在本協議日期之前簽訂本應包含在披露時間表第2.11(A)節中的其他合同(“材料合同”)：

(I)這是與代表任何企業僱員的任何勞工組織簽訂的集體談判協議或其他合同(每個，即“工會合同”)；

(Ii)(A)限制本公司集團任何成員在任何業務或與任何人或在任何地理區域內競爭的能力，(B)載有本公司集團或該業務的任何成員授予任何其他人的排他性，(C)載有對任何其他人有利的“最惠國”條款，該條款在結束後或之後適用於本公司集團或該業務的任何成員，或(D)授予以任何其他人為受益人的優先購買權、第一次談判權或第一要約權，在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，作為一個整體，哪些規定或權利對企業或公司集團是重要的；

(Iii)一方面，本公司集團的任何成員與賣方或其任何關聯公司(本公司集團的任何成員除外)或其各自的任何高級管理人員或董事之間的任何合同，但(A)買方在所有實質性方面不需要以與本協議日期進行的基本相同的方式開展業務的任何合同除外，該合同將在本協議結束之日或之前到期或終止，以及(B)任何福利計劃或其他與僱傭有關的合同；

(Iv)根據該合約，本公司集團或業務的任何成員公司有責任向任何其他人士支付未來的款項總額，或據此任何人士須在任何十二(12)個月期間向本公司集團或業務的任何成員支付超過750,000美元的未來款項總額，但不包括(A)本公司集團任何成員或業務的任何成員須在不超過三十(30)天的通知下終止的任何該等合約；及(B)在正常業務過程中訂立的任何採購訂單或銷售訂單；

(V)是與任何物料客户或物料供應商訂立的協議，但在正常業務過程中訂立的任何採購訂單或銷售訂單除外；

(Vi)證據(A)公司集團的未償債務(包括任何資金債務或擔保)，或(B)賣方或其任何關聯公司就公司集團或企業的任何義務提供的任何擔保，就第(A)和(B)款中的每一項而言，金額分別超過750,000美元；

(Vii)屬實質上的租賃；

(Viii)在任何自有財產或任何租賃財產上產生任何留置權(許可留置權除外)；

(Ix)據此，本公司集團或業務須向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或向任何人作出資本貢獻，或對任何人作出其他投資(在通常業務運作中給予的商業信貸的擴大除外)，而在每種情況下，款額均超逾$750,000；

(X)據此，本公司集團或(主要與業務有關的)賣方或其任何其他適用聯屬公司以超過750,000美元的代價從無關第三方收購或處置或同意收購或處置任何資產、財產或業務，並承擔任何重大持續債務，但在正常業務過程中收購或處置資產或財產除外；

(Xi)設立或管理任何重大合資企業、合夥企業、利潤分享或類似安排；

(Xii)是知識產權許可；

(Xiii)包含本公司集團任何成員為任何其他人的利益而承擔的持續重大賠償義務，但在正常業務過程中訂立的賠償義務除外；

(Xiv)涉及向本公司集團或業務的任何成員施加超過500,000美元的金錢義務或任何重大的非金錢義務(習慣上的保密、不貶低、承認非責任或其他類似義務除外)的任何實際或威脅的法律程序的任何解決或和解，且(X)是在2021年1月1日之後訂立的，或(Y)對公司集團或業務的任何成員負有任何重大的持續義務；或

(十五)這要求今後十二(12)個月期間今後的資本支出(包括任何一系列相關支出)超過300 000美元。

(B)每份重大合約(根據其條款已到期的任何重大合約除外)均屬有效，並對賣方或其適用聯屬公司(包括本公司集團)訂約一方及據賣方所知的每一其他訂約方均具十足效力及效力，而據賣方所知，賣方或其適用聯屬公司(包括本公司集團)可根據其條款(受補救措施例外情況的規限)強制執行。

(C)每一重要合同的賣方或其適用關聯公司(包括本公司集團)一方均已履行本合同規定賣方或其適用關聯公司(包括本公司集團)應履行的所有義務，且賣方或其適用關聯公司(包括本公司集團)一方均未(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)違反或違反本合同項下的任何規定，或自2021年1月1日以來收到任何書面通知，指控賣方或其適用關聯公司(包括本公司集團)一方違反或違反任何重大合同，但在每一種情況下，任何此類不履行的情況除外，違約或違約不會合理地預期對業務或公司集團整體而言是重大的，無論是個別的還是整體的。

(D)據賣方所知，任何重大合同的對手方均不會(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)在任何實質性方面違約或違約，除非該違約或違約在合理的範圍內不會個別或整體對企業或公司集團造成重大影響。

(E)對於披露明細表第2.11(A)節規定的每份材料合同，賣方已向買方提供一份真實完整的(I)每份書面材料合同的副本和(Ii)每份該等口頭材料合同的所有重要條款的摘要。

第2.12節許可證。

(A)本公司集團有效持有並遵守目前經營業務所需的每個許可證(每個該等許可證，即“公司許可證”)，但任何無效或不符合規定的情況除外，而該等無效或不符合規定的情況，無論個別或整體而言，對本公司或本公司集團而言均不會構成重大影響。

(B)自2021年1月1日以來，賣方或本公司集團的任何成員均未收到任何政府實體發出的任何與撤銷或修訂任何公司許可證有關的程序的書面通知，而該等許可證的遺失或修訂將合理地預期，不論個別或整體，對本業務或本公司集團整體而言均屬重大。

第2.13節法律程序。

(A)自2021年1月1日以來，(I)沒有針對本公司集團的任何成員或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司提起任何訴訟，以及(Ii)據賣方所知，任何政府實體沒有就本公司集團的任何成員或與業務、賣方或其任何適用關聯公司有關的任何實際或據稱的不遵守或責任進行任何調查或調查，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)正在或正在待決，或，據賣方所知，該等收購事項已受到書面威脅，且(B)可合理預期(無論個別或整體而言)對業務或本公司集團整體構成重大影響，或妨礙或重大延遲完成收購事項。

(B)自2021年1月1日以來，本公司集團及(在與業務有關的範圍內)賣方及其每一家適用聯屬公司均不受任何重大禁制令的約束，或根據任何重大禁制令違約。

第2.14節福利計劃。

(A)披露明細表第2.14(A)(I)節列出了所有重要賣方福利計劃的真實和完整清單。披露明細表第2.14(A)(Ii)節列出了一份真實而完整的公司福利計劃清單。披露明細表第2.14(A)(Iii)節列出了每個賣方福利計劃(或其部分)的真實而完整的清單，該清單將由公司集團的一名成員與交易一起承擔(每個“假定福利計劃”)。

(B)於本協議日期，賣方已向買方提交一份真實而完整的清單，列明根據任何福利計劃授予並由受聘僱員持有的每項尚未完成的股權獎勵，包括按持有人逐一計算的各項獎勵、獎勵類別、賣方普通股股份數目、授予日期、到期日、授予獎勵所依據的福利計劃、行使價(如適用)及歸屬時間表(包括歸屬及非歸屬金額)。

(C)就向美國員工提供福利的每個假定福利計劃和材料公司福利計劃而言，賣方已在本協議簽訂之日向買方提供以下各項的完整和準確的副本(視情況而定)：(I)計劃文件，包括其任何實質性修訂或補充，以及最新的概要計劃説明；(Ii)從美國國税局(IRS)收到的最新決定或意見書；(Iii)對於任何未成文的假定福利計劃或材料公司福利計劃，該假定福利計劃或公司福利計劃的材料條款的書面描述；(4)與此有關的每份信託、保險、年金或其他籌資合同；(5)最近編寫的兩份精算估值報告或經審計的財務報表；及(6)表格5500的最近兩份年度報告。對於每一份材料賣方福利計劃，賣方已提供給

買方，截至本協議簽訂之日，(如適用)(I)計劃文件、概要計劃説明或所有重要條款的摘要，以及(Ii)從美國國税局收到的最新決定或意見書的完整和準確的副本。

(D)對於每個假定的福利計劃，除非合理地預計不會就每個公司福利計劃對公司集團的任何成員造成重大責任：(I)該計劃在所有重要方面都是按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的要求進行維護和管理的；(Ii)已及時向每個福利計劃繳納了所有僱主和僱員的供款；及(Iii)除正常的福利申索外，並無任何訴訟程序(包括任何審計)待決，或據賣方所知，已就任何福利計劃發出書面威脅。

(E)根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃，均已收到美國國税局的有利決定或依據，表明該福利計劃在形式上符合《守則》第401(A)節的要求，且該函件或意見尚未被撤銷(也未受到撤銷的威脅)。目前並無任何情況或已發生的事件會合理地預期會對任何該等福利計劃或相關信託的合格狀況造成不利影響。

(F)就業務的營運或進行而言，根據守則第409a(D)(1)條所指的“非限定遞延補償計劃”的每項假定福利計劃及公司福利計劃，在所有方面均符合守則第409a條的文件及營運規定，或可獲豁免。

(G)賣方或任何ERISA關聯公司(代表任何業務員工)或(Ii)本公司集團的任何成員發起、維持、貢獻或被要求在以下項下承擔任何實際或或有負債(包括任何ERISA關聯公司的帳户)：(A)屬於“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)條所界定)的任何福利計劃；(B)任何“多僱主計劃”(如ERISA第4064條所界定)；(C)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所界定)或(D)任何多僱主計劃或有兩個或兩個以上供款發起人且其中至少有兩人不受共同控制的計劃(如《僱員補償及補償辦法》第4063條所界定)。

(H)沒有福利計劃提供離職後或退休後的健康、醫療、人壽保險或其他福利，但根據《僱員補償和保險法》標題一小標題B第6部分、《守則》第4980B節或任何類似的適用法律(“眼鏡蛇”)提供的健康延續保險除外。本公司集團任何成員均無責任向任何業務僱員或前業務僱員提供離職後或退休後的健康、醫療、人壽保險或其他福利，亦無作出任何可合理解釋為承諾或保證該等業務僱員或前業務僱員享有該等福利的溝通。

(I)賣方或其任何關聯公司在任何時間都有義務對該多僱主計劃作出合理預期的“撤回”或“部分撤回”的任何事件均未發生(此類術語在ERISA第四章中有定義)。賣方及其任何關聯公司(A)均未收到披露時間表第2.14(G)節規定的任何多僱主計劃的任何通知，即可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收任何消費税，或任何此類多僱主計劃已經或可能資不抵債，(B)未能對披露時間表第2.14(G)節規定的任何多僱主計劃做出任何必要的貢獻，以及(C)已經(或可能由於本披露時間表第2.14(G)節規定的交易)因根據ERISA第4204節出售資產而承擔(或可能具有)任何提取責任。據賣方所知，披露明細表第2.14(G)節規定的任何多僱主計劃均不是任何未決合併或資產或債務轉移的一方，也不存在針對或影響任何此類多僱主計劃的PBGC程序。據賣方所知，賣方或其任何關聯公司尚未發生或預計會發生的任何事情，都不會大幅增加賣方或其任何關聯公司對披露時間表第2.14(G)節所列任何多僱主計劃的繳費金額。

(J)賣方、任何ERISA關聯公司或據賣方所知的任何受信人均未從事任何非豁免的“被禁止交易”(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)。

預計將使任何假定福利計劃、其相關信託或公司集團受到根據守則第4975條或ERISA第502條施加的任何税收或處罰。賣方、任何ERISA聯屬公司或(據賣方所知)任何受信人均未從事任何非豁免的“禁止交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可合理預期會令任何賣方福利計劃、其相關信託或本公司集團受到根據守則第4975節或ERISA第502節徵收的任何税項或懲罰，而該等税項或處罰可合理預期會導致公司產生重大不利影響。

(K)除合理預期不會導致對本公司集團產生重大責任外，適用法律或任何計劃文件或其他合約規定須向任何假設利益計劃或公司利益計劃(如適用)作出的所有供款，以及與資助任何假設利益計劃或公司利益計劃(如適用)的保險單有關的所有到期或應付保費，已根據公認會計原則及時作出或悉數支付，或在無須預先作出或支付的情況下，已全面反映在賣方或本公司集團的適用成員(如適用)的賬簿及記錄上。

(L)受美國以外任何司法管轄區法律規限的每項福利計劃(I)在所有重大方面均已按照所有適用規定予以維持，(Ii)旨在符合特別税務待遇資格，並在所有重大方面符合有關待遇的所有適用要求，及(Iii)擬以資金或賬面預留，並根據適用法律基於合理的精算假設(視情況而定)提供資金或預留賬面。

(M)本協議的簽署和交付或交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)加快支付或歸屬任何業務僱員或前業務僱員的任何補償或福利的時間，或增加應付給任何業務僱員或前業務僱員的任何補償或福利的金額，或(Ii)導致任何應付給任何業務僱員或前業務僱員的任何款項(包括遣散費、獎金或其他補償性付款)。

(N)賣方或其任何關聯公司均無義務就任何税項(包括根據本守則第499或409A條徵收的税項)或與此相關的任何利息或罰款，向任何業務僱員或前業務僱員賠償、維持無害、總額、全部或支付任何額外款項。在不限制上述一般性的原則下，任何與交易有關的已支付或應支付的金額(無論是以現金、財產或福利的形式)(無論是純粹由於交易的結果，還是由於此類交易與任何其他事件的結果)都不屬於守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

第2.15節沒有發生變化或事件。

(A)自最後一個資產負債表日起，並無任何變動、影響、事件或事件對本公司造成重大不利影響。

(B)除(I)與交易有關的業務營銷或(Ii)新冠肺炎或任何流行病措施引起、有關或導致的範圍內，自最後一個資產負債表日期及之後至本協議日期，(X)賣方及其適用關聯公司在正常業務過程中已在所有重大方面開展業務，且(Y)賣方及其任何適用關聯公司均未就業務採取任何行動，如果在本協議日期後未經買方同意採取該行動將構成違反第(Ii)款，(Vii)、(X)、(Xv)、(Xvi)或(Xvii)第5.02(B)節。

第2.16節遵守適用法律。

(A)本公司集團及(在與業務有關的範圍內)賣方及其每一家適用聯屬公司自2021年1月1日以來一直遵守所有適用法律，但任何個別或整體而言不會對業務或本公司集團整體構成重大影響的違規情況除外。

(B)自2021年1月1日起至本協議簽訂之日，賣方或其任何適用關聯公司均未收到來自政府實體的任何未解決的書面通知，該通知聲稱本公司集團的任何成員或與業務、賣方或其任何適用關聯公司相關的任何部分違反了任何適用法律，但任何此類違規行為不會合理地單獨或總體上對業務或公司集團造成重大影響。

第2.17節環境事宜。但如不合理地預期個別或合計對業務或公司集團作為整體具有重大意義，則屬例外：

(A)本公司集團的每一名成員以及(在與業務相關的範圍內)賣方及其每一家適用關聯公司一直遵守所有適用的環境法律，自2021年1月1日以來一直如此。

(B)本公司集團持有並自2021年1月1日起一直遵守現時經營業務所需的每份環境許可證(每份該等環境許可證為“公司環境許可證”)。

(C)自2021年1月1日至本協議日期，賣方或其任何關聯公司均未收到來自政府實體的任何未解決的書面通知：(I)聲稱公司集團的任何成員或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司違反任何適用的環境法或根據《環境保護法》承擔任何責任，或(Ii)與撤銷或修改任何公司環境許可證有關。

(D)沒有訴訟待決，或據賣方所知，已有針對公司集團任何成員或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司指控任何(I)公司集團任何成員或(在與業務相關的情況下)賣方或其任何適用關聯公司在任何適用環境法或任何公司環境許可證下的不遵守或責任，或(Ii)根據適用環境法需要公司集團或企業進行調查或補救的危險材料的泄漏，並就賣方所知，任何政府實體均不會就本公司集團任何成員或(如與業務有關)賣方或其任何適用聯屬公司違反任何適用環境法的任何實際或指稱的不遵守或責任進行任何調查或查詢。

(E)並無任何有害物質的釋放、處置、處置安排或任何人接觸任何有害物質的安排，在每個情況下，合理地預期會導致本公司集團的任何成員或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司根據適用環境法承擔任何責任(包括調查或補救)。

(F)除租約所載者外，本公司集團任何成員公司或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何適用聯屬公司並無保留或承擔任何可合理預期根據環境法對本公司集團或業務的任何成員或業務提起訴訟的責任或義務。

(G)賣方提供了所有第一階段和第二階段環境現場評估的副本，並在確定本公司集團任何成員或企業負責的環境法下任何其他未解決的責任的範圍內，提供了其他書面報告，每種情況下均由賣方或其任何關聯公司擁有。

第2.18節僱員和勞工事務。

(A)賣方已向買方提供了截至本協議日期的每個企業僱員的真實和完整的名單，包括關於每個此類個人的下列信息，視情況而定，並在可根據適用法律提供此類信息的範圍內：(I)姓名(或其他唯一標識)，(Ii)職稱，(Iii)僱用日期和工作地點(如果適用)，(Iv)《公平勞工標準法》規定的豁免或非豁免分類地位，(V)

(6)年度基本工資或年化基本工資(視情況而定)；(7)本財政年度和上一財政年度的年度目標短期獎勵或獎金補償機會(按計劃計算)；(8)目標長期獎勵補償機會(按計劃計算)；和(9)工會關係(如適用)(“企業僱員名單”)。不遲於截止日期前五(5)天，賣方應向買方提交一份最新的業務員工名單，以反映(X)累計假期和帶薪假期，以及(Y)在不違反本協議或經買方同意的情況下，在不違反本協議或經買方同意的情況下，在解僱、辭職和新員工(在第5.02(B)(V)節允許的範圍內)以及重新分配方面的任何變化。

(B)業務僱員名單上所列的僱員足以讓買方及其聯營公司(包括在交易結束後，本公司集團)在交易結束後立即以賣方或其聯營公司在本協議日期目前進行的正常業務過程中經營的方式經營業務，且截至本協議日期，沒有其他僱員是在正常業務過程中經營業務所必需的。

(C)自2021年1月1日以來，(I)賣方及其任何附屬公司都不是涵蓋任何企業員工的工會合同的一方或受其約束，(Ii)本公司集團的任何成員都沒有認證或承認任何工會、工會或其他勞工組織為企業員工的談判代表。

(D)除非合理地預期不會對公司集團的任何成員造成重大法律責任：

(I)自2021年1月1日以來，沒有任何罷工、停工、罷工、工會活動、勞資糾紛或停工待決，或據賣方所知，對公司集團的任何成員或與業務有關的賣方或其任何適用附屬公司構成威脅。

(Ii)據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何工會組織活動或其他類似活動或任何試圖組織或代表賣方或其任何附屬公司的勞動力的活動正在進行，在每種情況下，都不存在與業務員工有關的代表性問題。

(Iii)截至本協議日期，沒有針對賣方或其任何附屬公司的重大訴訟待決或提起，或據賣方所知，在每一種情況下，都沒有威脅要向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府實體或仲裁員提起與任何商業僱員或前商業僱員有關的實質性訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、僱員分類、童工、僱員的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或任何其他不遵守適用就業相關法律的指控。除對本公司集團整體而言並不重要的事項外，本公司集團在所有重要方面均遵守所有移民法，包括表格I-9的要求及任何適用的強制性電子核實義務。

(Iv)自2021年1月1日起至本協議簽訂之日，賣方及其任何關聯公司均未收到負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體的任何書面或口頭通知，表明該政府實體打算對公司集團的任何實際或涉嫌違反任何法律的行為進行任何調查或調查，或在與業務、賣方或其任何關聯公司相關的情況下，就任何適用法律進行任何調查，且據賣方所知，此類調查並未進行。

(V)賣方及其任何關聯公司均不是任何政府實體與任何企業僱員、前企業僱員或僱員與企業有關的任何同意法令或引證的一方或以其他方式受其約束。

(Vi)自2021年1月1日以來，賣方或其任何關聯公司均未對業務員工採取任何可能導致根據《警告法案》或任何類似適用法律承擔重大責任或通知義務的行動。

(Vii)自2021年1月1日以來，(A)賣方或其任何關聯公司尚未知曉任何業務員工或前業務員工的性騷擾、非法報復或歧視的書面指控或報告，以及(B)本公司集團或(在與業務、賣方或其任何關聯公司相關的範圍內)均未就任何業務員工或前業務員工的工作場所性騷擾、非法報復或歧視(包括受保護的類別，包括種族和性別、敵對工作環境或類似不當行為)的指控達成任何實質性和解協議。

第2.19節資產充足性。假設在關閉前收到第2.03(A)節、第3.03(A)節或第4.03(A)節所述的所有異議以及第2.03(B)節、第3.03(B)節或第4.03(B)節所述的授權，則緊接關閉後公司集團的權利、財產和其他資產(包括知識產權)(考慮到任何影響公司內部重組的交易)，連同買方及其子公司根據本協議獲得的當地轉讓資產，以及買方或其任何關聯公司根據緊接交易結束後的交易文件的所有其他權利，將構成用於在所有實質性方面開展業務的所有權利、財產和其他資產，其方式與賣方及其適用關聯公司在本協議日期以及在緊接交易結束前進行的基本相同；但是，第2.19節中的任何規定不得被視為對現金或營運資金的充分性(或其可用性)的陳述或保證。

第2.20節材料客户和材料供應商。披露日程表第2.20節規定，截至本協議之日，(A)材料客户和(B)材料供應商的真實和正確的清單。截至本協議日期，任何該等材料客户或材料供應商並未發出任何書面或(據賣方所知)口頭通知，表示該等材料客户或材料供應商已終止或取消或打算終止、取消或重大修改或改變其與業務的關係，除非合理地預期個別或整體而言會對業務或公司集團產生重大影響。

第2.21節隱私和數據安全。

(A)賣方及其子公司遵守，且自2021年1月1日以來已遵守：(I)在所有重大方面遵守所有適用的數據保護法；以及(Ii)在所有重大方面遵守除數據保護法以外的所有適用的隱私和數據安全要求，數據保護法是第2.21節前面第(I)款的主題。

(B)本公司集團或(在與本業務有關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司面臨任何未決的書面投訴、訴訟、罰款或其他處罰，自2021年1月1日以來，並無任何書面通知、投訴、索賠、查詢、審計、執行行動、法律程序或訴訟向本公司或(在與本業務有關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司就任何違反數據安全的行為送達或提起。自2021年1月1日以來，本公司集團的任何成員或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司均未收到任何書面投訴、傳票、要求或通知，自2021年1月1日以來，也沒有任何其他書面投訴、傳票、要求、通知或任何審計、訴訟、調查或索賠由任何政府實體進行或斷言，這些政府實體正在調查、調查或以其他方式涉及與業務相關的任何實際或潛在的違反隱私和數據安全要求的行為。據賣方所知，自2021年1月1日以來，沒有任何行動或情況要求本公司集團的任何成員或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何適用關聯公司通知政府實體或其他與數據安全違規有關的人，也沒有發出任何此類通知，截至本協議日期，也沒有計劃由本公司集團的任何成員或與業務、賣方或其任何適用關聯公司相關的任何此類通知。

第2.22節反腐敗；制裁；進出口管制法。

(A)本公司集團成員及(在與本業務有關的範圍內)賣方及其每一家適用關聯公司，以及(就賣方所知)獲授權代表其行事的各自代表(在與本業務相關的範圍內)自2021年1月1日以來，在所有實質性方面均遵守經修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》及在本公司集團任何成員及與本業務、賣方或其任何適用關聯公司開展業務的任何司法管轄區內維持的所有其他適用的反賄賂和反腐敗法律。

(B)本公司集團成員及(在與業務有關的範圍內)賣方及其每一適用聯屬公司，以及據賣方所知，獲授權代表其行事的各自代表，自2021年1月1日起一直在所有重大方面遵守適用的貿易法律及制裁。目前並無任何與制裁、出口或進口有關的法律程序待決，或據賣方所知，任何政府實體或之前(或在受到威脅的情況下)任何政府實體對本公司集團任何成員公司的任何成員、賣方及其每一家適用關聯公司或據賣方所知的任何高級職員或董事都沒有面臨制裁、出口或進口相關法律程序的威脅。

(C)(I)自2021年1月1日以來，本公司集團任何成員或(在與業務有關的範圍內)賣方或其每一家適用關聯公司從未或現在直接或間接在受制裁國家或與受制裁人士進行任何交易或交易，均違反制裁或貿易法，及(Ii)本公司集團成員或其任何代表均不是受制裁人士，或位於或組織通常居住在受制裁國家。

第三條

賣方的陳述和保證

除在(I)賣方公開申報文件中披露的情況外，除任何此類賣方公開申報文件中包含的任何風險因素披露或其類似標題部分中包含的任何風險因素披露外，或任何此類賣方公開申報文件中包含的其他警示、前瞻性或預測性陳述(不言而喻，此類章節中包含的任何事實和/或歷史陳述不應被排除)，或(Ii)披露明細表(符合第12.07條的規定)，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：

第3.01節股份所有權和地方轉讓資產。

(A)賣方對股份擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權(根據適用的州或聯邦證券法產生的轉讓限制和將在成交時解除的留置權除外)，並且是股份的法定、記錄和實益所有者。

(B)假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，則於成交時，良好及有效的股份所有權將轉移予買方，且無任何留置權，惟(I)根據適用法律對轉讓的限制及(Ii)買方或其聯屬公司的行為所產生的留置權除外。

(C)出售實體對所有本地轉讓資產擁有良好及有效的所有權，並有權根據本協議條款轉讓(或安排轉讓)所有本地轉讓資產，且無任何留置權(準許留置權或買方或其聯屬公司採取行動所產生的留置權除外)，但合理地預期不會個別或整體對業務或本公司集團構成重大影響的資產除外。

第3.02節授權；具有約束力。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署和交付本協議及其他協議所需的公司權力和權力

它被指定為一方的交易文件，並據此完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的其他義務。各其他銷售實體均為根據其組織所屬司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有必要權力及授權相互簽署及交付指定為其中一方的交易文件，並據此完成擬進行的交易及履行本協議及本協議項下的其他責任，除非(X)將不會合理地預期對業務或本公司集團整體而言具有重大意義，及(Y)不會合理預期阻止或重大延遲完成收購事項。每一銷售實體簽署及交付本協議及指定為其中一方的每一其他交易文件，以及每一銷售實體完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，而該銷售實體無需採取任何其他批准、授權或公司或其他組織行動來批准該等交易文件或據此擬進行的交易。

(B)本協議已由賣方正式籤立並交付，且在成交前，每個銷售實體將已正式簽署並交付該銷售實體被指定為其中一方的每一份其他交易文件。

(C)假設本協議已由其他各方正式授權、簽署和交付，本協議構成，並且在其他各方對彼此的交易文件進行適當授權、簽署和交付後，每個銷售實體被指定為其中一方的每個其他交易文件將構成該銷售實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該銷售實體強制執行，但受補救措施例外情況的限制。

第3.03節無衝突；同意。

(A)假設賣方交付或收到披露明細表第3.03(A)節規定的協議，每個銷售實體簽署和交付本協議及其指定為參與方的每個其他交易文件，每個銷售實體和本公司完成本協議和本公司擬進行的交易，以及每個銷售實體和本公司履行本協議和本協議項下各自的其他義務，不會或不會(如適用)與或不會導致任何(I)該銷售實體或其任何適用子公司違反或違約，(Ii)終止、取消或加速該出售實體或其任何適用附屬公司的任何權利或義務，(Iii)喪失該出售實體或其任何適用附屬公司的任何利益，或(Iv)對該出售實體或其任何適用附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權(任何準許留置權除外)，或根據下列任何規定設定任何留置權(任何準許留置權除外)：(A)該出售實體或其任何適用附屬公司的組織文件；(B)該出售實體或其任何適用附屬公司的任何重大合同；或(C)任何禁令或在適用法律第3.03(B)節所述授權及備案的規限下，除(A)(與賣方附屬公司(本公司或其他銷售實體除外)的組織文件有關)、(B)及(C)項外，(A)、(B)及(C)項的任何違反、失責、終止、註銷、加速、利益損失或設立留置權，(X)不會合理地預期(X)個別或整體不會導致本公司產生重大不利影響，及(Y)不會合理地預期會阻止或重大延遲完成收購事項。

(B)每個銷售實體在簽署和交付本協議或其被指定為當事一方的其他交易文件、完成據此或由此擬進行的交易、或該等銷售實體遵守本協議及其條款和條件的情況下，不需要獲得或提交授權或備案，但下列情況除外：(I)《高鐵法案》或通知NSIA可能要求的授權或備案；(Ii)僅因買方或其任何關聯公司參與任何交易文件預期的交易而要求的授權或備案；(Iii)任何適用證券交易所或上市當局的規則或規例所規定的；及(Iv)該等授權或備案，如無該等授權或備案，(X)不會個別或整體導致對本公司造成重大不利影響，及(Y)不會阻止或重大延遲完成收購事項。

第3.04節法律程序。截至本協議日期，(I)沒有對賣方或其任何適用子公司提起訴訟，以及(Ii)據賣方所知，就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，沒有任何政府實體就賣方或其任何子公司實際或被指控違反任何適用法律進行調查或查詢，即(A)待決或(據賣方所知，已受到書面威脅)，以及(B)合理地預計將單獨或總體地，對公司造成重大不利影響，或妨礙或實質性推遲收購的完成。

第3.05節經紀。除摩根士丹利及Centerview Partners外，因賣方或其任何聯屬公司(包括本公司集團及各其他銷售實體)或代表賣方或其任何聯屬公司(包括本公司集團及各其他銷售實體)作出任何安排而買方或其任何聯屬公司(包括本公司集團)將於成交後承擔法律責任的交易，任何經紀、找尋人士或投資銀行均無權收取任何與該等交易有關的經紀手續費、尋金手續費或類似費用或佣金。賣方獨自承擔摩根士丹利和Centerview Partners的費用和開支。

第四條

買方的申述及保證

買方特此向賣方和公司作出如下聲明和保證：

第4.01節組織和地位。

(A)買方是根據威斯康星州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有按目前進行的業務所需的權力和授權。

(B)買方具備作為外國公司開展業務的正式資格，並且在適用的情況下，根據每個州或其他司法管轄區的法律，買方擁有或使用的物業的所有權或用途或其進行的活動的性質要求具備此類資格，但如未能達到該資格，則不會合理地預期不會個別或整體導致買方重大不利影響。

第4.02節授權；具有約束力。

(A)買方擁有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及指定買方為其中一方的每一份其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，並履行其在本協議及本協議項下的其他義務。買方簽署和交付本協議以及它被指定為當事方的每一份其他交易文件，以及買方完成本協議和由此預期的交易，都已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，買方無需採取任何其他批准、授權或公司或其他組織行動來授權其被指定為一方的交易文件或由此預期的交易。

(B)本協議已由買方正式籤立並交付，在成交前，買方將已正式簽署並交付其被指定為其中一方的每一份其他交易文件。

(C)假設本協議已由其他各方正式授權、簽署和交付，本協議構成，並且在其他各方對彼此的交易文件進行適當授權、簽署和交付後，買方被指定為一方的每一份其他交易文件將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受補救措施例外情況的限制。

第4.03節無衝突；同意。

(A)買方簽署和交付本協議以及它被指定為其中一方的每一份其他交易文件，以及買方完成本協議和據此擬進行的交易，以及買方履行本協議項下和本協議項下的其他義務，不會或不會(視情況而定)與以下任何情況發生衝突或導致任何情況：(I)買方或其任何子公司違反或違約；(Ii)終止、取消或加速買方或其任何子公司的任何權利或義務；(Iii)買方或其任何子公司的任何利益的損失，或(Iv)在買方或其任何子公司的任何財產或資產上設立任何留置權(允許的留置權除外)，或根據下列任何規定設立任何留置權：(A)買方或其任何子公司的組織文件，(B)買方或其任何子公司的任何重要合同，或(C)任何禁令，或在符合第4.03(B)節所述授權和備案的情況下，適用法律，但(B)和(C)條款中每一項的違反、違約、終止、取消、加速、失去利益或設立留置權，不會合理地預計個別或總體上會導致買方的重大不利影響。

(B)買方不需要就本協議或其他交易文件的簽署和交付、完成本協議或由此擬進行的交易或買方遵守本協議或其他交易文件的條款和條件而獲得或提交授權或備案，但下列情況除外：(I)高鐵法案或通知NSIA可能要求的授權或備案；(Ii)僅因賣方或其任何關聯公司(包括公司集團)參與任何交易文件預期的交易而要求的授權或備案；(Iii)任何適用證券交易所或上市機構的規則或規例所規定的授權或備案；及(Iv)授權或備案如無授權或備案，合理地預期不會個別或整體導致買方產生重大不利影響。買方或其任何聯屬公司在任何人士中並無任何權益，而該等人士的收入大部分來自買方的主要產品、服務或業務範圍內的產品、服務或業務範圍。

第4.04節法律程序。於本協議日期，(I)並無任何針對買方或其任何附屬公司的訴訟，及(Ii)據買方所知，就第(I)及(Ii)款的每一項而言，並無任何政府實體就買方或其任何附屬公司實際或指稱違反任何適用法律進行調查或查詢，(A)尚待處理或據賣方所知，已受到書面威脅，及(B)可合理預期會個別或整體導致買方重大不利影響。

第4.05節禁止註冊。

(A)買方收購股份僅為其本身的賬户進行投資，而不是為了進行任何分派或出售。買方理解，未根據證券法或任何州證券法進行登記，不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或要約出售、轉讓、質押、質押或處置股票，除非根據證券法或任何此類州證券法可獲得此類登記豁免，並在每種情況下遵守其他證券法(在適用範圍內)。

(B)買方為“認可投資者”(定義見根據證券法頒佈的規則D第501(A)條)。

(C)買方在金融及商業事務及這類投資方面擁有知識及經驗，能夠評估其投資於該等股份的優點及風險，並就此作出明智的投資決定，並能承擔其投資於該等股份的經濟風險及承擔該等投資的全部虧損。

第4.06節資金充足。買方已有，並將在成交時有足夠的資金，以完成本協議所考慮的條款下的收購和交易，包括付款

第一條規定的數額，並履行其支付與收購和交易有關的費用和開支的所有義務。

第4.07節償付能力。買方在成交時及在交易生效及買方支付買方或其任何聯屬公司根據任何交易文件須支付的所有款項(包括成交時須支付的買入價及所有其他付款)後，是有償債能力的。買方不是任何未決或受到書面威脅的保護、修復、清算、接管、破產或其他類似程序的標的。

第4.08節經紀。除高盛有限責任公司外，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權因買方或其任何聯屬公司或其代表作出的任何安排而獲得與交易有關的任何經紀手續費、發現人手續費或類似費用或佣金。買方獨自承擔高盛有限責任公司的費用和開支。

第4.09節沒有其他陳述或保證。

(A)買方承認並同意：

(I)除本公司在第二條中、賣方在第三條中或在第8.01(A)(Iii)節和第8.01(B)(Iii)節規定的證書中明確作出的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司(包括公司集團)、其各自的任何代表或任何其他人都不就賣方、公司集團或業務或向買方或其任何關聯公司或代表提供的與交易有關的任何信息，包括關於業務前景或買方的盈利能力，作出任何明示或默示的陳述或保證。任何特定目的、預測、預測、業務計劃或其他信息(包括任何評估材料)的適銷性或適用性，以及任何該等預測、預測、業務計劃或其他信息的準確性或完整性，或任何相關假設的合理性。

(Ii)賣方及本公司各自代表其本身及代表其聯屬公司及其各自的代表，明確放棄所有明示或默示的陳述及保證，但賣方及本公司在第II條、賣方在第III條或在第8.01(A)(Iii)節及第8.01(B)(Iii)節所述的證書中明示作出的陳述及保證除外。賣方或其任何關聯公司(包括本公司集團)、其各自的任何代表或任何其他人對買方或其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人因其使用任何信息而產生的任何責任或其他義務，包括在任何虛擬數據室、機密信息備忘錄、管理演示或要約材料中向其提供的信息、文件、預測、預測或其他材料，或與任何現場參觀或訪問、盡職調查、電話會議或其他活動有關的信息，除非該等信息明確包括在第二條所載的陳述或保證中，在第三條或第8.01(A)(Iii)節和第8.01(B)(Iii)節所設想的證書中。

(B)為促進上述事宜，買方承認其無權、一直亦不會依賴賣方或其任何聯屬公司(包括本公司集團)或其各自代表或任何其他人士所作的任何陳述或保證，但賣方及本公司在第二條、第三條或第8.01(A)(Iii)條或第8.01(B)(Iii)條所預期的證書中明確作出的陳述或保證除外。買方確認並同意，在訂立其參與的交易文件時，其完全依賴賣方及本公司在第II條、賣方在第III條或第8.01(A)(Iii)節及第8.01(B)(Iii)節所述證書中明示作出的陳述及保證，以及其本身的調查及分析，而每份交易文件均為公平談判的產物。買方及其每名代表承認並同意：(A)他們已完全接觸並有機會查閲數據室中的所有文件或以其他方式代表本公司向買方或其代表提供的所有文件，及(B)已完全接觸本公司集團的賬簿和記錄、設施和高級管理人員、董事、經理、僱員和其他代表，以便就此進行盡職調查。買方是交易文件所述交易的知情和老練的參與者，並已進行了一項令其滿意的獨立調查

本公司對本公司集團的財務狀況、經營結果、資產、負債、物業及預計業務進行審核，並已提供及評估其認為與交易文件的簽署及交付有關的必要文件及資料。買方對本公司集團經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議所設想的交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔該等投資的重大經濟風險。

(C)上述規定不限制買方就賣方和公司在第II條、賣方在第III條或在第8.01(A)(Iii)節和第8.01(B)(Iii)節規定的證書中明確作出的陳述和保證提出的欺詐索賠的任何權利或補救措施。

第五條

賣方與公司的契諾

第5.01節訪問。從本協議之日起及之後，直至本協議根據第九條結束和終止之日(以較早者為準)，賣方應並應促使其子公司在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，僅出於整合計劃和完成交易的目的，允許買方及其代表合理接觸與公司集團或業務有關的人員、財產、賬簿、合同和記錄；但買方及其代表(A)遵守公司的所有適用法律、所有適用政策和合理要求(包括與環境、健康、安全和安保事項有關的政策和要求)，(B)除非賣方事先書面批准，否則不得與公司集團或公司的客户或供應商聯繫或以其他方式溝通；此外，賣方或公司可在賣方或公司合理酌情決定的範圍內限制這種訪問，條件是：(I)這種訪問將不合理地擾亂銷售實體、公司或業務的正常運營，(Ii)將違反或導致放棄銷售實體或公司的任何律師-客户特權，(Iii)將違反任何適用法律(包括適用於員工個人信息的合併控制法和競爭法以及數據隱私和保護法)，(Iv)會違反對任何人負有的任何保密義務或其他類似義務，或(V)根據新冠肺炎或任何流行病措施，有理由預計會危及任何員工的健康和安全；此外，如果任何此類訪問受到如此限制，在法律合理可行和允許的範圍內，賣方應將限制、限制訪問或信息的基本原理和一般性質通知買方，賣方和本公司集團應盡合理努力以不會導致前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述任何結果的方式提供此類訪問。這種訪問權明確排除任何第二階段環境調查或任何其他侵入性或環境分析、測試或採樣，包括對土壤、地表水、空氣、地下水或其他環境介質或建築材料的任何此類分析、測試或採樣。根據本第5.01條提出的所有訪問請求必須提交給賣方的總法律顧問或公司書面指定的其他人員。在行使第5.01節規定的權利時，買方應並應促使其代表採取商業上合理的努力，將對公司和業務的幹擾降至最低。為免生疑問，根據本第5.01條向買方提供或通過行使其權利而獲得的任何信息將受第6.01條的約束。

第5.02節經營業務。自本協議之日起及之後，直至本協議根據第九條結束和終止之日起，除非(V)事先徵得買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；此外，買方應盡合理最大努力在公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內提供書面答覆(W)披露時間表第5.02節所述，(X)根據本協議實施公司內部重組所必需的，(Y)適用法律或禁令所要求的，或(Z)任何交易文件明確預期或明確允許的：

(A)賣方應，並應促使其每一家適用的子公司採取商業上合理的努力，以(I)在正常業務過程中在所有重要方面經營業務，(Ii)在所有重大方面維持和保留公司集團和業務目前的業務組織和經營，以及(Iii)維持和保留

在所有重大方面，公司集團和企業目前與主要客户、主要供應商和與公司集團或企業有業務往來的其他關鍵人士的關係；但賣方或其任何子公司就第5.02(B)節任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本第5.02(A)節，除非該行為構成對第5.02(B)節的此類規定的違反；以及

(B)賣方不得(僅就企業)，並應促使其每一子公司(僅就企業)，並應促使公司集團的每一成員不得做出下列任何事情：

(I)修訂本公司集團任何成員公司的公司註冊證書、章程或任何其他類似的組織文件(本公司任何附屬公司的該等組織文件的非實質性更改除外)；

(Ii)向本公司集團任何成員公司的任何股權持有人(包括任何股份持有人)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，但在每種情況下，(A)現金股息或其他現金分配、(B)為結算公司間賬目而支付的股息或分配或(C)本公司集團的一名成員向本公司集團的另一名成員支付的股息或分配，在每種情況下均在關閉前繳足並完成；

(Iii)贖回或以其他方式收購本公司集團任何成員公司的任何股權或有表決權證券，或發行、交付、出售或授予(A)本公司集團任何成員公司的任何股權或有表決權證券，或(B)任何認股權證、期權、權利、“影子”股票權利、股票增值權、以股票為基礎的業績單位、可轉換或可交換證券或任何其他承諾或承諾(1)據此本公司或其任何聯屬公司有義務或可能有義務發行、交付、出售或授予(X)任何股權或有表決權證券，本公司集團任何成員或(Y)可轉換為或可行使或可交換本公司集團任何成員的任何股權或有表決權證券的任何證券，或(2)使任何人有權獲得任何利益或權利的任何利益或權利，該等利益或權利類似於本公司集團任何成員(包括股份持有人)的任何股權或有表決權證券的持有人所享有或應得的任何權利；

(Iv)拆分、合併或重新分類本公司集團任何成員公司的任何股權(包括股份)，或發行任何其他證券，以代替或取代本公司集團任何成員公司的任何股權(包括股份)；

(V)除非(A)根據披露明細表第2.14(A)(I)節或第2.14(A)(Ii)節規定的福利計劃的條款要求，或(B)與統一適用於賣方或其關聯公司的業務僱員和其他員工的任何行動有關，而該行動不會導致買方或其關聯公司(包括在關閉後，公司集團的任何成員)在關閉後或其關聯公司(除公司集團以外)的任何實質性成本增加(與緊接該行動之前的成本相比)，(1)除第10.08(A)節最後一句要求外，通過、續訂、修訂或終止任何涉及任何商業僱員或前商業僱員的任何物質福利計劃或任何工會合同，(2)給予任何年基本工資超過150,000美元的商業僱員任何報酬或福利的任何增加，(3)採取任何行動加速歸屬或支付任何須支付給商業僱員的任何補償(包括任何基於股權的獎勵)，(4)給予任何遣散費、留用、控制變更、向任何商業僱員發放交易紅利或其他特別紅利或特別報酬(無論是以現金、股權或其他形式)；(5)僱用任何將成為商業僱員且其年基本工資超過150,000美元的僱員；(6)解僱任何年度基本工資超過150,000美元的商業僱員(由賣方真誠地按照以往慣例確定的原因除外)；(7)對賣方或其附屬公司的任何僱員採取影響該僱員是否被歸類為商業僱員的任何行動；(8)解僱任何業務員工或(9)將任何業務員工從公司集團轉移到賣方或其任何關聯公司，或將賣方或其任何關聯公司(公司集團任何成員除外)的非業務員工的任何員工、高級管理人員或其他個人服務提供商的僱用轉移到公司集團；

(Vi)(A)訂立第2.11(A)節第(Ii)、(Xi)或(Xii)款所述類型的任何實質性合同，或(B)訂立、實質性修改、實質性修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，

第(B)款的情況，但在正常業務過程中除外；但為免生疑問，第5.02(B)(Vi)節中的任何規定不得被解釋為限制本第5.02(B)節中任何其他條款明確規定的和允許的任何行為；

(Vii)以合併、合併、購買或租賃資產或其他方式收購任何業務、任何法團、合夥、協會或其他業務組織或部門(或其中的任何股權)，或在通常業務運作以外的情況下，收購或租賃任何重大資產(包括不動產)，每種情況的總代價超過$5,000,000；

(Viii)使資本支出超過披露明細表第5.02(B)(Viii)節規定的企業資本支出預算的110%；

(Ix)從事業務以外的任何新業務；

(X)除在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置本公司集團或業務任何成員公司的任何有形資產或不動產，其公平市值合計超過1,000,000美元，但(A)在正常業務過程中出售庫存或(B)業務已過時或不再使用的資產除外；

(Xi)出售、轉讓、再許可、允許專用於公共領域、允許失效、交出、質押、扣押、授予、處置、轉讓或放棄公司的任何重大知識產權，但在所有允許的續展和延期或在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可之後，在法定壽命結束時處置任何公司註冊的知識產權除外；

(Xii)向任何第三方披露公司擁有的知識產權中包含的任何商業祕密，但根據公司集團在正常業務過程中籤訂的有效和具有約束力的保密協議或其他有約束力的保密義務除外；

(Xiii)設立、招致、承擔或擔保任何屬出資債務定義(A)款所述類型的出資債務，但在交易結束前創建、招致、承擔或擔保且(A)總額少於1,500,000美元或(B)將在交易結束前償還和清償的該等融資債務除外；

(Xiv)除在正常業務過程中外，準許本公司集團或業務的任何成員的任何物質資產受任何留置權的約束(任何準許留置權除外)；

(Xv)借出或墊付任何金額或向任何人士作出任何出資額超過750,000美元的個別或任何一系列相關交易，但(A)借給本公司集團成員或(B)借給本公司集團成員的僱員及顧問的貸款或墊款，或在正常業務過程中擴大商業信貸及供應商墊款除外；

(Xvi)就本公司集團的任何成員而言，(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇(但為免生疑問，在通常業務過程中提交報税表並非税務選擇)；。(B)為税務目的而更改任何具關鍵性的會計方法；。(C)修訂或重新提交任何報税表；。(D)就任何具關鍵性的税務申索或評税達成和解；。(E)同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限；。或(F)與任何政府實體簽訂税收分配協議、税收分享協議或結束協議(如《守則》第7121條所述)；

(Xvii)對截至本協議生效之日公司集團或企業使用的財務會計方法進行任何實質性更改，但公認會計原則或適用法律要求或與會計原則一致的除外；

(Xviii)妥協、和解或同意解決與本公司集團任何成員或業務(A)有關的任何法律程序，而該等法律程序涉及本公司集團任何成員將承擔任何法律責任的金錢損害賠償

關閉後，除非該負債(X)少於500,000美元，並且(Y)根據本協議的條款在計量時間的營運資金計算中作為融資債務或流動負債計入，或(B)包括強制令或其他非貨幣救濟，對關閉後公司集團或企業的任何成員的運營施加實質性限制；但第5.02(B)(Xviii)節不適用於税收；

(Xix)採納或訂立本公司集團任何成員全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的任何計劃；

(Xx)對其在正常業務過程以外的現金管理做法作出任何重大改變(包括應收賬款的收取、應付賬款的支付和其他費用的應計)；或

(Xxi)授權或同意(以書面或其他方式)採取本第5.02(B)節所述的任何前述行動。

儘管第5.02(A)節中有任何相反規定，但第5.02(A)節中包含的任何內容均不得阻止賣方及其子公司在公司或賣方合理地認為是可取和必要的範圍內，針對新冠肺炎採取行動以應對任何流行病措施，且任何此類行動不得被視為違反第5.02(A)節的規定；但在合理可行的範圍內，賣方應在採取或允許其子公司採取與業務有關的任何此類重大行動之前與買方進行磋商。雙方承認並同意，本協議中規定的限制並不旨在賦予買方、賣方或公司直接或間接在交易結束前的任何時間控制或指導其他各方的業務或運營的權利。在交易結束前，買方、賣方和公司雙方應按照本協議的條款、條件和限制，對其自身的業務和運營實行完全的控制和監督。

儘管本第5.02節有任何相反規定，但在任何情況下，本第5.02節包含的任何內容都不得在與公司集團或業務無關的範圍內限制或限制賣方或其子公司(公司集團成員除外)的任何事項。

第5.03節保密。在交易結束後的三(3)年內，賣方應對有關本公司集團或公司的所有非公開信息保密，並指示其關聯公司及其各自的代表保密，除非(A)政府實體要求或要求，或根據法律或任何證券交易所或上市機構的規則或法規，或法律、行政或司法程序要求(但賣方應在法律合理可行和允許的範圍內，及時通知買方該要求或要求以及預計將以合理的具體情況就該要求或要求作出的披露，並應合理地與買方合作，以限制或獲得保密處理以進行此類披露(費用和費用由買方承擔)，(B)對於在成交日期向公眾提供的信息，或此後向公眾提供的信息，但違反本第5.03條規定的情況除外；(C)對於在行使任何交易文件中規定的任何權利或補救措施時使用或披露的信息，或與任何交易文件直接或間接引起、根據或與任何交易文件有關的任何程序；(D)任何非賣方所知的人士在截止日期後以非機密方式向賣方或其任何聯屬公司披露的資料須受對買方或本公司集團負有保密義務的約束，及(E)在截止日期後由或代表賣方或其任何代表獨立構思或開發的資料，而無須使用或參考有關本公司集團或業務的任何非公開資料。

第5.04節公司間安排。買賣雙方均承認並同意，除附件C所載(A)或(B)任何其他交易文件另有規定外，賣方或其任何聯屬公司(除本公司集團任何成員公司外)與本公司集團任何成員公司在結算前訂立的所有合約或其他安排(包括公司間債務、賬目及結餘)應於結算時被取消、終止或終止(視屬何情況而定)，而無須付款或承擔法律責任。賣方應並應促使其關聯公司採取一切必要行動以實現前述規定，

因此，買方和本公司集團的成員不會就成交時及之後的任何該等安排向賣方或其聯屬公司承擔任何責任。

第5.05節辭職。賣方應盡合理最大努力，以買方合理接受的形式和實質，在截止日期前至少七(7)個工作日，向買方遞交買方要求的公司集團各成員董事會(或類似管理機構)成員和非業務僱員的董事會(或類似管理機構)成員的辭職信，該辭職信應與截止日期同時生效。

第5.06節解除留置權和擔保。賣方應促使解除並終止(A)本公司集團任何成員的資產、指定資產或當地轉讓資產的任何留置權，以及本公司集團任何成員在每種情況下根據賣方信用文件或與賣方信用文件相關而提供的任何擔保，以及(B)股份的任何留置權(根據適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制除外)。在買方提出合理要求時，賣方應提供買方合理接受的任何此類解除或終止的證據(在適用的範圍內，包括慣常付款函、放行和統一商業代碼終止聲明)。在買方提出合理要求時，賣方還應盡商業上的合理努力，安排解除和終止買方對賣方確定的任何其他重大留置權(準許留置權除外)、指定資產或當地轉讓資產以及本公司集團任何成員向賣方或其任何關聯公司(本公司集團任何成員除外)提供的任何其他擔保。就上述情況而言，在買方的合理要求下，賣方還應盡其商業上的合理努力，促使並安排所有交付給或由其持有的與該等留置權相關的佔有性抵押品(包括但不限於所有經證明的證券和轉讓票據)(為免生疑問，包括行政代理(見賣方信用文件中的定義))。為免生疑問，未能解除或終止前面兩句中所述的任何留置權或擔保或歸還佔有性抵押品，其本身不應被視為違反本第5.06節。在交易結束後，賣方應賠償買方及其關聯方因公司集團任何成員在交易結束前為賣方或其關聯公司(除公司集團的任何成員外)提供的、截至交易結束時仍未終止和解除的擔保而遭受或發生的任何損失，並使其不受損害。

第5.07節公司內部重組。

(A)在交易結束前，賣方應盡其合理的最大努力促成下列交易的發生(統稱為“公司內部重組”)：

(I)如果據賣方所知，任何(A)指定資產或(B)主要用於或持有用於經營業務的資產(不包括任何地方轉讓資產或任何除外資產)由賣方或其任何關聯公司(公司集團成員除外)持有，賣方應並應使其適用的關聯公司將此類資產轉讓、轉讓和交付給公司集團成員，免去所有留置權(允許留置權除外)；

(Ii)如果據賣方所知，賣方或其任何關聯公司(除公司集團成員外)承擔任何承擔的責任(任何地方承擔的責任除外)，賣方應促使公司集團的一名成員不可撤銷地承擔該承擔的責任；

(Iii)如據賣方所知，任何(A)除外資產或(B)主要用於或持有於經營保留業務(不包括任何指定資產)的資產(包括不動產和知識產權)由本公司集團的任何成員持有，則賣方應安排該本公司集團的該成員將此類資產轉讓、轉讓、轉讓和交付給賣方或其關聯公司(本公司集團的成員除外)；和

(Iv)如據賣方所知，本公司集團任何成員公司須承擔任何保留責任，賣方應或應安排其關聯公司(本公司集團成員除外)不可撤銷地承擔該保留責任。

(B)賣方應並應促使其關聯公司依照適用法律完善公司內部重組；但賣方應給予買方合理的機會對所有此類協議和文書進行審查和評論(並應真誠地考慮此類評論)。

第5.08節排他性。在本協議根據第九條終止之前，公司和賣方將並將促使其子公司和代表專門與買方及其代表就擬出售的股份、公司、公司集團的其他成員和業務進行交易，公司、賣方或其任何關聯公司或代表不會直接或間接地徵求、發起或知情地鼓勵任何查詢或建議、討論或談判，或提供與直接或間接涉及銷售(A)公司任何股權證券的任何交易有關的任何重大非公開信息，(B)任何本公司附屬公司的任何股本證券，而該等股本證券將合理地預期對本業務或本公司集團整體而言屬重大，或(C)本公司集團成員或本業務的大部分資產作為整體(包括法律實施或合併)。

第5.09節R&W保單合作。在買方提出合理要求後，賣方應在買方提出合理要求後，就買方根據保險條款提出的任何索賠與買方進行商業上合理的合作(費用由買方承擔)。賣方應在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於截止日期後兩(2)個工作日，向買方交付或安排交付截至截止日期的數據室的電子副本(通過電子文件傳輸)或五(5)份(通過USB、CD或DVD ROM)。

第5.10節出售指定財產。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可簽訂協議，按照披露明細表第5.10節(“指定財產銷售”)中規定的條款出售Alcalá財產。如果此類出售是在成交前完成的，賣方應將該出售的所有淨收益交付給本公司集團的一名成員，並在成交時由其保留。

第5.11節知識產權事項。在截止日期之前，賣方應盡商業上合理的努力，將披露時間表第5.11節規定的知識產權登記更新為以公司集團成員的名義登記，並在相關情況下，向相關專利商標局、類似的行政機構或註冊商提交任何轉讓、名稱變更或其他更新。

第5.12節貸款人同意。在成交前，賣方應盡其合理的最大努力獲得所需貸款人(如賣方信貸協議中的定義)的有限同意和放行，以允許在賣方信貸協議項下進行本協議所設想的交易。

第六條

買方的契諾

第6.01節保密。買方承認，向其提供的與交易相關的信息以及其他每一份交易文件(包括本協議和其他每一份交易文件的條款、條件和其他規定)向其提供的信息均受保密協議的約束，其中的條款、條件和其他條款通過引用併入本協議。保密協議在成交後且僅在成交時終止；但買方承認並同意，儘管保密協議終止，但在成交後三(3)年內，(A)賣方或其任何關聯公司或其或其各自代表向其提供的關於賣方或其任何關聯公司(除本公司集團和企業的任何成員外)的任何和所有其他信息仍應遵守保密協議的保密和使用限制，以及(B)買方

買方或本公司應保密，不得披露買方或本公司在成交前根據保密協議的保密和使用限制獲得或以其他方式知悉的與賣方或其任何關聯公司(本公司集團和業務的任何成員除外)有關的任何商業祕密。如果本協議在成交前因任何原因終止，保密協議(及其條款、條件和其他條款)和買方在本第6.01節項下的義務仍應繼續完全有效。

第6.02節更換信用支持。就賣方或其任何聯屬公司(本公司集團任何成員公司除外)就披露附表第6.02節所載本公司集團利益而提供的任何擔保而言，買方應盡合理最大努力(I)安排買方或其聯屬公司作出更換安排，及(Ii)取得截至成交時生效的新聞稿，表明賣方及其聯屬公司(本公司集團任何成員公司除外)對此不承擔任何責任，其形式及實質須令賣方合理滿意。賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力就上述事項與買方合作；但買方應補償賣方及其關聯公司在協助買方時發生的合理且有文件記錄的自付費用和費用。在交易結束後，買方應賠償賣方及其關聯公司(本公司集團任何成員除外)因上述任何擔保而遭受或發生的任何損失，並使其不受損害。

第6.03節證券法。買方不得違反證券法的任何登記要求，出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股份，或提出出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股份。

第6.04節保險。

(A)除本第6.04節明確規定外，自關閉之日起及結束後，公司集團成員應停止投保賣方或其任何關聯公司(本公司集團成員除外)持有的任何保險單或其任何自我保險計劃(該等保單和計劃，稱為“賣方保險單”)，買方及其關聯公司(包括在關閉後，本公司集團的每一成員)不得有任何訪問、權利、所有權或權益，向或根據賣方保險單(包括任何承保權或其任何索賠或收益)以承保本公司集團的任何資產或因本公司集團和業務的經營而產生的任何負債。儘管有上述規定，對於任何基於事故的賣方保險單承保的、在關閉前發生或存在於公司集團的經營或行為中的任何事件或情況，買方或公司集團的成員(視情況而定)可在關閉後，在事先與賣方協商的情況下，就該等事件或情況在賣方保險單覆蓋範圍內提出索賠；但(I)買方和本公司集團應獨家承擔與此類賣方保險單項下的任何此類索賠相關的任何“免賠額”或保留金的金額，並應對此類索賠的所有未投保或未追回的金額承擔責任，(Ii)買方和本公司集團應負責並應補償賣方的任何費用、成本或開支，包括因任何此類索賠而產生的基於事件發生的保單的任何追溯或預期的保費調整，賣方或其關聯公司通過賣方的保險人或再保險人直接或間接產生的索賠，以及(Iii)賣方有權(但無義務)監督或關聯此類索賠。買方和賣方應相互合作，根據賣方保險單向適用的保險人提出任何索賠。賣方對買方無法收取賣方保險單項下的保險款項不負任何責任。此類保單的條款不受本協議條款的影響。

(B)自本協議之日起至截止日期三個月日為止，在買方的要求下，賣方應並應促使其子公司向買方提供合理的協助，幫助買方為本公司集團的成員(在每種情況下均不早於成交時生效)獲得任何以索賠為基礎的賣方保險單，目前使本公司集團或本公司的任何成員受益，並向買方提供合理的協助，以獲得“尾部”或“最終”保單或保單背書；但賣方的此類協助不應包括招致任何自付的財務費用或責任，包括但不限於保費、承銷費、經紀人佣金和其他成本和開支。

(C)第6.04節不應被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且第6.04節的任何規定都不打算以任何方式放棄或取消賣方在任何賣方保險單項下為任何責任承保的權利。賣方或其適用的關聯公司(除本公司集團的成員外)應(I)保留控制其保單或計劃的所有權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單和計劃有關的爭議的權利，無論此類保單或計劃是否適用於買方或其任何關聯公司(包括本公司集團的成員)的任何責任，以及(Ii)可以其認為適當的方式修改或修改任何保險單或計劃，以使本條款第6.04節生效；但賣方及其任何關聯公司均不得采取前述第(I)或(Ii)款所述的任何此類行動，條件是與賣方及其關聯公司在此類賣方保險單方面的權利相比，此類行動將嚴重和不成比例地損害買方和本公司集團成員獲取賣方保險單的權利。自交易結束起及結束後，買方應負責獲得其認為適合本公司集團和業務運營的所有保險。

第6.05節保險條款。買方已簽訂裝訂協議，由保險公司出具保險及水損保險單，並已向賣方提供真實、正確及完整的副本。買方代表其本人及其關聯公司承認並同意，在未經賣方事先書面同意的情況下，(A)與R&W保險單有關的所有保費、保險費、經紀人佣金及其他成本和開支應由買方或其關聯公司獨自承擔，(B)該R&W保險單不得規定任何“賣方保留”(該術語在R&W保險單行業中普遍使用)，(C)該R&W保險單應明確放棄對賣方的任何代位索賠(欺詐索賠除外)，其關聯公司及其每一位高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者或獲準受讓人應是此類豁免的第三方受益人，且(E)買方或其任何關聯公司不得以任何與前述不符的方式修改、放棄、修改或以其他方式修改R&W保險單。

第七條

共同聖約

第7.01節努力。

(A)在成交前，除(I)第7.01(B)節所述事項應受其規定管轄外，或(Ii)本協議條款明確要求作出更大努力的情況下，各方應盡合理最大努力使第八條規定的條件得到滿足並完成交易，包括盡合理最大努力獲得所有必要和可取的第三方同意；但(X)買方、賣方或本公司均不須開始或參與任何訴訟或給予任何通融(財務或其他)以取得任何該等第三方同意，及(Y)任何該等第三方同意不得被視為各方完成交易的義務的條件。買方及賣方不得，亦不得促使其各自的聯屬公司採取任何會導致或合理地預期會導致第VIII條所載任何條件不能及時得到滿足的行動，或以其他方式阻止或重大延遲交易的完成。

(B)反壟斷事宜。

(I)買賣雙方應並應促使其各自關聯公司盡合理最大努力提交任何根據任何反壟斷法和NSIA或與任何反壟斷法和NSIA相關的規定或與之相關的任何申請和獲得任何授權，並使任何反壟斷法規定的所有等待期在任何情況下都能在可行的情況下儘快完成收購和其他交易，並且無論如何都要在外部日期之前完成。與此相關，買方和賣方應(A)在本協議簽署之日後儘可能迅速且無論如何不超過十(10)個工作日，(X)根據《高鐵法案》對各自或其任何關聯公司進行任何備案，並(Y)根據NSIA提交初步通知；以及(B)就任何此類備案以及根據任何適用法律對任何政府實體進行的任何調查或其他查詢進行相互合作

任何此類申請或交易。在適用法律的約束下，每一方應(I)迅速通知其他各方與任何政府實體進行的任何實質性口頭通信(高鐵備案本身除外)，並向任何政府實體提供關於任何此類備案或交易的材料書面通信的副本，以及(Ii)應其他各方的請求，提供關於其本身、其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員或股權持有人的所有信息，視情況而定。以及與任何此類申請或交易有關的合理必要或適宜的其他事項，並(3)允許其他各方事先審查(並真誠地考慮其他各方就任何此類申請或交易向任何政府實體提出的任何建議的實質性通信)；但(X)賣方和買方均可根據各自確定的合理需要，將根據第7.01節向對方提供的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”，並且此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，並且除非事先從此類材料的來源(賣方或買方，視情況而定)或其法律顧問處獲得明確許可，否則該外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露此類材料，並且(Y)可對材料進行編輯：(I)刪除與本公司集團和企業估值有關的引用，(Ii)在必要時遵守合同安排或適用法律，以及(Iii)在必要時解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。在符合適用法律的情況下，任何締約方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案、調查或其他調查進行的任何實質性會議、電話或討論，除非事先通知其他締約方會議、電話或討論，並在該政府實體允許的範圍內給予出席和/或參與的機會。在符合適用法律和任何政府實體指示的情況下，買賣雙方均應隨時向該另一方通報與收購和其他交易有關的需要提交的文件和需要獲得的授權事宜的狀況，包括迅速通知該另一方，或向該另一方提供賣方或買方(視情況而定)或其任何附屬公司就該等文件或授權從任何政府實體收到的副本、通知或其他通信。買方應負責本合同任何一方根據《高鐵法案》或任何其他與交易相關的反托拉斯法的任何備案和授權而應支付的所有備案費用。除此類備案費用外，每一締約方應支付與準備、備案和獲得根據《高鐵法案》、任何其他反壟斷法、NSIA或其他規定的所有備案和授權有關的費用、成本和開支，包括迴應從任何政府實體收到的關於此類備案的任何信息請求，包括法律、會計和經濟分析費用。

(Ii)如與任何人或任何部分的取得、投資、購買、合併或合併訂立最終協議或完成該等收購、投資、購買、合併或合併會合理地預期會造成(A)在取得任何授權、同意、命令方面有任何重大延誤或實質上增加得不到任何授權、同意、命令的風險，則買方不得，亦不得安排其每一聯營公司不收購、投資於或以其他方式取得任何權益，或同意取得、投資於或以其他方式取得任何人或其任何部分的任何權益，或以其他方式購入任何資產或其股權，或以任何其他方式取得任何權益。任何政府實體為完成交易或任何適用的等待期屆滿或終止所需的聲明或批准，(B)大大增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令的風險，或(C)大幅推遲交易的完成。

(Iii)儘管本協議另有相反規定，雙方同意買方應作出所有戰略決定，並領導所有討論、談判和其他程序，並協調與任何政府實體可能提出的任何文件、通知、提交、通訊或請求有關的所有活動，或任何政府實體可能尋求或來自任何政府實體的完成交易所必需的任何行動、不行動或同意，包括確定對交易完成提出異議、提起訴訟或以其他方式迴應反對或質疑交易完成的戰略；但買方應就任何此類決定和活動與賣方真誠協商。

(Iv)即使本第7.01節有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司均無義務就其業務或運營採取或同意採取任何行動，但與公司集團或業務有關的除外；但在任何情況下，賣方或其任何關聯公司(包括公司集團)均不需要對公司集團或業務採取或同意採取任何此類行動，除非該協議或行動的有效性以結束為條件。

第7.02節進一步行動。成交後，應買方或賣方的合理要求，另一方應不時簽署和交付或促使簽署和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取一切合理必要或適宜的進一步或其他行動，以確認和保證本協議規定的權利和義務，並使交易的完成生效。

第7.03節記錄。

(A)在截止日期後的七(7)年內，在合理的事先書面通知下，買賣雙方應在正常營業時間內，在合理的通知下，向對方及其各自的代表提供或安排提供合理的訪問權限，以便在關閉之前(在該方控制的範圍內)獲得與公司集團和業務有關的信息、記錄(包括提供其副本)和協助(包括提供人員訪問權限)，這些信息、記錄和協助(在該當事人控制的範圍內)對於財務報告和會計事項、(Ii)促進調查、訴訟、對賣方、買方或其任何關聯方提出或針對賣方、買方或其任何關聯方提出或針對其提出的任何索賠(不包括一方或其關聯方對另一方或其關聯方提出的任何索賠)的和解和最終處置，或(Iii)與任何政府實體就第(Ii)和(Iii)款中的每一項進行的任何調查有關的索賠的和解和最終處置，但與税收有關的索賠除外，該索賠應受第7.06節的管轄。買方和賣方均應根據本第7.03(A)節的規定，向對方補償合理且有文件記載的自付費用和協助買方或賣方或其附屬公司(視情況而定)所發生的費用。第7.03(A)條中的任何規定均不責成買方或賣方(A)在交易結束前提供與本公司集團或業務無關的任何訪問、信息、記錄或協助，或(B)採取可能(X)無理幹擾其業務行為或無理擾亂其正常運營的任何行動，(Y)違反或導致放棄賣方、買方或本公司集團任何成員的任何律師-客户特權，或違反任何適用法律或(Z)違反對任何人的任何保密義務或其他義務。

(B)在截止日期後的七(7)年內，買方和賣方不得銷燬或以其他方式處置或允許銷燬或處置在關閉前由其或其關聯公司擁有的與公司集團或業務有關的任何記錄，除非在銷燬或處置日期前不遲於二十(20)天以書面形式通知另一方有意銷燬或處置該等記錄，並向該另一方提供複製該等記錄或向該另一方交付保管該等記錄的機會，費用由該另一方承擔。儘管有前述規定，買方和賣方均不得銷燬或以其他方式處置、或允許銷燬或處置與公司財務和税務有關的任何記錄(“税務記錄”)，直至該税務記錄所涉一個或多個納税期間的所有適用訴訟時效期滿；但在該期限過後處置任何該等税務記錄之前，買方或賣方(視情況而定)應向另一方提供其處置該等税務記錄的意向的書面通知，並應在該通知送達後60天內向該另一方提供機會取得該等税務記錄的所有權和佔有權(費用由該方承擔)。

第7.04節口袋錯了。

(A)如果在交易結束後的任何時間，賣方或其任何關聯公司(I)收到業務產生的任何資金(包括任何與工人賠償、訴訟、保險或其他索賠有關的退款或其他金額)，(Ii)擁有或持有任何本地轉讓資產、指定資產或主要用於或持有用於開展業務的任何其他資產(包括知識產權)，或(Iii)仍承擔任何已承擔的責任，則賣方應立即轉讓或轉讓，或促使其適用的關聯公司轉讓或轉讓該等資金，對公司或其指定關聯公司的資產或負債(公司或其指定關聯公司應接受任何此類資金或資產並不可撤銷地承擔任何此類負債)，無需額外代價，公司應償還賣方或其任何關聯公司為實現此類轉移或轉讓或履行其根據以下句子(如適用)而發生的合理自付費用。在任何該等資金或資產轉讓完成前，賣方應或應安排其適用的關聯公司保值並以信託形式持有該等資金或資產，以供本公司或其指定關聯公司使用和受益，並向本公司或其指定關聯公司提供所有

本公司或其指定聯營公司不會因該等資金或資產產生利益而導致該等資金或資產按本公司或其指定聯屬公司的合理指示使用。

(B)如在交易結束後的任何時間，買方或其任何聯屬公司(包括本公司集團)(I)收到因保留業務而產生的任何資金(包括任何退款或其他與任何索償(有關工人補償、訴訟、保險或其他事宜)有關的款項)，(Ii)擁有或管有任何除外資產或主要用於或持有以進行保留業務為目的的任何其他資產(包括知識產權)，或(Iii)仍須承擔任何保留負債，則買方應立即轉讓或轉讓，或促使其適用的關聯公司將該等資金、資產或負債轉移或轉讓給賣方或其指定關聯公司(賣方或其指定關聯公司應接受任何此類資金或資產並不可撤銷地承擔任何此類負債)，無需額外代價，賣方應向買方償還買方或其任何關聯公司為實現此類轉移或轉讓或履行其義務而產生的合理自付費用，如適用以下句子。在任何該等資金或資產轉讓完成前，買方應或應安排其適用的關聯公司為賣方或其指定關聯公司保留該等資金或資產的價值，併為賣方或其指定關聯公司的使用和利益以信託方式持有該等資金或資產，並向賣方或其指定關聯公司提供該等資金或資產產生的所有利益，並以其他方式促使該等資金或資產按賣方或其指定關聯公司的合理指示使用。

第7.05節公示。自本協議之日起及之後，直至本協議根據第九條完成和終止之前，賣方和買方均不得或將允許其任何關聯公司在未經另一方事先書面同意的情況下，就交易文件或擬進行的交易發佈或發佈任何公開發布或公告(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或任何美國或非美國證券交易所或上市機構的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的締約方(或其關聯公司被要求做出該新聞稿或公告)應在合理可行和適用法律允許的範圍內，允許此類當事人中的另一方在發佈該新聞稿或公告之前有合理的機會就該新聞稿或公告發表評論，而發佈該新聞稿或公告的締約方應善意考慮此類當事人中另一方的任何合理意見；但前提是，賣方和買方均可向各自的員工發佈內部公告，這些公告應與該方先前公開披露的有關交易文件所考慮的交易以及其他已根據本第7.05節作出的信息保持一致。買賣雙方同意，在本協議日期之後和成交後，就交易文件所預期的交易發佈的初始新聞稿應採用買賣雙方共同商定的形式。

第7.06節税務事宜。

(A)分税制協議。在截止日期或之前，賣方應終止(或導致終止)賣方或其任何關聯公司(本公司集團成員除外)與本公司集團任何成員之間的任何税收分享協議，任何此類税收分享協議對任何課税年度(無論是本年度、未來一年或過去一年)都不再有效。

(B)報税表。

(I)賣方應將公司及其合併的美國子公司的收入計入賣方截至截止日期的納税期間的綜合美國聯邦所得税申報單(在適用的範圍內，還包括合併、合併和單一的州所得税申報單)，並且所有交易税扣除應在截止日期前的納税申報單上報告，前提是根據適用法律，此類交易税扣除“更有可能”分配(或以更高的置信度分配)到截止納税前的納税申報期。即使本協議中有任何其他相反的規定，賣方應擁有對所有方面的獨家控制權，買方及其任何關聯公司均無權參與編制或提交任何綜合納税申報單。

(Ii)

(A)賣方應及時準備或安排及時準備披露明細表第7.06(B)(Ii)(A)節所述的納税申報單(每份“賣方納税申報單”)。除適用法律另有要求或本協議另有明確規定(“編制原則”)外，每份賣方納税申報單的編制方式應與本公司集團適用成員公司過去的最新慣例、程序和會計方法一致。賣方應至少在每一份賣方納税申報單的到期日前十五(15)天向買方提交一份副本，以供買方審查和評論，賣方應納入買方做出的與編制原則一致的任何合理和及時的評論。在賣方採納買方的任何此類意見後，買方應促使賣方及時提交納税申報單。

(B)一旦根據第7.06(B)(Ii)(A)節提交了每一份賣方納税申報單，雙方應真誠合作併合理合作(包括共享信息)，以確定(X)可歸因於賣方納税申報單的成交前税額(根據第1.04節最終確定)中包含的總金額與(Y)根據第7.06(B)(Ii)(A)節提交的賣方納税申報單上顯示的到期和欠款總額之間的差額，對每份此類提交的賣方納税申報單(如果有的話，向上或向下，視情況而定)進行調整，以在所有方面符合成交前税額定義中的假設和條件，並反映如果該等金額是根據第1.04節(“Y條款”)計算的，該成交前税額中將包含的該等賣方納税申報單的金額。如果X條款金額和Y條款金額之間的差額的絕對值小於或等於X條款金額的10%，則雙方不應根據第7.06(B)(Ii)(B)條相互拖欠任何金額。如果X條款金額和Y條款金額之間的差額的絕對值大於X條款金額的10%，則(A)如果X條款金額大於Y條款金額，買方應向賣方支付X條款金額和Y條款金額之間差額的100%，以及(B)如果X條款金額小於Y條款金額，賣方應向買方支付Y條款金額和X條款金額之間差額的100%。賣方和買方之間關於第7.06(B)(Ii)(B)條規定的金額確定的任何爭議，應由會計師事務所根據第1.04(B)條(經必要修改後適用)解決。根據第7.06(B)(Ii)(B)條的規定，雙方之間的欠款(如有)最終確定的時間應稱為“第7.06(B)(Ii)(B)條的最後確定時間”。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，除非適用法律另有要求，否則買方和賣方根據本第7.06(B)(Ii)(B)條支付的任何金額均應視為對購買價格的調整。

(Iii)買方應及時編制及提交或安排及時編制及提交本公司集團要求提交的任何報税表(綜合報税表及賣方報税表除外)，而該等報税表的到期日(計及延展因素)在截止日期後為截止日期(每一份為“買方報税表”)。在根據第1.04節最終確定購買價格之前，買方納税申報單應以符合編制原則的方式編制。

(C)非正常過程中的收盤後交易。未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得在收盤後的收盤日對公司集團採取任何超出正常業務流程的行動。儘管如上所述，買賣雙方同意在截止日期後的正常業務過程中發生的所有交易(包括公司集團參與的與融資買方根據本協議付款的任何義務有關的任何交易)在包括公司集團的所得税申報單上，在截止日期後第二天開始的應納税期間內，按財政法規1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條(或任何類似的州、地方、或非美國法律)以“更有可能”(或更高)的信心。

(D)結賬後的税務行動。

(I)除第7.06(D)(Ii)節另有規定外，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得，且在交易結束後，不得並不得促使公司集團：(A)與政府實體接洽任何截止前税期的任何税收(包括與任何政府實體簽訂任何自願披露或其他類似協議)，(B)修改，提交(第7.06(B)節規定的除外)或重新提交本公司集團任何成員在關閉前納税期間的任何納税申報單，(C)同意在任何關閉前納税期間免除或延長與公司集團任何成員的任何税收有關的訴訟時效，或

(D)作出、撤銷或更改與本公司集團任何成員公司關門前課税期間有關的任何選擇，或具有追溯力的選擇。

(Ii)在不限制第7.06(D)(Iii)節的情況下，在根據第1.04節最終確定購買價格後，第7.06(D)(I)節的限制不適用，除非合理地預期任何此類行動將影響(X)綜合納税申報單或(Y)賣方納税申報單；但(Y)款應在第7.06(B)(Ii)(B)節最終確定時失效；此外，在第1.04節規定的採購價格最終確定之前，買方可在通知賣方後，採取第7.06(D)(I)節所述的任何行動(合理預期會影響綜合納税申報單或賣方納税申報單的行動除外)，但此類行動不得影響第1.04節規定的採購價格的確定(除非賣方自行決定另有規定)。

(Iii)買方不得根據守則第338條或守則第336條(或州、當地或非美國法律下的任何類似條文)就收購本公司集團作出任何選擇，除非第7.06(H)節另有規定。

(E)跨期。就本協議而言，就任何跨越期而言，(I)根據或以公司集團的收入、收據或工資總額衡量的任何税額，或截至截止日期止的跨越期部分的任何其他税項(財產税、從價税或類似税項除外)，應根據截至結算日營業結束時的中期帳目結算來確定(為此，(I)任何屬合夥企業或其他過渡實體或非美國實體的公司附屬公司的應課税期間應視為於該時間終止)及(Ii)本公司集團的任何財產、從價或類似其他税項的款額，如與截至截止日期的該跨期間的部分有關，應被視為為整個跨期間的該税額乘以一個分數，該分數的分子為截至截止日期的該跨期間的天數，其分母為該跨期間的天數。

(F)税務合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在準備、提交和執行納税申報單(包括關於擬議分配和最終分配的細節)、與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序(包括關於公司集團任何成員的任何資產或運營，無論該公司集團成員以外的人是否在關閉前納税期間擁有此類資產或進行此類運營)方面相互充分合作，任何與税收有關的財務會計事項，以及為最終確定第1.04節規定的收購價格而確定的結算前税額和任何其他與税收有關的項目。此類合作應包括保留並(應對方的合理要求)在正常營業時間內提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供(根據合理要求)提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料。在合理要求下，買方和賣方還同意使用他們在商業上合理的努力(I)從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，或(Ii)採取任何必要的其他行動，以減輕、減少或取消可能對任何一方徵收的任何税收(包括與本協議預期的交易有關的税收)。即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方或買方的任何關聯公司(包括在交易結束後，包括本公司集團的任何成員)將不會有任何權利(包括準備其)或獲取賣方及其關聯公司的任何與公司集團無關的納税申報單或其他税務信息或工作文件，包括任何綜合納税申報單；前提是，賣方應盡商業上合理的努力(以買方的費用支付任何非合併納税申報單)，並將賣方在正常業務過程之外並經買方書面同意而產生的第三方自付費用降至最低；但為免生疑問，若買方拒絕同意，則賣方無義務根據本但書提供信息，從而觸發非最低限度的第三方支付費用)，以提供與公司集團合理相關且買方合理要求的納税申報單或其他材料中反映的任何信息(為免生疑問，包括為美國聯邦收入以及適用的州和地方所得税目的確定公司集團任何成員的股票基礎或之前已納税的收益和利潤或其他税務屬性所必需的信息)。

(G)轉讓税。任何税務機關因本協議擬進行的交易(不包括公司內部重組)而向任何一方(或其各自關聯公司)徵收的所有轉讓税應由買方和賣方分別承擔50%和50%。因公司內部重組而對任何一方(或其各自關聯公司)徵收的任何轉讓税應由賣方承擔。根據適用法律，負責提交與轉讓税有關的任何必要納税申報單的一方應準備並及時提交所有此類納税申報單，在任何此類納税申報單的到期日之前合理地及時向未提交方提供此類納税申報單，並納入在任何此類納税申報單到期日之前收到的任何合理意見。未提交方應不遲於納税申報單的到期日向提交方支付(或促使支付)在任何此類納税申報單上顯示為到期的所有轉讓税部分，但就分配給賣方的轉讓税而言，按照第1.04節最終確定的購買價格考慮的範圍內除外。

(H)税務選舉。

(I)買賣雙方須根據守則第338(H)(10)條(及任何類似的州或地方税法條文)，就股份的買賣(但為免生疑問，不得就本公司的任何附屬公司)作出及時及有效的選擇(並應促使其各自的聯屬公司)。買方和賣方應在收盤時交換已完成和簽署的IRS表格8023及其所需的時間表。

(Ii)買方應根據守則第338(G)節(以及州或地方税法的任何類似規定)為本公司集團的每名非美國成員作出選擇(或促使其適用的關聯公司作出選擇)，使其在截止日期被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，以買賣本公司集團的每一名該等非美國成員。

(Iii)買方和賣方應真誠合作(並應促使其各自的關聯公司)協助和參與本第7.06(H)節規定的任何選擇，包括提供與此類選擇相關的合理需要的表格或其他信息。

(Iv)最終購買價格(以及為適用的税務目的而適當考慮的任何其他金額)應以符合披露時間表第7.06(H)(Iv)節規定的分配原則的方式，在為本協議預期的交易而為税務目的而收購或視為收購的資產或其他項目(包括服務)之間分配。在最終確定最終購買價格後六十(60)天內，買方應向賣方提交最終購買價格的建議分配(“建議分配”)以及在交易中出於税收目的而收購或視為購買的資產或其他項目(包括服務)中適當考慮的任何其他税目金額，建議分配應與披露明細表第7.06(H)(Iv)節一致，買方應與建議分配一起，同時提供一份買方在披露時間表第7.06(H)(Iv)節第V類中預期獲得的評估複印件。賣方應有三十(30)天的時間審查建議的分配並向買方提交不同意建議的分配的通知，買方將盡商業上合理的努力向賣方提供與建議的分配有關的信息，以便賣方在審查建議的分配的過程中合理地要求(買方在正常業務過程之外產生的任何非最低限度的第三方自付費用，並經賣方書面同意，費用由賣方承擔；但為免生疑問，如果賣方拒絕同意，則買方沒有任何義務根據本括號提供信息，從而觸發此類非最低限度的第三方自付費用)。如果賣方未能交付任何不同意的通知，建議的分配應被視為“最終分配”。如果賣方發出異議通知，買方和賣方應真誠協商三十(30)天，以解決任何剩餘的爭議。在該三十(30)天期限結束時，任何仍有爭議的事項應提交會計師事務所(作為專家而非仲裁員)，根據第1.04節所述的程序迅速解決，並加以必要的修改；但會計師事務所的任何解決方案應與披露時間表第7.06(H)(Iv)節一致。經買方和賣方最終商定或由會計師事務所根據本第7.06(H)(Iv)條最終確定的分配應為“最終分配”。買方和賣方應，並應促使其各自的關聯公司以與最終分配一致的方式提交報告交易的納税申報單，除非確定(第1313條的含義內)要求

或一方當事人在真誠地努力為最後分配辯護後，需要與税務機關解決爭端。任何最終分配均應由雙方真誠修改，以反映對最終採購價格的任何調整。

(I)即使本協議中有任何相反的規定，賣方應在所有方面擁有獨家控制權，買方或其任何關聯公司無權參與與賣方或其任何關聯公司有關的任何程序，這些程序涉及(I)賣方或其任何關聯公司(本公司集團除外)的任何税收或納税申報表或(Ii)任何綜合納税申報表。

(J)為免生疑問，(I)買方、本公司集團任何成員公司或其各自的任何關聯公司在截止日期後收到的任何退税、抵銷或抵免(可歸因於綜合納税申報表的任何該等退税、抵銷或抵免)應由買方承擔(為進一步免生疑問，本條款(I)不應影響根據第1.04節確定的購買價格)，且(Ii)買方應擁有專有權利控制各方面的税收，賣方及其任何關聯公司均無權參與與本公司集團任何成員公司有關的任何税務訴訟或本公司集團任何成員公司的任何納税申報表(綜合納税申報單和賣方税務競賽除外)。

第7.07節競業禁止。

(A)在限制期內，賣方不得直接或間接擁有、經營、控制、管理或從事任何競爭性業務，亦不得促使其子公司直接或間接擁有、經營、控制、管理或從事任何競爭性業務。

(B)儘管有上述規定，第7.07(A)節的任何規定均不得阻止賣方或其附屬公司(I)向買方或其關聯公司(包括本公司集團)提供過渡服務協議所設想的任何服務，(Ii)直接或間接擁有從事競爭性業務的任何人的證券，如果賣方或其任何附屬公司個別或合計均未實益擁有該人任何類別證券的10%或以上，(Iii)通過合併、合併、股票或資產收購或其他方式收購，並在收購後擁有，在收購時從事競爭業務的個人或企業，如果該個人或企業在最近完成的財政年度內從競爭企業獲得的綜合年收入低於其總綜合年收入的15%，(Iv)通過合併、合併、股票或資產收購或其他方式收購，並在收購後擁有在收購時從事競爭業務的個人或企業，如果該個人或企業在最近完成的會計年度從競爭企業獲得的綜合年收入超過15%，則賣方，於本條款第(Iv)項所述收購完成後十二(12)個月內，結束、清盤或訂立最終協議，以促使剝離該人士的競爭業務，並於其後完成該等剝離，或(V)擁有、經營、控制、管理或從事截至本條款日期進行的任何保留業務。如果一項交易導致無關聯的第三方(或其股權持有人)獲得了賣方的大部分股權(無論是通過合併、股票出售或其他方式)，則該無關聯的第三方及其關聯公司(賣方及其子公司除外)在交易完成後不應受本第7.07節規定的限制。

第7.08節不徵求意見的協議。

(A)在限制期內，賣方不會，也不會允許其任何關聯公司直接或間接(I)誘使或故意鼓勵任何業務員工離開買方或其任何關聯公司的工作，或(Ii)招攬或僱用任何業務員工；但上述第(Ii)款不排除賣方或其任何關聯公司(A)進行非專門針對任何業務員工的一般招標，或(B)僱用買方或其任何關聯公司在賣方或其任何關聯公司與該業務員工之間開始僱傭談判至少六(6)個月前終止僱用的任何業務員工。

(B)在限制期內，買方將不會，也不會允許其任何關聯公司直接或間接(I)誘使或故意鼓勵賣方或其任何關聯公司的任何非商業僱員

離開賣方或其任何關聯公司的僱傭關係，或(Ii)招攬或僱用賣方或其任何關聯公司的任何非業務僱員；但上述第(Ii)款不排除買方或其任何關聯公司(A)進行非專門針對任何此類員工的一般招標，或(B)僱用賣方或其任何關聯公司在買方或其任何關聯公司與該員工之間開始僱傭談判至少六(6)個月前終止僱用的任何此類員工。

第7.09節通知。自本協議之日起至成交之日止，買賣雙方應及時通知對方任何變更、條件或事件，使或可合理預期造成(A)本協議中所述的任何陳述或擔保不真實或不準確的程度，以致在成交時不能滿足第8.01(A)條、第8.01(B)條或第8.02(A)條所述的條件，或(B)不能滿足第八條所述的任何其他條件；但上述通知或沒有作出上述通知，均不影響各方的任何陳述、保證、契諾、權利或補救，或各方義務的條件。

第7.10節過渡服務協議。自本協議之日起至交易結束前，賣方和買方應盡最大努力真誠地協商過渡服務協議的附件，該協議應以披露時間表第7.10節中規定的條款、條件和方法為基礎，並根據該條款、條件和方法進行準備。

第7.11節知識產權許可協議。從本協議之日起至成交前，賣方和買方(或其各自的關聯公司，如適用)應盡合理最大努力真誠地談判《知識產權許可協議》，該協議應反映本協議附件A中規定的條款和條件。

第7.12節知識產權事項。

(A)在交易結束時生效(且在交易結束後生效)，賣方代表自身及其關聯公司向買方和本公司集團授予非獨家、全額支付、永久、不可撤銷、可在全球範圍內再許可的、免版税的許可，以便僅在本業務的運營(包括生產、銷售、營銷、使用、進口和以其他方式提供本業務的任何產品或服務)或其自然發展中使用賣方保留的許可知識產權，並以與該賣方的使用實質上一致的方式使用本公司集團在本公司關閉和合理擴展之前保留的許可知識產權。

(B)在賣方業務(包括生產、銷售、營銷、使用、進口和以其他方式提供賣方業務的任何產品或服務，但不包括賣方業務)或其自然發展的情況下，買方代表其本身及其關聯公司向賣方及其關聯公司授予非獨家、全額支付、永久、不可撤銷、可在全球範圍內再許可、免版税的非獨家、全額支付、永久、不可撤銷、可再許可的免版税許可，僅在賣方業務(包括生產、銷售、營銷、使用、進口和以其他方式提供賣方業務的任何產品或服務)或其自然演變中使用公司所有的知識產權，並以與賣方及其關聯公司在交易結束和合理擴展之前使用該公司擁有的知識產權的方式實質上一致的方式，授予賣方及其關聯公司非獨家、全額支付、永久、不可撤銷、全球範圍內可再許可的免版税許可。

(C)(I)根據第7.12(A)節和第7.12(B)節授予的所有權利和許可，就破產法第365(N)節而言，是且應被視為破產法所定義的“知識產權”權利的許可；(Ii)根據第7.12(A)節和第7.12(B)節獲得許可的所有知識產權及其所有實施例，就“知識產權”的同一“化身(S)”而言，且應被視為相同的“化身(S)”；及(Iii)根據破產法第365(N)節(或任何其他規定)規定的適用被許可人的選擇和義務適用於根據第7.12(A)節和第7.12(B)節授予的所有許可證。每一方承認，如果其作為破產法規定的案件中的佔有債務人或破產受託人(“債務人一方”)拒絕本協議，則另一方(“非債務人一方”)可選擇保留其在破產法第365(N)節規定的7.12(A)節或7.12(B)節(視情況而定)下的權利。雙方還同意，如果債務人一方根據《破產法》啟動任何破產程序，非債務人一方應有權保留第7.12(A)節或第7.12(B)節(以適用為準)下的所有此類權利。當事人同意並承認債務人根據《破產法》第365(N)節強制執行與第7.12(A)節或第7.12(B)節(視情況而定)相關的任何權利，不應違反《破產法》第362節的自動中止，並放棄對此提出異議的任何權利

基礎。在破產案件中，債務人一方或其破產受託人根據《破產法》拒絕本協議，且非債務人一方根據《破產法》第365(N)節向債務人或其破產受託人提出書面請求時，債務人一方或該破產受託人應(X)向非債務人提供知識產權、其具體實施以及根據第7.12(A)節或第7.12(B)節(視情況適用)授予的權利和許可的標的的完整副本或完全訪問權限(如非債務人一方認為適當)，或債務人或該破產受託人持有的第7.12(A)節或第7.12(B)節的任何適用的補充協議，以及(Y)不幹擾第7.12(A)節或第7.12(B)節(視適用而定)所規定的非債務人一方的權利，以及作為該等協議所規定的權利和許可的標的的知識產權和材料的第7.12(A)節或第7.12(B)節的任何其他適用補充協議；包括從任何相關方獲得受此類權利和許可約束的知識產權和材料的任何權利。

(D)賣方和買方代表自身及其關聯方承認並同意，賣方保留的許可知識產權或公司知識產權(分別通過合同或適用法律的實施)的任何轉讓或轉讓，或賣方保留的許可知識產權的任何轉讓或轉讓，均應遵守本第7.12節規定的權利和義務。

第八條

成交的條件

第8.01節買方的義務條件。買方完成交易的義務取決於在下列條件結束時滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)：

(A)申述及保證；公司的契諾。

(I)(A)賣方和公司在本協議第2.15(A)節(未發生任何變化或事件)中所作的陳述和擔保在成交時和截止時在各方面均應真實和正確，如同在該時間所作的一樣；(B)賣方和公司在本協議第2.04(A)節和第2.04(B)節(大寫)中所作的陳述和擔保在成交時和截止成交時應真實和正確，除非有任何極小的不準確之處，(C)賣方和公司在第2.01(A)節(組織和地位)、第2.02節(授權；本協議第2.19條(資產的充分性)和第2.19條(資產的充足性)在成交時和截止之時在所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的時間(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的時間在所有重要方面均為真實和正確的)，以及(D)賣方和公司在本協議第二條中所作的陳述和保證(前述(A)款所列內容除外)，(B)和(C))在成交時和截至收盤時應真實和正確，如同在當時和當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的時間，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的時間和在該較早的時間是真實和正確的)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確，以致合理地預期不會個別或總體導致公司的重大不利影響；但僅就前述條款(D)而言，此類陳述和保證中所闡述的有關“重大”或“公司重大不利影響”的資格不予考慮(除非符合第2.10(I)節(知識產權)、第2.11(A)節(合同)、第2.14(A)節(福利計劃)和第2.20節(材料客户和材料供應商)所規定的在披露明細表中列出特定項目的肯定義務)。

(Ii)本公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定本公司在成交前須履行或遵守的各項義務及契諾。

(Iii)賣方應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，並由公司授權人員簽署，確認第8.01(A)(I)節和第8.01(A)(Ii)節的前述規定。

(B)申述及保證；賣方契諾。

(I)(A)本協議第3.01節(股份所有權)第(A)和(B)款中賣方的陳述和擔保在成交時和截至成交時應真實無誤，除非有任何不準確之處，(B)賣方的陳述和擔保僅針對賣方，在第3.02節(授權；(C)賣方在本協議第三條中所作的陳述和擔保(前述(A)和(B)款所列者除外)在交易結束時和截止時應是真實和正確的(除非該陳述和保證明確與較早的時間有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的時間和在該較早的時間內真實和正確)，除非該等失實及不正確，以致合理地預期不會個別或整體導致對公司造成重大不利影響。

(Ii)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交前履行或遵守的各項義務和契諾。

(Iii)賣方應已向買方交付一份日期為成交日期的證書，並由賣方的授權人員簽署，確認第8.01(A)(I)節(視情況適用)、第8.01(B)(I)節和第8.01(B)(Ii)節的前述規定。

(C)沒有禁令或禁制令。禁止或以其他方式禁止完成收購的任何適用法律或禁令均不生效。

(D)政府批准。(I)適用於根據《高鐵法案》完成收購的所有等待期(及其任何延長)均已到期或終止，以及(Ii)(A)已根據《NSIA》的適用條款通知買方不會就該等交易採取進一步行動，或(B)在與該等交易有關的要求通知送達的情況下，或(X)已發出確認不會就《NSIA》下的交易採取進一步行動的最終通知，或(Y)已作出允許交易繼續進行的最終命令，在每種情況下，根據NSIA。

(E)有限同意和釋放。賣方應向買方提交由賣方、荷蘭借款人、貸款方(如文件中所述)和行政代理正式簽署的《有限同意和免除協議》。

第8.02節賣方義務的條件。賣方和公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方和公司放棄)截至以下條件結束時的情況：

(A)申述及保證；買方契諾。

(I)(A)買方在第4.01節(組織和地位)和第4.02節(授權)中作出的陳述和保證；(B)買方在本協議第四條中所作的陳述和保證(前述第(A)款所列的陳述和保證除外)在交易結束時和截止時應真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的時間(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的時間應是真實和正確的)，除非該陳述和保證不是如此真實和正確，以致合理地預計不會個別地或總體地導致買方產生重大不利影響；但僅就前述條款(B)而言，此類陳述和保證中關於“重要性”或“買方重大不利影響”的限制應不予考慮。

(Ii)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交前履行或遵守的各項義務和契諾。

(Iii)買方應已向賣方交付一份日期為截止日期的證書，並由買方的授權人員簽署，確認第8.02(A)(I)節和第8.02(A)(Ii)節的前述規定。

(B)沒有強制令或禁制令。禁止或以其他方式禁止完成收購的任何適用法律或禁令均不生效。

(C)政府批准。(I)適用於根據《高鐵法案》完成收購的所有等待期(及其任何延長)均已到期或終止，以及(Ii)(A)已根據《NSIA》的適用條款通知買方不會就該等交易採取進一步行動，或(B)在與該等交易有關的要求通知送達的情況下，或(X)已發出確認不會就《NSIA》下的交易採取進一步行動的最終通知，或(Y)已作出允許交易繼續進行的最終命令，在每種情況下，根據NSIA。

(D)有限同意和釋放。有限同意和免除應由貸款人(如其中所界定的)一方和行政代理正式簽署和交付。

第8.03節關閉條件受挫。買方、賣方或本公司均不得聲稱未能滿足本細則第八條規定的任何條件，作為履行其完成交易義務的抗辯理由，前提是買方實質性違反本協議或該方未能真誠行事，包括未能按照第7.01節的要求和約束採取該方所需的行動來完成交易。

第九條

終止

第9.01節終止。本協議可通過以下方式在成交前的任何時間終止並放棄交易：

(A)買賣雙方的書面同意；

(B)買方在書面通知賣方後，如果賣方或公司違反了本協議所述各方的任何陳述、保證、契諾或義務，則該違反將導致第8.01節所述的任何條件不能得到滿足，並且該違反無法被治癒，或者如果能夠被治癒，則在賣方收到買方書面通知後三十(30)個日曆日之前和(Y)外部日期之前，該違約仍未被治癒；但在買方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務，從而導致第8.02節規定的任何條件無法滿足的任何時候，該終止權利均不可用；

(C)賣方在書面通知買方後，如果買方違反了本協議規定的買方的任何陳述、保證、契諾或義務，該違反將導致第8.02節所述的任何條件不能得到滿足，並且該違反無法被治癒，或者如果能夠被治癒，則在買方從賣方收到該違約的書面通知後三十(30)個日曆日之前，以及(Y)外部日期之前，該違約無法被治癒；但在賣方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務的情況下，賣方在任何時候都不能享有終止的權利，而違反本協議將導致第8.01節規定的任何條件無法滿足；

(D)賣方或買方，在書面通知另一方的情況下，如果成交不是在2023年11月26日或之前(該日期可延長，即“外部日期”)；但如果截至該日期，所規定的條件

第8.01(D)節和第8.02(C)或(Ii)節中的第8.01(C)節和第8.02(B)節中關於第8.01(D)節和第8.02(C)節的第8.01(C)節和第8.02(B)節截至外部日期未得到滿足，則賣方或買方可選擇在紐約市時間2023年11月26日晚上11點59分或之前向另一方發出書面通知，將外部日期延長至2024年1月26日；但是，在下列情況下，賣方或買方不得享有終止合同的權利：(A)當賣方或買方實質性違反第7.01(B)或(B)款中規定的任何契諾或義務時，如果未能在外部日期(如延期)當日或之前關閉，主要是由於該當事方實質性違反了本協議項下的任何契諾或義務；或

(E)賣方或買方在向另一方發出書面通知後，如果任何適用的法律或強制令由具有司法管轄權的政府實體發佈、頒佈、頒佈或通過(視情況而定)，禁止或以其他方式禁止完成收購，則該等法律或強制令應有效，並已成為最終的、不可上訴的(如果適用)；但如果任何此類強制令的發佈主要是由於該方實質違反了本協議項下的任何契諾或義務，則賣方或買方不得享有該終止權。

第9.02節機密信息的返還。如果本協議終止，並且按照第9.01節的規定放棄交易，則：

(A)即使保密協議中有任何相反的規定，買方應將買方或其任何關聯公司(I)構成評估材料或(Ii)賣方、其關聯公司及其各自代表因與交易或任何其他交易文件或與業務有關的任何其他交易文件以其他方式提供給買方、其關聯公司及其各自的代表而擁有或控制的所有材料(以任何形式或媒介銷燬)歸還賣方(或在買方選擇時銷燬)，無論是由買方或其適用的關聯公司在本協議簽署之前或之後獲得；但是，買方及其關聯方及其各自的代表應有權保留(A)根據真誠的文件保留政策自動保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的任何此類材料，或(B)遵守適用法律或專業會計義務所需的任何此類材料的最低份數，該等材料應僅用於此類目的；以及

(B)向買方、其聯屬公司及其各自代表提供的有關賣方、其聯屬公司(包括本公司)及其各自代表的所有保密信息應按照保密協議(第9.02(A)節所述除外)處理，即使本協議終止，該協議仍應完全有效。

第9.03節終止的後果。如果賣方或買方根據第IX條有效終止，應立即向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第九條的規定有效終止，則本協議無效，除(I)第6.01節(保密)、(Ii)第7.05節(公開性)、(Iii)第IX條(終止)和第(Iv)條第XII條(雜項)和附件A中的定義。本第九條中的任何規定不得被視為(A)免除賣方或買方在終止之前故意違反或欺詐本協議任何規定的任何責任，或(B)損害任何一方在本協議所述條款和條件下明確允許的範圍內，強迫另一方具體履行上一句所述條款下義務的權利。此外，本協議的終止不應影響任何一方根據保密協議所享有的權利、義務或協議，這些權利、義務或協議將根據其條款在本協議終止後繼續有效並繼續有效。

第十條

員工事務

第10.01條繼續受僱。在緊接關閉前受僱於公司集團的每一名業務員工，應在緊接關閉後繼續受僱於公司集團。每個

在交易結束後繼續受僱於買方或其附屬公司或受僱於買方或其附屬公司的企業僱員應為“轉業僱員”。僅就本條款X的目的而言，買方的“關聯公司”在交易結束後的一段時間內應包括公司集團。在交易結束前，賣方及其關聯公司應採取一切必要措施，將每一名有限公司員工和公司集團成員中不是業務員工的每一名員工的就業轉移到賣方或其關聯公司(不包括公司集團的任何成員)。在截止日期之前，除特定員工(定義如下)外，賣方及其關聯公司應採取合理必要的行動，將賣方或其關聯公司僱用的每一名業務員工(公司集團的任何成員除外)轉移到公司集團的一名成員；但前提是，在交易結束後，可立即為該等業務員工提供薪資、人力資源信息系統和福利保障(由賣方或其關聯公司、買方或其關聯公司、公司集團的成員或通過專業僱主組織或其任何組合提供)。雙方同意本着誠意進行談判，並在交易完成前簽訂、簽署和交付雙方均可接受的員工轉移協議(“員工轉移協議”)，該協議涉及(I)主要在美國以外司法管轄區提供服務的業務員工(“指定員工”)的僱用和轉移，以及(Ii)與該等指定員工的僱傭相關的責任(包括應計薪酬、假期和獎金)給買方或其關聯公司，並且除適用法律要求外，此類責任的分配應與買方或其關聯公司根據本協議承擔的責任一致。

第10.02節補償和福利的繼續。在截止日期後的十二(12)個月期間(或適用法律要求的較長期間內)(“持續期間”)，買方應或應促使其一家關聯公司向每一名調動的員工提供：(A)不低於緊接成交前生效的基本工資或基本工資以及年度目標獎勵或獎金機會的基本工資或基本工資(視情況而定)和年度目標獎勵或獎金機會；以及(B)其他員工福利(不包括基於股權的補償、固定福利養老金計劃、退休人員健康和福利計劃和不受限制的遞延補償計劃)，其總額與緊接關閉前對此類調動員工有效的計劃基本相當；但是，如果雙方同意，在按照第10.09節所述的實施替代401(K)計劃的任何關閉後延遲實施期間，不會被視為違反買方在第10.02(B)節規定的401(K)計劃參與方面的義務(或僱主在此項下的匹配繳費)。儘管有前述規定或本條款X中有任何相反規定，工會合同所涵蓋的調動僱員(此類調動僱員，“工會僱員”)的薪酬、福利和其他僱傭條款和條件應由適用的工會合同的條款管轄。自截止日期起生效，或對於根據過渡服務協議繼續參與賣方福利計劃的調動員工，在適用的HR TSA結束日期(或如果較晚的話，適用的調動日期)生效時，每位調動員工(及其合格配偶和受撫養人)將停止參加每個賣方福利計劃(每個假定福利計劃除外)，公司集團將終止其參與每個賣方福利計劃(每個假定福利計劃除外)。如果任何LTD員工在截止日期後六(6)個月期間(或適用法律或任何Union合同要求的較長期間)內主動受僱於買方、賣方或其各自的任何關聯公司，則買方或其關聯公司應在該日期後合理可行的情況下儘快提交符合本條款X的適用要求的書面僱用要約，該有限公司員工自適用的轉移日期起應為“轉崗員工”。公司集團將保留對每個公司福利計劃的贊助。

第10.03節遺囑義務。買方應或應促使其關聯公司向每一名在持續期間被買方或其任何關聯公司終止僱傭的轉崗員工提供遣散費和解僱福利，金額相當於根據緊接交易結束前有效的適用福利計劃或工會合同本應向該轉崗員工提供的遣散費和解僱福利；但除披露明細表第10.03節所述外，對於每名轉崗員工，該金額不得

超過12個月的年度基本工資、年度目標獎勵或獎金機會以及僱主對該轉崗員工福利延續的補貼的總和。

第10.04節美國福利計劃和眼鏡蛇義務。

(A)買方應根據第10.02節或第10.08節(視具體情況而定)，為主要在美國提供服務的每個轉崗員工(及其合格配偶和受撫養人)制定一個或多個團體健康計劃，該計劃應在HR TSA結束日期之後立即生效。賣方及其關聯公司(不包括本公司集團的任何成員)在HR TSA結束日期或之後的任何時間內，對於本公司集團的任何義務或向被調任員工提出的任何保險要約，不應根據本守則第6055和6056條承擔任何義務。

(B)在緊隨HR TSA結束日期之後的第二天，買方及其關聯方應完全負責COBRA項下與財務法規第54.4980B-9節所界定的所有“符合併購資格的受益人”有關的任何和所有義務，包括為屬於“符合併購資格的受益人”的前業務僱員(或其配偶或受扶養人)以及在截止於HR TSA結束日期的期間內發生的符合COBRA資格事件的每名業務僱員(或其配偶或受扶養人)提供持續保險的義務。

(C)在HR TSA結束日期生效，買方應或應促使或其關聯公司之一(包括本公司集團)承擔由UnitedHealthcare管理的自籌資金醫療計劃。在HR TSA結束日期之後，買方或其關聯公司應管理並支付業務員工和前業務員工(及其承保的配偶和受撫養人)在該計劃下發生的符合條件的醫療索賠，對於買方或其關聯公司在HR TSA結束日期後根據該計劃支付的符合條件的醫療索賠，賣方應補償買方在截止日期之前發生的符合條件的醫療索賠的費用(最高可達適用的止損水平)。對於業務僱員和前業務僱員(及其受保配偶和受撫養人)在HR TSA結束日期之前在自籌資金的Delta Dental IL保險範圍內發生的牙科索賠，賣方應保留該牙科計劃和保險，買方應補償賣方在自HR TSA結束日期開始至結束日期期間發生的合格牙科索賠費用。就本節10.04而言，索賠被視為在提供醫療和牙科服務時發生(不考慮相關疾病或傷害的開始日期或提交相關索賠的日期)；但是，如果索賠在截止日期之前開始並在截止日期或之後結束，則其成本應在買方和賣方之間分攤，賣方負責在截止日期之前發生的那部分費用，買方負責該費用的餘額。

第10.05節服務積分。從截止日期(或較晚的適用轉移日期)起及之後，買方及其關聯公司應：(A)就所有目的(包括資格、歸屬、福利水平和應計項目)，承認買方或其任何關聯公司(包括本公司集團)在交易結束時或之後發起或可能建立或維持的適用計劃、方案、政策、協議和安排下的所有目的(包括資格、歸屬、福利水平和應計項目)、在交易結束或結束後為賣方及其關聯公司和前任賺取的服務(“買方福利計劃”)、在交易結束前為賣方及其關聯公司和前任賺取的服務，只要該服務是在相應的福利計劃下為該等目的而認可的，(B)作出商業上合理的努力，豁免提供健康及其他福利的適用買方福利計劃下的任何預先存在的狀況豁免、積極工作要求、可保險性證據、等待期或類似狀況、限制或要求，但如該等先前存在的狀況、排斥、要求或等待期間本會適用於緊接截止日期(或如較遲，則為適用的轉移日期)之前的相應福利計劃下的該等轉移僱員(而該等僱員並未以其他方式符合該等條件)，則屬例外。以及(C)採取商業上合理的努力，在適用的買方福利計劃下提供全額積分，該計劃為在緊接截止日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)的計劃年度的截止日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)的計劃年度的截止日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)之前，被轉移的員工(以及該被轉移員工的每個合格受撫養人)根據福利計劃已經支付或發生的任何自付費用、免賠額、自付費用或類似的付款提供健康福利；但在第(A)及(C)款的情況下，不得(I)就涵蓋轉任僱員的任何界定利益退休金計劃或退休人員醫療計劃下的應計福利，或為轉任僱員的目的，將轉任僱員的服務記入貸方

(2)用於凍結對新參與者的計劃的目的，或(3)這種抵扣將導致薪酬或福利的任何重複的程度。

第10.06節應計假期；帶薪休假。除適用法律另有規定外，截至截止日期(或如果晚於適用的轉移日期)，買方及其關聯方應促使公司集團在截止日期(或適用的轉移日期晚於適用的轉移日期)計入營運資金的範圍內(或對於轉移日期晚於截止日期的業務員工，包括在營運資金的計算中包括的範圍內)，給予公司集團所有在截止日期(或適用轉移日期後)之前應計但尚未休假的假期和帶薪假期(包括病假)。但在截止日期開始到適用的轉移日期結束的期間內，按應計項目增加，按使用量減少)。

第10.07條獎金。

(A)在截止日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)或之前，賣方應或應促使其適用關聯公司，就截止日期(或，如果較晚，適用的轉移日期)之前發生的2023年部分，向參加賣方管理激勵計劃的每一名合格業務員工支付一筆或多筆現金。支付金額應等於：(I)從2023年1月1日開始至2023年6月30日止的績效期間(“第一個績效期間”)，根據適用的第一個績效期間的實際業績確定的獎金數額；(Ii)從2023年7月1日開始至2023年12月31日止的績效期間(“第二個績效期間”)，相當於該企業員工適用的按比例發放的獎金(根據自2023年7月1日開始至截止日期(或，如果較晚的話，適用的轉移日期))除以從2023年7月1日至2023年12月31日(該適用期間稱為“MIP履約期間”)的總天數，如果有適用於第二個履約期間的任何業績目標，則賣方應根據(I)目標業績或(Ii)在符合過去慣例的正常業務過程中確定的適用MIP履約期間的實際業績，由賣方酌情(在與買方協商後)確定該等業績目標的實現程度。買方應或應促使適用的附屬公司承擔根據管理激勵計劃在適用的MIP績效期間及之後的2023日曆年向任何調動員工支付的MIP獎金的所有責任，並支付任何和所有與此有關的應計付款。

(B)買方應或應促使適用的關聯公司承擔根據披露明細表第10.07節(不包括賣方的管理層激勵計劃)規定的任何福利計劃(不包括賣方的管理層激勵計劃)向任何調動的員工支付的補償(無論是關於截止日期之前或之後的期間(或，如果是較晚的適用轉移日期))的所有責任，並支付任何和所有應計付款，包括在截止日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)；但如截至截止日期(或如較晚，則為適用的調動日期)，任何調動員工在2023財年擁有已賺取且未支付的現金獎金，且該現金獎金的正常支付日期在截止日期(或，如較晚，適用的調動日期)之前，則賣方應根據在正常業務過程中向賣方及其關聯公司的類似員工(包括本公司集團的任何成員)支付或安排支付此類獎金時的績效期間的實際表現來支付或安排支付該現金獎金。

第10.08節聯合合同。

(A)截至截止日期，買方或其關聯公司應或應促使本公司集團履行並承擔並同意受披露時間表第2.11節中確定的工會合同(披露時間表第2.11(Y)(A)(I)(5)節中確定的工會合同除外)的約束(包括遵守其條款和條件的義務以及根據其規定要求繼任者承認特定工會為員工團體的授權代表或授權談判代理人的任何義務，或出於任何其他目的，包括向多僱主計劃做出貢獻的任何義務)。截至截止日期，買方及其關聯公司應是每個此類聯合合同的“僱主”，買方及其關聯公司應對所有責任、義務和

根據聯合合同產生的承諾，並應就聯合合同對賣方及其附屬公司進行賠償並使其不受損害。儘管本條款X有任何其他規定，但從截止日期(或如果晚於適用的轉移日期)起及之後，任何聯合員工應繼續受適用於該員工的聯合合同的管轄，直到該聯合合同到期、終止或根據其條款和適用法律被修改。在截止日期之前，賣方或其關聯方應採取合理必要的行動，將JBT公司與東米爾賴特地區議會之間的聯盟合同(米爾賴特地方聯盟編號219)轉讓並轉讓給公司集團的一名成員。

(B)在HR TSA結束日期(或，如果較晚，則為適用的轉移日期)之後，根據任何工會合同所需的任何員工福利，但為免生疑問，(I)任何多僱主計劃下的員工福利和(Ii)本協議第10.11條所設想的提供提前退休補貼的任何義務，應改為根據買方或其附屬公司維護的員工福利計劃提供，但受任何“效果”討價還價義務的影響。

(C)買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司與另一方及其關聯公司充分真誠地合作，及時提供法律要求或適用工會和僱員代表合理要求的有關以下方面的所有信息：(I)買方和賣方及其各自關聯公司；(Ii)公司的出售；(Iii)通知、諮詢或談判交易的效果、影響、條款或時間以及交易對工會員工的影響；以及(Iv)在HR TSA結束日期(或如果較晚的情況下，適用的轉移日期)。此外，買方和賣方應向另一方及其附屬公司提供適用法律或任何工會合同合理要求的任何其他信息，以迴應工會或員工代表提出的任何合理問題。買方應並應促使其關聯公司向賣方及其關聯公司提供全面的真誠合作，賣方應在與工會或員工代表進行的任何談判中給予買方及其關聯公司充分的合作，這些談判是完成本協議所設想的交易所必需的或發起的。

第10.09 401(K)節圖則。在不限制第10.02節一般性的情況下，賣方應在截止日期前採取必要的行動，將JBT機場服務儲蓄和投資計劃的贊助權轉讓給公司集團的一名成員。買方應採取必要的行動，使公司集團在截止日期後合理可行的情況下儘快通過一項計劃，該計劃旨在符合守則第401(A)節的規定，供在緊接截止日期之前參與John Bean Technologies Corporation儲蓄和投資計劃的調動員工參加。賣方應在截止日期的前一天使公司集團的所有成員不再是John Bean Technologies Corporation儲蓄和投資計劃下的參與僱主。

第10.10節美國非限定延期補償計劃。

(A)除下文第10.10(B)節規定外，(I)賣方及其關聯公司(公司集團除外)應保留賣方每個非合格遞延補償計劃(該等計劃，“賣方NQDC計劃”)下與前業務僱員及其各自受益人有關的所有責任、義務和承諾；(Ii)買方及其關聯公司(包括本公司集團)應根據賣方的每個非合格遞延補償計劃承擔或保留與業務僱員及其各自受益人有關的所有責任、義務和承諾；但就第(Ii)款而言，賣方及其關聯公司應採取一切必要行動，促使(A)不遲於緊接交易結束前生效的每名業務員工停止積極參與和凍結每名賣方NQDC計劃下的延期付款，以及(B)公司集團的一名成員採用與相應賣方NQDC計劃基本相似的無保留遞延補償計劃(不包括任何與之相關的設保人信託或融資安排)。儘管有上述規定，賣方在與買方協商後，可在截止日期前選擇終止所有業務員工的賣方NQDC計劃，並以符合本守則第409A條的方式分配該計劃下的所有賬户餘額，如果終止：(X)賣方應至少在截止日期前五天向買方發出關於該選擇的書面通知；(Y)賣方及其關聯公司(除本公司集團外)應承擔或保留(且買方不得承擔或保留)任何

以及與賣方NQDC計劃有關的所有負債，以及(Z)就本協議或減少營運資金而言，此類金額不應構成融資債務或未支付的公司交易費用。

(B)即使本協議有任何其他相反的規定，賣方及其關聯公司(除本公司集團外)應保留約翰豆技術公司受薪僱員等值退休計劃(經修訂)(“賣方SERP”)下與業務僱員、前業務僱員及其各自受益人有關的所有責任、義務和承諾。買方應，並應要求下列人員的任何直接繼承人：(A)通知或促使本公司集團的適用成員通知賣方“離職”(按本守則第409a條的含義)；(B)在離職後二十(20)個工作日內通知賣方參與賣方SERP的每名轉任員工的“離職”；(B)提供賣方可能合理要求的信息，以便賣方SERP的管理人進行行政管理、扣繳税款和報告。

第10.11節合格的固定收益養老金計劃。除適用法律另有規定外，對於由賣方或其任何關聯公司(除公司集團的任何成員外)發起和維護的、受ERISA第四章約束的每個固定收益養老金計劃，賣方或其關聯公司(除公司集團的任何成員外)應保留此類固定收益養老金計劃下的所有資產和負債(為免生疑問，按照本段最後一句所述的適用工會合同的要求，向符合條件的工會員工提供提前退休補貼的義務)，並應根據該計劃和適用法律的條款，向企業員工支付款項，並根據這些計劃和適用法律對待企業員工，使其享有相應權利。買方應，並應要求任何直接繼承人通知或促使公司集團的適用成員在服務日期(根據John Bean Technologies Corporation員工退休計劃中的日期定義)從公司集團的適用成員通知或促使賣方在該日期的二十(20)個工作日內從公司集團的適用成員中調任每一名適用的調動員工。對於截至截止日期在John Bean Technologies Corporation員工退休計劃下獲得應計福利的聯合鋼鐵工人地方6162代表的每個企業員工，賣方應僅承認截至截止日期尚未滿足該計劃下提前退休補貼資格要求的企業員工，該等業務僱員於截止日期至該業務僱員自本公司集團適用成員公司的服務日期起計的服務日期內在買方及其聯營公司的服務，以確定該等業務僱員在該僱員從買方及其聯營公司的在職職位退休後，是否有資格根據John Bean Technologies Corporation僱員退休計劃獲得提早退休津貼，猶如該等退休是與賣方及其聯營公司一起進行的一樣。為免生疑問，在截止日期符合John Bean Technologies Corporation僱員退休計劃下提前退休福利資格要求的聯合鋼鐵工人地方6162所代表的企業員工，應按照John Bean Technologies Corporation僱員退休計劃的條款(包括在買方及其附屬公司從現役狀態退休後有資格獲得提前退休補貼的目的)來對待，就像賣方及其附屬公司發生的退休一樣。

第10.12節股權置換獎勵。在截止日期之前，賣方應對每個限制性股票單位採取一切必要的行動，由被調任員工持有的基於業績的限制性股票單位或其他基於未償還股權的獎勵(“被調任員工股權獎勵”)，使得：(A)每個此類被調任員工股權獎勵的一部分應在緊接截止日期之前按比例授予(該按比例部分是根據以下兩者中較晚的一個開始的期間內經過的天數確定的：(I)適用的被調任員工股權獎勵授予日期和(Ii)最近的歸屬日期(如果有))，並在截止日期除以從適用授予日期到最終歸屬日期(該適用期間，受制於業績目標的任何獎勵(“歸屬期間”)，以及(A)賣方以其合理酌情權及符合過往慣例，基於適用歸屬期間的實際表現而釐定的該等業績目標的達致程度，及(B)每項已轉讓員工股權獎勵的任何剩餘部分，如未於此時按照(A)條款授予，將被沒收(該等被沒收的部分，即“喪失的股權獎勵”)。在截止日期後，買方應在合理可行的範圍內儘快授予或安排其關聯公司授予每名適用的調動員工獎勵(可以是現金、股權或兩者的組合形式)，獎勵的價值(由買方本着與以往慣例一致的誠意確定)等於該調動員工所持有的沒收股權獎勵的價值，沒收的價值如下：

與買方確定的其他條款和條件，在每種情況下，真誠地與買方獎勵計劃下過去的做法一致。為確定被沒收股權獎勵的價值，每個受限股票單位所涉及的賣方普通股的價值應等於賣方交易價格(就任何基於業績的歸屬標準而言，假設業績達到目標水平)。賣方應向買方提供截至截止日期被轉移員工持有的每個沒收股權獎勵(按持有人逐個計算)的明細表，包括獎勵類型、賣方普通股股份數量、授予日期、到期日、歸屬和非歸屬單位數以及歸屬明細表。

第10.13節員工通信。自本協議生效之日起至成交之日止，賣方在就本協議所述交易或本協議項下任何其他事項向業務員工進行任何實質性或廣泛的書面溝通之前，應與買方協商，無論是否涉及僱傭、員工福利(包括福利計劃)、成交後僱傭條款或其他事項。

第10.14節無第三方受益人。本第X條的規定完全是為了雙方的利益，本第X條的任何明示或默示的規定，不得賦予任何業務僱員或其法定代表人或受益人任何權利或救濟，包括本協議項下的任何第三方受益人權利或任何受僱或繼續受僱的權利，或任何性質或種類的補償或福利。在遵守本第X條的其他規定的前提下，本第X條的任何明示或默示不得解釋為阻止買方或其任何關聯公司在任何程度或任何方面終止或修改買方或任何該等關聯公司可能建立或維持的任何福利計劃。儘管本條款X有任何相反的規定，本條款的條款不打算也不應構成對任何福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正或修改。

第十一條

無生還；賠償

第11.01節陳述和保證不得繼續有效。本協議中包含的公司、賣方和買方的陳述和保證應在交易結束時終止；但終止不應免除任何一方的欺詐責任。本協議所述公司、賣方和買方的契諾如未考慮在成交後履行，應在成交時終止(但如果在成交前就違反該契約提出任何索賠，則該索賠應繼續有效，直至解決為止)。本協議所載本公司、賣方及買方的契諾，如預期於結算後履行，則在各自條款所規定的範圍內(或如未指明條款，則直至完全履行)，在結算後仍繼續有效。雙方承認並同意，保險保單旨在成為買方和保險公司之間的一份合同，獨立於本協議之外。因此，第11.01節中規定的任何限制或例外均不得以任何方式限制、影響、限制、修改或損害買方根據保險和保險保單提出索賠或獲得賠償的能力。

第11.02節賣方賠償。

(A)在符合本條第十一條規定的條款的情況下，在成交後和成交後，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和允許受讓人(統稱為“買方受償人”)支付、辯護、解除和賠償買方因任何留存負債(不包括與披露明細表A-7(1)所列税項有關的損失以外的税項損失)而蒙受或發生的任何損失或產生的任何和所有損失，並使其不受損害。(Ii)具體歸因於所涉税務事項的最終和解或其他解決辦法，或(Iii)因與AlcaláProperty相關的任何環境法、環境許可證或危險材料(包括任何危險材料的釋放或存在，以及任何含有危險材料的地下儲罐或相關管道的移除或關閉)而產生或導致的責任、違規行為或程序，或與之相關的程度。

(B)儘管第11.02(A)節有任何規定，根據第11.02(A)節賣方的賠償義務仍受以下限制。

(I)賣方不應被要求就根據第11.02(A)(Ii)條要求賠償的任何損失賠償買方，只要此類損失的總金額超過960,910.74美元(“當前金額”)，外加目前未反映在當前金額中的任何遞增罰款和利息的金額，並與所涵蓋的税務事項的最終結算有關。

(Ii)賣方不需要就根據第11.02(A)(Ii)節要求賠償的任何損失(X)向買方賠償，但此種損失的通知是在成交日期的兩年週年之後交付的，或根據第11.02(A)(Iii)條的(Y)項，如果此類損失的通知是在成交日期的兩年週年之後交付的(但第11.02(B)(Ii)(Y)條不適用於因或關於任何第三方根據相關銷售協議的條款在任何時間收到的賠償要求(如果該銷售協議是在成交日期或之前簽訂的，則該第三方根據該相關銷售協議獲得Alcalá財產)。

(Iii)在根據第11.02(A)(Iii)條要求賠償的損失總額超過2,000,000美元的範圍內，賣方不應被要求就超出的金額向買方賠償。

(C)在成交日期和阿爾卡拉物業出售給非關聯第三方的兩年紀念日之前，買方及其任何子公司均不得采取披露明細表第11.02(C)節規定的任何行動。

第11.03節買方賠償。在符合本條第十一條所述條款的前提下，從成交之日起及成交後，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和獲準受讓人(統稱為“賣方受償人”)支付、辯護、解除和賠償賣方受賠人所遭受或發生的任何和所有損失(與税收有關的損失除外)，並使他們各自不受任何所承擔的責任所產生或產生的損失的損害。

第11.04節賠償程序。

(A)申索。如果任何人(“被補償方”)應根據第11.02節或第11.03節分別向賣方或買方(在該身份下為“補償方”)提出索賠(“索賠”)，被補償方應立即將該索賠的書面通知(根據該人當時所知的情況合理詳細地描述該索賠)交付給補償方。任何被補償方未如此通知補償方，不應免除補償方根據第11.02節或第11.03節可能對該被補償方承擔的任何責任，除非補償方因此而受到重大損害或按照第11.02(B)(Ii)節的規定。

(B)假設。如果就任何第三人提出的索賠或訴訟(“第三方索賠”)向受賠償方提出索賠、索賠或訴訟(“第三方索賠”)，則受第11.04節規定的限制的限制，賠償方有權參與辯護，並在其選擇的情況下與賠償方選定的律師一起進行辯護。如果補償方以書面形式選擇對第三方索賠進行抗辯，則補償方不對被補償方隨後因抗辯該索賠而產生的任何法律費用承擔責任。如果補償方承擔了這種辯護，被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請不同於補償方僱用的律師的律師，但有一項理解是，這種辯護應由補償方控制。在被補償方沒有承擔辯護責任的任何期間(被補償方沒有按照第11.04(A)節的規定向第三方發出索賠通知的任何時期除外)，補償方應對受補償方僱用的律師的合理且有文件記錄的自付費用和開支負責。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護或起訴，所有

被賠償的當事人應當配合進行辯護或者起訴。此類合作應包括保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並(應補償方的要求)向補償方提供這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供證詞，並就本合同項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯責任，未經補償方事先書面同意，被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被補償方應同意補償方可能建議的第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並且根據其條款，補償方有義務全額支付與該第三方索賠相關的責任，並完全免除被補償方的與該第三方索賠相關的責任；但是，未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得和解、妥協或提出和解或妥協任何第三方索賠，這將導致(I)針對被補償方的強制令或其他非金錢救濟，包括強制令限制被補償方未來的活動或行為，或(Ii)被補償方發現或承認過錯或不當行為。即使第11.04節有任何相反的規定，如果第三方索賠尋求(1)對被補償方施加刑事處罰，(2)對被補償方實施強制令或衡平法救濟(作為主要救濟尋求的附帶和最低限度金錢損害的強制令或衡平法救濟除外)，或(3)補償方也是第三方索賠的一方，並且在被補償方的外部律師的意見中，則不得為第三方索賠承擔辯護。在補償方和被補償方之間存在衝突(或者被補償方有被補償方無法獲得的抗辯)。

(C)涵蓋的税務事宜。儘管第11.04(B)節或本協議中有任何相反規定，(I)賣方應控制(包括其任何處置)任何審計或其他行動、審查或通知，或與所涵蓋税務事項有關的其他調整、評估或重新確定(“賣方税務競賽”)，(Ii)賣方不對買方受賠方承擔與任何賣方税務競賽相關的任何法律費用，(Iii)買方有權(自費)參加任何賣方税務競賽，包括事先審查併合理評論在此類賣方税務競賽過程中提交的意見，以及(Iv)未經買方事先書面同意，賣方不得解決、妥協或以其他方式解決任何賣方税務爭議(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第11.05節損失的計算；減輕。

(A)根據本條第十一條規定予以賠償的任何損失的數額，應扣除(X)受補償方根據保險單就此類損失實際收到的任何數額和(Y)受補償方在發生或支付這種損失的課税年度因招致所涉損失而實際實現的任何税收優惠的數額。

(B)根據第1.04節最終確定的最終購買價格的計算中反映的任何損失，任何受補償方均無權根據本條第十一條獲得賠償。

(C)任何受補償方均無權根據本第十一條或根據本協定以其他方式一次以上地賠償同一損失。儘管本協議有任何相反規定或適用法律規定，損失不應包括以下性質的損失：(I)價值減少、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論通過何種訴訟形式尋求賠償，或(Ii)按收益乘數或其他類似計量方法計算的損害賠償，除非此類損失是由受補償方就第三方索賠判給並支付的。

(D)買方和賣方應相互合作，並應促使其各自的關聯方在解決本合同項下一方有義務向另一方或賣方受償人或買方受償人賠償的任何索賠或責任方面相互合作，包括採取合理努力真誠合作，以(I)解決任何此類索賠或責任，以及(Ii)在法律要求的範圍內減輕根據本協議尋求賠償的任何損失

協議；但就本協定而言，此種緩解的合理且有文件記載的自付費用應構成損失。

第11.06節賠償的税務處理。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，除非適用法律另有要求，否則根據第XI條支付的任何賠償金應被視為對購買價格的調整。

第11.07條某些豁免。買方和賣方各自為自己並代表其關聯公司及其高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者和獲準受讓人，打算並承認並同意，在交易結束後和結束後，在適用法律允許的最大範圍內，包括通過合同縮短適用的訴訟時效，買方和賣方可能對該另一方、其各自關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表在此，無論是根據或基於任何法律(包括在法律或衡平法上產生的任何尋求賠償、貢獻、成本回收、損害賠償或任何其他追索或補救的權利，包括根據普通法或《環境、經濟、社會、文化權利的法律》或任何其他環境法可能產生的權利)，與關閉前公司集團或業務的經營有關的繼承人和許可受讓人將不可撤銷地放棄；但此處所載內容不得免除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務：(I)任何其他交易文件或保密協議下的權利或義務；(Ii)在交易結束後仍存續的本協議任何規定(包括根據第XI條獲得賠償的任何權利)；或(Iii)因欺詐而提出的索賠或訴訟原因。買方和賣方承認並同意第11.07節中包含的協議和第4.09節中包含的陳述和保證是交易不可分割的一部分，是雙方完成交易的誘因。儘管如上所述，本第11.07節中包含的任何內容不得以任何方式損害(A)買方和賣方根據第1.04節解決與聲明和最終購買價格計算有關的爭議的權利和義務，或(B)買方和保險公司在保險和保險保單項下的權利和義務。

第十二條

其他

第12.01節轉讓。未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務(包括通過與合併、合併或出售任何一方的全部或幾乎所有資產有關的法律實施)。任何違反本第12.01條規定的轉讓嘗試均為無效。

第12.02節無第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第12.03節的開支和費用。無論交易是否完成，除非本協議另有明確規定(包括第7.01(B)節和第7.03(A)節)，與本協議和交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用或費用的一方支付。

第12.04條修正案；豁免。除經雙方簽署的書面文書外，本協定不得修改。任何一方聲稱放棄執行本協議任何條款、條件或其他規定的任何權利，除非在該締約方簽署的書面文書中有所規定，否則不得對其強制執行，任何此類放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於給予該放棄的特定和有限的目的，並且不應被視為放棄本協議或本協議規定下的任何其他權利，或一旦再次發生同樣的違反或違約行為。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議規定的權利或行使任何其他權利。

第12.05條通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出、發出、遞送和接收：(A)立即以專人方式送達；(B)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；(C)如果發件人未收到自動遞送失敗的通知，則立即通過電子郵件發送；或(D)在通過掛號信或掛號信郵寄日期後三(3)個工作日，要求返回收據，預付郵資。此類通信必須在適用的下列地址(或根據本第12.05節發出的通知中為該締約方指定的其他地址)發送給相關方：

(A)如在成交後向買方或公司出售，

奧什科什公司
1917年四輪驅動
威斯康星州奧什科什，郵編54902
注意：傑森·P·巴布
電子郵件：[***]

連同一份副本(不構成通知)發給

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：羅伯特·I·湯森，III，Esq.

桑傑·穆爾蒂，Esq.

電子郵件：[***]
[***]

(B)如在交易結束前向賣方或公司出售，

John Bean技術公司

西麥迪遜街70號
套房4400

芝加哥，IL 60602

注意：布萊恩·德克
馬修·梅斯特
詹姆斯·馬文
凱德里克·梅雷迪斯
電子郵件：[***]
[***]
[***]
[***]

連同一份副本(不構成通知)發給

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：Daniel·沃爾夫，P.C.
David M.Klein，P.C.
史蒂文·Y·Li

電子郵件：[***]

[***]
[***]

第12.06條釋義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果，反之亦然。“或”一詞應解釋為與包容性術語“和/或”具有相同的含義和效力。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“本協議日期”或“本協議日期”應視為指2023年5月26日。所提及的“書寫”、“書寫”及其變體包括以易讀形式(包括在電子或可視顯示屏上)或其他非暫時性形式來表示或顯示單詞的任何方式。本協議中所有以“國內”、“外國”或類似術語限定的條款應以美國為相關國內國家為基礎進行解釋。凡提及“實益所有權”，包括“實益所有人”，均應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例來確定。本協議中定義的所有術語在用於披露明細表、任何附件、任何附件、任何證書或根據本協議製作或交付的其他文件時，應具有明確的含義，除非其中另有定義。除文意另有所指外，(I)任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受其中所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定，(Iii)本協議中對條款、節、節、附件或展品應解釋為指本協議的章節、附件或展品，(Iv)本協議、披露明細表、任何附件和任何附件中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議、披露明細表、任何附件或任何展品的含義或解釋，(V)本協議中對單數詞的任何引用應包括複數，反之亦然；(Vi)對日(不包括工作日)或月的任何引用應被視為對日曆日或月的引用，(Vii)如任何行動或通知須在某一公曆日或之前採取或發出，而該日曆日並非營業日，則該行動或通知可延遲至下一個營業日，(Viii)凡提及週年、營業日、日、月、年、日期及其他時間段，均應根據東部時間決定，(Ix)凡提及賣方或公司已向買方提供或提供給買方，或與買方提供或提供給買方的任何物品具有類似意義的詞語，應包括在本協議日期之前張貼在由Datasite維護的名為“鷹眼計劃”的數據室(“數據室”)中的任何物品，以及(X)本協議中使用但未定義的金融術語應具有公認會計原則下賦予該等術語的含義。披露明細表及所有附件和證物在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。對披露明細表中所列或交付、提供或提供給買方的任何材料或其他信息的清單或副本的所有引用，無論該引用是否由“真實”、“完整”、“正確”、“準確”或任何類似詞語限定，均應被視為指真實且完整的清單或其副本。如果存在含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第12.07節披露時間表。賣方和公司已在披露明細表中與其相關的章節或該章節的一部分對應的章節中列出了某些信息和其他事項。披露明細表中任何一節或一節中所列的每一項應被視為僅針對本協議相應節或一節中所作的陳述和保證而披露；但如果從披露明細表的任何部分所列的任何項目、信息或其他事項與披露明細表的任何其他部分的相關性從該披露的表面上看是合理明顯的，則該項目、信息或其他事項應被視為針對披露明細表的該其他部分進行披露，無論該項目、信息或其他事項是否實際上(通過交叉引用或其他方式)在披露明細表的該其他部分中列出。雙方承認並同意：(A)將本協議不要求的任何項目、信息或其他事項列入披露明細表純粹是為了方便另一方，(B)任何一方披露披露明細表中的任何項目、信息或其他事項不應被視為

構成該締約方對本協議條款要求披露該項目、信息或其他事項的承認，(C)披露時間表的全部內容根據本協議的具體規定進行限定，(D)披露時間表和其中包含的信息及其他事項無意擴大或構成任何締約方的陳述、保證或契諾，除非符合本協議的規定，且在本協議規定的範圍內除外。(E)披露披露明細表上的任何項目不構成、也不被視為承認或表明該項目或事項是重大的或將會對公司產生重大不利影響，並且不得暗示為本協議的目的而採取重大措施，並且(F)披露明細表上關於可能違反或違反任何合同或法律的任何披露不得解釋為承認或表明違約或違規行為存在或實際發生。

第12.08節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署該副本並將其交付給其他各方時生效。一方通過傳真、電子郵件或其他電子成像方式交付已簽署的本協議簽字頁，應與該方交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第12.09節整個協議。本協議、其他交易文件和保密協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前協議和諒解。

第12.10節可分割性。如果根據任何適用法律或公共政策，本協議的任何規定或其對任何人或任何情況的適用被認定為無效、非法或不能執行，則本協議的所有其他規定以及該等無效、非法或不可執行的規定適用於任何人或情況(被認為無效、非法或不可執行的人或情況除外)，只要交易的經濟和法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第12.11節具體履行；責任限制。

(A)雙方承認並同意，如果任何一方不按照本協議適用的條款和條件履行其在本協議項下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成交易)，或以其他方式違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。

(B)雙方承認並同意：(I)在根據第九條有效終止本協議之前，每一方應有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第12.12(A)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，以及其根據本協議或在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救；和(Ii)第12.11(B)條所述的具體履行權是交易的組成部分，如果沒有這樣的權利，任何一方都不會簽訂本協議。在不限制前述規定的情況下，雙方在此進一步確認並同意，在成交前，賣方和公司應有權具體履行本協議(包括第7.01節)中要求買方履行的條款和規定，並防止或糾正違反本協議的條款和規定，並在符合本協議中的條款、限制和條件(包括滿足(或放棄)第八條中規定的條件)的情況下，促使買方完成成交併支付本協議所規定的款項(包括第I條)。除賣方或本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，包括本公司根據第九條終止本協議的權利。

(C)每一締約方均同意，其不會基於另一方在法律上有適當的補救辦法，或基於任何法律或衡平法上的理由，不反對授予一項或多項強制令、特別履行義務或其他衡平法救濟。

(D)雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第12.11節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不應被要求提交與任何此類禁令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

(E)如果在(I)外部日期和(Ii)根據第九條終止本協議的較早發生之前，任何一方根據第12.12條提起任何訴訟，以防止任何違反本協議的行為並具體執行本協議的規定，則外部日期應自動延長(A)該訴訟待決時間加二十(20)個工作日或(B)主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視情況而定)。

第12.12節同意司法管轄權。

(A)締約各方特此(I)同意，因本協定或任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，或為承認或執行在該等訴訟中作出的任何判決而進行的任何訴訟，將在特拉華州衡平法院進行聆訊和裁定(且各方同意，除在該法院外，其或其任何附屬機構不會提起與本協定有關的訴訟)，但可提出上訴；但如果特拉華州衡平法院對此類訴訟缺乏標的管轄權，則此類訴訟可在特拉華州任何法院或位於特拉華州的任何聯邦法院提起，(Ii)不可撤銷且無條件地接受任何此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，以及(Iii)同意不在除本文規定之外的任何司法管轄區或法院啟動因本協議或任何交易而產生、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟。

(B)每一締約方還同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第12.05節所述的該締約方的地址，即為在特拉華州就第12.12條所述提交給司法管轄區的任何事項向該締約方的任何訴訟有效地送達了法律程序文件。

(C)每一方代表其本人及其每一關聯公司，特此(I)不可撤銷且無條件地放棄對在第12.12(A)款中提到的任何法院提起本協議所引起的任何訴訟或任何交易的任何異議，(Ii)不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱在任何該等法院提起的任何該等法律程序是在不方便的法院提起的，及(Iii)同意在任何該等法院提起的任何該等法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過就該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第12.13條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄其可能直接或間接就因本協議或任何交易而引起、根據本協議或與之相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)均證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他交易文件(視情況而定)，其中包括第12.13節中的相互放棄和證明。

第12.14條適用法律。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第12.15條衝突。承認Kirkland&Ellis LLP在交易結束前擔任賣方、其關聯公司和公司集團成員的法律顧問，並且Kirkland&Ellis LLP打算擔任賣方的法律顧問

及聯屬公司(不再包括本公司集團的成員)完成交易後，買方及本公司特此代表其本人放棄與代表賣方和/或其關聯公司的Kirkland&Ellis LLP有關的任何衝突，在每種情況下，均與因本協議或交易所產生或有關的任何爭議、程序或義務有關。此外，買方同意，Kirkland&Ellis LLP與賣方、其聯屬公司或本公司集團之間在成交前的所有通信以及在這兩種情況下與交易有關的所有律師工作產品(統稱為“受保護信息”)、律師-客户特權、客户信心預期、所有律師工作產品保護和所有類似保護屬於賣方，可能由賣方控制，不得傳遞給買方或本公司，也不得由買方或本公司索賠。受保護的信息是賣方的財產，在交易結束後，公司或任何聲稱代表公司或通過公司行事的人都不會尋求獲得此類通信或工作產品，無論是通過尋求放棄律師-客户特權或工作產品保護還是通過其他方式。賣方或其任何關聯公司可在任何與交易有關的糾紛中使用受保護信息，公司和買方無權使用或依賴受保護信息。此外，公司不得訪問任何受保護的信息或Kirkland&Ellis LLP與其聘用有關的文件，無論交易是否已經結束。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(A)賣方及其關聯公司(而非本公司)應是與此類約定有關的律師-委託人特權、任何律師工作產品或任何類似保護的唯一持有人，而公司不應是其持有人，(B)Kirkland&Ellis LLP關於此類約定的檔案構成客户的財產，只有賣方及其聯屬公司(而非本公司)才擁有該等財產權，且(C)Kirkland&Ellis LLP不會因Kirkland&Ellis LLP與本公司之間的任何代理-客户關係或其他原因而有任何責任向本公司披露或披露任何此等律師-客户通訊或檔案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

[股票和資產購買協議的簽字頁]

附件A

定義

“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“會計原則”是指附件B所列的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或方法。

“收購”指賣方及其適用附屬公司向買方及其適用附屬公司出售，以及買方及其適用附屬公司向賣方及其適用附屬公司購買所有流通股和當地轉讓資產。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。為免生疑問，本公司集團的每名成員(A)在交易結束前應是賣方的關聯公司，而不應被視為買方的關聯公司；(B)在交易結束後及之後，應是買方的關聯公司，且不應被視為賣方的關聯公司。

“AlcaláProperty”是指由John Bean Technologies西班牙公司擁有並位於巴塞羅那公里的Ctra的某些財產。34,400，西班牙馬德里阿爾卡拉·德·赫納雷斯。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何聯邦、州、省和外國的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律。

“承擔負債”指因業務產生或與業務有關的所有債務及負債(包括業務的所有權或營運)，不論該等負債是在結業之前或之後產生的、已知或未知的、或有或有或應計的；但即使本協議另有相反規定，任何税務負債均不構成承擔負債；此外，不包括資產所產生或與之有關的任何義務或負債均不構成承擔負債。為免生疑問，承擔負債應(A)包括(I)在計算本公司集團的融資債務及營運資金時所包括的所有債務(税項除外)及(Ii)本地承擔負債及(B)不包括所有留存負債。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或取代的美國破產法。

“基本購買價格”是指8億美元。

“福利計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)、任何“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)，以及任何其他計劃、方案、政策或安排，包括規定遣散費或留任福利、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值、股票購買或其他與股票有關的權利、獎勵或遞延補償、控制變更福利、帶薪休假福利、健康或醫療福利、牙科福利、傷殘福利、離職後福利或退休福利，在每種情況下，均由賣方或其任何關聯公司贊助或維護，或賣方或其關聯公司為任何企業員工或前企業員工的利益做出貢獻或被要求做出貢獻，但不包括任何多僱主計劃和由適用法律授權或由政府實體贊助或維護的任何計劃、計劃或安排。

“營業日”是指除星期六和星期日以外的任何一天，在這一天，紐約市的商業銀行不需要或不被授權關閉。

附件A-1

“業務員工”是指賣方或其任何附屬公司(包括公司集團的任何成員)在每種情況下將至少50%的工作時間用於業務的每一名員工，包括截止日期為短期傷殘、長期傷殘、軍假或批准休假的每一名此類員工。

“現金”是指在任何確定時間，在沒有任何組成部分重複的情況下，等於(A)公司集團成員持有的現金、現金等價物和有價證券的總金額(無論是手頭的還是金融機構的存款、支票、經紀或其他賬户)加上(B)為公司集團成員的賬户收到或存入的支票、電匯、轉賬和匯票的總金額，但僅限於在計算營運資金時不作為流動資產計入的範圍，減去(C)未清算的支票、電匯、由公司集團成員簽發的轉賬和匯票，但僅限於在計算營運資本時未作為流動負債計入的部分，在每種情況下均按照會計原則確定和計算；然而，“現金”應不包括(I)任何受限現金和(Ii)指定財產銷售的任何收益。為免生疑問，在計算營運資金時，現金不應包括任何項目。

“CERCLA”指1980年的聯邦綜合環境反應、補償和責任法案。

“結算日採購價”是指根據估算表中包含的估計值計算的採購價。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“公司福利計劃”是指由公司集團的一個或多個成員發起或維護的每個福利計劃(或其中的一部分)。

“集團公司”是指本公司及其子公司。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他變化、影響、事件或事件一起，對整個公司集團的資產、負債、財務狀況或經營結果(不包括保留業務和保留負債)或業務產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件；但“公司重大不利影響”應排除由以下原因引起的任何此類變化、影響、事件或事件：(I)信貸、金融或資本市場或總體經濟的任何變化、影響、事件或事件，包括利率或匯率的變化；(Ii)監管、立法或政治條件的任何變化；(Iii)適用法律或適用的會計法規或原則(包括公認會計原則)的任何變化；或對上述任何內容的解釋或執行；(Iv)任何變化、影響、(V)本協議或任何其他交易文件的談判或簽署及交付、本協議或任何其他交易文件的完成、買方或其關聯公司的身份或與買方或其關聯公司的任何行動或不作為有關的任何事實或情況，或與上述任何事項有關的公告或其他宣傳(包括對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工、工會或監管機構的關係或由此產生或產生的任何訴訟的影響)；但第(V)款不適用於(1)第2.03節或第3.03節中規定的任何陳述或保證，或(2)與上述第(V)(1)款有關的第八條中規定的結案條件；(Vi)恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭(不論是否已宣佈)的任何行為或威脅，或上述情況的任何升級或惡化，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或自然災害，或任何其他不可抗力事件，不論是否由任何人引起，或任何國家或國際災難或危機，(Vii)新冠肺炎，制定任何大流行措施或任何其他流行病、大流行、瘟疫、疾病爆發或公共衞生事件，(Viii)制定任何網絡安全措施，(Ix)賣方、本公司或其各自附屬公司的任何行動或不作為，本協議或任何其他交易文件要求採取的行動或不採取的行動(第5.02(A)節要求的任何行動除外)，以及賣方、公司或其各自的任何關聯公司的任何遺漏，要求買方同意而沒有獲得同意的行動，(X)公司未能滿足任何內部或外部預測、估計、預算、預測、計劃、里程碑或預測(前提是導致此類失敗的任何變化、影響、事件或事件或其組合

附件A-2

確定公司重大不利影響是否已經或將合理地預期發生(在該變化、效果、事件或其組合未被排除在本公司重大不利影響的定義之外的範圍內)，或(Xi)由任何政府實體或涉及任何政府實體的任何實際或潛在的凍結、停工、關閉、違約或類似事件或事件，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Xi)項中的每一項除外在與本公司所在行業的其他參與者相比，本公司受到不成比例影響的範圍內(在這種情況下，在確定是否存在本公司重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例影響)。

“公司子公司”是指公司的每一家子公司。

“競爭性業務”是指涉及提供“業務定義”中所列的任何產品、服務或產品的任何業務，這些產品、服務或產品在本合同之日或截止之日在業務開展、經營或營銷的任何國家進行。

“保密協議”是指賣方和買方之間的、日期為2019年7月31日的某些信函協議，經該信函修訂後，日期為2022年12月19日。

“綜合納税申報單”是指賣方税務集團就任何美國聯邦、州、地方或非美國税種(包括所得税)按附屬、合併、合併、單一或類似集團繳納的任何納税申報單。

“合同”是指任何協議、合同、租賃、轉租、許可、再許可、契約、抵押、信託契約或其他具有法律約束力的承諾或安排。

“所涵蓋的税務事項”是指披露明細表第11.02(B)節規定的事項。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其未來的任何復發、演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“網絡安全措施”是指政府實體制定或頒佈的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或保護個人身份信息有關的任何措施或條例。

“數據保護法”是指在任何相關司法管轄區內與個人數據的隱私、安全、收集、處理或其他使用有關的所有適用法律。

“數據安全違規”是指導致任何未經授權的訪問、使用、修改或披露、不可用、破壞或丟失個人數據的事件。

“披露明細表”是指本文件所附並併入本文件的披露明細表。

“環境法”係指與公眾或工人的健康和安全(與接觸危險或有毒材料有關)、污染或環境保護的任何法律或禁令，包括與任何危險材料、物質或廢物、石油產品或副產品、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石棉、全氟或多氟物質或多氯聯苯的產生、儲存、處理、運輸、處置、清理、釋放或威脅釋放有關的任何法律或禁令。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、許可證、授權、登記或批准。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所界定的“受控公司集團”成員、與本公司集團“共同控制”的“聯營公司集團”成員或“聯營服務集團”成員的任何人士。

附件A-3

“評估材料”具有保密協議中賦予該術語的含義。

“除外資產”是指披露明細表附表A-2中規定或描述的賣方及其關聯公司的財產，該財產不得轉讓給本協議項下的買方或其子公司。

“最終採購價格”是指根據第1.04節最終確定的採購價格。

“前業務僱員”是指本公司集團任何成員的任何前僱員。

“欺詐”係指一方為欺騙本協定另一方並誘使該締約方訂立本協定而實施的欺詐行為，要求在第二條、第三條或第四條規定的陳述或保證或根據本協定交付的任何證明中對重大事實作出虛假陳述；但只有在(A)(X)就買方而言是買方的高級管理人員，或(Y)在賣方或公司的情況下，賣方知情的定義所包括的人在作出該等陳述或保證時，對違反適用的陳述或保證一事已實際知悉(而非推定或推定知情)，(B)該人作出該等陳述或保證的意圖是誘使被作出該陳述或保證的一方採取行動或不採取行動的情況下，該等一方的欺詐行為才視為存在，(C)被給予這種陳述或保證的一方實際上依賴於這種陳述和保證，並在這種依賴中是正當的，以及(D)由於這種正當和實際的依賴，該締約方遭受了實際損害。為清楚起見，任何針對賣方或公司的欺詐索賠應要求證明前述句子(A)至(D)款中關於賣方或公司的每一項內容，賣方不對除公司以外的任何其他人的欺詐行為負責。為免生疑問，欺詐不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於推定或推定的知識、疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐)。

“融資債務”是指在任何確定時間，在沒有任何組成部分重複的情況下，相當於本公司集團成員的所有債務(包括本金和應計或未付利息、預付和贖回保費或罰款(包括違約費用、罰款和費用)的總額，如有的話，未支付的費用或支出以及其他貨幣義務)的總和，(A)因借款或票據、債券、債券、債務證券或其他類似工具所證明的債務，(B)償還本公司集團成員在利率、貨幣、互換或其他對衝安排或衍生工具；(C)就本公司集團成員取得的財產而根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務；(D)為賺取(或有或有)、賣方票據、購買價格調整、扣留或其他類似債務而遞延或未付的財產、業務、資產、證券或服務的購買價；(在每種情況下，均按照公認會計原則計算，且不包括正常業務過程中的貿易應付款或存貨)；(E)僅在信用證、銀行承兑匯票所證明的開出的範圍內；(F)在財務報表中分類為資本租賃或融資租賃的任何租賃，或根據會計原則須分類為資本租賃或融資租賃的任何租賃；(G)欠賣方或其聯屬公司(本公司集團任何成員除外)的任何已申報或未支付的股息或分派或其他款項；及(H)由本公司集團成員擔保或以任何留置權擔保或擔保的任何其他人士的(A)至(G)款所述類型的所有債務，就(A)至(G)條款中的每一項而言，按照會計原則確定和計算，加上披露明細表附表A-3中描述的所有債務，加上關閉前的税額；但在任何情況下，融資債務都不應包括未攤銷債務發行成本。為免生疑問，融資債務不應包括計算營運資金或未付公司交易費用的任何項目，或賣方已同意根據本協議的規定承擔或保留的任何義務。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指任何超國家的、聯邦的、州的、省的或地方的(A)政府或其任何部門、機構、委員會或機構，(B)仲裁庭或(C)法院。

“擔保”是指任何擔保、契諾、賠償、銀行承兑保函、信用證、慰問函或類似的信用支持擔保。

附件A-4

“危險物質”是指任何石油或石油產品、放射性物質或廢物、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、全氟或多氟物質以及任何環境法禁止、限制或管制的其他化學品、材料、物質或廢物。

“HR TSA結束日期”指2023年12月31日。

“高鐵法案”係指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“所得税”是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的任何税種。

“所得税申報單”是指就所得税提交的納税申報單。

“禁制令”是指對其標的物具有管轄權的政府實體發佈或授予的任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他判決、命令或法令，以及受其約束的任何人或財產。

“知識產權”統稱為世界各地的下列知識產權和其他專有權利，不論是否根據普通法、成文法或衡平法而存在：(1)專利和專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利，以及與此相關的一切補發、延續、部分延續、修訂、分割、延長、續展和重新審查(“專利”)；(Ii)商標、服務標記、品牌名稱、徽標、口號、商號、商業外觀、公司名稱和其他來源標記和來源標識，以及任何前述各項的註冊、註冊和續展申請，以及與上述任何項相關的商譽；(Iii)互聯網域名和社交媒體帳户(統稱為互聯網財產)；(Iv)著作權和作者的可著作權作品，包括軟件版權，以及前述任何項的任何註冊、註冊和續展申請；(V)商業祕密、專有技術和其他保密和專有的商業信息(包括因不為他人所知而產生獨立價值的信息、發明、配方、流程、數據庫、數據、想法、規範、方法和技術)(統稱為“商業祕密”)和(Vi)軟件。

“知識產權許可協議”是指賣方和公司簽訂的知識產權許可協議，該協議應反映本協議附件A中規定的條款和條件。

“庫存”是指所有原材料、在製品、零部件、備件、包裝材料、標籤、供應品、成品(包括運輸中、寄售中或由任何第三方擁有)和其他庫存。

“賣方知識”是指Dave Burdakin、Ed Schodrof、Chuck Durst、Brian DeRoche和Frank Moore在對賣方或其直接向該個人報告的適用子公司的員工進行合理詢問後，不經該等個人的進一步調查而獲得的實際知識。

“法律”指任何法律(包括任何普通法)、成文法、具有法律約束力的規則、條例或條例。

“負債”是指任何種類和性質的負債、義務和承諾，無論是主要的還是次要的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的，無論是否產生。

“有限同意和解除”係指賣方John Bean Technologies Europe B.V.(“荷蘭借款人”)、貸款人(如文中所定義)和作為貸款人行政代理人的富國銀行(在該身份下為“行政代理人”)以本協議附件C的形式作出的有限同意和免除，且此類變更不得損害賣方履行第5.06(A)節項下義務的能力。

附件A-5

“地方承擔負債”係指披露明細表附表A-4所列或描述的負債。

“當地轉讓資產”是指披露明細表附表A-5中規定或描述的賣方及其關聯方的財產。

“損失”是指損失、索賠、損害賠償、判決、和解、罰款、罰金、利息、費用或費用(包括合理和有文件記錄的自付法律費用和費用)。

“有限公司員工”是指在第(I)和(Ii)款的情況下，根據賣方福利計劃，正在領取(I)截止日期的長期傷殘津貼或(Ii)截止日期的短期傷殘津貼的每一名企業僱員，這些福利預計將從福利開始之日起持續六個月以上(由賣方根據過去的慣例真誠確定)。

“商標”的含義與本附件A中的知識產權定義相同。

“重要客户”是指在截至2023年3月31日的十二(12)個月期間，就每個客户產生的收入而言，業務的二十(20)個最大客户。

“材料供應商”是指在截至2023年3月31日的十二(12)個月期間，就與業務有關的供應商的採購或付款(按價值計算)而言，業務的十五(15)個最大供應商、供應商或服務提供商。

“測量時間”指的是截止日期紐約市時間上午12：01。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”。

“NSIA”指《2021年國家安全和投資法》(英國)和根據該法案制定或發佈的任何法規。

“正常業務過程”對任何人來説，是指該人在正常業務過程中與過去的慣例一致；但就第5.02(A)節而言，“正常業務過程”是指在業務的正常業務過程中，不應包括“與過去的慣例一致”。

“其他交易單據”是指本協議以外的交易單據。

“大流行措施”是指任何適用的政府實體，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下與新冠肺炎相關或作為對其的迴應的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、裁員、安全或任何其他類似的法律、命令、指令、協議、指南或建議。

“許可證”指由政府實體頒發或授予的任何許可證、證書、許可證、授權、登記或批准，不包括任何環境許可證。

“允許留置權”是指任何(I)技工、承運人、工人、維修工、物料工或其他類似的留置權，這些留置權在正常業務過程中產生，但尚未到期和支付，或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金；(Ii)留置權，以確保支付與工人補償、失業或其他保險、養老金或其他社會保障法有關的任何義務；(Iii)留置權，以保證任何投標、投標、租賃、合同、公共或法定義務、擔保、在正常業務過程中產生的暫緩或上訴保證書或其他類似義務；(Iv)根據或與在正常業務過程中籤訂的任何原始購買價格有條件銷售合同或設備租賃而產生的留置權；(V)尚未到期和應支付的任何税款、評税和其他政府費用的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的留置權，並且已按照

附件A-6

根據《公認會計準則》，(Vi)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非獨家許可，(Vii)允許的不動產留置權，(Viii)將在成交前或成交時解除的留置權，(Ix)任何披露明細表中描述的留置權，(X)因任何交易文件的任何規定而產生的留置權，或(Xi)在目前開展的業務中，與該留置權相關的財產和資產的持續使用和運營不受實質性損害的留置權，但第(Xi)款不適用於任何公司知識產權留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“個人數據”是指任何(I)識別、涉及、描述、能夠合理地與特定自然人相關聯或可以合理地鏈接的信息，或(Ii)適用數據保護法定義的“非公開個人信息”、“個人身份信息”或“個人數據”。

“結算前税額”係指本公司任何成員公司(A)截至截止日期的應納税期間(或其部分)的應計但未支付的所得税(不論是否到期或應付)的正金額，以及(B)因公司內部重組而產生的、可分配至截止日期結束的應納税期間(或其部分)或遞延至截止日期後第二天開始的應納税期間(或其部分)的應納税期間(或其部分)(或該等遞延税項)。“已涵蓋的重組税”)(但就任何此類遞延税項而言，為免生疑問，不包括在自截止日期後一天起計的應課税期間(或其部分)內可歸因於使用或處置任何資產的任何税項)(但在任何情況下，不包括與綜合納税申報表有關的任何税項)；但即使本協議有任何相反規定，本定義的計算方法為：(I)截止日期當日結束時(截止日期生效後)，(Ii)根據第7.06(E)節，就跨界期而言，(Iii)排除在截止日期或緊接前一納税期間結束的納税期間(或其部分)內未使用的公司集團任何成員的所有納税屬性(但可用於抵扣任何已涵蓋的重組税種的任何此類納税屬性除外)，(Iv)根據適用的公司集團成員的歷史慣例和程序(包括任何選舉、會計方法和其他申報職位)，並僅在適用的公司集團成員歷史上提交所得税申報單的司法管轄區內，(V)在關閉前的納税期間考慮所有交易税扣除(在“更有可能”(或更高)的保密水平下對其進行分配)，並根據收入程序2011-29年度對任何“基於成功的費用”適用70%(70%)的避風港選擇，(Vi)剔除任何或有税項或不確定税項及任何遞延税項；(Vii)剔除因買方融資而應佔的任何税項；(Viii)剔除於結算日及結算日後在正常業務過程以外發生的任何交易應佔的任何税項；及(Ix)計入本公司集團任何成員公司於結算日前支付的所有税款(包括估計税款)。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或該結算日之前的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截至結算日結束的部分。

對於業務而言，“隱私和數據安全要求”是指(I)任何數據保護法；(Ii)賣方或其任何子公司參與或以其他方式約束的所有合同項下與個人數據或其IT系統上的個人數據保護有關的所有義務；以及(Iii)與收集、使用、披露、傳輸、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護或處理個人數據有關的所有公開張貼的政策(包括張貼在業務提供的產品和服務上的政策)。

“程序”是指在對其標的及其當事人具有管轄權的政府實體面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁或類似的法律程序。

“採購價”指的是相當於：

(I)基本購買價格，外加

附件A-7

(Ii)截至計量時間的現金(但在計量時間之後但在收盤前對賣方或其附屬公司(本公司集團除外)的任何後續現金股息或分配生效)，減去

(Iii)截至衡量時間的融資債務(但在衡量時間之後但在收盤前發生的任何融資債務生效)，減去

(4)在交易結束時或之前發生但未支付的未支付公司交易費用，減去

(V)截至計量時營運資金少於目標營運資金的數額(如有)，加上

(Vi)於計量時營運資金高於目標營運資金的金額(如有)。

“買方重大不利影響”是指對買方(A)完成交易或(B)履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的任何變更、效果、事件或事件，或與所有其他變更、影響、事件或事件一起，對買方產生重大不利影響的任何事件。

“允許的不動產留置權”是指任何開發商、業主或其他第三方對任何(I)租賃財產或(Ii)公司擁有地役權的財產施加的任何留置權，在每一種情況下，連同與之有關的任何從屬或類似協議，(B)任何房東根據任何租約享有的權利，(C)由政府實體強加的適用分區或建築法規或其他類似的適用法律，這些留置權不會因目前在其上進行的使用或佔用或經營企業而違反，(D)現行的、在本協議日期之前提供給買方的任何不動產的準確調查，或(E)有記錄或無記錄的地役權、契諾、通行權或影響不動產所有權的其他類似非貨幣性所有權缺陷，在每種情況下，單獨或總體上不會對當前進行的不動產的使用或佔用或業務運營造成重大損害。

“記錄”指任何形式或媒介的所有賬簿、記錄和文件，包括(A)賬簿、(B)分類賬、(C)一般、財務和會計記錄(D)檔案、(E)發票、(F)客户和供應商名單、(G)其他分配清單、(H)帳單記錄、(I)銷售和促銷資料、(J)手冊和(K)通信，在每種情況下，均以任何形式或媒介存在；但本術語不包括任何賣方税務集團的任何納税申報單或與之有關的任何納税申報單。

“釋放”是指通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、處置、沉積、排放或淋濾或遷移。

“代表”就任何特定人士而言，指該特定人士的任何高級人員、董事、僱員、律師、審計師、財務或其他顧問或其他代理人或代表。

“受限現金”是指現金、現金等價物或有價證券，這些現金、現金等價物或有價證券不能由本公司集團成員自由使用或分配，因為它受到法律、合同或其他使用或分配的限制。

“限制期”是指截止日期後三(3)年的期限。

“限制性契約協議”是指針對每個企業員工的任何福利計劃或其他合同(或其部分)，其中包含競業禁止、非徵求、保密、非貶損或類似的限制性契約義務。

附件A-8

“保留業務”是指賣方及其關聯公司開展的任何業務，無論是在本協議簽訂之日之前還是之後進行的，但業務除外。

“留存負債”係指(A)因留存業務(包括其所有權或經營)或除外資產產生或與之相關的所有義務和負債，或(B)披露明細表附表A-7所列的所有義務和負債，無論該等義務或負債是在關閉之前或之後產生的、已知或未知的、或有或有的或應計的；但即使本協議有任何相反規定，除披露明細表附表A-7(1)所述外，任何税務責任均不構成留存負債。為免生疑問，保留負債應包括賣方及其關聯公司(本公司集團除外)的融資債務和營運資金定義中所包括的所有債務(未在披露明細表的附表A-7(1)中列出的税項除外)。

“R&W保險單”是指就本協議向買方發出的買方陳述和保證保險單。

“保險公司”是指出具保險公司的保險公司。

“受制裁國家”是指任何屬於美國全面貿易禁運目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁人員”是指下列人員所擁有或控制的人：(A)位於、組織或居住在受制裁國家，(B)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，或(C)其他制裁的對象或目標。

“制裁”是指對任何人的任何經濟制裁法律、法規、禁運、限制性措施、被封鎖或以其他方式受到限制的人的名單，包括由美國(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部、或該人或其任何附屬機構開展業務或以其他方式受司法管轄的任何其他司法管轄區。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方福利計劃”是指除公司福利計劃以外的每個福利計劃。

“賣方信貸協議”是指賣方、John Bean Technologies Europe B.V.、Wells Fargo Bank，N.A.作為行政代理以及貸款人不時簽署的日期為2021年12月14日的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“賣方信貸文件”指(A)賣方信貸協議，(B)日期為2018年6月19日的美國抵押品協議，由賣方及其若干附屬公司以北卡羅來納州富國銀行為受益人簽署，以及(C)與賣方信貸協議相關而訂立的其他抵押品文件(定義見賣方信貸協議)。

“賣方公開備案”是指自2021年1月1日以來，由賣方或其任何前身向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件或其他材料，並向公眾提供。

附件A-9

“賣方保留的許可知識產權”是指在截止日期或之前，賣方或其任何關聯公司擁有的、在業務中使用或實踐(或為使用或實踐而持有)的任何知識產權(不包括註冊商標和互聯網財產)。

“賣方税務集團”是指以賣方或其任何附屬公司(本公司除外)為共同母公司的任何合併、合併、統一或類似的税務集團。

“賣方交易價格”是指在截止日期前一個交易日(包括截止日期前的最後一個交易日)結束的十五(15)個連續交易日中，在紐約證券交易所以“常規方式”進行的賣方普通股交易的一股股票的交易量加權平均值。

“銷售實體”統稱為賣方及其所有附屬公司(本公司集團成員除外)，其擁有任何本地轉讓資產或對任何本地承擔的負債負有義務或負債，而“銷售實體”指任何銷售實體。

“股份轉讓協議”是指買賣雙方就股份以雙方合理滿意的形式和實質訂立的習慣轉讓和轉讓協議。

“共享合同”一方面指賣方或其任何關聯公司(包括本公司集團的任何成員)作為一方(或本公司集團任何成員的財產受其約束)的任何合同，另一方面是指在任何重大方面與業務和保留業務都有關的第三方交易對手。

“軟件”是指所有(A)任何形式的計算機程序、應用程序和其他軟件，包括目標代碼、源代碼、中間件、固件及其嵌入式版本，以及算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼形式還是目標代碼形式，以及(B)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“償付能力”是指在任何確定時間，就任何特定個人而言，(A)該人及其附屬公司(按照公認會計原則確定和計算)的合併資產的合計價值將超過該人及其附屬公司(按照公認會計原則確定和計算)截至該時間的合併負債的合計價值，(B)該人及其附屬公司沒有、也不打算或合理地預期在該時間發生損失，合併負債(根據公認會計原則釐定及計算)超出其集體支付該等負債的能力，因該等負債變為絕對及成熟，及(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無不合理的少量資本及流動資金可供其開展業務。

“指定資產”是指披露明細表附表A-6中規定或描述的賣方及其關聯方的財產。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的應税期間。

“附屬公司”指對任何人、另一人而言，由該第一人或該第一人的另一家子公司直接或間接擁有或控制的一定數量的有表決權證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益，足以選出該第一人稱董事會或其他類似管理機構的多數成員(如果沒有該等有表決權證券或權益，則由該第一人或該第一人的另一家子公司直接或間接擁有或控制的)。

“目標週轉金”指148,500,000美元。

附件A-10

“税”是指由政府實體徵收的任何聯邦、州、省或地方税或類似的關税、費用或收費或評估，在每種情況下都屬於税收的性質，包括就其徵收的任何利息、罰款或附加額。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税務機關”是指負責徵税的任何政府實體。

“貿易法”是指，就任何人而言，在該人或其任何子公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區內適用的所有海關、進出口法律，包括但不限於(I)所有美國產品、軟件、技術數據、服務和技術的進口、出口、再出口和轉讓法律(包括美國商務部、國土安全部、國務院、(I)(I)美國以外的司法管轄區內所有可比的適用法律，包括(I)本公司目前或過去曾在該司法管轄區進行業務，或本公司集團任何成員直接或間接在該司法管轄區內開展業務。

“交易文件”指(A)本協議、(B)知識產權許可協議、(C)過渡服務協議、(D)股份轉讓協議、(E)每份轉讓的資產轉讓和假設協議和銷售清單、(F)每份本地轉讓協議(如果有)和(G)員工轉讓協議。

“交易税扣除”是指由於或可歸因於(A)支付未支付的公司交易費用；(B)支付公司集團因支付與本協議預期的交易相關的融資債務而產生的費用、費用和利息(包括税務上視為利息的金額以及任何破損費或加速遞延融資費)所造成的任何損失或扣除，只要該等金額包括在融資債務的確定中；及(C)本公司集團與擬進行的交易有關的本應包括在(A)或(B)條內但在截止日期前支付的任何其他交易成本。

“交易”係指本協議預期的收購和其他交易。

“調動日期”是指(I)對於業務員工(除有限公司員工和指定員工之外)的截止日期，以及(Ii)對於有限公司員工和指定員工而言，該員工開始受僱於買方或其關聯公司之一(包括在交易結束後，公司集團的任何成員)的日期。

“轉讓税”是指所有轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、增值税、登記税和其他類似税種(包括所有適用的房地產轉讓税)。

“轉讓資產轉讓及假設協議及銷售清單”指賣方實體及買方或其指定附屬公司就本地轉讓資產及本地承擔負債訂立的每份轉讓資產轉讓及假設協議及銷售清單，在任何情況下，其形式及實質均令賣方及買方合理滿意。

“轉讓的知識產權”是指在“轉讓的知識產權”標題下的披露計劃表的附表A-6中規定的所有知識產權。

“過渡期服務協議”是指賣方和公司將以本協議附件B的形式簽訂的過渡期服務協議。

“未支付的公司交易費用”指(I)本公司集團任何成員因交易文件的談判、文件編制和完善(視情況而定)和擬進行的交易(包括律師、經紀人、會計師、顧問或律師)的談判、文件和完善(視情況而定)而發生、應支付或可報銷的所有費用、成本、佣金、費用(在每種情況下，在交易結束時仍未支付的範圍)的總額

附件A-11

其他顧問或服務提供商，(Ii)由於交易(無論是否在交易完成後立即到期)而由公司集團支付給任何現任或前任高級管理人員、董事、員工、顧問或承包商或任何其他第三方的所有控制權變更、獎金、留任、遣散費或其他類似付款，包括與此類付款相關的任何工資、社會保障、失業或其他類似就業税中僱主部分的金額，以及(Iii)根據第7.06(G)節分配給賣方的任何轉讓税。為免生疑問，未支付的公司交易費用不應包括在現金、融資債務或營運資本計算中的任何項目。

“警告法案”是指修訂後的工人調整和再培訓通知法。

“故意違約”是指一方採取行動或不採取行動，構成對本協議的實質性違反，而採取該行動或不採取行動時，該方知道或有意認為該行動或不採取行動將合理地構成對本協議的重大違反，包括買方未能根據第1.02節的要求完成結算，無論買方是否有足夠的資金可用於完成結算。

“營運資本”是指在確定的任何時間，等於(A)在附件D(“參考資產負債表”)中所列的説明性參考資產負債表計算中的公司集團流動資產，減去(B)在參考資產負債表中所列並指定為營運資本的公司集團的流動負債，就第(A)和(B)款中的每一項而言，按會計原則計算的數額；但營運資金應不包括(I)現金、限制性現金及指定物業銷售的所有淨收益(或遞延收益)、(Ii)融資債務、(Iii)與融資債務有關的資產或抵銷負債(例如未攤銷債務發行成本)、(Iv)未支付的公司交易費用、(V)賣方或其關聯公司(包括本公司集團的成員)的任何應收賬款、(Vi)應付賣方或其關聯公司(包括本公司集團的成員)的任何應付款項。除非未於結算時或之前清償，且不根據第5.04節對買方或本公司集團成員公司負上責任，否則(Vii)任何收入或遞延税項資產或負債、(Viii)因不包括資產而產生或與之有關的負債及(Ix)因特定資產的所有權或營運而產生或與保留業務有關的負債。就本定義而言，本公司集團的“流動資產”及“流動負債”應包括構成流動資產的任何本地轉移資產及構成流動負債的任何本地承擔負債，兩者均列入參考資產負債表並指定為營運資金。

下列定義的術語具有以下各節中賦予這些術語的含義：

附件A-12

附件A-13

附件A-14