附錄 10.1
投資管理信託 協議修正案
本投資管理 信託協議(本 “修正案”)的第1號修正案由特拉華州 公司 Plutonian Acquision Corp.(以下簡稱 “公司”)和紐約有限責任信託公司 公司(“受託人”)Continental Stock Transfer & Trust Company(“受託人”)於2023年8月8日製定。本修正案中包含的大寫術語但未在本修正案中具體定義, 的含義應與本修正案雙方簽訂的2022年11月9日和 的某些投資管理信託協議(“信託協議”)中賦予此類術語的含義相同。
鑑於 首次公開募股和出售私募單位的總收益中有58,506,250美元已存入信託賬户;
鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定,受託人 只能在 (x) 收到終止信之後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產;或 (y) 首次公開募股結束後 9 個月的日期,或者 公司延長完成業務的時間自收盤之日起,合併最長為18個月(如適用),但 在這18個月內尚未完成業務合併,如適用,前提是 受託人在此日期之前尚未收到解僱信;
鑑於《信託協議》第 7 (c) 節規定,只有出席或派代表出席會議(面值每股0.0001美元)的公司 普通股的持有人投贊成票,才能對信託協議 1 (i) 節進行修改;
鑑於公司獲得了公司股東 的必要投票才能批准本修正案;以及
鑑於公司和受託人均希望修改此處規定的信託 協議。
因此,現在,考慮到此處包含 的共同協議以及其他有價值的合理對價,特此確認這些協議的接受和充分性,並打算在此受到 的法律約束,本協議雙方達成以下協議:
1. | 對第 1 (i) 節的修正。特此對《信託協議》第 1 (i) 節 進行修訂並全文重述如下: |
(i) 只有在收到信函(“終止 信函”)後立即開始 清算信託賬户,其形式與本函所附信函基本相似 附錄 A要麼 附錄 B, 由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署 ,如果解僱信的形式與本協議所附格式基本相似,則為 附錄 A,承認 並得到 EF Hutton 的同意,完成信託賬户的清算,僅按照終止信和其中提及的其他文件中的 的指示分配信託賬户中的財產;但是,前提是受託人在 (1) 2023 年 8 月 15 日,(2) 在 21 個月週年之前沒有收到解僱 信 自首次公開募股結束之日起,即 2024 年 8 月 15 日,以及 (3) 公司修訂和重報證書中規定的更晚日期 of Corporation(“最後日期”),信託賬户應根據所附的終止信中規定的程序進行清算 附錄 B截至最後日期,並已分發給公眾股東。
2. | 增加第 1 (n) 節。應添加新的第 1 (n) 節,如下所示: |
“(m) 收到延期信後 (”延期信”) 在執行官代表公司簽署的適用的 終止日期(可根據第 1 (i) 節延長)以及在該終止日期(如果適用)當天或之前(如果適用)收到延期信中規定的美元金額 之前至少五天與本協議附錄F基本相似。”
3. | 對定義的修正. |
(i) 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 在信託協議中賦予它們的含義。應修改和重述《信託協議》中的以下定義條款 :
“信託協議” 是指經2023年8月8日投資管理信託協議第1號修正案修訂的Plutonian Acquision Corp. 與大陸股票轉讓 & Trust Company於2022年11月9日簽訂的某些 投資管理信託協議。”;以及
(ii) “一詞”財產” 應被視為 包括根據經修訂和重述的公司註冊證書 和信託協議的條款向信託賬户支付的任何捐款。
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4. | 增加附錄 F。特此添加信託協議的新附錄F,如下所示: |
附錄 F
[公司的信頭]
[插入日期]
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號,30 樓
紐約,紐約 10004
收件人:弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
回覆:信託賬户—延期信
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士:
根據Plutonian Acquision Corp. 之間的投資管理信託 協議第 1 (i) 和 1 (n) 段(”公司”) 和大陸證券轉讓與信託公司 (”受託人”),日期為2022年11月9日,經2023年8月8日第1號修正案修訂( ”信託協議”),這是為了告訴你,公司正在將可用時間再延長三個月,以便與目標企業完成 的業務合併[s],來自 [●],202_ 到 [●],202_ (the”延期”)。 此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予的含義。本延期 信函應在適用的終止日期之前作為延期所需的通知(可以根據 和《信託協議》第 1 (i) 節延期)。根據信託協議的條款,我們特此授權您存入金額為210,000美元的 捐款,用於延期三個月,直到 [●],202_ (the”貢獻”), 除非公司的初始業務合併已經結束,將在收到後電匯到信託賬户 投資中。
真的是你的, | ||
Plutonian 收購公司 | ||
來自: | ||
姓名: | ||
標題: |
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5.1. | 繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力,並受益於其各自允許的繼承人和受讓人。 |
5.2. | 可分割性。本修正案應被視為可分割,本修正案任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外,作為本修正案的一部分,雙方打算在本修正案中增加一項條款,其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似,以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 |
5.3. | 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和執行。 |
5.4. | 對應方。本修正案可以以幾份原件或傳真副本簽署,每份應構成原件,共同構成一份文書。 |
5.5. | 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見,不屬於本修正案的一部分,不影響其解釋。 |
5.6. | 完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解,取代了先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾,無論是書面還是口頭、明示或暗示,所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。 |
[待關注的簽名頁面]
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為此,雙方自上文首次撰寫之日起 正式執行了本修正案,以昭信守。
普魯頓收購公司 | |||
來自: | /s/ Wei Kwang Ng | ||
姓名: | 吳偉光 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
大陸股票轉讓與信託公司,作為受託人 | |||
來自: | /s/ 弗朗西斯·沃爾夫 | ||
姓名: | 弗朗西斯·沃 | ||
標題: | 副總統 |
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