美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月11日
SwiftMerge收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-41164 | 98-1582153 | ||
| (國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (税務局僱主 | ||
| 成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) |
| 行政套房 | ||
| 福爾曼大道4318號 | ||
| 加利福尼亞州託盧卡湖 | 91602 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(424) 431-0030
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成 | IVCPU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| A類普通股 | 靜脈內窺鏡檢查 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | IVCPW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議
SwiftMerge收購公司是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個 企業或實體(Swiftmerge)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年8月11日，Swiftmerge與特拉華州的HDLTreateutics，Inc.和特拉華州的IVCP Merge Sub，Inc.簽訂了一項合併協議(合併協議)。
本報告中使用的8-K表格中的大寫術語具有合併協議中賦予它們的 含義，但此處未另行定義。
合併
合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易 (連同合併協議預期的其他協議和交易，即企業合併)：
(I)在合併協議預期的交易完成時(結束)，根據合併協議的條款和條件，根據經修訂的特拉華州一般公司法(DGCL)，合併子公司將與合併子公司合併並併入HDL，合併子公司的獨立公司將停止存在，而合併子公司將成為尚存的公司和Swiftmerge的全資子公司(合併)；
(Ii)作為合併的結果，除其他事項外，HDL股本的所有流通股將在 交換中註銷，以換取總價值為400,000,000美元的國產化SwiftMerge普通股(定義如下)的現金和股票組合(每股價值10.00美元)；以及
(Iii)關於業務合併，Swiftmerge將更名為HDLTreateutics，Inc.
除其他事項外，合併協議還規定，某些高密度脂蛋白股東可在最多11,000,000股馴化SWIFFTMERGE普通股(溢價股票)成交後獲得溢價支付 ，條件分別如下：
(I)總計6,000,000股溢價股份，如果在自截止日期開始至截止日期兩週年期間(適用溢價期間)的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元(第一個股價表現里程碑)；以及
(Ii)5,000,000股溢價股份，在適用的溢價期間內的任何時間，如果在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元(第二個股價表現里程碑)；
只要每次業績觸發只發生一次(如果有的話)，並且在任何情況下，高密度脂蛋白股東將有權獲得總計超過11,000,000股溢價股份。
為了確定是否實現了第一個股價表現里程碑或第二個股價表現里程碑(視情況而定)，雙方已同意合併協議中的術語ZVWAP(或美元成交量加權平均價格)的定義 。若適用計量日期的VWAP不能按照合併協議計算，則適用的VWAP應為SWIFTMERGE董事會(董事會)合理確定的適用計量日期的每股公平市價。
2
董事會已一致(I)批准合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易，並宣佈為適宜；及(Ii)決議建議SWIFTMERGE股東批准合併協議及相關事宜。
馴化
於 為截止日期前至少一個營業日，待S環球銀行股東批准，並根據合併協議的條款及條件，以及根據開曼羣島公司法第十二部(經修訂)及環球銀行S經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，環球銀行將以繼續經營開曼羣島及特拉華州的方式撤銷開曼羣島公司登記冊的註冊，以遷移及馴化為特拉華州的一間公司。
在馴化過程中，
(I)當時發行和發行的每股A類普通股，面值為每股0.0001美元， Swiftmerge(Swiftmerge A類普通股)，將自動轉換為一股Swiftmerge(馴化後)普通股，面值0.0001美元(馴化後)；
(2)Swiftmerge公司當時發行和發行的每股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(Swiftmerge B類普通股)，將自動轉換為一股馴化SwiftMerge普通股；
(Iii)根據SWIFTMERGE與大陸股票轉讓信託公司(經修訂權證代理)於2021年12月14日訂立的認股權證協議，當時已發行及尚未發行的每份SWIFTMERGE認股權證將可行使一股馴化SWIFTERGE普通股 (馴化SWIFTMERE認股權證)；及
(Iv)SWIFTMERGE當時已發行和已發行的每個單位將自動分離並轉換為一股馴化SWIFTERGE普通股和一股馴化SWIFTMERGE認股權證的二分之一。
成交的條件
雙方完成業務合併的義務取決於滿足或放棄某些成交條件，其中包括：
(I)沒有任何適用的法律或政府命令限制或禁止或對完成企業合併施加任何條件；
(2)《高鐵法案》規定的與合併有關的所有適用等待期已屆滿或終止，並已收到各方完成合並所需的任何授權的同意、批准或授權；
(3)SWIFTMERGE股東和HDL股東批准企業合併及相關協議和交易；
(4)獲得在納斯達克或適用的替代交易所上市的將與合併相關而發行的國產化SWIFFTMERG普通股的股票的批准；
(V)由SWIFTMERGE提交的S-4表格至 格式的登記聲明，與根據證券法生效的業務合併有關，且沒有暫停登記聲明的效力的停止令或尋求此類停止令的程序是由美國證券交易委員會發起且未撤回的；以及
3
(Vi)於實施業務合併後，SWIFTMERGE擁有至少5,000,001美元有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)或獲豁免遵守根據證券法頒佈的第419條的規定，但如SWIFTMERGE S的管理文件已於結算前或同時修訂以取消該等規定，則除外。
SwiftMerge和Merge Sub完成業務合併的義務取決於滿足或放棄某些成交條件，其中包括：
(I)高密度脂蛋白已在所有重要方面履行並遵守其作為合併協議的一部分在完成交易時或之前所要求的所有義務；
(Ii)在合併協議的日期和截止日期，《合併協議》中所包含的對HDL語言的陳述和保證(不考慮與重要性或重大不利影響有關的所有限制)在各方面都是真實和正確的，但總體上不會或合理地預期不會產生重大不利影響的某些陳述和保證除外，以及
(Iii)自合併協議之日起，對高密度脂蛋白並無出現持續的重大不良影響。
Hdl完成業務合併的義務取決於某些成交條件的滿足或放棄，其中包括：
(I)SWIFT合併和合並子公司已在所有實質性方面全面履行並遵守其在完成交易時或之前作為合併協議的一部分所要求的所有義務；
(Ii)合併協議中包含的SWIFT MERGE 和Merge Sub的陳述和保證(不考慮與重要性或重大不利影響有關的所有限制)截至合併協議日期和截止日期在各方面均真實無誤，但不包括總體上不會或合理地預期不會產生重大不利影響的某些陳述和保證，以及除de Minimis不準確以外的某些陳述和保證；
(Iii)自合併協議之日起，未發生持續的SWIFT合併或合併子公司的重大不利影響；
(4)在截止日期前至少一個營業日完成本地化；
(V)(A)可從SWIFTMERGE S信託賬户釋放的現金金額(在實施因任何贖回完成而將作出的所有付款後)，加上(B)SWIFTMERGE根據SWIFTMerge和HDL合理接受的形式和實質進行的融資的現金總額，減去(C)SWIFTMERGE和HDLTM交易的費用，減去(D)就X系列總金額和X系列期權金額支付的現金總額，大於或等於30,000,000美元；和
(Vi)合併協議規定的Swiftmerge董事會完成後的規模和組成， 由五名董事組成(一名由保薦人任命，四名由高密度脂蛋白任命)。
申述及保證
合併協議包含SwiftMerge、Merge Sub和HDL三家公司的慣例陳述和保證。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。
4
聖約
合併協議包括雙方在完成合並之前關於各自業務運營的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議規定，自合併協議日期起至合併協議結束日期及終止日期(以較早者為準)，訂約方 只能按照最佳慣例按正常程序進行業務，並就本公司作出商業上合理的努力以維持其與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他人士的業務關係不變 並對訂約方的附屬公司施加若干限制。
合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)約定SWIFTMERGE及HDL須盡合理最大努力進行合作，以編制與合併有關而須提交的登記聲明及委託書(該等詞彙均於合併協議中界定)，並取得各自股東的所有必需批准。
終端
合併協議 可以在交易結束前的任何時間終止，無論是在沒有違約的情況下，還是在交易結束前的某些慣例和有限的情況下，包括以下情況：
合併協議可在無違約的情況下終止：(I)如果(A)企業合併未在2024年3月15日或之前結束，或如SwiftMerge可能延長的那樣，但在任何情況下都不遲於2024年6月15日(外部結束日期)，並且(B)尋求終止的一方違反或違反合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務不是未能在外部結束日期之前完成合並的直接原因；(Ii)在政府當局發佈命令或制定法律將合併定為非法或被禁止的情況下；(Iii)在SWIFTMERGE的股東不批准企業合併的情況下；或(Iv)經SWIFTMERGE和高密度脂蛋白的相互書面同意。
合併協議可由SWIFTMERGE終止：(I)如果在交易結束前的任何時間，高通違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾，並且已經或將合理地預期將使第二段第(I)至(Iii)款中的條件不可能完成， 受30天治癒期的限制，或者如果高通股權持有人在註冊聲明生效日期後五個工作日內沒有批准業務合併，則合併協議可以終止； (Ii)如果在交易結束前的任何時間，SWIFTMERGE違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，而該協議已經或將合理地預期將使第三段第(Br)(I)至(Iii)款中的條件不可能完成，則受30天的治癒期限制；或(Iii)如果公司支持協議未在合併協議簽署後24小時內交付，則由SWIFTMERGE執行。
公司結賬前融資
於合併協議日期後，本公司已同意以商業上合理的努力，以母公司及本公司合理接受的形式及實質取得額外的 融資，包括於2023年12月31日前出售額外的本公司X系列優先股，總收購價最高可達2,680,000美元，其後再額外增加3,000,000美元，以資助本公司履行合併協議所載的若干列舉契諾及協議(交易前融資)。本公司不得訂立任何出售其X系列優先股股份的協議，除非該X系列優先股的買方同意，完成合並後就該X系列優先股應支付的任何額外代價將僅以母公司普通股支付。此外，即使合併協議中有任何相反規定，本公司在履行任何此類契約或協議時需要本公司產生費用的範圍內，履行任何列舉的契約和協議的義務是：(I)從合併協議之日起至2023年12月31日(2023年期間)，明確條件是本公司在2023年期間 期間(2023年最低成交前融資)籌集總計2,680,000美元的成交前融資(2023年最低成交前融資)，直至本公司獲得2023年最低成交前融資，在2023年期間不履行任何此類公約或協議不應被視為違反合併協議
5
和(Ii)對於2023年12月31日之後的期間(2024年期間)，明確條件是公司有能力支付S在正常業務過程中到期的與該等契諾或協議無關的費用、債務和其他債務和承諾(且在2024年期間任何該等契諾或協議的任何不履行 不應被視為違反合併協議，只要公司無法支付該等費用、債務和其他債務和承諾)，直至本公司在2024年期間籌集了至少3,000,000美元的成交前融資總額(2024年成交前融資的最低金額)。
信託賬户豁免
Swiftmerge 為其公眾股東和IPO承銷商設立了一個信託賬户。在合併協議中，高密度脂蛋白就其本身及其若干股東同意，彼等現在及以後任何時間在完成交易前不會因與Swiftmerge訂立任何談判、合同或協議而對Swiftmerge S信託賬户或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並已同意不會以任何理由向該信託賬户追索。
前述對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議的全文進行限定，合併協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件2.1存檔，並在此通過引用併入本項目 1.01。
若干有關協議
贊助商 支持協議
在簽署合併協議的同時，SWIFTMERGE、HDL、保薦人及其他各方之間簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議)，根據該協議，在(X)生效時間，(Y)合併協議應已根據其條款有效終止的期間內，自簽署合併協議之日起至 日止的期間內，及(Z)SWIFTMERGE、保薦人及保薦人的清盤期間，雙方同意，投票贊成合併協議和由此預期的交易，並支持SWIFTMERGE S完成業務合併的最後期限的任何延長，該術語在SWIFTMERGE®S管理文件中定義，在每種情況下，均受保薦人支持協議預期的條款和條件的約束。
保薦人支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並在此通過引用併入本項目1.01。
公司支持協議
於簽署合併協議後，SWIFTMERGE由SwiftMerge、高密度脂蛋白及若干高密度脂蛋白股東(高密度脂蛋白持有人)訂立公司支持協議(公司支持協議)，據此，高密度脂蛋白持有人同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易，惟須受公司支持協議預期的條款及條件規限。
前述《公司支持協議》的描述並不完整，其全部內容均以《公司支持協議》的形式進行限定，其副本作為附件10.2以8-K表格形式附於本報告，並在此通過引用併入本1.01項。
6
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，SWIFTMERGE保薦人及若干HDL股權持有人及其各自的若干聯營公司將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(註冊權協議)，據此，根據證券法第415條，SWIFTMERGE將同意根據證券法第415條登記轉售訂約方不時持有的SWIFTMERG國產化普通股及其他股權證券的若干股份。
前述對註冊權協議的描述通過參考註冊權協議全文進行限定，該協議的副本作為當前報告的附件10.3以表格8-K的形式存檔，並在此通過引用併入本條款1.01。
禁售協議
在收盤時，SWIFTMERGE、發起人、HDL股的某些股東(此類股東、目標持股人)和 其他個人和實體(統稱為持股人和每個持股人)將就馴化SWIFTERGE普通股和任何其他可轉換、可行使或可交換的股本證券簽訂鎖定協議(禁售協議) ，或表示有權獲得緊隨收盤後持有者持有的馴化SWIFTERGE普通股或在收盤後一百八十(180)天內收購的馴化SWIFTERGE普通股。但不包括持有者在該禁售期內於公開市場交易中購入的任何經馴化的SwiftMerge普通股(禁售股)，據此，各持股人將同意不按禁售期(定義見下文)內的條款及受禁售期協議所載條件的規限，在禁售期內直接或間接發售、出售、訂立售出合約、質押、授予任何購買任何選擇權或以其他方式處置任何禁售股。？禁售期是指關閉後的六個月期間。儘管禁售協議的條款限制了禁售股持有人，但如果在交易完成後，在任何30個交易日內開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，馴化的SwiftMerge普通股的收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組和資本重組調整後)，則持有者將被允許從事與禁售股有關的任何交易。換股或其他類似交易，導致S股東有權將其馴化的SWIFTERGE普通股 換取現金、證券或其他財產。
以上對禁售協議的描述通過參考禁售協議的全文進行限定，禁售協議的副本以表格8-K作為本報告的附件10.4存檔，並在此通過引用併入本條款1.01
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2023年8月11日，Swiftmerge和HDL發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供。
本項目7.01和附件99.1中的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第18節(《交易法》)的目的而提交的信息，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中明確提出引用。
其他信息 以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，SwiftMerge打算向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份S-4表格(註冊聲明)的註冊聲明，其中將包括一份作為招股説明書的文件和SWIFTMerge的代理聲明，稱為代理聲明/招股説明書。-最終的代理聲明/招股説明書將作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，並將在 適用的備案日期起發送給所有SWIFTMerge股東。SWIFT合併公司還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在作出任何投票或投資決定之前，SWIFTMERGE的投資者和證券持有人應閲讀註冊聲明、最終委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修訂或補充。
7
因為它們將包含有關提議的 交易的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取SWIFT向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和委託書/招股説明書(如果可用)和所有其他相關文件的副本。也可以通過聯繫加州91602州託盧卡湖福爾曼大道4318號行政套房，或致電(424)431-0030來獲取SWIFTMERGE向美國證券交易委員會提交的文件。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會 規則，SWIFTMERGE和HDL及其各自的若干董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為參與SwiftMerge和S就擬議交易向股東徵集委託書的活動。SWIFTMERGE和HDL董事和高管的名單以及有關他們在業務合併中的利益的信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書中。SWIFTMERGE S股東和其他相關方可以通過向SWIFTMERGE發出書面請求，免費獲取這些 文件的副本(如果可用)。
沒有要約或懇求
本8-K表格的當前報告和本文中包含的信息不構成 (I)(A)就任何證券或就擬議的交易徵求委託、同意或授權，或(B)出售要約或要約購買任何證券、商品或票據或相關衍生品的要約，也不構成在根據任何司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前在任何司法管轄區進行任何證券出售，或 (Ii)借貸、辛迪加或安排融資的要約或承諾，承銷或購買或擔任任何交易的代理或顧問或任何其他身份，或投入資本，或參與任何交易 策略。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，或獲得豁免，否則不得在美國或向美國人或為美國人的賬户或利益(如證券法下的S法規所定義)提供證券要約。投資者應諮詢他們的律師，瞭解買方利用《證券法》規定的任何豁免的適用要求。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法中有關SWIFTMERGE和HDL間擬議業務合併的某些前瞻性表述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將繼續、將可能的結果、目標和類似的表達。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來 事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同， 包括但不限於，合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，這可能對SWIFT合併S證券的價格產生不利影響；業務合併可能無法在 SWIFT合併S業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果SWIFT合併尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；未能滿足完成業務合併的條件，包括SWIFT合併的股東採納合併協議並獲得某些政府和監管部門的批准；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；業務合併的宣佈或懸而未決對高通S的業務關係、經營結果和業務總體的影響；擬議合併擾亂高通目前的計劃和運營的風險以及業務合併導致高通員工留住的潛在困難；與合併協議或擬議合併有關的任何針對華為或環球電信提起的法律訴訟的結果；維持S證券在全國證券交易所上市的能力；環球電信S證券的價格可能因各種因素而波動，包括環球電信計劃運營或高通運營的競爭行業的變化，競爭對手的經營業績差異，法律法規的變化
8
影響SWIFT合併S或高密度脂蛋白S的業務和合並資本結構的變化；在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現更多機會的能力；以及經濟低迷和不斷變化的監管格局的風險。與高密度脂蛋白S業務相關的其他風險包括但不限於： 未來臨牀試驗結果的不確定性，特別是當它們涉及監管審查和未來可能批准其產品在美國用於純合子家族性高膽固醇血癥(HOFH)以外的未來適應症以及在歐盟用於HOFH和其他適應症的風險；與高密度脂蛋白S努力將其產品商業化相關的風險，包括與產品質量、製造或供應以及患者安全有關的問題；與高密度脂蛋白S知識產權相關的索賠；高密度脂蛋白要求S吸引和留住合格人才的能力；美國市場對PDS-2系統和高密度脂蛋白的接受程度：S在美國以外國家/地區產生指定患者銷售的能力；被診斷為HoFH的實際患者數量；私人或政府支付者可能施加的可能影響高密度脂蛋白S產品定價或報銷的限制或限制；以及其他市場參與者擁有可能與高密度脂蛋白S產品競爭的產品或療法的行為。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定因素 在SWIFT合併公司S向S-1表格(文件編號333-254633)註冊的風險因素部分、上文討論的S-4表格註冊聲明(如果有)以及SWIFT合併公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述， 、Swiftmerge和HDL概不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。SWIFTMERGE和HDL都不能保證SWIFTMERGE或HDL語言或合併後的公司將實現其預期。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
|
展品 |
描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期為2023年8月11日 | |
| 10.1 | 贊助商支持協議，日期為2023年8月11日 | |
| 10.2 | 公司支持協議，日期為2023年8月11日 | |
| 10.3 | 註冊權協議的格式 | |
| 10.4 | 鎖定協議的格式 | |
| 99.1 | SWIFTMERGE和HDL2023年8月11日發佈的聯合新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
9
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| SwiftMerge收購公司 | ||||
| 日期：2023年8月11日 | 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 姓名： | 約翰·S·佈雷姆納 | |||
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官 官員) | |||
10
附件2.1
合併協議
日期
2023年8月11日
由和其中的
高密度脂蛋白治療公司
SwiftMerge收購公司
和
IVCP合併子公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
施工 | 17 | ||||
| 第二條歸化和合並 |
18 | |||||
| 2.1 |
馴化 | 18 | ||||
| 2.2 |
合併 | 18 | ||||
| 2.3 |
合併生效時間 | 19 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 19 | ||||
| 2.5 |
美國的税收待遇 | 19 | ||||
| 2.6 |
公司章程；公司章程 | 19 | ||||
| 2.7 |
結業 | 19 | ||||
| 2.8 |
尚存法團的董事及高級人員 | 20 | ||||
| 2.9 |
母公司的董事及高級人員 | 20 | ||||
| 2.10 |
採取必要的行動；進一步的行動 | 20 | ||||
| 2.11 |
在公司股本中沒有進一步的所有權 | 20 | ||||
| 第三條合併的效力 |
21 | |||||
| 3.1 |
兼併對公司股本和兼併次級股本的影響 | 21 | ||||
| 3.2 |
持不同意見股份 | 22 | ||||
| 3.3 |
交還及繳費 | 22 | ||||
| 3.4 |
考慮電子表格 | 23 | ||||
| 3.5 |
調整，調整 | 24 | ||||
| 3.6 |
溢價 | 24 | ||||
| 3.7 |
無零碎股份 | 26 | ||||
| 3.8 |
證書遺失或銷燬 | 26 | ||||
| 3.9 |
扣繳 | 26 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
26 | |||||
| 4.1 |
企業的存在與權力 | 27 | ||||
| 4.2 |
授權 | 27 | ||||
| 4.3 |
政府授權 | 28 | ||||
| 4.4 |
不違反規定 | 28 | ||||
| 4.5 |
大寫 | 28 | ||||
| 4.6 |
附屬公司 | 29 | ||||
| 4.7 |
企業記錄 | 29 | ||||
| 4.8 |
同意 | 29 | ||||
| 4.9 |
財務報表 | 29 | ||||
| 4.10 |
內部會計控制 | 30 | ||||
| 4.11 |
未作某些更改 | 30 | ||||
| 4.12 |
財產；公司資產的所有權 | 30 | ||||
| 4.13 |
訴訟 | 31 | ||||
| 4.14 |
合同 | 31 | ||||
| 4.15 |
牌照及許可證 | 33 | ||||
| 4.16 |
遵守法律 | 33 | ||||
| 4.17 |
知識產權 | 34 | ||||
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.18 |
僱員；就業問題 | 36 | ||||
| 4.19 |
扣繳 | 38 | ||||
| 4.20 |
員工福利 | 38 | ||||
| 4.21 |
不動產 | 40 | ||||
| 4.22 |
税務事宜 | 41 | ||||
| 4.23 |
環境法 | 42 | ||||
| 4.24 |
發現者費用 | 42 | ||||
| 4.25 |
董事及高級人員 | 42 | ||||
| 4.26 |
反洗錢法 | 42 | ||||
| 4.27 |
保險 | 43 | ||||
| 4.28 |
關聯方交易 | 43 | ||||
| 4.29 |
沒有交易或空頭頭寸 | 44 | ||||
| 4.30 |
不是投資公司 | 44 | ||||
| 4.31 |
《交易所法案》 | 44 | ||||
| 4.32 |
醫療保健合規性 | 44 | ||||
| 4.33 |
提供的信息 | 46 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
47 | |||||
| 5.1 |
企業的存在與權力 | 47 | ||||
| 5.2 |
合併子 | 47 | ||||
| 5.3 |
企業授權 | 47 | ||||
| 5.4 |
政府授權 | 47 | ||||
| 5.5 |
不違反規定 | 48 | ||||
| 5.6 |
發現者費用 | 48 | ||||
| 5.7 |
發行股份 | 48 | ||||
| 5.8 |
大寫 | 48 | ||||
| 5.9 |
提供的信息 | 49 | ||||
| 5.10 |
信託基金 | 49 | ||||
| 5.11 |
上市 | 50 | ||||
| 5.12 |
董事會批准 | 50 | ||||
| 5.13 |
母公司美國證券交易委員會文件和財務報表 | 50 | ||||
| 5.14 |
某些商業慣例 | 52 | ||||
| 5.15 |
反洗錢法 | 53 | ||||
| 5.16 |
關聯交易 | 53 | ||||
| 5.17 |
訴訟 | 53 | ||||
| 5.18 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 5.19 |
未作某些更改 | 53 | ||||
| 5.20 |
費用、債務和其他負債 | 53 | ||||
| 5.21 |
不是投資公司 | 53 | ||||
| 5.22 |
經紀人和其他顧問 | 53 | ||||
| 5.23 |
税務事宜 | 54 | ||||
| 5.24 |
僱員；福利計劃 | 55 | ||||
| 第六條待結束的締約方的契約 |
55 | |||||
| 6.1 |
業務的開展 | 55 | ||||
| 6.2 |
排他性 | 58 | ||||
| 6.3 |
獲取信息 | 59 | ||||
| 6.4 |
關於某些事件的通知 | 59 | ||||
| 6.5 |
註冊聲明/委託書；其他備案文件 | 60 | ||||
II
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 6.6 |
信託帳户 | 63 | ||||
| 6.7 |
合併附屬公司的責任 | 63 | ||||
| 6.8 |
與監管部門的審批合作 | 64 | ||||
| 6.9 |
融資 | 64 | ||||
| 6.10 |
結賬前融資 | 65 | ||||
| 第七條公司的契諾 |
65 | |||||
| 7.1 |
舉報；合規；禁止內幕交易 | 65 | ||||
| 7.2 |
公司股東S批准 | 66 | ||||
| 7.3 |
其他財務信息 | 66 | ||||
| 第八條本公約所有締約方的契約 |
66 | |||||
| 8.1 |
商業上合理的努力；進一步的保證 | 67 | ||||
| 8.2 |
遵守SPAC協議 | 68 | ||||
| 8.3 |
保密性 | 68 | ||||
| 8.4 |
董事及高級職員的賠償及責任保險 | 68 | ||||
| 8.5 |
母公司公開申報文件；納斯達克 | 69 | ||||
| 8.6 |
某些税務事宜 | 69 | ||||
| 8.7 |
母公司股權激勵計劃 | 70 | ||||
| 8.8 |
第16條有關事宜 | 70 | ||||
| 8.9 |
應計項目 | 70 | ||||
| 第九條結案的條件 |
70 | |||||
| 9.1 |
當事人義務的條件 | 70 | ||||
| 9.2 |
母公司和合並子公司義務的條件 | 71 | ||||
| 9.3 |
公司的義務的條件 | 72 | ||||
| 第十條終止 |
74 | |||||
| 10.1 |
無缺省終止 | 74 | ||||
| 10.2 |
違約時終止合同 | 74 | ||||
| 10.3 |
終止的效果 | 75 | ||||
| 第十一條雜項 |
75 | |||||
| 11.1 |
非生存 | 75 | ||||
| 11.2 |
通告 | 75 | ||||
| 11.3 |
修訂；無豁免；補救 | 76 | ||||
| 11.4 |
與起草人討價還價；不推定不利於起草人 | 77 | ||||
| 11.5 |
宣傳 | 77 | ||||
| 11.6 |
費用 | 77 | ||||
| 11.7 |
沒有指派或委派 | 78 | ||||
| 11.8 |
治國理政法 | 78 | ||||
| 11.9 |
對應者；電子簽名 | 78 | ||||
| 11.10 |
完整協議 | 78 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 78 | ||||
| 11.12 |
進一步保證 | 78 | ||||
| 11.13 |
第三方受益人 | 78 | ||||
三、
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 11.14 |
豁免 | 78 | ||||
| 11.15 |
沒有其他陳述；沒有信任 | 79 | ||||
| 11.16 |
放棄陪審團審訊 | 80 | ||||
| 11.17 |
受司法管轄權管轄 | 81 | ||||
| 11.18 |
律師費 | 81 | ||||
| 11.19 |
補救措施 | 81 | ||||
| 11.20 |
無追索權 | 82 | ||||
| 附件A | | 母公司註冊證書的格式 | ||||
| 附件B | | 家長附例的格式 | ||||
| 附件C | | 公司支持協議的格式 | ||||
| 附件D | | 贊助商支持協議格式 | ||||
| 附件E | | 鎖定協議的格式 | ||||
| 附件F | | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | ||||
| 附件G | | 母公司股權激勵計劃格式 |
四.
合併協議
本合併協議日期為2023年8月11日(本協議)，由HDLTreateutics，Inc.(特拉華州一家公司(該公司))、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)和IVCP Merge Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司(合併子公司)以繼續退出開曼羣島並進入特拉華州的方式註銷，以便在關閉前遷移和本地化為特拉華州的一家公司(定義見下文)(母公司)，以及IVCP Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司)。
W I T N E S E T H：
A.該公司是一家商業階段的生物技術公司，擁有FDA批准的用於減少一種罕見心血管疾病的冠狀動脈粥樣硬化的療法(商業)；
B.母公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司，合併子公司是母公司的全資子公司，成立的唯一目的是完成合並(定義如下)；
C.在截止日期(定義如下) 之前至少一個工作日的那一天，根據本協議的條款和條件，母公司應通過繼續從開曼羣島到特拉華州的方式從開曼羣島的公司註冊簿註銷，以便根據母公司S組織文件，遷移到特拉華州並作為特拉華州公司本地化，根據修訂後的《特拉華州公司法》第388節(《特拉華州公司法》)，和開曼羣島《公司法》(修訂本)第十二部分(《開曼公司法》)(《歸化》)；
D.在與本地化相關並進一步推進的過程中，母公司應向特拉華州州務卿提交基本上以附件A形式(母公司公司註冊證書)的形式的公司註冊證書，並在每種情況下采用基本上以附件B形式(母公司章程)形式通過的章程，以及母公司和公司可能以書面商定的更改；
E.根據本協議的條款和條件，並根據DGCL，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司(合併後)，之後公司將成為尚存的公司(尚存的公司)和母公司的全資子公司；以及(Ii)母公司將更名為高密度脂蛋白治療公司；
F.預計，在簽署本協議後24小時內，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因，附表一所列公司股東應簽訂並交付公司支持協議，基本上採用本協議附件C(公司支持協議)的形式，根據該協議，每個公司股東應同意投票贊成本協議以及本協議中擬進行的合併和其他交易；
G.在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司訂立本協議的條件和激勵，保薦人簽訂並交付保薦人支持協議，基本上採用本協議附件D(保薦人支持協議)的形式，根據該協議，保薦人已同意，除其他事項外， (I)不轉讓或贖回保薦人持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議以及本協議中預期的合併和其他交易；
H.母公司打算，就美國聯邦和適用的州所得税而言，歸化將符合1986年《國税法》第368(A)節(經修訂的《國税法》)和根據其頒佈的《國庫條例》(《歸化意向税務處理條例》)所指的重組，本協議意在構成《國税法》第368條和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，就《國税法》第354、361和368節(重組計劃)而言；
I.出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議的每一方都打算將此次合併定義為《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節成為其中的一方(合併意向税收待遇)，本協議旨在構成關於此次合併的重組計劃；以及
J.本公司、母公司和合並子公司的董事會已(I)批准並宣佈本協議和合並以及本協議和本協議所涉及或將參與的附屬協議擬進行的其他交易，以及根據本協議或本協議中規定的條款和條件履行各自的義務，(Ii)確定本協議和此類交易對各自及其股東是公平的，並符合其最佳利益。(Iii)決議建議彼等各自的 股東批准本協議所擬進行的合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等現為或將會參與的附屬協議，以及該等一方履行其在本協議項下及 項下義務的情況；及(Iv)如屬母公司，決議建議其股東批准每項母公司建議。
在對本協議中規定的相互契諾和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。
？2023最低成交前融資具有第6.10節中給出的含義。
？2023年期間？具有第6.10節中給出的含義。
？2024最低成交前融資具有第6.10節中規定的含義。
？2024期間？具有第6.10節中給出的含義。
？訴訟？是指由任何當局或在任何當局面前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查。
額外的母公司美國證券交易委員會文檔具有第5.13(A)節中規定的含義。
2
對任何人來説，附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
·聚合完全稀釋的公司普通股意味着求和(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)根據《公司章程》經適當調整，將在緊接生效時間前發行和發行的所有公司優先股(X系列優先股除外)全部轉換後可發行的公司普通股總數；加(C)在緊接生效日期前將本公司任何其他已發行證券全面轉換、行使或交換後可發行的公司普通股總數，可直接或間接轉換為或可交換或可行使的 公司普通股股份。
？合併對價合計？是指母公司普通股的數量等於通過以下方式獲得的商 除法(A)(I)基本購買價格減號(Ii)第X系列總款額，通過 (b) $10.00.
？合計參與合併對價是指(I)合計合併對價，減號(Ii) 總優惠金額。
？總優先股金額是指相當於(I)根據第3.1(B)節發行的母公司普通股總數的母公司普通股數量(為此目的，假設沒有X系列優先股的持有者選擇獲得X系列期權金額)，加 (Ii)根據第3.1(C)(I)(A)節發行的母公司普通股總數。
？交易收益總額是指等於(A)(1)信託賬户中可用現金總額和(2)根據第6.9節融資安排獲得的現金總額之和減號(B)(I)母公司贖回金額、(Ii)公司交易開支、(Iii)母公司交易開支、(Iv)就X系列總金額支付的現金總額及(V)第3.3(C)(I)條項下各適用選舉持有人S X系列期權的總金額。
《協定》具有序言中所述的含義。
？替代交易所指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其任何後續交易所 。
備選提案的含義如第6.2(B)節所述。
？替代交易？具有第6.2(A)節中給出的含義。
？附屬協議是指《公司支持協議》、《贊助商支持協議》、《鎖定協議》和《註冊權協議》。
？年度財務報表 具有第4.9(A)節中規定的含義。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政或地方法律，包括HSR 法案。
3
？適用溢價期限是指自成交日期 起至成交日期兩週年止的期間。
？當局是指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國或超國家政府、政府當局或其監管機構，或其政治分支，或此類政府的任何委員會、部門、董事會、局、當局、機構或機構，或任何自律組織或行使立法、司法、監管或行政職能的其他非政府監管機構或準政府權力機構，或任何仲裁員。有管轄權的仲裁小組、法院、仲裁庭、調解員或類似的司法機構。
？資產負債表？指公司截至2023年3月31日的未經審計的資產負債表。
？資產負債表日期？具有第4.9(A)節中規定的含義。
·基本採購價格意味着400,000,000美元。
？賬簿和記錄是指由個人擁有或控制的、以其他方式反映S資產、負債、運營、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他 記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議紀要除外。
？商務？具有本協議摘要中所述的含義。
？營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行機構在週六、週日或法定節假日以外的任何日子關門營業，不包括因呆在家裏、？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約、紐約的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯，在這一天普遍開放給客户使用。
《CARE法案》具有第4.22(C)節中規定的含義
？《開曼公司法》具有本協議摘要中規定的含義。
開曼羣島登記處具有第2.1(A)節規定的含義。
？合併證書具有第2.3節中給出的含義。
？控制權變更是指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)直接或間接獲得佔母公司總投票權50%以上的股權的實益所有權，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司(包括關閉後的公司)的全部或幾乎所有資產。於任何情況下，除非一宗或一系列關連交易導致緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，母公司(或母公司任何繼承人)當時未清償有投票權證券的合共投票權至少50%由在緊接該等交易(或一系列關連交易)前分別為母公司(或母公司任何繼承人)至少50%股權實益擁有人直接或間接實益擁有。
4
？結束？具有第2.7節中給出的含義。
？結算考慮電子表格的含義如第3.4(A)節所述。
？截止日期？具有第2.7節中給出的含義。
？結束新聞稿？具有第11.5節中所述的含義。
？眼鏡蛇？係指ERISA第601至606節和《守則》第4980B節的要求。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？Company？的含義如前言所述。
《公司章程》是指2013年1月29日的公司章程。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
？《公司憲章》是指公司於2023年6月15日向特拉華州州務卿提交的第七份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
公司普通股是指 公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？公司同意？具有第4.8節中規定的含義。
？公司盈利持有人是指在緊接生效日期前持有公司股本(但不包括持異議股份、X系列優先股和根據第3.1(A)節註銷的股份)的持有人。
？公司獨家許可的IP是指任何和所有公司獨家許可給或聲稱是公司獨家許可的IP。
？公司財務報表具有第4.9(A)節中規定的含義。
公司基本陳述是指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.4(A)節(組織文件)、第4.5(A)節(大寫)(除第4.5(A)節的最後一句)、 第4.5(B)節(大寫)、第4.6節(子公司)和第4.24節(查找人費用)中規定的公司陳述和保證。
？公司信息系統具有第4.17(P)節中規定的含義。
？公司知識產權是指任何和所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。
？公司許可的知識產權是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被全部或部分許可給公司的任何和所有知識產權，或者公司以其他方式有權使用或聲稱有權使用。
5
？公司擁有的知識產權是指在每一種情況下，公司擁有或聲稱全部或部分由公司擁有的任何和所有知識產權，無論是獨家擁有的、與另一人共同擁有的還是其他的。
公司優先股是指公司所有系列的優先股，每股面值0.0001美元。
公司產品是指由公司或代表公司進行研究、測試、開發或製造的任何產品，以及公司有權收到附表1.1(A)所列付款的所有產品(如果有)。
？公司股東指在任何給定時間公司股本的持有者。
？公司股東批准具有第4.2(B)節中規定的含義。
？公司股東書面同意具有第7.2(A)節中規定的含義。
？公司股東書面同意截止日期具有第7.2(A)節中規定的含義。
？公司支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
？公司交易費用是指在任何確定時間，公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或任何附屬文件或完成預期的交易而發生或代表公司發生或以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他款項的總額，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或公司其他代理或服務提供商的費用和開支；(B)本公司取得的任何董事及高級職員的尾部保險單的成本，及(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給本公司的任何其他費用、開支、佣金或其他 金額。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，公司交易費用不應包括(I)任何母公司交易費用和(Ii)附表1.1(B)所列金額。
？機密信息是指任何關於公司或公司的任何供應商、客户或代理的業務和事務的信息、知識或數據，而這些信息、知識或數據尚未向公眾公開，包括任何知識產權。
？保密協議？指公司與母公司之間於2022年12月6日簽訂的保密協議。
？合同是指所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，公司是其中一方或其任何相應財產或資產 受其約束的所有合同、協議和租賃。
？一個人的控制權是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力。 被控制的、被控制的和處於共同控制之下的有關聯的含義。
6
？換算比？是指通過以下方式獲得的商除法(A)構成合計參與合併代價的母公司普通股的數目，通過(B)構成完全稀釋的公司普通股總數的股份數目。
？CopyLeft許可證是指軟件的所有許可證或其他合同，這些許可證或其他合同要求作為使用、修改或分發此類軟件的條件，以(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)可免費或最低收費地重新分發。
？版權？具有知識產權定義中所給出的含義。
·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。
？新冠肺炎措施是指由對公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)擁有管轄權的任何當局(視情況而定)發佈的與新冠肺炎相關或對其做出反應的任何檢疫、庇護、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、指南或建議，在每種情況下，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及家庭第一冠狀病毒應對法。
？數據保護法是指任何適用司法管轄區內管理個人信息處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及根據這些法律發佈的所有法規或指南。
？DGCL？的含義與本協議的朗誦部分中闡述的含義相同。
持不同意見的股份具有第3.2節中規定的含義。
？域名？具有知識產權定義中給出的含義。
·馴化具有本協定演奏會中規定的含義。
？本地化意向税收待遇具有本協定背誦中規定的含義。
？收益上限具有第3.6(B)節中給出的含義。
盈利里程碑指(I)第一個股價表現里程碑和/或(Ii)第二個股價表現里程碑。
A收益比例份額是指，對於每個公司收益持有人，由以下商數確定的百分比：
(A)在每種情況下，在緊接生效時間之前，向該公司收益持有人已發行和可發行的全部攤薄公司普通股的股份總數，除以
(B)全部稀釋後公司普通股的總股數。
？溢價股份具有3.6(A)節中規定的含義。
7
？有效時間？具有第2.3節中給出的含義。
可執行性例外具有第4.2(A)節中規定的含義。
？選舉表格？具有第3.3(C)(I)節中給出的含義。
？環境法是指禁止、管制或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)或(C)節所述集團成員的每個實體、行業或企業，其中包括公司。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除事項是指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治條件的任何變化；(B)影響此人或其子公司所在行業的一般情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級；(E)採取本協議明確要求的任何行動，或本公司應書面要求或經母公司同意採取的任何行動，或 母公司或合併子公司應公司書面請求或經公司同意採取的任何行動；(F)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國公認會計準則)或其解釋在本協議日期後的任何變化；(G)允許宣佈或完成本協議預期的交易；(H)任何自然災害、天災或流行病、大流行病或 其他疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；或(I)一方未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或 收入或收益預測(有一項理解，即在確定是否有重大不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件)；提供, 然而，上述(A)至(D)、(F)及(H)條所規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為一個整體，或本公司作為一個整體受到任何該等免責條款或因任何該等免責條款所導致的任何變更、事件或發展而受到不成比例的影響的情況下，該等免責條款與所有其他參與其營運行業的類似 處境的公司相比，並不適用。
Fda？指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
危險物質是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學物質或廢物。
？危險材料活動是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、 移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必需的標籤，支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
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？醫療保健法是指適用於公司產品的研究、開發、測試、生產、製造、定價、營銷、促銷、銷售、分銷、覆蓋或報銷的所有適用法律和命令，包括：(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》)(《美國法典》第21編第301條)和FDA實施條例；(B)適用於上述規定的任何類似外國法律；(C)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))及其頒佈的條例、《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《醫生報酬陽光法》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《史塔克法律》(《美國法典》第42編第1395 nn節)、《聯邦虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)。42《美國法典》第1320a-7b(A)節)、HIPAA和任何類似的州或地方法律；(D)Medicare、Medicaid和其他當局醫療保健計劃的適用要求，包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和合同計劃，以及適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的類似法律；(E)聯邦貿易委員會法，(F)管理健康信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的所有適用法律； (G)適用的國家許可、披露和透明度報告要求，以及(H)日本、歐盟、歐盟成員國和本公司產品在其進行測試、製造、營銷或分銷的任何其他國家/地區的任何法律，或本公司開展業務的國家/地區的任何法律，這些法律與上文(A)至(G)款中所述的任何項目相似、相似或類似。
HIPAA？指經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？《高鐵法案》應 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？負債是指對任何人而言，(A)該人對借款的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用和成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(應付債權人在正常業務過程中按照以往慣例產生的貨物和服務的賬款除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或抵押權益擔保的(或該等債務的持有人對此有現有權利，不論是否已承擔)該人的所有債務；。(F)該人根據租約須按美國公認會計原則入賬為資本租約的所有債務；。(G)該人對另一人的債務的所有擔保；。(H)該人就任何對衝義務所負的所有法律責任，包括利率或貨幣互換、上限或類似的對衝義務，(I)根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排的任何無資金支持或 資金不足的負債，只要任何此類負債超過拉比信託中持有的為該等義務提供資金的任何資產，以及(J)產生任何 相同的任何協議。
？知識產權是指與下列任何事項相關聯的任何和所有知識產權和專有權利，無論是註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規範、材料、技術數據或信息、專有技術、研究、方法、客户名單、商業計劃、數據庫、與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和
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(br}製造)(統稱為商業祕密)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標誌、註冊或 註冊申請，以及與上述有關的商譽(統稱為商標)；專利、專利申請、發明公開、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分割、 部分續集，(統稱為專利)；原創作品、著作權、可著作權材料、著作權註冊和版權登記申請(統稱為著作權)；域名和URL(統稱為域名)；隱私權、公開權和社交媒體帳户中的公開權；識別符和其他知識產權；及其所有實施例和固定裝置、相關文件和註冊以及對其的所有添加、改進和加入。
？知識產權合同統稱為本公司作為當事一方或其任何財產或資產受約束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予權利的任何情況下(包括期權、首次要約權、首次要約權、首次談判權等)。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。對本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權中的第三人，或對 本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，或(Iii)已訂立協議，不就任何知識產權(包括和解協議和 共存安排)主張或提起訴訟，在每種情況下，除(A)可普遍獲得的商業軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的收縮包裝或其他許可證， (B)S公司標準格式的客户、經銷商或渠道合作伙伴合同，(C)與S公司員工或承包商使用S公司標準格式外，和(D)按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的慣例保密協議(第(A)至(D)小節，統稱為《標準合同》)。
？IPO？是指母公司根據招股説明書進行的首次公開募股。
？美國國税局是指美國國税局。
？關鍵員工？指附表1.1(C)所列的個人。
對公司的瞭解或S對公司的瞭解是指經過合理查詢後，附表1.1(D)所列個人的實際知識。
對家長的瞭解或對家長S的瞭解 知識是指經過合理查詢後，約翰·薩姆·佈雷姆納和克里斯托弗·J·芒揚的實際知識。
？法律是指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法規、規則或法規。
？租賃是指本合同所附附表1.1(E)所述的租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議，及其所有修正案和擔保，該附表包括這些文件的當事人和受這些文件約束的每項不動產的地址。
？就任何財產或資產而言，留置權是指有關該財產或資產的任何按揭、留置權、許可證、信託契據、質押、押記、申索、 有關該財產或資產的任何擔保權益或產權負擔、有關該財產或資產的任何選擇權、優先要約權或優先購買權，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予任何上述各項的任何 協議。
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？鎖定協議是指鎖定協議，其形式基本上與本協議附件中的附件E相同，自結束之日起有效。
重大不利影響是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或 發生(影響)(單獨或與一個或多個其他影響一起)，(I)已經或將合理地預期對公司的財務狀況、業務或運營結果產生重大不利影響 ，另一方面，作為整體，對母公司和合並子公司產生重大不利影響；或(Ii)一方面阻止或實質性損害或合理地預期阻止或實質性損害本公司或母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力；提供, 然而，僅在前述第(I)款的情況下，實質性不利影響不應被視為包括排除事項造成的影響(且僅限於該影響的程度)。
？材料合同的含義如第4.14(A)節所述。材料合同 不應包括同時屬於計劃的任何合同。
？合併？的含義與本協議的説明中所述的含義相同。
合併意向税收待遇具有本協議摘錄中規定的含義。
？合併子？的含義如前言所述。
？合併子普通股具有5.8(B)節中規定的含義。
？納斯達克指的是納斯達克全球市場。
？報價文件具有第6.5(A)節中規定的含義。
？命令是指主管當局或其 的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
？除註冊聲明和其他報價文件外，其他備案是指根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，母公司必須提交的任何備案。
？外部截止日期？具有第10.1(A)節中規定的含義。
母公司協議是指母公司函件協議、母公司承保協議、信託協議和母公司 擔保協議。
母公司章程是指經修訂和重新修訂的《母公司章程大綱和章程》，由日期為2021年12月14日的特別決議通過，於2021年12月14日生效。
母公司董事會 建議具有第5.12(A)節規定的含義。
《母公司章程》具有本協議摘要中規定的 含義。
母公司註冊證書具有 本協議摘要中所述的含義。
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母公司A類普通股是指在被馴化之前，母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
母公司B類普通股是指在被馴化之前，母公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
母公司普通股是指(A)在歸化之前，母公司的A類普通股和/或母公司 適用的B類普通股，以及(B)在歸化後母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司員工福利計劃是指ERISA第3(3)節含義的每個員工福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資做法，不包括ERISA第3(37)節含義的多僱主計劃，以及其他各項股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、就業(以前提供給母公司的可隨意終止的僱用邀請函除外)，公司方面沒有任何合同義務進行任何遣散費、解僱、控制權變更或類似付款)、諮詢、控制權的變更，獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他 福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每個情況下，都是由母公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的，或者根據這些安排，母公司負有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
？母公司股權激勵計劃具有第8.6(A)節中規定的含義。
母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對此類財務報表的任何 修改。
母公司基本陳述是指5.1節(公司存在和權力)、5.3節(公司授權)、5.5節(非違規)、5.6節(查找人費用)、5.7節(股票發行)和5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。
《家長信函協議》是指由家長、保薦人和其中指定的家長的每位高級管理人員和董事簽署的、日期為2021年12月17日的信函協議。
母方當事人具有第 V條所述的含義。
母公司私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，在IPO完成時以私募方式出售給保薦人。
？家長建議書具有第6.5(E)節中規定的含義。
母公司公共認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，該認股權證包括在IPO中出售的母公司單位中。
？父母贖回金額具有第6.6節中設定的含義。
？母公司美國證券交易委員會文檔具有 第5.13(A)節中規定的含義。
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母公司股東批准是指母公司S股東在母公司股東大會上對母公司提案的批准。
？母股東大會具有第6.5(A)節中規定的含義。
？母公司交易費用是指，在任何確定時間，母公司或子公司或代表母公司或子公司發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，無論是否到期，與本協議或任何附屬協議的談判、準備或執行，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成據此或由此預期的交易有關的費用、費用、佣金或其他金額，包括：(A)母公司或子公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給母公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或與本協議相反的規定，母公司的交易費用不應包括任何公司交易費用。
母公司承銷協議是指母公司和美國銀行證券公司作為承銷商代表簽署的承銷協議，日期為2021年12月14日。
母公司單位是指每個母公司單位 由一個母公司A類普通股和一個母公司認股權證的一半組成，這些單位在IPO中出售。
父母認股權證是指每個父母的私人認股權證和父母的公共認股權證。
母公司認股權證協議是指作為認股權證代理的母公司和大陸股份轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年12月14日。
？專利具有知識產權定義中所述的含義。
PEO贊助計劃是指由專業僱主組織 組織贊助的任何計劃，包括Inperity。
？許可證？是指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務相關而需要獲得和維護的每個許可證、證書、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
？允許留置權是指(A)已向母公司提供的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，其金額(I)不拖欠，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要，無論是單獨的還是總體的，以及(Iii)不是由於公司違反任何合同或法律而產生的。(C)尚未到期和拖欠的税款的留置權；或(Ii)通過適當程序真誠地提出異議(並已根據美國公認會計原則在財務報表上建立足夠的應計項目或準備金)的留置權；及(D)附表1.1(F)所列的留置權。
？個人？是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託、管理局或任何其他種類的其他實體或組織。
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？個人信息是指與可識別的自然人或設備有關或能夠與之相關聯的任何數據或信息，或以其他方式構成個人數據、個人健康信息、受保護的健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法中定義的類似術語。
？計劃？是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，不包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各種股票 購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(以前提供給母公司的、可隨意終止的聘用函除外)，公司沒有任何合同義務支付任何遣散費、解僱、控制權變更或類似的付款)、諮詢、控制權的變更，獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下，都是由公司發起、維護、貢獻或 公司承擔任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何 當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
？結算前融資具有第6.10節中規定的含義。
？處理、處理或處理是指 對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、保護、擦除或銷燬。
？招股説明書是指母公司的最終IPO招股説明書，日期為2021年12月14日。
？委託書具有第6.5(A)節規定的含義。
？公開可用的軟件？指包含或以任何方式(全部或部分)派生的任何軟件 作為自由軟件分發的任何軟件、版權剩餘、？開放源代碼軟件(例如：或基於類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或Liser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可證(例如Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun Industry源代碼許可證(SISL)和(G)Apache服務器許可證，包括為免生疑問而在版權許可下授權的所有軟件。
？不動產，統稱為所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及所有轉租、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權它們都是它的附屬品。
？註冊的獨家許可知識產權是指作為註冊或註冊申請的標的的任何和所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。
註冊IP是指 任何和所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。
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？註冊擁有的知識產權是指構成公司擁有的知識產權或以公司的名義提交的任何和所有知識產權，在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。
？《登記權協議》是指修訂和重述的登記權協議，基本上以附件F的形式 表示，自結案之日起有效。
？註冊聲明？具有第6.5(A)節規定的 含義。
？一個人的代表是指此人的高級職員、董事、附屬公司、成員、合夥人、經理、律師、會計師、顧問、僱員、代表和代理人。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？簽署備案文件具有第11.5節中規定的含義。
？簽署新聞稿？具有第11.5節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？X系列總金額是指根據X系列優先股購買者與本公司簽訂的協議第4.16(C)節向X系列優先股的適用購買者支付的總金額(如果有)，該購買者根據該協議購買X系列優先股的股份。
？X系列選項金額具有第3.3(C)(I)節中規定的含義。
？X系列優先股？是指公司章程中指定為X系列優先股的公司優先股 。
？軟件是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數、 和編譯器)，包括互聯網網站、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。
發起人？指的是特拉華州的有限合夥企業Swiftmerge Holdings，LP。
？贊助商支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
？標準合同？具有知識產權合同定義中規定的含義。
？對於任何人來説，附屬公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股權或有投票權的證券的至少50%(50%)由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。
生存 公司具有本協議摘要中規定的含義。
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？有形個人財產是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備以及其他有形財產。
？納税申報單是指與確定、評估、徵收或支付一項税收或任何與任何税收有關的法律而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報單、聲明、退税申請、報告或任何類似聲明， 及其任何修正案，包括以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交或要求提交的任何附表和佐證信息。
税收是指由任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口税、不動產、騙税、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收費、費用、徵税、或當局徵收的關税(br}屬於税收性質的關税)，以及與之有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
？税務機關是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
？商業祕密具有知識產權定義中所給出的含義。
商標的含義與知識產權定義中的含義相同。
？交易日是指(A)只要母公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易 ，即此類證券交易所開放交易的日子；或(B)如果母公司普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指 母公司普通股正常交易的日子過度--櫃枱市場，提供母公司普通股的收盤報價和收盤要價 。
？交易訴訟具有第8.1(C)節中規定的含義。
？轉讓税？指與本協議預期的交易相關產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、消費税、記錄、登記、增值税和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。
？信託帳户？具有第5.10節中給出的含義。
？信託協議？具有第5.10節中規定的含義。
？受託人？具有第5.10節中給出的含義。
？未經審計的財務報表具有第4.9(A)節規定的含義。
？美國公認會計原則是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
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？VWAP？對於截至任何日期的任何證券，是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價格，如 彭博社通過其惠普函數(設置為加權平均)報告的那樣，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間的美元成交量加權平均價格。非處方藥自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的該證券的電子公告牌市場，如彭博社報道，或者，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，該證券於該日期(S)的VWAP應為母公司S董事會合理釐定的 日期(S)的每股公平市價。
1.2建造。
(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(B)本協定、本協定、本協定和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；除文意另有所指外，締約方指的是本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別，包括但不限於“，”一詞，“或”意為“和/或”，“任何”，指“任何一種、一種以上或全部”；且，除非另有説明， 任何財務或會計術語在美國公認會計原則下具有該術語的含義，該原則是本公司迄今一直沿用的。本協議中對S董事的任何提及應包括 該人士S管理機構的任何成員。
(D)除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例等，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(E)凡提述編號附表之處，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該明細表對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、該項目與之的關聯性表面上合理明顯的任何其他陳述和保證的例外情況。僅將某一項目列入減讓表作為陳述或保證的例外(或在適用情況下披露)，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響，或建立任何重大標準以進一步定義本協議中此類術語的含義。披露明細表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔的任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)對披露方的利益的認可，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。 披露明細表中任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並受書面文件本身的限制。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅旨在限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。
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(F)如果需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。
(G)如任何合約、文件、證書或文書是由本公司陳述及保證由本公司給予、交付、提供或提供的，則該等合約、文件、證書或文書須當作已給予、交付、提供及提供予母公司或其代表。 為了母公司及其代表的利益，證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到代表公司維護的電子數據站點，並且母公司及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。
第二條
歸化與兼併
2.1馴化。
(A) 在收到母公司股東批准後，在截止日期前至少一個營業日的當天，母公司應根據DGCL第388條和開曼公司法第12部分進行歸化，包括：(I)向特拉華州州務卿提交母公司和公司合理接受的形式和實質的歸化證書(歸化證書)以及母公司註冊證書，在每種情況下，均應按照DGCL的規定和DGCL第388節的規定，(Ii)完成及作出及促成根據《開曼公司法》(包括其第206條)須向開曼羣島公司註冊處處長(開曼註冊處)提交的所有與歸化有關的文件，及 (Iii)取得開曼羣島公司註冊處處長的撤銷註冊證書。
(B)根據適用法律，《歸化證書》應規定，在歸化生效時，憑藉歸化，任何母公司股東不採取任何行動：(1)當時發行的每股和已發行的母公司A類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(2)當時已發行和已發行的每股母公司B類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根據母公司認股權證協議，每份當時已發行及已發行的母公司認股權證將成為可供行使的母公司普通股一股，每股面值0.0001美元(馴化母公司認股權證)；及(Iv)當時已發行及尚未發行的母公司單位須分開，並自動轉換為一股母公司普通股，每股面值0.0001美元及一份馴化母公司認股權證的一半。
2.2合併。根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的規定，在生效時，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併子公司的獨立法人地位隨即終止，公司將成為尚存的公司，以及(C)尚存的公司將成為母公司的全資子公司，母公司應將其名稱更名為HDL7治療公司
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2.3合併生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司應向特拉華州州務卿提交一份合併證書，其形式和實質應為公司和母公司合理接受，並根據DGCL的相關條款簽署(合併證書)。合併應在合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間生效，或在雙方商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(合併生效的時間在本文中稱為生效時間)。
2.4合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。
2.5美國税收待遇。出於美國聯邦和適用的州或地方所得税的目的，雙方均打算： (A)本地化符合本地化預期税收待遇，以及(B)合併符合合併預期税收待遇。本協議各方特此(I)將本協議作為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃採納為本協議，(Ii)同意提交併保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合該等特徵的基礎上提交所有税務和其他信息申報單，並且不以其他方式採取任何與該特徵不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或 行動被合理預期會阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果根據守則第368(A)條確定合併不符合遞延納税重組的資格，可能導致的任何不利税務後果。
2.6公司章程；公司章程。
(A)在緊接生效日期前有效的公司章程，須根據其條款及合併證書附件所載的公司章程全文予以修訂及重述，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至根據公司章程條款及公司章程正式修訂為止。
(B)在緊接生效時間前有效的公司章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱應為HDLTreateutics Opco，Inc.，直到此後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律進行修訂。
2.7收盤。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併結束(合併結束)實際上應在第二(2)日進行發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件(根據其條款在成交時滿足但須滿足或放棄的條件除外)後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點 。雙方可以通過電子郵件或其他電子方式交換籤名頁，參與閉幕。實際關閉的日期在下文中稱為關閉日期。為免生疑問，關閉和生效時間應在馴化完成後進行。
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2.8尚存法團的董事及高級人員。
(A)於生效日期，尚存公司的首任董事應由根據第2.9節在S母公司董事會任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者已獲正式推選或委任並符合資格為止，或直至根據尚存公司S公司註冊證書及附例較早時去世、辭職或被免職為止。
(B)在生效時，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.9母公司的董事及高級人員。自生效時間起，母公司S董事會將由五名 (5)名董事組成，按其任期分為三類；(I)發起人有權指定一(1)名董事，其中董事應為附表2.9所載個人，且董事應被指定為第三類董事，其任期至截止日期後召開的母公司股東第三屆年會時屆滿；及(Ii)本公司有權指定四名 (4)名董事。至少三(3)名董事應符合納斯達克或備用交易所規則(視適用情況而定)的獨立董事資格。在閉幕時或之前，母公司應向每位董事會成員提供董事賠償協議，該協議的格式和實質內容應為董事合理接受，在閉幕時生效(或如果晚些時候，董事公司對S的任命)。本公司的高級職員將在生效時間後立即成為母公司的首任高級職員，該等人士將持有與其姓名相對的頭銜，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直至其較早的 去世、辭職或免職。
2.10採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步的行動以實現本協議的目的，並賦予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和 特許經營權的全部權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的法律行動，以實現該等目的或行動，只要該等行動與本協議不相牴觸。
2.11公司沒有進一步的所有權 股本。本協議項下就公司股本股份支付或應付的所有代價，或在行使第3.2節所述的評估權時，應被視為已支付或應支付完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，且自生效時間起及之後，公司股本股份轉讓將不再登記在尚存公司的股票轉讓賬簿 上。如果在生效時間過後，以前代表公司股本的股票(每張，公司股票證書)在符合本文所述條款和條件的情況下提交給尚存的公司，則這些股票應被註銷，並根據第三條規定的程序，以換取對價。
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第三條
合併的效果
3.1合併對公司股本和合並子股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或持有其中任何一家公司股本的任何股份的持有人在沒有采取任何行動的情況下：
(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，亦不會為此支付代價 。
(b) 轉換X系列優先股的股份。根據公司章程，在緊接生效日期前發行和發行的X系列優先股的每股股份(根據第3.1(A)節註銷的X系列優先股的任何此類股份和任何持不同意見的股份除外)應轉換為獲得相當於以下數額的母公司普通股的權利：(I)(A)該X系列優先股的原始發行價(定義見公司章程)除以 (B) $10.00 加(Ii)(A)應累算但未支付的高級應計股息(如公司章程所界定)的款額，除以 (B) $10.00.
(c) 轉換其他公司優先股的股份。根據公司章程，在緊接生效日期前發行和發行的每股公司優先股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股、任何異議股份和任何X系列優先股除外)應根據公司章程轉換為獲得：(I)相當於：(A)(1)該等公司優先股的原始發行價(定義見公司章程)的數量的母公司普通股 除以 (2) $10.00, 加(B)換算比率，加(Ii)根據第3.6節所述並在符合或有事項的情況下，相當於按比例計算的溢價股份數目。
(d) 公司普通股的換股。根據公司章程，在緊接生效時間之前發行併發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何此類公司普通股和任何異議股份除外)應轉換為以下權利：(I)相當於轉換比例的數量的母公司普通股，加(Ii)根據第3.6節所載並受 或有事項規限，相當於按比例計算的溢價股份數目。
(e) 對公司股本的影響。根據第3.1(B)節、第3.1(C)節或第3.1(D)節轉換的所有公司股本將不再流通，並應自動註銷並不復存在，公司股本的每位持有人此後將不再對此類證券擁有任何權利，但獲得一部分合並總對價的權利除外，在第3.1(C)節和第3.1(D)節的情況下，或有權獲得若干公司股本股份在合併中已轉換成的或有股份，在每種情況下， 根據本文規定並在本條款規定的範圍內。
(f) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。
(g) 合併對價上限。為免生疑問，所有公司股本持有人於收市時就本公司股本收取的總代價，不論是以現金或母公司普通股(每股母公司普通股價值10.00美元)的形式收取，不得超過基本收購價。
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3.2持不同意見股份。儘管本協議有任何相反的規定，並在DGCL項下可用的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份(根據第3.1(A)節註銷的公司股本股份除外)，並由未投票贊成採納本協議或以書面同意的持有人持有，該持有人應已根據DGCL第262條要求並已適當行使和完善該等股份的評價權(該等公司股本股份統稱為持異議股份，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、 或喪失上述持有人(如S對該等股份的評估權利)不得轉換為收取部分合並總代價或任何數目的溢價股份的權利，而只有權 享有《大連市政府條例》第262條所授予的權利；提供, 然而，，如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利 ，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司股本股份應被視為在生效時間起已被轉換為根據第3.6條所述並在或有情況下獲得一部分合並總對價和相當於按比例攤銷的股份的權利。於該等股份轉讓時，該持有人根據第3.1節有權享有該等權益，在每種情況下，並在本協議所規定的範圍內 。本公司應及時向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。
3.3交出和付款。
(a) 外匯基金。在截止日期前至少兩(2)個工作日，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(交易所代理)交存或安排交存足夠數量的母公司普通股，以根據本條款III進行交換，以根據本協議交付合計的合併對價(該等母公司普通股，即外匯基金)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據成交對價電子表格和本協議中其他適用條款，從外匯基金支付合計的合併對價。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。
(b) 交換程序。在生效時間生效後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在生效時間之前，向每位公司股東(以證書或賬簿記賬方式表示)遞交一份用於用該公司股東S的公司股本換取該公司股東和S適用部分外匯基金合併對價的函件和指示。並應 格式及載有母公司指定及本公司合理接受的條款(轉讓意見書)連同鎖定協議，並在收到公司股東S妥為簽署的轉讓及鎖定協議後迅速 向該公司股東交付該公司股東及S合計合併代價的適用部分 。
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(c) X系列選項.
(I)不超過截止日期前20個工作日和不遲於截止日期前15個工作日，本公司應向截至X系列已發行和未償還優先股的所有持有人提供一份選擇表 (選擇表)。每份選擇表格應允許X系列優先股的適用持有人於截止日期前五(5)個營業日前向本公司提交該選擇表格，指明該持有人選擇收取X系列優先股的股份數目，以代替X系列優先股的母公司普通股，作為合併總代價的一部分，每股母公司普通股的現金對價為10.00美元(該金額，適用的選擇持有人S )。
(Ii)在成交時，母公司應向X系列優先股持有者支付或安排支付適用的X系列期權金額，該X系列優先股持有人已根據成交對價電子表格中所載的第3.3(C)(I)節和第6.6節的規定，正式提交選擇表格，以現金代替母公司普通股。
(Iii)為免生疑問，當X系列優先股持有人根據第3.3(Ii)條實際收到現金代替母公司普通股 股時，實際收到現金以代替母公司普通股的該等X系列優先股股份將註銷及註銷，而就該等X系列優先股股份收取母公司普通股的權利將終止，且不得向任何人士發行或重新分配該等母公司普通股。
(d) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併總對價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.3節規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其在合併總對價中的份額。外匯基金的任何部分在緊接該等款項將會轉給或成為任何當局財產的日期之前，仍未被公司股東認領，則在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
3.4考慮電子表格。
(A)在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份由公司真誠編制的電子表格(收盤對價電子表格)，並詳細説明截至生效時間之前的每種情況：
(I)每個公司股東的名稱和登記地址，以及每個股東持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，就每個系列的公司優先股而言，還包括這些公司優先股的股份根據公司章程可轉換為的公司普通股的數量(視情況而定)；
(Ii)根據第3.1節規定，向公司股本股份持有人發行母公司普通股的數量。
(Iii)全面攤薄的公司普通股總數；及
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(4)下列各項的詳細計算(在每種情況下，確定時不考慮扣繳)：
(A)合併總對價；
(B)優惠總額；
(C)參與合併的總對價；
(D)換算比率；
(E)對於每個公司溢價持有人，其溢價按比例分配；
(F)X系列總金額；及
(G)對於已正式提交選擇表格以收取現金以代替合併總對價的任何 部分的X系列優先股持有人，應付該持有人的X系列期權金額。
(B)本公司根據本協議提交的結算對價電子表格的內容應經過母公司的合理審核和評論，但無論如何，本公司仍應對結算對價電子表格的內容承擔全部責任。各方同意，母公司在根據第三條和第6.6條第(2)款和第(3)款付款時，應有權依賴結算對價電子表格。
3.5調整。構成合並總對價和換股比例的股份應進行調整，以適當反映在構成合並總對價的股份發行日期前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響 。
3.6溢價。
(a) 發行：溢價股票.
(I)自交易結束起至適用溢價期間結束為止，作為公司股本股份合併中的額外代價(且不需要任何股東的額外代價)，公司溢價持有人有權根據其各自的溢價比例股份，根據第3.6(A)(I)(A)和3.6(A)(I)(B)條(須根據第3.6(E)節作出任何調整)賺取總額高達11,000,000股額外的母公司普通股。 收益份額)：
(A)總計6,000,000股溢價股份，如果在適用的溢價期間內的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元(第一股票價格表現里程碑)；和
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(B)總計5,000,000股溢價股份，如果在適用溢價期間內的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元(第二個股價表現 里程碑)。
(Ii)母公司應在實現適用溢價里程碑之日起，迅速(但無論如何在三(3)個工作日內)將適用溢價股份交付或安排交付給本公司 溢價持有人。
(b) 溢價帽子。為免生疑問，公司溢價持有人應有權在適用溢價期間內每個溢價里程碑(或下文第3.6(C)節所述的控制權變更，如適用)發生時賺取溢價股份；提供, 然而，每個溢價 里程碑(或下文第3.6(C)節所述的控制權變更(如果適用))只能發生一次(如果有的話)，在任何情況下，公司溢價持有人無權獲得超過11,000,000股溢價 股票(須受第3.6(E)節規定的調整)(溢價上限)。
(c) 控制變更事件。如果在適用的溢價期間內的任何時間，發生任何導致控制權變更的交易，並且母公司普通股的相應估值(I)大於或等於第3.6(A)(I)(A)節所述的金額，則在緊接該控制權變更完成之前，第3.6(A)(I)(A)節所述的第一個股價表現里程碑應被視為已經發生；和(Ii)大於或等於第3.6(A)(I)(B)節所述的金額，則在緊接該控制權變更完成之前，第3.6(A)(I)(A)節所述的第一個股價表現里程碑和第3.6(A)(I)(B)節所述的第二個股價表現里程碑均應被視為已經發生；提供, 然而，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，適用的溢價股份應於緊接控制權變更前向本公司溢價持有人發放，而公司溢價持有人應 有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。
(d) 出具證明 溢價股票。母公司應採取本公司收益持有人合理要求的行動，以證明根據本第3.6節的發行，包括提供一份顯示該發行的更新的股票分類賬(經負責維護該分類賬的母公司高級職員或母公司的適用登記員或轉讓代理人證明)。自交易結束起及結束後，在適用的收購期內，母公司將隨時保留足夠數量的未發行母公司普通股供發行，以允許母公司履行本第3.6節規定的發行義務，並將採取所有必要的 措施，以增加母公司普通股的授權股份數量，如果在任何時候母公司普通股未發行股份不足以允許此類保留。
(e) 調整至溢價股票。如果母公司在適用的溢價期間內的任何時間，通過發行額外的母公司普通股來支付母公司普通股的任何股息，或對已發行的母公司普通股進行細分、資本重組、拆分或合併、交換或合併(通過重新分類或 其他方式)為更多或更少數量的母公司普通股，則在每種情況下(I)應通過將該數額乘以分數來調整溢價股份的數量，(Ii)上文第3.6(A)(I)(A)節和第3.6(A)(I)(B)節所述的 美元價值應作出適當調整，以向該公司溢價持有人提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的 經濟效果。
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(f) 努力保持上市狀態。在適用的溢價期內，母公司應採取一切合理努力， 使母公司繼續作為上市公司在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，並使母公司普通股可以在該交易所交易；提供, 然而，，前述規定不應限制母公司完成控制權變更或簽訂預期控制權變更的合同。在適用的溢出期內完成任何控制權變更後，除第3.6節規定的以外，母公司不再有根據本第3.6(F)節規定的進一步義務。
3.7無零碎股份。於根據合併事項轉換本公司股本時，將不會發行任何零碎母公司普通股或代表零碎母公司普通股的股票或股票 ，而該零碎股份權益將不會賦予其擁有者投票權或母公司股東的任何權利。任何持有公司 股本股份的人，如原本有權獲得零碎的母公司普通股(在將所有可向該持有人發行的零碎母公司普通股合計後)，將以現金支付(四捨五入至最接近的整數分)，以取代該零碎股份，而不計利息，方法是將該零碎股份乘以10.00美元。
3.8證書丟失或損壞 。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或被銷燬的人士作出慣常誓章證明該事實已遺失、被盜或被銷燬後，交易所代理應按本條第III條所述就該公司股票先前代表的公司股本股份支付合計合併代價部分，以換取該遺失、被盜或損毀的公司股票。
3.9扣繳。儘管本協議有任何其他規定，母公司和合並子公司(視情況而定)應有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(分別由母公司和合並子公司合理確定)要求從該金額中扣除和扣繳的税款；但母公司及合併子公司應盡商業上合理的努力，至少提前十(10)天向公司發出書面通知，告知公司母公司或合併子公司(視情況而定)擬在支付合並總對價時預扣的任何金額(補償性質的預扣款項除外)，以便公司有機會提供任何表格或文件以減少或取消任何適用的預扣款項。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，此類被扣除和扣留的金額應(I)及時匯給適用的税務機關，並且(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。如因合併而應支付予本公司或其附屬公司員工的任何該等款項被視為補償，雙方應合作透過本公司或有關附屬公司的S或有關附屬公司S的工資單支付該等款項，以方便適用的扣繳。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表中所述(具體 提及本協議中與該披露函件中所述信息相關的特定章節或小節)外(這些信息限定(A)其中指定的相應編號的陳述、保證或契諾以及 (B)該等其他陳述、保證或契諾，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或出於該等其他陳述、保證或契諾的目的而進行的披露)的關聯性在其表面上是合理明顯的或相互參照的)，本公司 特此向母公司陳述並保證：
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4.1公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司。本公司(A)擁有、租賃或以其他方式持有、運營其財產和其他資產，並以其他方式擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並按照目前進行的和建議進行的方式經營業務，以及(B)在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要此類資格、許可或良好地位的每個司法管轄區內，獲得正式許可或具有開展業務的資格，且(就承認該概念的司法管轄區而言)具有良好的信譽，但如 未能擁有該等權力或授權或未具備該等資格，則除外。持牌或信譽良好，個別或整體而言，並無亦不會合理預期對本公司造成重大不利影響。公司 已在本協議日期前向母公司提供了完整、準確的公司組織文件副本，每種情況下均已修訂至本協議日期。本公司未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。本公司的組織文件具有充分的法律效力。本公司沒有違反其組織文件。
4.2授權。
(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下， 須經本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其作為締約一方的附屬協議，以及本公司完成本協議和由此擬進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或其作為訂約方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如屬合併，則不包括收到本公司股東批准)或附屬協議。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的附屬協議得到其他各方的適當授權、籤立及交付，本協議及本公司作為訂約方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的類似法律所規限(可強制執行的例外情況)。
(B)經本公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，本公司董事會已(I)批准本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的附屬協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，符合本協議和本協議所列條款和條件；(br}(Ii)根據本協議所載條款及條件，決定本協議、其為締約一方的附屬協議及據此擬進行的交易對本公司及本公司股東公平及符合其最佳利益，並宣佈本協議為合宜；(Iii)指示將採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。(A)持有所有有權投票的公司股本的流通股所代表的多數投票權的人士投贊成票或書面同意；及(B)持有至少51%的公司優先股流通股(作為一個獨立類別投票)的人士必須且應足以批准本協議及擬進行的交易(公司股東批准)。公司股東同意是通過本協議並批准合併和完成本協議擬進行的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
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4.3政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司現在或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成據此或因此預期的交易，均不需要 任何機構同意、批准、許可、命令或在任何機構採取任何其他行動，除了根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書外， 完成本協議項下的交易需要獲得美國證券交易委員會或納斯達克的批准。
4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成擬進行的交易，均不會或將不會 (A)與本公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)與對本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用於本公司或其任何財產、權利或資產的任何法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反，但本協議第4.4節所述者除外。(C)除附表4.8中所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)產生任何終止權利，取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或造成公司有權享有的任何物質利益的損失，在第(I)款第(Iv)款的情況下，根據對本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對本公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據本公司組織文件的任何規定要求任何人同意、批准或放棄任何同意，但此類同意除外。應在結案前獲得批准或放棄(並將副本提供給母公司) ，但第(C)款或第(E)款的情況除外，該條款單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。
4.5大寫。
(A) 公司的法定股本包括20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及6,982,662股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，其中925,000股優先股被指定為A系列優先股，1,359,067股優先股被指定為B系列優先股，981,594股優先股被指定為C系列優先股，382,662股優先股被指定為D系列優先股，2,734,339股優先股被指定為E系列優先股，600,000股優先股被指定 X系列優先股。截至本協議日期，公司普通股10,000,000股，A系列優先股925,000股，B系列優先股1,359,067股，C系列優先股981,594股，D系列優先股382,661股，E系列優先股80,185.24股，X系列優先股45,566.88股。除本公司普通股、優先股及可發行股份 於根據公司章程轉換或交換已發行優先股時，本公司任何其他股本或其他有投票權證券(包括本公司有權就本公司股東可投票的任何事項有權投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)均未獲授權、發行、預留供發行或發行。公司所有已發行及已發行股份 普通股及公司優先股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及 符合公司章程及公司細則發行。沒有公司的股份
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普通股或公司優先股受制於或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利 (包括根據DGCL、公司章程或本公司作為訂約方的任何合同或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條文)。截至本協議日期，公司股本的所有流通股 由附表4.5(A)所列人士登記擁有，金額與其各自名稱相對。
(B)除本公司優先股外，並無(I)已發行認股權證、期權、協議、可轉換證券、 履約單位或其他承諾或工具，據此本公司有責任或可能有責任發行或出售其任何公司股本或其他證券，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任，(Iii)本公司股本的庫存股， (Iv)債券、債權證、本公司股東有權投票(或可轉換為證券或可兑換為有投票權的證券)的任何事項的票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購本公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據任何法律條文、本公司的S組織文件或本公司為其中一方的任何合同)、(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、有表決權的信託、(I)就出售或表決本公司股份或證券(不論已發行或可發行)，或(Vii)與本公司有關的任何股份增值、影子股份或類似權利而訂立的任何股份增值協議或類似安排。
4.6子公司。 本公司目前並未直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司並非任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。
4.7公司記錄。除附表4.7所載事項外，本公司董事會(包括其所有委員會)及本公司股東自2020年8月10日以來進行的所有議事程序，以及法律、公司章程或本公司細則所規定的所有同意採取的行動，均準確反映在本公司公司會議紀要所載並提供予母公司的會議記錄及記錄中。公司股東分類賬真實、正確、完整。
4.8反對意見。附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，這些合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或因本協議或本協議擬進行的交易的完成而需要任何人同意的合同(以上各項均為公司同意協議)。
4.9財務報表。
(A)本公司已向母公司提交(A)截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度(統稱為年度財務報表)的公司未經審計資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量變動(統稱為年度財務報表)及(B)截至2023年3月31日及2022年3月31日的未經審計公司資產負債表及相關經營報表、截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月期間的股東權益及現金流量變動(統稱為未經審計財務報表及連同年度財務報表，公司財務報表)。本公司財務報表的編制符合美國公認會計準則於
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受正常審計調整和無附註影響的一致基礎。本公司財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況，以及本公司於財務報表所反映的期間的經營業績，但須作出正常的審計調整。公司財務報表是根據公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2023年3月31日(資產負債表日)以來，除適用法律或美國公認會計準則另有規定外，公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例或適用該等原則、程序或慣例的方法均未發生變化。
(B)除下列情況外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或全部撥備的債務；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的、與資產負債表日期以來的過去做法一致但不具實質性的負債和義務；(Iii)根據本公司為當事一方的合同產生的可執行債務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的負債而言，這些負債均不是由任何違反或違反合同或適用法律的行為引起、產生或與之有關的)；(Iv)就與談判、籤立及履行本協議、任何附屬協議或據此擬進行的任何交易而產生的開支而言；(V)就附表4.9(B)所載的負債而言；及(Vi)就尚未個別或合共不會產生重大不利影響的負債而言，本公司並無任何負債、 債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。
(C)除附表4.9(C)所列者外，公司並無任何債務。
4.10內部會計控制。本公司已建立一套足以提供 合理保證的內部會計控制制度，以確保：(A)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行；(B)交易按需要予以記錄，以使財務報表可根據美國公認會計準則及本公司的歷史慣例編制，並維持資產問責；及(C)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異 採取適當行動。
4.11未作某些更改。除附表4.11所載者外，自資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司按正常程序及以與過往慣例一致的方式經營業務；(B)本公司並無對本公司造成任何重大不利影響；及 (C)本公司並無採取任何行動，若在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，須經母公司同意(母公司未獲該等同意)。
4.12物業；公司所有權為S資產。
(A)所有有形個人財產在所有物質方面均處於良好的運作狀況及維修狀態，其功能符合其預期用途(普通損耗除外)，在所有物質方面均得到妥善保養，並適合目前的用途，並符合有關的所有規格及保修要求。所有物質有形個人財產均位於公司的辦公室或物業。
(B)本公司於資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的業權，或就租賃及根據合約租賃或特許經營的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表4.12所列的 外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司的S資產構成本公司在緊接業務結束後以與目前進行業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產及任何種類或類別的資產，包括商譽。
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4.13訴訟。
(A)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、本公司任何高級職員或 董事、業務、本公司任何董事或S的任何權利、物業或資產或任何合約的訴訟待決，或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易。沒有針對本公司或其任何權利、財產或資產的未決判決。自2020年8月10日起，本公司及其權利、財產和資產不再受到任何當局的任何 行動。
(B)本公司並無任何高級職員或董事以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易，或據本公司所知，並無針對本公司或影響本公司的任何高級職員或董事採取任何行動待決或受到威脅。
4.14份合同。
(A) 附表4.14(A)列出了截至本協議之日所有經修訂的、目前有效的下列合同(統稱為材料合同)的完整和正確的清單：
(I)要求本公司每年支付或支付給本公司的費用或支出，或向本公司支付的年度付款或收入為100,000美元或以上的所有合同(在正常業務過程中按照過去的做法或計劃簽訂的標準購銷訂單除外)；
(Ii)所有銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同；
(Iii)與公司任何在職員工簽訂的每份合同：(A)對支付至少200,000美元的年度補償負有持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得在合理通知後以任何理由或無理由終止；(B)規定向該員工支付遣散費或解僱後付款或福利(眼鏡蛇義務除外)；或(C)規定在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因公司控制權變更而支付或受益；
(4)本公司參與的設立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥企業安排的所有合同；
(V)與公司收購或處置重大資產有關的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中收購或處置庫存除外)；
(Vi)所有知識產權合同，單獨標識公司根據這些合同有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及根據這些合同公司有權獲得版税的所有此類知識產權合同；
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(Vii)限制公司在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；
(Viii)提供擔保、賠償安排和公司作出或提供的其他無害安排的所有合同，包括除標準合同外的所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(Ix)與本公司的任何關聯公司為締約一方的與本公司的所有合同或與本公司有關的所有合同，但與該關聯公司的S作為公司股東身份有關的任何合同除外；
(X)與公司持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(不論是不動產或非土地、有形或無形資產)有關的所有合約，而該等合約涉及每年向出租人支付超過$100,000的款項；
(Xi)所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，總價值為100,000美元或以上；
(Xii)與表決或控制本公司股權或選舉本公司董事有關的所有合同(本公司的組織或組織文件除外)；
(Xiii)公司不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消合同的影響將導致公司按合同條款支付超過100,000美元的罰款；
(Xiv) 由於完成本協議或任何附屬協議所設想的交易而可能終止的所有合同，或其條款可能被更改的所有合同；
(Xv)所有合同，其中任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議或任何附屬協議預期的交易計算；和
(Xvi)與工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的所有集體談判協議或其他協議。
(B)每份重大合約均為(I)本公司有效及具約束力的協議，(Ii)完全有效及具效力 及(Iii)可由本公司及(據本公司所知)作為協議一方的每一方強制執行，但就第(Iii)條而言，須受可強制執行的例外情況所規限。本公司或據S公司所知，材料合同的任何其他一方均未根據該等材料合同的條款進行實質性違約或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)；公司的每位成員 已在所有實質性方面履行了其根據每份材料合同迄今應履行的所有義務；公司未收到任何此類材料合同項下終止、違約或違約的書面索賠或書面通知；且並無個別或連同其他事件而合理預期會導致本公司成員或(據本公司所知)任何其他訂約方違反或違約任何該等重大合約的事件(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)。本公司並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合約下的任何權利或義務，或 就此授予任何授權書。
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(C)本公司在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他確立或證明任何債務的文書或合約內的所有契諾，包括所有金融契諾。本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致任何確定或證明任何債務的文書或合同項下的違約事件。
4.15許可證和許可證。 附表4.15列出了適用法律要求本公司成員持有的每個材料許可證的完整和正確的清單，以允許本公司以其目前運營和維護的方式擁有、運營、使用和維護其資產，以及開展或開展業務，以及頒發許可證的當局的名稱。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議所預期的交易而終止或受損或 變為可終止。本公司擁有經營業務所需的所有許可證，每一份許可證均完全有效。本公司並無在任何該等許可證項下 重大違反或違反或重大失責，且據本公司所知，本公司並無根據(包括本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議的簽署及本協議或任何附屬協議擬進行的交易的 完成)在發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司並無收到任何當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的書面(或據本公司所知為S所知的口頭)通知。本公司並無、亦無任何 任何當局對本公司採取或威脅採取任何行動、調查或紀律處分程序，涉及任何材料許可證，而據本公司所知，亦無 。
4.16遵守法律。
(A)本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士並無 在任何重大方面違反所有適用法律及命令，且自2020年8月10日以來，並無該等人士未能在所有重大方面遵守所有適用法律及命令。自2020年8月10日以來，(I)未發生或存在 會合理構成或導致公司違反或未能遵守的事件或情況，或會導致公司違反或未能遵守的事件或情況，或公司因權力機構違反或實質性不遵守任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何責任，這些法律、命令或政策適用於或適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及(Ii)未採取任何行動 。或據本公司所知，威脅或指控本公司有任何此類違規或不遵守行為。自二零二零年八月十日以來，本公司並無就任何違反任何法律或任何當局所訂立的任何判決、命令或法令的行為，向本公司發出任何書面威脅，或據本公司所知，本公司並無受到任何書面威脅，或據本公司所知，本公司將被控以或向S發出任何書面或口頭通知。
(B)本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
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4.17知識產權。
(A)本公司是本公司所擁有的每一項知識產權的唯一及獨家擁有者，沒有任何留置權(準許留置權除外)。據公司所知，公司是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。公司擁有將公司許可的IP作為當前使用的 使用的有效權利。
(B)附表4.17(B)列出了所有(I)註冊知識產權；(Ii)構成公司擁有的知識產權的域名；以及(Iii)構成公司擁有的知識產權的所有社交媒體手柄的正確和完整的清單；根據適用情況，準確地規定了上述每一項：(A)申請號、發行號或註冊號，或其他識別信息，包括備案和發行日期；(B)記錄所有者和所有權性質；(C)由哪些司法管轄區、註冊商或平臺發行、註冊或提出此類發佈或註冊的申請；(D)適用的任何留置權或擔保權益；(E)此類項目是否為政府資助的知識產權；及(F)必須在截止日期後90天內採取的任何行動的狀況、預期到期日和確定情況，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書。
(C)據本公司所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均有效並可強制執行。構成已頒發專利的所有已註冊的獨家許可知識產權均繼續存在，據本公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。截至本協議日期，並無任何註冊的自有知識產權，據本公司所知，亦無任何註冊的 獨家許可的知識產權涉及或曾經涉及任何訴訟、幹擾、反對、重發、重新審查、撤銷、各方間審查、無效、取消或統一域名爭議解決政策程序或同等的 程序，且未有任何此類程序受到書面威脅。自2020年8月10日以來，沒有任何針對 公司對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出的書面索賠、送達或威脅索賠，或口頭威脅索賠。已註冊自有知識產權目前符合適用知識產權局的正式法律要求，與任何已註冊自有知識產權相關的目前到期的所有註冊、維護和續展費用，據本公司所知，所有已註冊的獨家許可知識產權已經支付，與此相關的所有文件、記錄和 證書已提交給美國或外國司法管轄區當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該等權利，並記錄本公司對該等權利的所有權或權益。
(D)自2020年8月10日以來，沒有收到任何針對本公司的書面索賠、送達或威脅索賠，或對本公司知情的口頭威脅，指控本公司與第三人的任何知識產權發生任何衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為(包括任何主動提出的許可此類知識產權的書面提議)。不存在涉及第三人對本公司侵犯或挪用該第三人S知識產權的索賠的待決訴訟。據本公司所知，自2020年8月10日以來，沒有第三人侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(E) 自2020年8月10日以來，本公司未就任何與公司知識產權發生衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的行為向第三方提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟涉及 針對第三人的索賠，即公司指控侵犯或挪用公司知識產權。本公司不受任何不利限制本公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。
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(F)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司或任何與本公司有利害關係的前身參與或參與任何重大註冊知識產權的創造或開發的每名僱員、代理人、顧問及承包商均已與本公司簽署一份專有資訊及/或發明協議或類似的書面合約，根據該協議，該人：(I)已將該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該等有利害關係的前身，視情況而定)；及(Ii)在S受聘或聘用期間及之後，有義務對本公司的機密信息保密。對於公司擁有的知識產權中包括的所有專利，每一位發明人(I)已正式 列在每項適用專利上，且(Ii)已將其權利轉讓給公司。
(G)除附表 4.17(G)所列外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發任何註冊知識產權項目或據公司所知的任何公司獨家許可知識產權項目，註冊知識產權或據公司所知的任何公司獨家許可知識產權項目均不受《貝多爾法》或任何適用法律的任何類似規定(政府資助的知識產權)的約束。
(H)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為當事方的任何附屬協議，或本公司完成在此或由此擬進行的交易，均不會(I)導致緊接成交前公司擁有的任何知識產權項目或公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有， 本公司在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件獲得許可或可供使用，或(Ii)要求本公司承擔任何額外的付款義務，以在緊接交易結束前本公司被允許的範圍內使用或利用任何其他此類 知識產權。
(I)除附表4.14(A)(I)所列的協議外，根據任何合同，本公司沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。
(J)公司已盡了必要的合理努力來維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密。任何公司的知識產權都不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權訪問或擁有構成公司擁有的知識產權的軟件的任何 源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼。 公司實際擁有構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關文檔和材料。
(K)附表4.17(K)是與本公司任何資產的運營有關的重要軟件和數據庫清單，其中顯示了所享有權利的性質，無論該軟件是由本公司及其子公司擁有還是從第三方獲得許可，如果由本公司及其子公司擁有，無論是內部開發的還是由第三方開發的，以及是否擁有源代碼和系統文件。
(L)附表4.17(L)載列本公司及其附屬公司的所有資料 入站及出站(I)重大知識產權、軟件及技術協議(在每個情況下包括許可、不起訴的契諾、聯合品牌協議、共存協議、發佈、期權、首次要約權、優先購買權及和解)及(Ii)研發協議及其他協議，根據該等協議，本公司或其任何附屬公司已開發或擬為本公司或其任何附屬公司開發知識產權或軟件。還請提供公司或其任何子公司與任何第三方達成的任何源代碼託管安排。
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(M)據本公司所知，由本公司或代表本公司製作或提供的營銷材料及/或廣告 並無重大失實、重大誤導或重大違反適用資料保護法的不公平或欺騙性。
(N)在處理任何個人信息方面，公司嚴格遵守所有適用的數據保護法律 。據本公司所知，任何主管當局或任何人士並無就本公司或其代表處理個人資料向本公司提出任何書面投訴或審核、法律程序、調查或索償。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，自2020年8月10日以來，本公司未經歷任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或 違反個人信息安全的情況，因此本公司將被要求向政府當局、數據當事人或任何其他人報告。
(O)據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司使用的所有軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何可能擾亂其運行或對其他軟件的運行產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。本公司未將公開可用軟件納入本公司的S產品和服務，本公司也未將公開可用軟件作為本公司的S產品和服務的一部分，以構成公司所擁有的任何軟件全部或部分承擔任何版權許可義務的方式分發S產品和服務。本公司嚴格遵守適用於授權給本公司或由本公司使用的任何公開提供的軟件的所有可公開獲得的軟件許可條款。本公司尚未收到任何人的書面(或，據本公司所知，為口頭)通知，稱其違反了 有關公開提供的軟件的任何許可證。
(P)據本公司所知，本公司並無未經授權進入或 使用本公司信息系統，亦無因本公司信息系統出現故障或不可用而導致業務出現重大中斷。公司信息系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括工作條件和能力)。沒有任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統出現故障。
4.18名員工；就業很重要。
(A)附表4.18(A)包含一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司員工名單，其中列出了 每個員工的員工ID、地點、頭銜、當前基本工資或時薪，以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向每個員工支付的總薪酬(包括獎金和佣金)(如果適用)、僱用日期、適用法律下的豁免或非豁免身份、累計帶薪休假或假期和休假狀態。
(B)公司已向母公司或其律師提供一份真實、正確和完整的截至本公司日期的獨立承包商或顧問名單，列明名稱、主要工作地點、聘用或開始日期、薪酬結構、每月平均工作時數和所提供服務的性質。
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(C)本公司不是本公司任何員工的任何集體談判協議或類似勞工協議的一方，沒有任何員工由任何工會或其他組織或代表代表，據本公司所知，自2020年8月10日以來， 工會或類似組織從未試圖組織或代表本公司的任何員工。沒有任何罷工、減速或停工、組織活動或停工待決，或據本公司所知， 本公司受到威脅，自2020年8月10日以來，本公司從未經歷過任何由員工或與員工有關的罷工、減速、停工、組織活動或停工。沒有關於不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，或者，據本公司所知，在任何與本公司員工相關的適用當局面前，都沒有受到威脅。
(D)本公司並無就勞工或僱傭事宜對本公司採取任何懸而未決或可能採取的行動。在過去六(6)年中，本公司沒有從事任何此類行動或受到任何此類行動的威脅。
(E)自2020年8月10日以來，公司一直遵守修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或與工廠關閉和裁員有關的任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)下的通知和其他要求。自2020年8月10日以來，公司沒有實施任何大規模裁員或工廠關閉，也沒有進行任何其他裁員或裁員，從而產生了WARN法案下的義務。沒有任何持續或預期的地點關閉、員工裁員或 搬遷活動會觸發WARN法案下的通知或任何其他要求。
(F)在過去六(Br)(6)年中，本公司一直在所有實質性方面遵守與僱傭或僱傭勞工有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、員工休假、殘疾權利或福利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、舉報人權利、童工、僱員分類和獨立承包商、用餐和休息時間有關的所有適用法律。報銷業務費用以及徵收和支付預扣或社會保障税。 公司目前聘用的每個獨立承包商或顧問，在過去六(6)年中，都被公司正確地歸類為獨立承包商，公司沒有收到任何機構或個人對此分類提出異議的 通知。在過去六(6)年中，被公司歸類為免税類別的每一名公司員工都被公司正確地歸類為適用法律下的免税類別，並且公司尚未收到任何主管部門或個人對此類別提出異議的通知。除附表4.18(F)所述外，公司已向其所有員工、承包商和其他服務提供商全額支付截至本協議日期應支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償；不存在關於支付工資、薪金或加班費的索賠，這些工資、工資或加班費已被主張或正在待決，或據公司所知，對公司目前或以前僱用或聘用的任何人員構成威脅；此外，本公司並不是任何與僱員或僱傭行為有關的法院命令或任何同意法令的一方，亦不受任何當局發出的任何同意法令或其引用的約束。
(G)本公司已在所有重大方面 遵守與核實在美國受僱的個人的身份和就業授權有關的所有法律。對於本公司任何成員僱用的任何工人，目前沒有任何當局正在進行、等待進行或威脅進行任何審計。附表4.18(G)披露了公司根據簽證僱用的每個人以及該簽證的有效期。
37
(H)據本公司所知，任何主要僱員均不是任何 可強制執行的保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾(與任何人士)的訂約方或受其約束，而該等協議或協議對(I)該等主要僱員履行其作為本公司高級管理人員或僱員的職責或責任或(Ii)本公司與S的業務或營運構成重大幹擾。並無主要僱員發出通知表示有意終止受僱於本公司，而據本公司所知，該等人士並無計劃終止受僱於本公司或為本公司提供服務，本公司亦無發出目前有意終止僱用任何前述人士的通知。
(I)自2020年8月10日以來，本公司尚未收到與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或不當行為指控有關的任何索賠、訴訟或行動的通知；本公司也不是與此類事項有關的任何和解的一方；據本公司所知，未有 威脅到此類索賠、訴訟或行動。自2020年8月10日以來，本公司已對所有向本公司報告的或本公司已知悉的與本公司現任和/或前任員工或承包商有關的工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復、不當行為和工作場所暴力索賠或投訴進行調查。對於每一項具有潛在價值的索賠或投訴，公司已採取適當的糾正措施。
(J)自2020年8月10日起，任何主管當局均未根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律及針對本公司的命令(統稱為OSHA)對本公司進行任何實質性審核，亦無任何相關指控、罰款或處罰，本公司在所有重大方面均遵守OSHA的規定。
4.19扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司與本公司僱員有關的所有合理預期債務 (與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並於正常業務過程中按照以往慣例產生的除外)，不論是因法律實施或合約而產生，有關僱員在本條例生效日期前所提供服務的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司支付，或於截止日期前於本公司財務報表應計。
4.20員工福利。
(A)附表4.20(A)列出了所有計劃的正確和完整的清單，並指出哪些計劃是PEO贊助的計劃。對於每個非PEO贊助計劃的計劃，公司已在適用範圍內向母公司或其法律顧問提供一份真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面材料及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度報告及隨附的時間表， 如有；(Iii)當前概要計劃描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)公司從國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的最新確定或諮詢信函；(Vi)三(3)所有要求的合規測試的最新書面結果(如果有)；和(Vii)過去三年內收到的與美國國税局、美國勞工部(DOL)、養老金福利擔保公司或任何其他機構就任何計劃進行的所有函件。對於每個PEO贊助的計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其律師提供一份真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面材料及其已提供給公司的所有修訂，以及 (Ii)已提供給公司的當前概要計劃説明及其任何實質性修改。
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(B)任何計劃在任何時候都不是或在任何時候都不是(I)符合ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節的規定，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)，或(Iii)具有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩人不受ERISA第4063條的控制，且本公司或任何ERISA關聯公司在之前六年內的任何時間均未退出任何多僱主計劃，或產生任何仍未得到滿足的提取責任， 且並無發生任何事件，亦不存在任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的情況。
(C)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃而言，就本公司所知，該等計劃及每個PEO 贊助計劃，包括其相關信託，已收到國税局發出的決定函件(或如屬任何原型計劃，則可依賴意見書)，證明其符合守則第501(A)節的規定，且其信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税，而任何該等計劃的運作並未發生任何可能導致喪失該資格或豁免的事情。
(D)就該等計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何 信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人(常規福利申索除外)的訴訟，或與該等計劃、任何信託的資產有關的威脅行動。據本公司所知，目前沒有任何計劃以及PEO贊助的計劃正在接受任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
(E)據本公司所知，每項計劃及就每項PEO贊助計劃而言，均已根據其條款及在所有重要方面符合ERISA、守則及其他適用法律的適用條文而設立、管理及提供資金。據本公司所知，目前並不存在任何情況可能導致根據ERISA或守則提交有關計劃的抵押或對本公司資產施加任何留置權的要求。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全部支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司財務報表中充分反映。
(F)除守則第480B節、ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求外，所有該等計劃及每個PEO贊助的計劃，就員工而言，均無提供退休或離職後健康、傷殘、人壽保險或其他福利福利的義務，而本公司並無義務提供該等福利。就本公司所知，就任何計劃及本公司所知的每項PEO贊助計劃而言，並無 違反守則第4980B節及ERISA標題I副標題B第6部分所述的團體健康計劃持續承保要求。
(G)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向公司任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或(Iv)導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款合併，成為《守則》第280G條所指的超額降落傘付款。任何人士均無權 因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而向本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
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(H)屬於不合格遞延補償計劃的每個計劃(如《守則》第409a(D)(1)節所定義)符合《守則》第409a節及其下的所有適用法規指南(包括通知、裁決以及擬議的和最終的法規)的文件規定，並已按照該規定進行管理。
(I)據本公司所知，每個計劃以及每個PEO贊助的計劃均受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》(《平價醫療法案》)修訂)的約束，並已按照《平價醫療法案》的要求 建立、維持和管理，且不存在任何不符合規定的情況，不存在可能導致徵收任何税收、罰款或罰款的情況。
(J)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格，滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果計劃為資金和/或賬面保留，則根據合理的精算假設，根據適當情況全額提供資金和/或保留賬面。
4.21不動產。
(A) 除附表4.21所載外，本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產，或以其他方式擁有任何不動產權益，包括根據任何不動產租賃。租賃是公司租賃、轉租或使用任何不動產或不動產權利的唯一合同。本公司已向母公司及合併子公司提供所有租約的準確及完整副本。本公司在其租賃的所有不動產中對其各自的 租賃地擁有良好、有效和存續的所有權，該不動產包括附表4.21所述的研究、製造和辦公設施，沒有任何留置權。本公司並無重大違反或 違反任何地方分區條例，亦未收到任何人士發出或向本公司送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。
(B)就每份租約而言：(I)根據其條款，該租約是有效、具約束力及可強制執行的； (Ii)根據該租約應繳的所有租金及額外租金及其他款項、開支及收費均已支付；(Iii)自租約原有條款開始以來，本公司一直和平地管有根據該租約租用的物業；(Iv)出租人並未給予本公司S根據該租約承擔的任何責任的豁免、寬免或延期；(V)本公司已履行該租賃項下施加於其的所有重大責任，且本公司並不存在任何違約或違約事件，而據本公司所知，本公司亦不存在任何其他違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，S所知，並無任何事件、情況或行為在發出通知後，會合理地預期會成為本公司根據該租賃或根據該租賃發生的任何進一步事件或條件所導致的違約或違約事件；(Vii)並無任何尚未解決的違約索償、賠償或違約或終止通知；及(Viii)本公司並無根據任何該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。本公司持有根據租約設立的租賃權產業，除該租賃權產業所在的不動產的業主所作的抵押權留置權或其他準許留置權外，本公司不享有所有留置權。本公司租賃的不動產在所有 材料方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前使用的用途，並無可能需要與該等租賃不動產相關的重大維修或復修工程。本公司實際擁有及實際獨佔受該等租約規限的整個租賃不動產，當中並無轉租或轉讓予其他人士。每份租賃是對位於 每個租賃不動產的場所的所有可用平方英尺的租賃。據本公司所知，本公司不欠任何不動產經紀佣金。據本公司S所知，對於本公司租賃的任何不動產或其任何部分，並無任何譴責或類似的法律程序待決或威脅 。
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4.22税務事宜。除附表4.22所列者外，
(A)(I)本公司已按時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表(考慮到任何適用的延期)，並已支付除善意爭奪的税項外的所有應繳税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，並且已根據美國公認會計原則為其建立了充足的準備金；(Ii)所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重大方面都是真實、正確和完整的；(Iii)據本公司所知，本公司並無就本公司的任何税項 採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)對評估或徵收本公司的任何税項(可對本公司的任何S資產徵收留置權)，並無豁免或延長訴訟時效( 根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司已妥為扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項有關而須由本公司預扣或收取的所有 重大税項；(Vi)本公司已收取並向適用税務機關匯回所有須由本公司徵收的重大銷售税；(Vii)本公司並未要求美國國税局作出任何函件裁定(或任何其他税務機關作出任何類似裁定)；(Viii)對公司的任何資產沒有税收留置權 (許可留置權除外)；(Ix)公司沒有收到公司尚未繳納任何税款的司法管轄區的税務機關的任何書面請求或提交的納税申報單，聲稱公司在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税，並且公司在其組織國家以外的國家沒有常設機構(適用税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)本公司並無尚未完成的授權書，授權任何人(本公司僱員除外)代表本公司處理與本公司任何税務或税務申報有關的任何税務、税務申報或訴訟 ；(Xi)本公司並非任何分税制、税務彌償或税務分配合約(在正常業務過程中訂立的符合以往慣例的合約除外，該合約的主要目的與税務無關)；(Xii)本公司並非提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)節所指的關聯集團的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xiii)本公司不對任何其他人的税務負有責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同除外))；(Xiv)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及(Xv)本公司並不是守則及財資規例第1.6011-4(B)(2)節所界定的第6707A(C)(2)節所界定的任何上市交易的一方。
(B)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間內計入任何重大應税收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據《公司法》第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在截止日期當日或之前籤立的守則第7121條(或州、地方或外國法律的類似條文)所述的任何結算協議；(Iii)在正常營業過程以外的截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或之前收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。
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(C)本公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取 任何可合理預期會妨礙或阻礙合併符合合併擬課税待遇資格的行動。
4.23環境法。本公司在每個案例中均已在所有重要方面遵守並遵守所有環境法律，且沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有威脅本公司 指控任何未能遵守的行為。本公司尚未(I)收到任何關於根據任何環境法提出的索賠、違反或責任的書面通知，也未收到任何關於任何危險材料的潛在責任索賠的書面通知，該等危險材料迄今尚未治癒或有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險材料，以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂可能要求其就環境法或危險材料活動引起的責任擔保、補償、質押、辯護、保護、無害或賠償任何其他人的任何協議。本公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、其上或之下不存在任何有害物質，這可能會導致本公司根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務。
4.24查找人費用。除附表4.24所述外，並無任何投資銀行、經紀、尋獲人或 其他中介人已由本公司或其任何聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而於本協議或任何附屬協議預期的交易完成後，可能有權從本公司、合併附屬公司、母公司或其任何各自聯營公司收取任何費用或佣金。
4.25名董事和 名官員。附表4.25列出了截至本協議日期本公司所有董事和高級管理人員的正確和完整的名單。
4.26反洗錢法。
(A)本公司目前並一直遵守與以下有關的適用法律：(I)反腐敗或反賄賂，包括1977年《美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為反腐敗法律)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為制裁法律)，(Iii)出口管制，包括美國出口管理條例，15 C.F.R.§730等，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為出口管制法)、(Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為反洗錢法)；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為國際貿易管制法律)。
(B)本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或當局管理的任何制裁或類似名單上確定的個人，包括美國財政部S特別指定國民名單、美國商務部S拒絕人員名單和實體名單、美國國務院S禁止名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或任何其他有關當局執行的、經不時修訂的類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為禁止的 方)；
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(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人 。本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)：(A)沒有參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的任何交易，或任何在此期間或其政府在此期間或現在是制裁法律下的全面貿易制裁目標的國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、違反任何適用的出口管制法律或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器的擴散 。
(C)本公司並未收到任何當局就反貪污法、制裁法、反洗錢法、出口管制法或國際貿易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，其任何代表亦未受調查、查詢或執行程序影響(包括曾披露與任何罪行或指控罪行有關的任何資料)，而據本公司所知，並無任何情況可能導致任何此類調查、查詢或程序。
4.27保險。所有現行有效的承保本公司財產、資產或業務的保單均載於附表4.27，且該等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期間的該等保單的所有保費已經或將於到期時支付，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷或終止日期前並未按大致相同的條款更換，本公司或(據本公司S所知)任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人就其承保範圍提出疑問、拒絕承保或提出爭議而根據任何該等保單待決。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間， 或發出通知，或兩者兼而有之，都不會構成對任何此類保單的不遵守或違約，或任何保險人有權終止或取消任何此類保單。該等保單不會因本協議或附屬協議擬進行的交易而以任何方式受影響、終止或失效。本公司作為當事方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同，並足以 遵守本公司作為當事方或本公司受其約束的所有重大合同的所有要求。自2020年8月10日以來，本公司從未被拒絕為其資產或業務投保，或其承保範圍受到其投保或承保的任何保險公司的限制。本公司並無向任何成員或就任何成員發行任何保證金、信用證、履約保證金或投標保證金 。
4.28關聯方交易。除附表4.28所述或本協議或本公司財務報表另有規定外，本公司或其任何附屬公司、公司股東、現任或前任董事、本公司任何人士的經理、高級管理人員或僱員或上述任何人士的任何直系親屬或 關聯公司(A)與本公司訂立任何合同，或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有本公司使用的任何資產、財產或權利， ，或(C)是自2020年8月10日以來本公司所欠或欠本公司的任何債務的借款人或貸款人(視何者適用而定)。
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4.29沒有交易或空頭頭寸。本公司或其任何經理及高級管理人員、成員及僱員概無從事任何賣空母公司S有表決權股票或涉及母公司S證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於將母公司S證券的股份存放於經紀公司，而該經紀公司為對衝或賣空母公司S證券的目的而向公司的其他客户提供該等證券)。
4.30不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。
4.31《交易法》。本公司目前(以前也不受)交易所法案第12節的要求。
4.32醫療保健合規性。
(A)自2020年8月10日以來，本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法律。
(B)自2020年8月10日以來，本公司未收到書面通知或據本公司所知的口頭通知：(I)FDA或任何其他主管部門聲稱本公司的任何運營或活動實質性違反任何適用的醫療保健法的任何懸而未決的 或威脅採取的行動，(Ii)主管部門對本公司可能或據稱違反任何適用的醫療保健法進行的任何調查，或(Iii)被指控的任何行為將使本公司承擔刑事或民事罰款、產品扣押、禁令、強制排除、允許排除 的任何行為，或其他行政行為或制裁，包括警告信或進口暫停，根據任何醫療保健法。自2020年8月10日以來，本公司不是或不受公司誠信協議或根據美國衞生與公眾服務部監察長辦公室的行動而實施的任何行政或司法同意命令或根據任何其他當局的行動而實施的任何類似監測協議或同意命令的約束。根據與任何當局就涉嫌違反任何醫療保健法達成的任何和解協議，本公司不承擔任何報告義務。截至本協議發佈之日起，本公司的業務、活動或服務沒有受到任何當局的限制， 不會阻止本公司按照目前的運營方式或未來打算運營的方式運營。
(C)由本公司或代表本公司進行或贊助，並提交或打算提交給主管機構以支持任何國家的監管批准、許可或其他形式的營銷授權的所有臨牀前和臨牀研究，在所有實質性方面都是並正在進行的，符合適用主管機構管理或發佈的所有適用的醫療法律，包括但不限於：(I)《聯邦法規》(CFR)第58章第21部分中包含的FDA關於進行非臨牀實驗室研究的規定，(Ii)FDA關於設計、行為、監測、CFR第21章第50、54和56部分中包含的臨牀試驗的審核、記錄、分析和報告，(Iii)CFR第21章第812部分中包含的FDA 研究設備豁免法規，(Iv)CFR第21章第820部分中包含的FDA良好製造規範法規，以及(V)限制使用和披露個人可識別健康信息的適用醫療法律，包括HIPAA。
(D)所有公司產品均已獲得監管部門的所有批准、許可或其他形式的營銷授權，並且自2020年8月10日以來，在所有實質性方面都符合FDA關於醫療器械的法規，這些法規包含在CFR第21部分第801、803、807、812、814和820部分(視情況而定)以及該公司產品(S)營銷或商業化的每個國家/地區的適用醫療保健法，並且本公司是所有此類法規的唯一持有人。
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審批、許可或營銷授權。除預計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司要求提交、維護或提交給FDA或任何其他主管機構的所有報告、文件、索賠、通信、警報、許可證、註冊、上市、不良事件報告和通知均已及時提交、維護或提供。據公司所知，所有此類報告、文件、索賠、通信、警報、許可證、註冊、上市、不良事件報告和通知在提交之日是完整和準確的(或在隨後的申請中更正或補充)， 符合包括FDCA在內的適用法律，任何當局均未就本公司產品的使用提出任何缺陷、責任、限制或限制，也未有任何當局下令對任何公司產品的使用進行限制或限制。
(E)本公司或據本公司所知，本公司的任何人員、僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他當局作出重大事實或任何欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向FDA或任何其他當局披露須向FDA或任何其他當局披露的重大事實，或(Iii)作出在披露時可合理預期會為FDA或任何其他監管當局援引其有關欺詐的政策提供合理依據的行為、陳述或未能作出陳述，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。
(F)據本公司所知，本公司的高級管理人員、僱員或代理人均未因《美國法典》第21篇第335a(A)節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或任何類似的醫療保健法或21《美國法典》第335a(B)節、第42篇《美國法典》第1320a-7條或任何類似的醫療保健法授權的任何犯罪或行為而被定罪或從事任何行為。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未被指控或被判犯有任何罪行或從事任何 可根據1935年《社會保障法》第1128條或任何醫療保健法被排除、禁止、停職或以其他方式被視為沒有資格參與聯邦醫療保健計劃的行為。並無合理預期會導致取消資格、暫停或排除的行動 待決，或據本公司所知，S對本公司或據本公司所知，針對本公司或據本公司所知，其代表本公司進行研究或工作的任何代表發出威脅。
(G)本公司尚未收到FDA或任何其他主管機構或任何機構審查委員會發出的任何書面(或據本公司所知，口頭)通知或 函件，要求終止、暫停或實質性修改由本公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。
(H)本公司生成的有關本公司產品的任何數據均不屬於任何與該等數據的真實性或科學完整性有關的任何權威機構正在採取的或(據S所知)受到威脅的任何行動的標的。
(I)據S所知，任何公司產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節(或任何類似的醫療保健法)所指的範圍內摻假，(Ii)在《美國法典》第21篇第352節(或任何類似的醫療保健法)中使用錯誤的品牌，或 (Iii)實質性違反《美國法典》(或任何類似的醫療保健法)。自2020年8月10日以來，本公司或據本公司所知，其各自的任何合同製造商均未收到FDA或任何其他當局發出的任何FDA 483表格、警告信、無標題信件或其他類似信件或書面通知，指控或聲稱重大違反FDA或任何其他當局向本公司頒發的任何適用的醫療保健法律或許可證。每一種公司產品的開發、製造、儲存、分銷和銷售在所有實質性方面都符合所有醫療保健法和所有適用法律，包括與研究用途、上市批准、質量體系法規有關的法律
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(QSR)、當前良好的製造規範、包裝、標籤、廣告、儲存、推廣、進出口、分銷、樣品提供、記錄保存和報告。本公司並無任何調查、行動或程序待決或據本公司所知受到威脅，包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每宗個案中均指稱任何適用於任何本公司產品的違規行為。自2020年8月10日以來，本公司或據本公司S所知，其各自的合同製造商所擁有、租賃或運營的任何製造基地均未或一直受到食品藥品監督管理局或其他主管部門強制或要求的關閉或進出口禁令的約束。據本公司S所知，並無任何事件可合理預期導致 任何主管機關或食品及藥物管理局的任何警告函、無標題函件或要求對本公司產品或該等產品的製造或分銷方式作出重大改變的任何索賠、訴訟、法律程序、調查、執法、檢查或其他行動。
(J)本公司使用或代表本公司使用的所有廣告材料均經充分證實，並在所有重要方面符合已使用或使用該廣告材料的國家或司法管轄區內FDA或其他主管機構(包括聯邦貿易委員會)批准或批准的本公司產品信息。
(K)自2020年8月10日以來，本公司從未主動或非自願地發起、進行或發出或導致 發起、進行或發出任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知或向批發商、分銷商、 零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者發出與任何公司產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關的其他通知或行動，本公司目前也沒有考慮就任何公司產品啟動、進行或發佈任何上述行動。本公司未收到FDA或任何其他權威機構的任何書面通知，涉及(I)召回、退出或更換本公司銷售或擬銷售的任何本公司產品，(Ii)更改營銷分類或任何本公司產品的標籤，或(Iii)終止、禁止或暫停本公司產品的製造、營銷或分銷 。
4.33所提供的資料。在美國證券交易委員會的備案文件和發給S母公司股東的郵件中，對於徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)擬進行的交易，本公司明確提供或將提供的任何信息均不會在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視情況而定)包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 。不具有誤導性(受制於本公司提供的材料或母公司的美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、註冊聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制)。
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第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露，並且不遲於本協議日期前第二天以未經編輯的形式公開提供(從此類美國證券交易委員會母文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警告性或預測性陳述)，應承認，此類母美國證券交易委員會文檔中披露的任何內容均不應被視為修改或限定5.1、5.3、5.8或5.12節中所述的陳述和保證：
5.1公司的存在和權力。母公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外， 並無從事任何業務活動。每一母公司均擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產，並 經營其目前經營的業務。每一母公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要具備此類資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均處於良好的地位(就承認這一概念的司法管轄區而言)，除非未能單獨或整體地獲得如此資格、許可或良好的聲譽， 對母公司各方沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司自成立以來，除為完成業務合併而開展的活動外，未開展任何其他業務活動。母公司各方已在本協議日期前向本公司提供了各自組織文件的完整和準確副本，每種情況下都已於本協議日期 進行了修訂。母締約方沒有采取任何違反或克減其組織文件的行動。母公司的每一方均擁有及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要權力及權力，不論是否為公司或其他機構。
5.2合併子公司合併子公司成立的目的僅為從事與此相關的交易和活動。母公司或母公司的全資(直接或間接)附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。
5.3公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲母公司股東批准。本協議母方及其所屬附屬協議的每一方的簽署和交付，以及母方每一方對本協議擬進行的交易的完成，均已由母方採取所有必要的公司行動(母股東批准除外)正式授權。母方不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的附屬協議，或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議擬進行的交易。本協議和母方為其中一方的附屬協議已由母方正式簽署並交付，假設本協議及其每一方(母方除外)得到其他各方的適當授權、簽署和交付，則本協議和母方為一方的附屬協議構成了母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
5.4政府授權。假設本公司第4.3節陳述和保證的準確性，母方簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議擬進行的交易，均不需要 任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克備案和批准， (B)向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書，(C)與歸化有關的須向開曼羣島註冊處提交的文件，以及 (D)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書以及根據《高鐵法案》要求的任何申請。
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5.5不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議，或母方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與母方的組織或構成文件相牴觸或衝突，(B)違反、衝突或構成對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致母方的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的任何權利，或(Br)在第(I)(Iv)條中的每一項情況下，導致母方有權獲得的任何物質利益的損失，根據對母方或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)根據任何母方組織文件的任何規定，要求任何 個人同意、批准或放棄任何同意、批准或放棄，但應在交易結束前獲得(並向公司提供副本)的同意、批准或放棄除外，但第(B)(B)(E)條的情況除外，該等同意、批准或放棄不會對個人或整體產生重大不利影響。
5.6查找人費用。除附表5.6所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而母公司或其聯營公司於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
5.7股票發行。在每種情況下，構成合並總對價的股份和任何溢價股份，當根據本協議發行時，將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付和免税，而構成總合並對價的每股該等溢價股份或股份將免費發行，不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和母公司的組織或組織文件規定的轉讓限制除外。組成合並總代價的股份及任何溢價股份應在 符合所有適用證券法及其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人士S對該等股份或與該等股份有關的權利。
5.8大寫。
(A) 於本協議日期，母公司的法定股本為22,100美元，分為200,000,000股母公司A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 其中5,621,910股母公司A類普通股(包括任何已發行母公司單位所包括的母公司A類普通股)、2,250,000股母公司B類普通股及無優先股已發行及發行。截至本協議日期，已發行及未償還的母公司認股權證共11,250,000份(包括任何未償還母公司單位所包括的母公司認股權證)及9,350,000份母公司私募認股權證。未發行任何其他股本或其他有投票權證券(包括母公司有權就母公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)， 預留供發行或發行。所有已發行及已發行的母公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受開曼公司法任何條文、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦不會因此而發行。全部
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尚未發行的母公司認股權證已獲正式授權及有效發出，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款向母公司強制執行，但須受可執行性例外情況規限，且不受開曼公司法、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合約的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束。除母公司S組織文件另有規定外，母公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的合約義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。所有已發行的母公司單位、母公司普通股和母公司認股權證均已按照所有適用證券和其他適用法律發行，且除適用證券法和母公司的組織或組成文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
(B)Merge Sub被授權發行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(Merge Sub普通股)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行並已發行。任何其他股本或 其他有投票權證券(包括合併附屬公司有權就合併附屬公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務)均未發行、預留供發行或發行在外。合併子公司所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，且不受或不違反大中華合夥公司、合併子公司S組織文件或合併子公司作為訂約方或約束合併子公司的任何合約項下的任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的任何購買 購回、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本的未償還合約責任。合併子公司並無向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清合約責任。
5.9所提供的資料。母公司明確提供或將提供的信息均不會在登記聲明、委託書/招股説明書或其他要約文件中以引用方式納入或納入， (A)首次提交登記聲明時，(B)登記聲明生效日期，(C)委託書/招股説明書郵寄給母公司S股東的日期，以及(D)在母股東大會(視情況而定)的時間。包含任何對重大事實的不實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實 鑑於作出陳述的情況不具誤導性(受制於母公司提供的材料或包含在母公司美國證券交易委員會文件、額外的母美國證券交易委員會文件、註冊聲明或任何其他備案文件中的材料中規定的資格和限制)。
5.10信託基金。截至本協議日期，母公司根據母公司與受託人於2021年12月17日簽訂的《投資管理信託協議》(《信託協議》)，在母公司為其公眾股東的利益而設立的由大陸股票轉讓信託公司(受託人)維持的信託賬户(受託人)中擁有約2,387萬美元。信託協議是有效的，具有完全的效力和作用，並可根據其條款 強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且除美國證券交易委員會母文件中所述者外，未經任何修改或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的或暗示的)會導致母美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，也不會使任何選擇贖回其類別的人士(持有母公司首次公開發行母公司A類普通股的母公司股東除外)有權贖回其類別
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根據母公司章程的A股普通股)轉至信託賬户中的任何部分收益。在結算前，除根據信託協議及母公司章程的規定外，信託賬户內的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下合理預期會構成該等重大違約的事件。沒有 針對該信託帳户的索賠或訴訟待決。自2023年6月27日以來，Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的除外)。自生效時間起，(I)母公司根據母公司章程解散或清算的義務終止，以及(Ii)母公司不應因本協議預期的交易的完成而根據母公司章程解除和清算母公司資產的任何義務。於生效日期後，母公司股東(首次公開招股或税務機關的承銷商除外)無權從信託户口收取任何款項，但如母公司S公眾股東已根據母公司章程細則選擇認購其母公司A類普通股以供贖回(或與延長母公司S完成業務合併的最後期限有關)，則不在此限。
5.11上市。母公司A類普通股、母公司單位和母公司權證在納斯達克上市，交易代碼為IVCP、IVCPU和IVCPW。
5.12董事會批准。
(A)母公司S董事會(包括董事會所需的任何委員會或小組)正式通過的決議(此後未予修改或撤銷)已(I)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議、該母公司為參與方的附屬協議，以及按本協議和本協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易，(Ii)確定本協議、母公司為參與方的附加協議，因此，根據本文所載條款及條件，擬進行的交易符合母公司及母公司S股東的最佳利益，(Iii)指示將母公司建議 提交母公司S股東於母公司股東大會上審議，(Iv)決定擬進行的交易構成企業合併，該詞的定義見母公司 章程細則及(V)建議母公司S股東採納及批准各項母公司建議(公司董事會建議)。
(B)合併子公司S董事會(包括董事會的任何必要委員會或小組)通過正式通過的決議(此後不修改或撤銷)，截至本協議日期，合併子公司S董事會已(I)批准合併子公司簽署、交付和履行本協議、合併子公司為當事人的附屬協議，以及按照本協議所述條款和條件完成擬進行的交易(包括合併)，(Ii)宣佈本協議擬進行的交易是可取的。(Iii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益，及(Iv)建議合併附屬公司唯一股東S採納本協議。
5.13母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。
(A)自S根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了母公司要求提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何修訂、重述或
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作為本協議的補充，並將盡最大努力提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件 (受制於母公司S根據第6.5條提交註冊聲明的義務)(額外的母公司美國證券交易委員會文件)。母公司已向公司提供了提交給美國證券交易委員會的 表格中所有內容的真實完整副本，但在本協議簽訂前至少兩(2)個工作日內，母公司已通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供了完整的、未經編輯的全文：(I)母公司S 從母公司被要求提交表格的第一年開始，母公司每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)從第一季度開始，母公司被要求提交此類表格的每個財政季度的S表格季度報告，(Iii)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來，與S母公司股東大會有關的所有委託書(無論是年度會議或特別會議)，以及與股東同意有關的所有資料聲明，(Iv)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、報告、自母公司S成立以來，母公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(如果已根據本第5.13節向 公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文第(I)至(Iv)款中提到的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲取，統稱為已修改、修訂或被後來的備案文件取代的母公司美國證券交易委員會文件)。
(B)母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的要求編制。在向美國證券交易委員會提交或 提交(視情況而定)時，母公司不會也不會也不會向美國證券交易委員會提交其他母公司文件(除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或 其他母公司美國證券交易委員會文件修改、修訂或取代，則在該申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；提供, 然而，上述規定不適用於本公司明確提供或將提供的任何資料中的陳述或遺漏 以參考方式納入或納入註冊聲明或其他備案文件的任何資料。
(C)如在第5.13節中使用的，術語？檔案？應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(D)由於母公司S自首次公開募股以來作為《證券法》所指的新興成長型公司，經《就業法》修訂的新興成長型公司，或《交易法》所指的較小的報告公司，依賴於各種報告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已 建立並維護財務報告內部控制制度(定義見《交易法》規則13a-15和規則15d-15) 足以為母公司S財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制母公司S財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已 建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保 與母公司有關的重要信息被披露由母公司內部其他人向母公司S通報主要高管和主要財務官。
(E)父母沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
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(F)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規定。母公司A類普通股根據交易法第12(B)條登記，並在納斯達克上市交易。於本 協議日期，並無任何重大訴訟待決，或據母公司所知，就納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市或禁止將上市轉讓予納斯達克一事向母公司發出威脅。母公司未根據《交易所法案》採取任何旨在終止母公司A類普通股登記的行動 。
(G)母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司財務報表(I)是完整、準確和公允列報的，符合在所有實質性方面一致適用的美國上市公司會計準則和S-X法規或S-K法規(視情況而定)、母公司在各個日期的財務狀況、以及當時結束的各個時期的運營結果、股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，則以下列條件為準：對於正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註)，(Ii)按照美國公認會計準則編制，根據在所涉期間一致適用的PCAOB標準(如果是任何未經審計的財務報表，受正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註的情況)(Iii)在經審計的母公司財務報表的情況下，本公司已按照上市公司會計準則 進行審計，且(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計規定以及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法(包括S-X條例或S-K條例)的規則及規定。
(H)除(I)於母公司財務報表中或在母公司 美國證券交易委員會文件中特別披露、反映或完全保留或披露外，(Ii)自母公司S成立以來在正常業務過程中產生的負債及責任，及(Iii)合理地預期不會對母公司及合併子公司產生重大不利影響的負債，概無與母公司有關的負債、債務或責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未聲明或其他)。
(I)除在母公司美國證券交易委員會文件中披露外，母公司未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱(br}母公司向母公司S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)母公司向S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中有重要作用的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。
5.14某些業務慣例。父母或據父母所知，父母的任何代表(代表父母行事)均未(A)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(B)非法向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何款項，(C)違反反腐敗法的任何規定，或(D)支付任何其他非法款項。自首次公開募股以來，母公司或任何董事、高管，或據母公司所知，母公司的任何代理人或員工(也不是代表上述任何內容行事的任何人，但僅以董事母公司的高管、員工或代理人的身份行事)，從未直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何實質性金額的禮物或類似利益 以便在任何實際或擬議的交易中幫助母公司，如果這些交易不在未來提供或繼續，有理由預計將(I)對母公司的業務產生不利影響，(Ii)在任何私人或政府行動中使母公司受到訴訟或處罰。
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5.15反洗錢法。母公司的業務在任何時候都是按照反洗錢法進行的，母公司在反洗錢法方面沒有任何涉及母公司的行動，據母公司所知，沒有任何涉及母公司的行動受到威脅。
5.16關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解。
5.17訴訟。並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或影響其資產或財產的未決或據母公司所知的威脅訴訟，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令或影響其或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。
5.18遵守法律。母方或據母方所知，母方、代表母方行事的任何代表或其他人在任何實質性方面均未違反所有適用法律和命令，自2021年2月3日以來，也沒有此類人員在所有實質性方面未能遵守所有適用的法律和命令。自2021年2月3日以來，(A)沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致任何母方違反或未能遵守，或任何母方因違反或實質性不遵守管理局適用的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何責任，或(Br)任何當局對其或其業務的進行或運營或其任何資產的所有權或使用採取任何行動，或在父母所知的情況下，受到威脅，聲稱父母一方違反或不遵守任何此類規定。自2021年2月3日以來，家長當事人從未收到過關於違反任何法律或任何當局所輸入的任何判決、命令或法令的任何違反法律或任何判決、命令或法令的書面威脅 ，或(據家長S所知)被口頭指控，或向家長S發出書面或口頭通知。
5.19未作某些更改。自母公司財務報表所載最新資產負債表之日起至本協議日期為止，(A)母公司訂約方已按正常程序及以符合過往慣例的方式處理各自的業務；(B)母公司並無對母公司造成任何重大不利影響；及(C)母公司並無採取任何行動，若在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，將須根據第6.1節徵得本公司同意( 本公司並未就此給予同意)。
5.20費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會 文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。
5.21不是投資公司。任何母公司都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。
5.22經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，但其費用及開支 須由母公司支付的人士除外。
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5.23税務事宜。
(A)(I)母公司和合並子公司已按時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表 (考慮到任何適用的延期)，並已支付所有已到期的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，但善意爭奪的税款除外，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(Ii)所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、正確和完整的；(Iii)沒有針對母公司或合併子公司S或合併子公司S知情的訴訟， 關於母公司或合併子公司的任何税額的待決或書面建議；(Iv)對於母公司或合併子公司S或合併子公司的任何資產可被徵收留置權的母公司税收的評估或徵收，沒有豁免或延長訴訟時效(根據延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；(V)母公司和合並子公司已收取並向適用的税務機關匯回母公司和合並子公司應徵收的所有重大銷售税；(Vi)母公司和合並子公司已按規定扣繳或徵收與任何已支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何金額有關的、母公司或合併子公司應扣繳或徵收的所有重大税款；(Vii)母公司和合並子公司均未要求美國國税局作出任何書面裁決(或任何其他税務機關的任何類似裁決)；(Viii)母公司或合併子公司的任何資產都沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司或合併子公司都沒有收到母公司或合併子公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區的税務機關的書面請求，聲稱母公司或合併子公司在該司法管轄區應納税或可能納税，且母公司和合並子公司均未在其組織所在國家以外的國家設立永久機構(適用税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)母公司或合併子公司並無授權任何人(母公司或合併子公司的僱員除外)代表母公司或合併子公司就與母公司或合併子公司的任何税務或税務申報有關的任何税務、納税申報表或訴訟行事； (Xi)母公司或合併子公司均不是任何税收分享、税務賠償或税收分配合同的當事人(但在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的合同除外，其主要目的與税收無關)；(Xii)母公司和合並子公司都不是《守則》第1504(A)節所指的附屬集團的成員，該集團提交綜合聯邦所得税申報單(但母公司共同為母公司的集團除外)；(Xiii)母公司和合並子公司均不對任何其他人的税收負有責任：(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施(主要與税收無關的習慣商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同除外))；(Xiv) 母公司和合並子公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及 (Xv)母公司和合並子公司均不是守則和財政部監管1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的上市交易的一方。
(B)母公司及合併附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應課税期間 計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481條作出的任何調整(或任何相應或類似的州、地方或非美國的規定)。所得税法)，原因是：(Br)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前簽署的《税法》第7121條所述的任何結算協議(或類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Iii)在截止日期當日或之前在正常營業過程之外進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置； (Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損帳户，在財政部法規第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下描述。
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(C)母公司及合併附屬公司均不知悉任何事實或情況，亦未採取或 同意採取任何行動，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或阻礙該歸化計劃的税務處理資格或該合併計劃的税務處理資格。
5.24名員工；福利計劃。除附表5.24所列外，Parent沒有任何員工，也從未僱傭過任何員工。母公司對任何員工沒有 未履行的重大責任。母公司從來沒有也不會在任何母公司員工福利計劃下維護、發起、出資或承擔任何直接或間接責任，本協議或其他交易協議的簽署和 交付以及交易的完成都不會：(A)導致或觸發任何應付給母公司的任何 董事、高管或員工的付款(包括遣散費、失業救濟金、獎金或其他)；或(B)導致任何該等員工福利的支付或歸屬時間加快。本協議的簽署和交付，或交易的完成， 無論是單獨的還是與任何其他事件(S)相關的，都不會產生母公司因守則第280G條的規定而無法根據母公司員工福利計劃或母公司或其關聯方在截止日期前訂立的任何其他安排支付或應付的任何金額而扣除的任何金額。
第六條
有待結束的當事各方契約
6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：
(A)除本協議或附屬協議明確規定或附表6.1(A)所載者外，自本協議日期 起至本協議根據其條款終止之日(過渡期)(以較早者為準)，各方只可在正常過程中(包括支付 應付賬款及收取應收賬款)開展業務，並就本公司而言，以商業上合理的努力維持其與客户、供應商及與本公司有重大業務關係的其他 人士的業務關係不變。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律另有規定外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起(以較早者為準)，未經另一方S事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司或母公司均不得或允許其子公司：
(I)修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，但如本協議所述者除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；
(Ii)修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或 放棄任何(A)任何重要合同或(B)母公司、重要合同、協議(包括任何母公司協議)、租賃、許可或母公司的其他權利或資產(視情況適用)項下的任何實質性權利；
(Iii)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，修改、修改或在任何合同、協議、租賃、許可證或承諾中加入 ，包括資本支出，期限為一年或更長，或要求公司或母公司(如適用)支付超過100,000美元(單獨或總計超過100,000美元)；
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(4)資本支出超過100,000美元(單獨或合計)；
(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司S或母公司S的任何重大資產(如適用)，除非根據本協議披露的現有合同或承諾，或在符合以往慣例的正常業務過程中；
(Vi)僅就本公司而言，(I)轉讓、出售、轉讓、租賃、許可、再許可、不主張、 保留、受留置權(允許的留置權除外)約束、放棄、允許失效或以其他方式處置本公司在公司擁有的知識產權中的任何權利、所有權或權益(但在正常業務過程中授予客户、最終用户或服務提供商的公司擁有的知識產權的非獨家許可除外)；或(Ii)向任何第三方披露任何商業祕密(除非根據在正常業務過程中籤訂的包含對其提供合理保護的書面保密協議)；
(Vii)(A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及 (C)修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；
(Viii)(A)向任何人士作出任何貸款、墊款或出資；。(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的款項，就本公司而言，超過本金總額250,000美元，或如該等新債務的本金總額連同本公司所有其他債務的本金總額將超過1,000,000美元，則超逾1,000,000美元。(Br)公司及母公司(1)如招股章程所述，(1)向母公司作出本票證明為營運資金墊款的本票所證明的貸款，以及(2)公司間債務。或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；
(Ix)容受或產生對本公司S或母公司S(視何者適用而定)資產的任何留置權(準許留置權除外)；
(X)延遲、加速、取消或放棄欠公司或母公司的任何應收賬款或債務(視何者適用而定)，或撇銷或撥備該等應收賬款或債項(就本公司而言，在正常業務過程中與過往慣例一致者除外)；
(Xi)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或實質上所有資產或業務；對任何人進行任何重大投資；或被任何其他人收購；
(Xii)終止或 允許任何保障公司或母公司S或母公司S(視情況而定)資產的保險單失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有可比扣除額的保險公司承保的替代保險單完全有效，其承保範圍等於或大於終止或失效保險單的承保範圍，保費大致相同或更少；
(Xiii)放棄、免除、提起、妥協、和解或同意在任何 當局面前解決任何法律程序或任何訴訟，在每種情況下，放棄、免除、執行、妥協或和解金額超過100,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事一方施加強制令或其他非金錢救濟；
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(十四)除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或慣例作出任何重大改變或減記其資產價值；
(十五)變更其主要營業場所或者組織管轄範圍；
(Xvi)本公司發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券，但不包括母公司根據母公司章程或第6.6(B)條贖回母公司根據母公司章程細則或第6.6(B)條持有的母公司持有的母公司A類普通股和母單位的任何證券，與本公司收盤前的融資有關，或與本公司或母公司的每一家公司或母公司有關，但與根據 任何條款行使權利有關的除外；
(Xvii)(A)作出、更改或撤銷任何重要的税務選擇；。(B)更改任何重要的會計方法；。(C)就税務的任何重大索償、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(D)訂立與任何税項有關的任何税項分配、分税、税務賠償或其他結束協議(但在正常業務過程中訂立的合約除外，而該合約的主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動或明知不採取任何行動， 採取行動或不採取行動阻止或阻止或可以合理地預期阻止或阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇；
(Xviii)與其任何聯營公司訂立任何交易，或向其任何聯營公司分發或墊付任何重大資產或財產，但按正常程序支付薪金及福利除外；
(Xix)僅就本公司而言，除法律或計劃條款規定的 外，(A)增加本公司任何僱員或本公司服務提供者經理或以上級別的任何僱員或服務提供者的薪酬、獎金、退休金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資，但按以往做法在正常業務過程中增加的年度報酬除外，(B)加速授予或支付本公司任何僱員或服務提供者的任何補償或福利，(C)訂立、修訂、終止、修訂任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本計劃之日生效，則為計劃)所使用的精算假設，或授予、修訂或終止其項下的任何獎勵 ，(D)向公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照過去的做法墊付費用除外，(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；(F)採取任何遣散費或保留計劃；(G)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何 行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何計劃下的補償或福利；(I)免除任何貸款，或向S公司的任何董事、高級管理人員、承包商或員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行差旅預付款除外)；。(J)僱用或聘用任何新員工或顧問，如果該新員工或顧問每年的基本薪酬將超過200,000美元；或(K)放棄與任何公司員工或服務提供商有關的任何限制性 契約；
(Xx)未能適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；
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(Xxi)僅就本公司而言，(A)限制 公司從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(B)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，但上述限制或授予不會、也不會合理地單獨或總體地對公司業務的正常運作產生重大不利影響或重大幹擾的情況除外；或
(Xxii)同意或承諾執行上述任何一項。
(B)本協議並無賦予母公司或合併附屬公司在截止日期前直接或間接控制或指導S公司運營的權利，而本協議亦無意直接或間接賦予本公司在截止日期前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。 在截止日期之前，本公司、母公司和合並子公司均應按照本協議的條款和條件，對其各自的業務行使完全控制和監督的權利。
6.2排他性。
(A) 在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應盡最大努力促使各自的子公司和代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接(I)故意鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判，或採取任何可合理預期導致替代方案的行動。(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力或可合理預期導致替代提案的任何其他行動，(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合同或協議 或(Iv)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人進行或試圖進行任何上述任何努力或嘗試；提供, 然而，將本第6.2條的規定或本協議的存在告知有關人員的行為，將不被視為故意鼓勵、招攬、發起、參與或參與本第6.2(A)條，或以其他方式構成違反本第6.2(A)條。本協議簽署後，公司和母公司應立即 並安排各自的代表終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何討論或談判。本公司及母公司 各自代表的任何作為或不作為，如屬本公司或母公司(視何者適用)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下S義務的任何作為或不作為(須理解，該責任應為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表所享有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充，而非以此為限)。就本協議而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，另類交易一詞係指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)就本公司而言，任何出售、租賃、交換、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置本公司全部或主要部分資產(正常業務過程中出售庫存除外)或本公司任何股本或其他股權；(C)關於母公司、任何其他業務合併或(D)關於本公司、本公司、其任何附屬公司或新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股本證券的任何公開發售。
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(B)如本公司或母公司或其任何代表(每一名均為替代建議)有建議或表示有興趣進行替代交易，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後的一(1)個工作日內)將該替代建議及其實質條款和條件(包括其任何更改)及提出任何該等替代建議的 人的身份通知本協議的其他各方。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報有關任何此類替代方案的重大進展。如本文針對母公司所使用的，術語 備選方案不應包括母公司在正常業務過程中收到任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司S在潛在業務合併目標中的利益；提供, 然而，，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。
6.3獲取信息。在過渡期間，本公司和母公司應各自作出商業上合理的努力， (A)繼續允許另一方、其法律顧問及其其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士合理要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表配合另一方調查母公司的業務(如屬公司)或母公司的業務(如屬母公司)；但根據本條款6.3進行的任何調查(或在本條款生效日期之前進行的任何調查)均不影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本條款6.3進行的任何調查不得以不合理幹擾本公司業務開展的方式進行。儘管本協議有任何相反的明示或暗示，如果 (X)本公司或母公司的法律顧問認為這樣做會導致失去或放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Y)該等信息受保密義務和類似限制的約束，則任何一方均不被要求提供上述訪問或向另一方披露任何信息，該等信息可能適用於可能由S不時擁有的第三方向本公司或母公司提供的信息。
6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：
(A)任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司的任何權利或特權喪失(或在交易結束後失去本公司的任何權利或特權)，或對本公司S或其母公司的任何資產產生任何留置權；
(B)任何當局就本協定或附屬協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他 通訊；
(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅的、與之有關的或涉及或以其他方式影響的任何訴訟，或與完成本協議或附屬協議所預期的交易有關的任何訴訟；
(D)納斯達克就母公司證券上市發出的任何書面通知；
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(E)發生已經或將會對母公司或公司產生重大不利影響(視情況而定)的任何事實或情況，但就第9.2(A)節或第9.3(A)節而言，不提供此類通知不應被視為違反本協議；以及
(F)在本協議有效期內的任何時間，本協議所載有關該一方的任何陳述或擔保有任何不準確之處，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而合理地預期該等情況會導致本公司符合第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)條或第9.3(A)、9.3(B)或9.3(C)條所述的任何條件，但是，如果家長不滿意，則不應被視為違反第9.2(A)節或第9.3(A)節的規定。
6.5註冊聲明/委託書；其他備案文件。
(A)在簽署本協議後，母公司和本公司應在切實可行範圍內儘快共同準備並向美國證券交易委員會及所有其他適用監管機構提交雙方均可接受的委託書，以便向母公司普通股持有人徵集足以在為此召開的 母公司普通股持有人會議(母公司股東大會)上獲得母股東批准的委託書。該等委託書應採用委託書(委託書)的形式，並應包括在採用S-4表格的註冊説明書或其他適當的格式中，包括母公司向美國證券交易委員會提交的任何生效前或生效後的修訂或補充(註冊説明書)，其中還應包括招股説明書(該招股説明書連同委託書及其任何修訂或補充、委託書/招股説明書)，母公司在歸化和合並中可發行的證券應根據招股説明書進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論。母公司亦同意盡其最大努力取得進行擬進行交易所需的所有國家證券法或藍天許可及批准，本公司應按合理要求提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或 股東的所有資料。母公司和公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供關於其自身、子公司、高管、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於在準備登記聲明、委託書/招股説明書、根據《交易法》提交的與簽署本協議和附屬協議有關的表格8-K的當前報告時可能合理需要或適宜的或可能被合理要求的其他事項的信息。根據交易法提交的關於完成本協議預期交易的8-K表格的當前報告，或母公司、本公司或其各自子公司 或其各自子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交的與本協議預期的合併和其他交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請(要約文件)。
(B)母公司(I)應準許本公司及其代表律師審閲及評論註冊説明書及委託書/招股章程及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交註冊説明書及委託書或其任何證物、修訂或補充文件。在收到通知後，母公司應在切實可行的範圍內儘快向公司及其 提供法律顧問通知和所有通信的副本(如果該等通信為口頭通信，則提供其摘要)，包括美國證券交易委員會或其工作人員、母公司或其任何代表之間、另一方面美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府官員對註冊聲明和委託書/招股説明書的任何意見，並且在每種情況下，應與
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公司及其法律顧問與任何此類通信有關。未經與 公司合理真誠協商，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函。母公司將盡其合理最大努力允許公司S律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司在收到有關通知後，應立即通知本公司註冊聲明及委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件已提交美國證券交易委員會的時間，以及註冊聲明宣佈生效或與註冊聲明有關的任何停止令發出的時間。
(C)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應在切實可行範圍內儘快將委託書/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則和開曼羣島適用法律召開母公司股東大會，並在本協議其他條款的規限下，徵求該等持有人的受委代表投票贊成採納本協議和批准擬進行的交易，以及 提交母公司普通股持有人供母公司股東大會批准或通過的其他建議。
(D) 母公司在編制、提交及分發註冊説明書及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)時，應在各重大方面遵守證券法及交易法、適用的納斯達克規則及開曼羣島所有適用法律下的所有適用條文及規則，以及根據委託書/招股説明書徵求委託書及母公司股東大會的召開 。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保每份登記聲明、委託書/招股説明書在首次分發給母公司普通股持有人之日和母公司股東大會召開之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導(如果，該母公司不對本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的任何專門與本公司有關的信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責)。本公司聲明並保證，本公司為納入註冊聲明或委託書/招股説明書(視何者適用而定)而提供的與本公司有關的資料，自注冊聲明的生效日期及委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人之日起，或在母股東大會舉行時，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述根據作出陳述所需的重大事實。不誤導(有一項理解，即使本協議中有任何相反的規定，前述僅適用於僅與公司有關的信息)。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司或本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，從而使前面兩句話 在任何實質性方面不正確的變化，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內，傳播給母公司普通股持有人(但儘管本協議另有規定，本公司對登記聲明或委託書/招股説明書所載任何事項的準確性或完整性不負責，亦不對母公司或任何其他人士負任何責任，但本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的與本公司有關的資料(或 任何其他資料)除外)。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。
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(E)根據母公司章程和適用的證券法律、規則和法規，包括開曼公司法和納斯達克的規則和法規，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)通過普通決議，採納和批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；(Ii)以特別決議的方式通過和批准與歸化有關的組織文件，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議書，並以本協議附件A和B所附的形式修訂和重述與歸化相關的 母公司組織文件(更改內容可由母公司和公司書面商定，隨後可由母公司和公司在註冊聲明生效前的任何時間通過雙方書面協議進行修訂)；(Iii)通過普通決議案，根據適用的納斯達克規則通過和批准與歸化和合並相關的母公司普通股的發行；(Iv)通過普通決議案，批准母公司股權激勵計劃；(V)通過普通決議案，批准完成合並和本協議及附屬協議預期的其他交易所需或適宜的任何和所有其他批准(上文第(I)至(V)條所述的建議，即所需的母公司建議)；(Vi)以普通決議的方式，批准母公司S在交易結束後的董事會； (Vii)以普通決議的方式，批准根據納斯達克規則發行母公司普通股所需的所有批准，涉及與本協議項下擬進行的交易相關的任何融資；以及 (Viii)是否有足夠的法定人數以普通決議的方式批准在必要時休會母公司股東大會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何規定，或留出合理的額外時間提交或郵寄母公司根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂的披露內容，根據適用法律及母公司S股東於母公司股東大會前發佈及審閲該等補充或修訂披露事項的合理可能需要(前述條款第(I)至(Viii)項所載建議統稱為母公司建議)。
(F)母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力使註冊聲明澄清美國證券交易委員會的評論，並在合理可行的情況下儘快使註冊聲明在其後生效。在登記聲明獲得美國證券交易委員會批准後，母公司應儘快安排將委託書/招股説明書連同所有其他要約文件分發給母公司普通股持有人。要約文件應根據母公司章程、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，向母公司的公眾股東提供機會，按相當於信託賬户資金按比例分配的每股價格贖回全部或部分母公司A類普通股。根據母公司細則，信託户口所持款項將首先用於贖回已選擇贖回母公司S公眾股東所持有的母公司A類普通股。
(G)母公司應於登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會，以尋求批准每項母公司建議，而母公司應真誠地與本公司磋商召開該等會議的日期 。母公司應盡最大努力向其股東徵集有利於批准和採納母公司提案的委託書。母公司S董事會應建議母公司普通股持有者投票贊成母公司的提議。
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(H)本公司承認，委託書/招股説明書的很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行範圍內儘快向母公司提供母公司要求在委託書/招股説明書內載入或附上的資料，且該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及其下頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在準備和提交註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與母公司合理合作，並應在起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的評論方面，向母公司及其律師合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工。
(I)除適用法律另有規定外，母公司契約規定，母公司、母公司S董事會或其任何委員會不得撤回或修改，或以母公司S董事會或其任何委員會的正式行動公開或正式提議撤回或修改母公司董事會的推薦意見。
(J)儘管本協議或任何附屬協議有任何其他與本協議相反的規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併公開提交任何文件，但在提交包括有關公司信息的任何文件之前， 母公司應向公司提供文件副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息。
6.6信託帳户。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出有關通知(該通知應由父母根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)根據信託協議，父母(A)應根據信託協議安排將根據信託協議所要求的任何文件、意見和通知交付給受託人，(B)應盡其商業上合理的努力促使受託人(1)在緊接 歸化之前，在到期時向公眾股東持有的母公司A類普通股支付所有應付款項(母公司贖回金額)，(2)在收盤時，向有權獲得該款項的適用人員支付任何未支付的公司交易費用和 母公司交易費用，並向X系列優先股的每位適用持有人支付X系列總金額的適用部分；(3)在第(2)節中支付未支付的公司交易費用、母公司交易費用和X系列總金額後，根據本協議和信託協議，向X系列優先股的每一位適用持有人支付適用的X系列期權金額，以獲得現金，以代替結算對價電子表格中規定的合併總對價的任何部分，以及(4)在第(3)分段支付X系列期權總金額後，在成交時向母公司或尚存公司支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以供立即使用，及(Ii)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。如果信託賬户中的可用金額不足以支付本第6.6節第(1)至(3)款所述的任何金額，母公司將用其根據第6.9節的融資安排獲得的資金支付 。
6.7合併子公司的義務 母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成本協議項下擬進行的交易。在不限制前述規定的情況下，母公司作為合併附屬公司的唯一股東，將於本協議日期後於合理可行範圍內儘快批准及採納本協議及據此擬進行的交易(包括合併)。
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6.8與監管部門的批准合作。母公司和公司各自以及母公司和公司將促使各自的關聯公司盡合理的最大努力在可行的情況下儘快遵守任何適用的反壟斷法可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，每一方應迅速向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何申請或提交相關的信息和協助，並將盡最大努力在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期。母公司和公司同意不會，母公司和公司 同意促使每一家關聯公司不根據高鐵法案和其他適用的反壟斷法延長任何等待期，也不與任何機構達成任何協議，以推遲或以其他方式不盡快完成本協議擬進行的任何交易，除非事先得到非請求方的書面同意，否則 非請求方可全權酌情拒絕同意。母公司及本公司均不得，並應盡其合理最大努力促使各自的聯屬公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人士，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，前提是這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案和任何適用的反壟斷法所規定的任何批准方面造成任何重大延誤，或 顯著增加無法獲得任何批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構與本協議擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理審查向任何此類機構提出的任何實質性書面通信，並納入對其的合理評論；(Iii)就根據反壟斷法就此類交易開始採取的任何行動，立即向另一方發出書面通知； (Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的任何涉及反壟斷法的交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該機構允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類機構，在每一種情況下，都與本協議和本協議預期的關於反壟斷法的交易有關；但根據本節要求提供的材料可進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用，(2)遵守合同安排，(3)遵守適用法律，以及(4)解決合理的特權或保密問題；此外，一方當事人可合理指定根據本條款6.8節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料為僅限外部律師。
6.9融資。本公司及母公司均應在收盤時作出商業上合理的努力，以取得與本協議項下擬進行的交易有關的融資，其形式及實質須為母公司及本公司合理接受，包括但不限於已承諾的股權投資(包括任何私募股權投資)、可轉換債務、債務融資、不贖回安排及/或後盾安排。
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6.10收盤前融資。自 本協議之日起及之後，公司應採取商業上合理的努力，以母公司和公司合理接受的形式和實質獲得額外融資，包括通過出售額外的X系列優先股，截至2023年12月31日，總購買價最高可達2,680,000美元，此後最高可額外購買3,000,000美元，用於根據 第6.5節、第6.8節、第6.9節、第7.3節或第8.1節(收盤前融資)履行其契諾和協議。本公司不得於本協議日期後訂立任何出售X系列優先股股份的協議，除非(I)訂立該協議的適用買方同意放棄根據第3.3(C)條就根據該協議出售的X系列優先股股份選擇收取現金代價以代替母公司普通股的任何權利，及 (Ii)根據出售X系列優先股股份的協議規定，完成合並時就該協議應付的任何額外代價只以母公司普通股支付。即使本協議有任何相反規定，公司履行第6.5節、第6.8節、第6.9節、第7.3節或第8.1節規定的任何契約或協議的義務是(X)從本協議之日起至2023年12月31日(2023年)，明確的條件是本公司在本條款第6.10節所設想的2023年期間籌集總計2,680,000美元的開盤前融資(2023年最低開盤前融資)，並且在公司獲得2023年最低開盤前融資之前，在2023年期間未能履行本條款所規定的任何此類契諾或協議，不得被視為違反本協議，並且(Y)就2023年12月31日之後的期間(2024年期間)而言，明確以公司有能力支付費用為條件，在正常業務過程中到期的債務及其他負債和承諾 與本句所述的契諾或協議無關(如果本公司無法支付該等支出、債務和其他債務及承諾，則在2024年期間未能履行本語句所述的任何該等契諾或協議不應被視為違反本協議)，直至本公司已按照本條款第6.10條的規定在2024年期間籌集了超過3,000,000美元的成交前融資總額(2024年成交前的最低融資額)。為免生疑問，在本公司取得2024年最低成交前融資額後，本公司將不再享有前一句(Y)段所規定的違約救濟 。
第七條[br}
公司的契諾
7.1舉報；遵紀守法；禁止內幕交易。在過渡期間，
(A)公司應在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括交易所法案和命令。
(B)本公司應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在該時間段內繳納任何和所有到期和應付的税款。
(C)公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證有關的任何對衝交易)任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其附屬公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或根據本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開資料。
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7.2公司股東S批准。
(A)於登記聲明生效日期後，在合理可行範圍內儘快，無論如何於該日期後五個營業日內(本公司股東書面同意截止日期)，本公司應取得並向母公司交付一份真實及正確的同意書副本(其格式及實質內容令母公司合理地滿意)，以證明本公司股東已妥為籤立證明本公司股東批准，而本公司股東至少持有所需數目及類別的已發行及已發行股本，以取得 本公司股東批准(本公司股東書面同意)。
(B)本公司S董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司作為或將會參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事項，而 本公司董事會或其任何委員會均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或建議或決議停止、撤回、修訂、修改、修改或更改 本公司向S董事會提出的建議。儘管本協議有任何相反的規定，在獲得本公司股東批准之前的任何時間，本公司S董事會有權撤回、修正、修改或改變其關於本公司股東投票贊成本協議、本公司是或將成為當事方的附屬協議、本協議擬進行的交易以及其他相關事項的建議，如果本公司S董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將導致或將合理地預期 將導致：違反適用法律規定的受託責任；但條件是：(I)公司沒有違反第6.2節的規定，(Ii)如果公司董事會打算採取任何此類行動，公司應迅速(無論如何應在24小時內)通知母公司，及(Iii)本公司已給予母公司至少十(10)個工作日的時間，以便根據該等行動對本協議的條款提出修訂(或提出另一項建議)，並在此期間合理地安排其代表與母公司就該 提出的修訂或其他建議(如有)進行談判。
7.3其他財務信息。在本協議日期後，公司應立即向母公司提供公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月期間的經審計財務報表，包括截至該日期的經審計資產負債表、截至該日期的經審計的12個月期間的經審計收益表、截至該日期的經審計的12個月期間的經審計現金流量表以及有關報告(年終財務報告)。在交付年終財務報告後，本公司應在每個季度結束後不遲於四十五(45)個歷日向母公司交付S之後每個季度的中期財務信息，並且此後每個月的中期月度信息應不遲於每個月結束後二十(20)天交付給買方(《所要求的財務報表》)。所有根據第7.3節提交的財務報表應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司會計準則委員會的要求。所要求的財務報表應附有公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地列報了公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果，但該等報表中另有説明且須進行年終審計調整的除外。公司將及時向母公司合理要求提供額外的公司財務信息，以納入註冊説明書、委託書/招股説明書和母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
66
第八條
本協議所有締約方的契諾
8.1商業上合理的努力；進一步的保證。
(A)根據本協議的條款和條件，母公司和本公司應，且本公司應促使其子公司利用其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或適宜的事情，以迅速完成和實施本協議預期的每項交易，包括使用其商業上合理的努力，以(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權；以及(Ii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所合理需要的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他 文件、證書、協議和其他文字，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議所設想的每項交易。
(B)在適用法律的規限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向當局提交所有通知及檔案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何通知或文件有關的資料及協助， (Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供該當事一方收到或發出的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何當局就此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入 其將向任何當局提供的任何通信中，內容涉及要求向該當局提交的任何文件，或要求該當局就執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易而要求從該當局獲得的任何備案、行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，以及(V)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，不得參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或與任何機構就擬議的交易進行的討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對上述材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的內容；(B)在必要時遵守合同安排或適用法律；以及(C)在必要時處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(C)於過渡期內，母公司一方及本公司於獲悉有關本協議、任何附屬協議或與此有關的任何事項的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生索償)後，應以母方代表身份或以母方代表身份或針對本公司展開的 交易訴訟(統稱為交易訴訟)迅速以書面通知對方。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解 ；提供, 然而，在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；但如果任何此類和解或妥協(A)不允許母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即 )提供具有法律約束力的、全面的、無條件的、不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即 )拒絕、有條件或推遲同意，應被視為合理
67
此類交易訴訟的標的，(B)規定對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或(C)包含母方(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)的任何非金錢、禁令、衡平法或類似的救濟。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在 有關任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮另一方關於任何此類交易訴訟的S的建議，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2遵守SPAC協議。母公司應(A)遵守母公司協議的條款，(B)執行母公司協議的條款。
8.3保密。除填寫註冊聲明、其他要約文件或任何其他文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。
8.4董事及高級職員的賠償及責任保險。
(A)根據本公司或母公司的組織文件或任何賠償協議的規定，因截至截止日期發生的行為或不作為而獲得賠償的所有權利，包括本公司現任董事及 高級管理人員或擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的董事高管、成員、受託人或受託人的人士，在合併後應繼續有效，並應其條款繼續有效。在生效後的六(6)年內，母公司應使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使母公司、子公司和尚存公司的組織文件中關於免除、賠償和墊付費用的條款不低於截至本協議之日在母公司、母公司和尚存公司的組織文件中規定的條款。
(B)在收市前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得自關閉之日起有效的董事和高級管理人員責任保險，並將涵蓋(I)關閉前已擔任公司董事和高級管理人員的人士和(Ii)在關閉時和之後將成為母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人士，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員為公司董事和高級管理人員提供責任保險的條款中的較佳者。S以及(Y)其股權在納斯達克或備用交易所上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，如果適用，哪種保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。
(C)本第8.4節的規定旨在為每位在截止日期或之前一直擔任董事或本公司或母公司高管的 個人的利益而制定，並可由他們執行，未經其書面同意，不得對任何高管或董事進行更改。
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(D)在生效時間之前，本公司須取得並全數支付一份為期六年的預付保費，以延長本公司董事及高級管理人員的責任保險範圍，為本公司現有董事及高級管理人員的責任保險單，就申索報告或披露提供自生效時間起計及生效後六年的期間，其條款及條件包括保額、限額及其他實質條款(應付保費除外)，實質上與本公司就生效時間或生效時間之前所產生的事宜而維持的現行保單相同，包括但不限於本協議擬進行的交易。
8.5母公司公開申報；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司A類普通股、母公司單位和母公司權證在納斯達克的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，促使(A)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的初始上市申請，經母公司和本公司就本協議擬進行的交易相互同意並已獲得批准；(B)滿足納斯達克或備用交易所的所有適用的初始和持續上市要求；及(C)母公司 普通股，包括構成合並總代價的股份，以及母公司認股權證將獲批准在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，惟須於本協議日期後及無論如何於生效時間前於合理可行範圍內儘快發出發行正式通知。公司應提供母公司合理要求的關於該納斯達克或替代交易所申請的信息，並 以其他方式與母公司合作獲得和維護該上市公司。
8.6某些税務事宜。
(A)母公司、合併子公司及本公司各自應盡其合理最大努力，使該歸化符合資格進行擬歸化税務處理及使該合併合資格獲得擬合併税務處理，而母公司、合併子公司或本公司並無採取或將會採取任何行動(或不採取任何行動)，如該等行動(或不採取任何行動)， 在生效時間之前或之後，會合理地預期會妨礙或阻礙該歸化合資格進行該歸化擬課税或該合併合資格於合併擬課税。
(B)母公司、本公司及其各自的關聯公司應提交符合歸化意向税收處理和合並意向税務處理的所有納税申報單(包括將財務條例1.368-3(A)節描述的陳述附在合併的納税年度納税申報單上或附在其中)， 應保留財務條例1.368-3節要求的信息，並且不得采取與歸化意向税收處理或合併意向税收處理(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不符的立場。除非税務機關因《守則》第1313(A)節所指的決定而另有要求。
(C)如於截止日期前，母公司及本公司任何一方知道或有理由 相信有關歸化可能不符合歸化擬税務處理的資格，或合併可能不符合合併擬税務處理的資格(以及本協議的條款是否可合理修訂以促進該資格，如本公司根據其法律顧問的意見合理地確定該等修訂可合理預期會導致歸化擬税務處理或合併 擬税務處理且在商業上並非不可行)，則母公司及本公司應立即以書面通知對方。
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(D)任何和所有轉讓税應由母公司和公司分別支付50%和50%。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。與提交該等報税表或其他文件有關的任何費用應由母公司和公司平分承擔。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就(I)歸化意向税務處理提供税務意見，母公司將盡其 商業合理努力促使Loeb&Loeb LLP向母公司提供該税務意見，或(Ii)合併意向税務處理，本公司應盡其商業合理努力促使Mayer Brown LLP向本公司提供該税務意見。每一方應盡合理最大努力，以其合理滿意的形式和內容，向適用的税務顧問簽署並交付習慣税務申述函件。儘管 本協議有任何相反規定，Mayer Brown LLP不應被要求向任何一方提供任何關於歸化意向税收待遇的意見，Loeb&Loeb LLP也不應被要求向任何 方提供關於合併意向税收待遇的任何意見。
8.7母公司股權激勵計劃。在註冊聲明生效日期前，母公司應採用本公司與母公司共同同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的新股權激勵計劃(母公司股權激勵計劃)(母公司股權激勵計劃)。母公司股權激勵計劃應在交易結束後立即發行和發行相當於母公司普通股的10%(10%)的可供發行的股份數量，並應包括公司和母公司共同同意的常青樹條款，該條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加公司和母公司共同確定的母公司股權激勵計劃下可供發行的股份數量。
8.8第16條有關事項。在生效時間之前，本公司、母公司及其各自的董事會(或由非僱員董事組成的任何正式組成的委員會(該術語根據交易法頒佈的第16b-3條的目的定義)應採取一切必要或合理必要或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以出售公司普通股或收購母公司普通股(在每種情況下，包括行使時可交付的證券)。根據交易法頒佈的規則16b-3，可能受交易法第16條的報告要求約束的每個個人因本協議擬進行的交易而產生的)。
8.9應計項目。母公司應在關閉後九十(90)天內支付附表1.1(B)所列公司的所有應計負債。
第九條
成交的條件
9.1當事人義務的條件。各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：
(A)任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或對本協議擬進行的交易(包括合併)的完成施加任何條件。
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(B)(I)根據《高鐵法案》有關合並的所有適用等待期(如有)均已屆滿或終止 ，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載合併而須經任何主管當局同意、批准或授權的每一項同意、批准或授權均已取得 ，並應具有十足效力。
(C)應已獲得公司股東的批准。
(D)每項所需的母公司建議均須已在母公司股東大會上獲得批准。
(E)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的與本協議擬進行的交易有關的首次上市申請應已獲有條件批准，並於生效日期後立即滿足納斯達克或備用交易所(視情況而定)任何適用的初始及持續上市要求，且母公司將不會收到任何不符合有關要求的通知，而構成合並總代價的股份應已獲批准於納斯達克或備用交易所(視情況適用)上市。
(F)《登記聲明》應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈任何仍然有效的暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會不得發起或撤回任何尋求此類停止令的訴訟程序。
(G)在實施擬進行的交易後，母公司應(I)在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守根據證券法頒佈的第419條的規定。
9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務 取決於滿足或放棄母公司S唯一和絕對的自由裁量權，以滿足以下所有進一步條件：
(A) 本公司應在截止日期或之前，在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求本公司履行或遵守的所有義務(不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。
(B)本協議中包含的公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格)，除公司的基本陳述外，在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如在該日期和截止日期作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期均為真實和正確的)，但在每種情況下，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確，以致總體上不會對本公司或 對本公司造成重大不利影響。
(C)公司基本陳述 (不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截至該特定日期應真實和正確)，但de Minimum is 不準確除外。
71
(D)自本協議之日起，不應對公司產生持續的重大不利影響。
(E)母公司應已收到由公司首席執行官 簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。
(F)母公司應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確和 完整的副本：(I)經特拉華州國務祕書於最近日期核證的公司章程；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議、公司參與的附屬協議和擬進行的交易的副本 以及公司股東的書面同意；以及(Iv)由特拉華州州務卿截至最近日期認證的公司良好信譽證書。
(G)本公司及本公司各股東(視何者適用而定)應已簽署及向母公司交付本公司或該等股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議(就本公司股東而言，禁售協議除外，該協議須根據第3.3(B)節交付)的副本。
(H)本公司應已向母公司交付一份經正式籤立的符合《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條的規定的證書，以及一份根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定應交付給美國國税局的通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局交付該通知的書面授權，每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質內容由母公司和本公司合理商定。
(I)本公司應已向 母公司遞交附表9.2(J)所列本公司每一董事的本公司董事會辭呈，辭呈於緊接生效時間前生效；但如未能就 任何該等董事遞交辭呈，並不會導致本條件未能符合本條件，如緊接生效時間後，母公司有權立即撤換該董事。
9.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或放棄本公司對以下所有其他條件的唯一和絕對酌情決定權：
(A)母公司及合併附屬公司 各自應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下要求母公司或合併附屬公司(如適用)在截止日期或之前履行或遵守的所有義務(而不影響其中所載的任何重大或類似的限定條件)。
(B)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，應在本協議日期和截止日期時真實和正確，就像在該日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期並截至該較早的 日期)真實和正確，但在每種情況下，任何該等陳述及保證(不理會其中所載有關重大或重大不利影響的所有限制及例外規定)的真實性及正確性，總體上不會對母公司或合併附屬公司造成或合理地預期會產生重大不利影響。
72
(C)母公司的基本陳述在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期及截止日期應為 真實和正確的)，但存在不準確之處除外。
(D)自本協議之日起，對母公司不應 發生持續的重大不利影響。
(E)本地化應在截止日期前至少一個工作日的 完成。
(F)交易總收益應等於或大於30,000,000美元。
(G)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由母公司的首席執行官 簽署，證明本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定的準確性。
(H)母公司註冊證書應已提交特拉華州州務卿並由其宣佈生效。
(I)本公司應已收到母公司祕書籤署的證書，並附上母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的附屬協議和據此擬進行的交易以及母公司的提案的真實、正確和完整的副本。
(J)本公司應已收到由合併子公司祕書 簽署的證書，並附上真實、正確和完整的副本(I)董事會和合並子公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附屬協議以及擬進行的交易的副本，及(Ii)經特拉華州州務卿於最近日期核證的合併子公司良好信譽證書。
(K)每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付一份母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議副本。
(L)關閉後的母公司董事會的規模和組成 應按照第2.9節的規定指定。
73
第十條
終止
10.1無缺省終止。
(A)如果(I)本協議項下預期的交易尚未在(A)2024年3月15日或之前完成，以及(B)如果母公司S董事會已根據母公司章程將完成初始業務合併的時間期限延長至2024年3月15日之後，則為母公司根據該延期完成業務合併的最後日期，但該日期在任何情況下不得晚於2024年6月15日(外部結束日期)；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司，或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，並不是未能在外部截止日期或之前終止本協議的 直接原因，則母公司或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
(B)如果主管當局發佈了具有禁止合併或使合併非法的命令或法律，且該命令或法律為最終命令或法律且不可上訴，則母公司或公司有權在其唯一選擇下終止本協議。
(C)如母公司股東大會已舉行(包括其任何休會)並已結束，母公司普通股持有人已正式投票，但未獲母公司股東批准，母公司或本公司有權自行選擇終止本協議。
(D)經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可於任何時間終止。
10.2違約終止。
(A)母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不損害母公司或合併子公司可能具有的任何權利或義務：(I)在交易結束前的任何時間，如果公司違反了本協議中包含的、在交易結束時或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，並且已經或將合理地使 不可能滿足第9.2(A)至9.2(C)節中規定的任何條件(終止公司的違約行為)；除非，如果該終止公司違規行為可由公司糾正，則在公司收到母公司關於該違規行為的通知後長達三十(30)天內，但只有當公司繼續盡其合理的最大努力糾正該終止公司違規行為(公司治療期)時，該終止才不會生效，並且只有在該終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才會生效，但條件是，該母公司當時並未實質性違反其任何陳述、保證、本協定所載的契諾或協定；或(Ii)在公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果公司 尚未將公司股東批准提交給母公司(前提是公司將公司股東批准提交給母公司，母公司將不再有權根據第(Ii)款終止本協議)。
(B)公司可通過向母公司發出書面通知終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務，如果母公司在關閉前的任何時間違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述和擔保，使其不可能或合理地使滿足第9.3(A)至9.3(C)節中規定的任何條件成為不可能(終止母公司違反條款)；但是，如果該終止母公司違約可由 母公司糾正，則在母公司收到該違約通知後長達三十(30)天內，但只有在母公司繼續盡其合理最大努力糾正該終止性母公司違約行為(母公司治療期)時，該終止才有效，並且只有在母公司治療期內未糾正該終止性母公司違約行為時，該終止才會生效，但前提是 公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或協議。
74
(C)如果本公司和附表一所列公司股東在簽署本協議後24小時內沒有簽署和交付公司支持協議，母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不影響母公司或合併子公司可能擁有的任何權利或義務。
10.3終止的效力。如果本協議根據本協議第十條終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，而任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)不對本協議的其他各方承擔責任；但如果 終止是由於一方故意違反其在本協議項下的契諾和協議，或由於與本協議預期的交易相關的故意違反普通法欺詐或故意違約所致，則該方不得因任何此類故意違反或故意違反普通法欺詐行為而免除對其他各方的責任。第8.3節、第10.3節和第XI條的規定以及保密協議應在本協議根據第X條終止後繼續有效。
第十一條
其他
11.1非生存期。除第11.1節最後一句另有規定外，本協議所述各方的每項陳述和保證以及每項協議和契諾(在該協議或契諾考慮或要求在生效時間或之前履行的範圍內)應在生效時間終止，因此不得在生效時間後就違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。根據本協議的條款明確預期在有效時間後履行的每一契約和協議，應根據其條款在有效時間後繼續履行，而根據其條款明確預期在有效時間後履行的任何附屬 協議中所包含的每一契約和協議應根據其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬協議中明確在有效時間後履行的任何其他條款 應根據該附屬協議的條款在有效時間後繼續有效。
11.2個通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，則在營業日下午5點前送達收件人S，送達日期和時間；如果在第一個營業日下午5點後送達，則在送達後送達收件人S；(B)如果是通過電子郵件，則在發送之日並確認收到；或(C)預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日 ，要求退回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址：
75
如向本公司(或在交易結束後，尚存的公司或母公司)：
高密度脂蛋白治療公司
聖彼得堡21街601號300個
佛羅裏達州維羅比奇，郵編：32960
注意：邁克爾·A·馬丁，董事長兼首席執行官
電子郵件：michael.matin@hdlThreapeutics.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1001
注意：凱文·謝裏登，Esq.；安德魯·諾瑞爾，Esq.
電子郵件：ksheridan@mayerbrown.com；anoreuil@mayerbrown.com
如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：
SwiftMerge收購公司
福爾曼大道4318號。
加利福尼亞州託盧卡湖，91602
注意：首席執行官約翰·S·佈雷姆納
電子郵件：sam@ivestConsumer er.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
11.3修正案；沒有豁免；補救措施。
(A)本協定不能被修改，除非通過雙方簽署的書面文件，並且不能以口頭或行為方式終止。除由被強制執行的一方簽署的書面聲明外，不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或 損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。因違反本《協議》而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為獲得完整賠償，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。
(C)除本協議另有明文規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的聲明不得損害本協議中所述的任何其他權利或補救措施。
76
(D)即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關的任何事項或因本協議而產生的任何事項而尋求任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。
與S討價還價，不得推定起草人。本協議 已由談判實力相當的各方在S的陪同下進行談判，每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表，並參與了本協議的起草 。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。
11.5公開性。
(A)除根據第6.5節或第11.5(B)節進行的通信外，雙方同意，在交易結束前，未經公司和母公司的事先書面同意，雙方及其代表不得發佈任何新聞稿或進行任何公告或通信，但如果適用法律要求進行此類公告或其他通信，則每一方均可發佈任何此類公告或進行其他通信，在此情況下，如果披露方是母公司，則披露方及其代表應盡合理最大努力與公司協商。合併子公司或其代表或母公司，如果披露方是本公司或其代表，則審查該公告或通信並提供對其發表評論的機會，且披露方應真誠地考慮此類評論，並且(Ii)如果該等公告或其他通信僅包含先前根據本條款第11.5(A)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息，則該等公告或其他通信僅包含先前披露的信息；但本第11.5(A)節不適用於根據第7.2(B)節最後一句或與第7.2(B)節最後一句有關的任何通信。
(B)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為本公司與母公司在本協議簽署前商定的格式為 的聯合新聞稿，該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署之日 簽署後在合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後，母公司應立即提交8-K表格(簽署備案)的最新報告，連同簽署新聞稿和適用證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。另一方面，本公司與母公司應在成交前共同商定(該協議不得被本公司或母公司無理扣留、附加條件或延遲)，宣佈完成本協議所擬進行的交易的新聞稿(成交新聞稿)，並在成交之日，雙方應發佈成交新聞稿。
11.6費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和擬進行的交易相關的成本和開支應在交易結束後由母公司支付。為免生疑問，母公司根據本第11.6條支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。截至截止日期，公司與本協議和本協議預期進行的交易相關的預期成本和支出列於附表11.6。未結案的，由雙方各自承擔費用。
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11.7沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經此種同意而據稱的轉讓或轉授均屬無效。
11.8適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
11.9對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳遞的簽名 頁時生效，這些頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
11.10整個協議。本協議與附屬協議一起，闡述了雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何規定不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，本協議或任何附屬協議的任何條款均無生效的先決條件。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代，也不會在本協議中合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。
11.11可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。
11.12進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的S義務範圍內被合理視為必要的文件和行動，以完成本協議預期的交易。
11.13第三方受益人。除第8.4節和第11.20節另有規定外，本協議或本協議的任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
11.14豁免。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司的 公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託賬户，而除信託賬户所持有款項賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議所載目的而從信託賬户支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司本人及代表公司股東同意，在交易結束前，本公司現在及以後任何時間均不會因與母公司的任何談判、合約或協議或因與母公司的任何談判、合同或協議而對信託賬户內的任何款項或對信託賬户內的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。
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11.15無其他陳述；無信賴性。
(A)本公司、任何公司股東或他們各自的代表均未就本協議或任何附屬協議預期的交易作出任何與公司或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第IV條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的原則下，本公司、任何公司股東或他們各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述中作出的陳述或保證。任何該等材料中包含的或在任何該等陳述中作出的陳述均不得被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在執行、交付和履行本協議、附屬協議或擬在此或由此進行的交易，在每種情況下，除經本協議附表修改的第四條中規定的陳述和擔保外。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括本公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括 公司或任何公司股東的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及在此或因此計劃進行的交易時，不應也不應被視為依賴，但第四條所述陳述和保證除外。在每種情況下，均由本協定的附表修改。(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司股東或其任何代表沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或程度作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證。公司任何業務的有效性或成功性，或向母公司、合併子公司或其各自代表提供的、或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式中提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性；及(Ii)任何公司股東或本公司的代表均無權(無論是明示或默示)作出第(4)條中未特別列明的任何陳述、保證或協議，但須受本條款所規定的有限補救措施所規限；(B)母公司及合併附屬公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司股東及本公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他 陳述或保證；及(C)本公司、本公司股東或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證承擔任何責任，包括對本公司未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或本公司未來財務狀況或本公司未來業務或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
79
(B)母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何 明示或默示的與母公司、合併子公司或其他相關交易的 陳述或保證，但經本協議時間表和母美國證券交易委員會文件修改的、在每種情況下第五條明確規定的陳述或保證除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在提供給公司和公司股東及其代表的與母公司和合並子公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何母公司業務介紹中作出的任何陳述或保證。任何此類材料中包含的或在任何此類 演示文稿中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或本公司和本公司股東在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或擬據此進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或擔保，但經本協議的附表和美國證券交易委員會母文件修改的第五條所述的陳述和擔保除外。應理解，母公司、合併子公司或其各自的代表提供的任何成本、估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自的代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，而且公司或公司股東在簽署、交付和執行本協議、附屬協議以及擬在此處或因此進行的交易時，不應也不應被視為依賴，在每種情況下，除第五條所述的陳述和擔保外，在每種情況下，均由本 協議和父美國證券交易委員會文件的時間表修改。除母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司 確認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經在法律上或在衡平法上就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、母公司或合併子公司的任何責任的性質或程度作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司或合併子公司的任何業務的有效性或成功，或向本公司、本公司股東或其各自代表提供或提供給本公司、本公司股東及其代表的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計、或其他有關母公司或合併子公司的信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，或提供給本公司、本公司股東及其代表的任何數據室、超虛擬數據室、超管理演示或任何其他形式的 預期交易或與預期交易相關的信息，或與任何其他事項或事物有關的信息；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出條款V中未具體列出的任何 陳述、擔保或協議，但須受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)本公司明確表示不依賴或一直依賴任何人可能作出的任何其他此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司已明確否認並特此拒絕任何 人員作出的任何此類其他陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證向本公司、本公司股東或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
11.16放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或任何附屬協議產生的、或(Ii)以任何方式與交易有關、相關或附帶的任何 訴訟由陪審團審判的權利。
80
雙方就本協議或任何附屬協議或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議擬進行的交易相關的任何融資，或 本協議擬進行的任何交易，無論是現在存在的還是以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟應由沒有陪審團的法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並確認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是通過本節第11.16節中的相互放棄和證明等因素被引誘訂立本協議的。
11.17提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且 無條件地服從特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟：(A)根據本協議或任何附屬協議產生的訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或在此或由此預期的任何交易的交易相關、相關或附帶的任何交易，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄 並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯的方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議或任何附屬協議引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或因此而擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何交易，(A)因任何原因不受第11.17節所述法院管轄的任何主張，(B)該財產或其 財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第11.2節所述的S本人的地址，即為該訴訟程序文件的有效送達。
11.18律師費。如果任何一方在本協議項下或因本協議或與本協議有關而提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。
11.19補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議設想的交易)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。
81
具體條款或以其他方式違反此類規定。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、特別履行義務和其他衡平法救濟，理由是： 其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，特別履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
11.20無追索權。本協議只能針對本協議或擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務 。董事過去、現在或將來對本 協議任何指名方的成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司(此等人士旨在成為本條款第11.20條的第三方受益人)不承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上或其他方面，或基於任何試圖將實體方對其所有者或關聯公司強加 責任的理論)，對於該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於以下內容的任何爭議、索賠或爭議： 因本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
82
茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
| 家長： | ||
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名：約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 合併子公司： | ||
| IVCP合併子公司 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名：約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·馬丁 | |
| 姓名：邁克爾·馬廷 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[合併協議簽名頁]
附件A
母公司註冊證書的格式
(請參閲附件)
附件B
家長附例的格式
(見所附的 )
附件C
公司支持協議的格式
(請參閲附件)
附件D
贊助商支持協議格式
(請參閲附件)
附件E
鎖定協議的格式
(請參閲附件)
附件F
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
(請參閲附件)
附件G
母公司股權激勵計劃格式
(請參閲附件)
附件10.1
執行版本
贊助商支持協議
本母公司支持協議(本協議)的日期為2023年8月11日，由Swiftmerge Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業(保薦人Holdco)，本協議附表一所列其他人(連同保薦人Holdco，每個保薦人，保薦人一起)，Swiftmerge Acquisition Corp.，一家獲得開曼羣島豁免的公司(將繼續從開曼羣島的公司登記冊註銷，並進入特拉華州，以便在關閉前遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行馴化)(在歸化之前和之後，母公司)和一家特拉華州的高密度脂蛋白治療公司( 公司)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於截至本協議之日，保薦人集體為(X)3,375,000股母公司A類普通股和(Y)6,350,000份母公司認股權證的(X)3,375,000股母公司A類普通股和(Y)總計6,350,000份母公司認股權證(包括該等證券的標的證券)的登記持有者和實益所有人(符合《交易法》第13d-3條的含義)(母公司的所有此類證券(包括此類證券的標的證券)，或母公司的任何繼承人或附加證券，其所有權在本協議終止前此後由任何此類保薦人獲得的，在本協議中稱為標的證券)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、IVCP合併子公司、特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)與本公司簽訂了日期為本協議日期的特定合併協議(經不時修訂或修改的合併協議)，根據該協議，除其他交易外，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為尚存實體和母公司的全資子公司，按其中規定的條款和條件進行合併；
鑑於，在生效時間前至少一個工作日，且受合併協議條件的限制，母公司應從開曼羣島的公司登記冊中註銷登記，繼續從開曼羣島進入特拉華州，以便根據母公司S的組織文件、DGCL第388條和開曼公司法，遷移到特拉華州並在其國內成為一家公司；
鑑於，母公司董事會已(A)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行合併協議、其作為一方的附屬協議、合併、歸化和任何該等文件擬進行的其他交易(統稱為交易)，(B)確定該等交易是可取的 並且符合母公司及其股東(母公司股東)的最佳利益，以及(C)建議母公司股東批准和採納合併協議、附屬協議、歸化、合併和其他交易；以及
鑑於為誘使母公司與本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所載的若干事項。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：
第一條
支持協議；契諾
第1.1節合併協議的約束力。各贊助商特此確認，其已閲讀合併協議和本協議，並已有機會諮詢其税務和法律顧問。每名保薦人應受第6.2(A)節(排他性)和第11.5條(宣傳合併協議(以及任何此類條款中所載的任何相關定義)，如同(A)該保薦人是關於該等條款的合併協議的原始簽字人，以及(B)合併協議第6.2(A)節前兩句中對母公司的每一次提及也指每一此類保薦人。
第1.2節不得轉讓。自本協議生效之日起至(A)生效時間止的期間內，(B)合併協議的該日期及時間應根據第十條(終端)和(C)母公司的清算((A)至(C)，到期時間以較早者為準)，未經公司事先書面同意，各保薦人不得直接或間接(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，就保薦人擁有的任何標的證券，向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明(代理聲明/招股説明書除外)，或建立或增加交易法第16條所指的看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸， (Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，保薦人擁有的任何主題證券的所有權的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何意向，以實現第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為轉讓)中規定的任何交易)；然而，前提是上述限制不適用於任何允許的轉讓。允許轉移是指(A)向母公司S高管或董事、任何母公司S高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人控股公司或其關聯公司的任何成員或合夥人、保薦人控股公司的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工進行的任何轉移；(B)對於不是個人的人，向該人的任何關聯公司、該人或其任何關聯公司的任何成員(S)或合夥人(S)或該等關聯公司的任何員工；(C)就個人而言，是指該個人的S直系親屬成員或受益人為該個人S直系親屬成員的信託基金、該個人的附屬機構或慈善組織；。(D)就個人而言，根據該個人去世後的繼承法和分配法；。(E)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。或(F)通過與任何遠期購買協議、不贖回協議或類似安排相關的私人出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格，以在交易結束時獲得與交易完成相關的融資；然而，前提是在第(A)至(F)款所述的任何允許轉讓生效之前以及作為條件，該允許轉讓中的受讓方(允許受讓方)應已簽署並向母公司和公司交付本協議的聯名件或副本，根據該協議，該允許受讓方應受本協議所有適用條款和條款的約束。母公司不得將任何標的證券的出售、轉讓或轉讓登記在母公司S股票分類賬(賬面分錄或其他)上， 不符合本第1.2節的規定。
第1.3節新股。如果(A)任何母公司普通股、母公司認股權證或母公司其他股權證券在本協議日期之後、到期前根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、資本重組、 母公司普通股、母公司認股權證或其他影響母公司普通股、母公司認股權證或其他股權證券的重新分類、合併、細分、交換或其他類似事件向保薦人發行 保薦人擁有或以其他方式擁有的母公司普通股、母公司認股權證或其他股權證券，(B)保薦人購買或以其他方式獲得任何母公司普通股、母公司普通股、母公司普通股的實益所有權
2
保薦人在本協議日期之後但在到期時間之前購買母公司的認股權證或其他股權證券，或(C)保薦人在本協議日期後但在到期時間之前獲得對母公司的任何 母公司普通股或其他股權證券(該等母公司普通股、母公司認股權證或母公司的其他股權證券，統稱為新證券)的投票權或份額，則該保薦人收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，如同它們構成保薦人在本協議日期所擁有的標的證券一樣。
第1.4節保薦人的某些協議。
(A)在任何母股東大會上，或在其任何休會上，或在尋求母股東表決、同意或其他批准的任何其他情況下，每名發起人在此無條件且不可撤銷地同意，該發起人應(I)親自或委託代表出席每次此類會議，或以其他方式使其所有母公司普通股被視為出席會議，以計算法定人數和(Ii)親自或由受委代表投票(或安排投票)，或簽署並交付書面同意(或導致簽署並交付書面同意) 涵蓋其所有母公司普通股：
(I)支持每個母公司提案，包括但不限於根據母公司S組織文件或母公司與其股東之間的任何協議或母公司與其股東之間的任何協議所需的任何其他同意、放棄、批准，或母公司就合併協議和完成合並或由此擬進行的交易或母公司提案尋求的任何其他必要事項或 合理要求的其他事項；
(Ii)反對任何替代建議書或替代交易，或與替代建議書或替代交易有關的任何建議書(父建議書及擬進行的交易除外)；
(Iii)反對任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議或附屬協議及合併及擬進行的其他交易除外)；
(IV)針對任何提案、行動或協議， (A)妨礙、幹擾、延遲、推遲、挫敗、阻止或使本協議、合併協議、附屬協議、歸化或合併或由此擬進行的任何交易的任何規定無效， (B)導致母公司或合併子公司或保薦人在合併協議或本協議下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或協議的任何方面遭到違反，(C)導致合併協議第九條所列任何條件得不到滿足，或(D)以任何方式改變股息政策或資本化，包括母公司任何類別股本的投票權；和
(V)贊成在母公司條款允許的範圍內，延長母公司S完成業務合併的最後期限，因為該術語是在母公司條款中定義的。
各贊助商特此同意，其不承諾或 同意採取任何與前述規定不符的行動。
3
(B)每名保薦人均須遵守及全面履行保薦人與母公司之間於2021年12月17日訂立的某項函件協議(該函件協議)所載的所有義務、契諾及協議(該函件協議日期為2021年12月17日)，包括保薦人根據其中第一節的義務 不得贖回、出售或投標或向母公司S轉讓代理提出要求，或以其他方式行使贖回、出售或投標該保薦人所擁有的與合併協議擬進行的交易有關的任何母普通股的權利。
第1.5節進一步保證。各保薦人應籤立及交付，或促使籤立及交付該等額外文件，並採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出本公司或母公司根據適用法律合理需要或合理要求的一切事情，以實施該等行動及完成合並及本協議及合併協議所擬進行的其他交易，在每種情況下，均須按本協議及合併協議所載及受本協議及合併協議所載條款及條件規限。
第1.6節沒有不一致的協議。每位保薦人特此聲明並承諾，保薦人未訂立、不得訂立、亦不得授予委託書或授權書以訂立任何協議或承諾，而該等協議或承諾會限制、限制、牴觸或幹擾保薦人履行本協議項下的S義務。
第1.7節不得提出質疑。各發起人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或 尋求強制執行本協議或合併協議的任何條款，或(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任的任何集體訴訟中的任何必要訴訟。
第1.8節同意披露。各保薦人在此同意刊登及披露保薦人S對主題證券的身份及實益擁有權，以及S根據本協議作出的承諾、安排及與本協議有關的諒解的性質，以及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用證券管理機構另有要求的範圍內，刊登及披露該保薦人對主題證券的S身分及實益擁有權的任何其他文件或通訊，以及(如母公司或本公司認為合適)本協議的副本。每位保薦人將迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以供就合併協議擬進行的交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)提出的任何適用監管申請或備案或尋求的批准。
第二條
申述及保證
第2.1節發起人的陳述和擔保。自本協議簽署之日起，每位保薦人向母公司和本公司(僅就其本人，而不與任何其他保薦人)作出如下聲明和保證：
(A) 組織；適當授權。如果保薦人不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，保薦人已被正式組織、有效存在並信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人S公司、有限合夥企業或其他組織權力範圍內，並已獲得保薦人所有必要的公司、有限合夥企業或其他組織行為的正式授權。如果是這樣的話
4
保薦人是個人，保薦人具有簽署和交付本協議的完全法律行為能力、權利和授權，並履行其在本協議項下的義務，其在本協議上的簽名 是真實的。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，則簽署本協議的人有權代表適用的贊助商簽訂本協議。
(B)所有權。保薦人是所有此類保薦人S主題證券的記錄和實益所有人(定義見《證券法》)，並且對所有此類保薦人S主題證券擁有良好、有效和可交易的所有權，且不存在影響任何此類主題證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等主題證券的投票權、賣出權或其他權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但根據(I)本協議、(Ii)母S的組織文件、 (Iii)合併協議、(Iv)函件協議、(V)Swiftmerge Holdings，LP作為保薦人與母公司的某些股東簽訂的投票和不贖回協議；或 (Vi)任何適用的證券法。保薦人S標的證券是該保薦人於本協議日期所擁有、登記或實益的唯一母公司股權證券。該保薦人擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本文所述事項發出指示，無論是通過所有權還是委託代表(在每種情況下)，均與該保薦人S主題證券有關，且該等保薦人S主題證券不受任何關於該主題證券投票的委託書、表決信託或其他協議或安排的約束，除非本協議項下和書面協議另有規定。除母公司認股權證外，該保薦人並無直接或間接持有或擁有任何權利以取得母公司的任何股本證券或可轉換為或可交換母公司的股本證券的任何股本證券。
(C)沒有衝突。保薦人簽署和交付本協議並不構成或導致：(I)如果保薦人不是個人，則與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件；(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或任何人尚未採取的其他行動(包括根據對保薦人或S主題證券具有約束力的任何合同)，在每種情況下，只要同意、批准或其他行動會阻止、責令或實質性延遲保薦人履行其在本協議下的義務，或(Iii)導致對母公司或任何母公司S子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但設立留置權將阻止 ，責令或實質性推遲該保薦人履行其在本協議項下的義務。
(D) 訴訟。在任何仲裁員或任何機構之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或任何當局面前)，沒有針對該保薦人的訴訟待決，或據該保薦人所知，該保薦人受到威脅，而仲裁員或任何當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該保薦人履行其在本協議項下的義務。並無對該保薦人或任何保薦人S附屬公司(如適用)施加任何尚未執行的命令。
(E)經紀費。任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據保薦人作出的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金，而母公司或其任何聯屬公司可能須對此承擔責任。
5
(F)附屬公司安排。除附件二所列規定外，該保薦人不是與母公司或其子公司簽訂任何合同的一方，也沒有任何與母公司或其子公司簽訂的合同或由此產生的任何權利。
(G)認收。該保薦人理解並確認，母公司及本公司雙方於簽署及交付本協議及本協議所載該保薦人的陳述、保證、契諾及其他協議下，與本公司訂立合併協議。
(H)足夠的資料。該等保薦人為一名經驗豐富的股東，並掌握有關母公司及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，足以就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴母公司或本公司，並根據該保薦人認為適當的 資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該保薦人確認，除本協議明確規定外，母公司和本公司沒有也不向該保薦人作出任何明示或默示的陳述或擔保。保薦人承認，本協議中包含的與保薦人持有的標的證券有關的協議是不可撤銷的。
第三條
其他
第3.1節終止。本協議及其所有條款將終止，對(A)到期時間、(B)母公司清盤和(C)保薦人、母公司和公司的書面協議中最早的一項不再具有效力或效力。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止 ，本協議的任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行為還是其他方式；提供, 然而，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。第三條在本協定終止後繼續有效。
第3.2節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第3.3節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起。本合同的每一方都不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能有的任何反對意見。
6
為個人司法管轄權、地點或法院的便利，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且 (Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他當事人提起訴訟的權利，在每種情況下，執行根據第3.3條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄任何因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。
第3.4節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第3.5節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的條款而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且各方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求。
第3.6條修正案。本協議只能通過母公司、本公司和保薦人Holdco簽署的正式授權的書面協議來修改或修改全部或部分，且該協議參考了本協議。
第3.7節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第3.8節通知。任何與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.2節的條款，按合併協議第11.2節規定的地址，向適用一方發送或發出，對於任何保薦人，應按附表I規定的地址發送或發出。
7
第3.9節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第3.10節完整協議。本協議和此處提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或其各自子公司中任何一方或其各自子公司之間可能就本協議標的訂立或簽訂的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。
第3.11節股票拆分的調整。如果母公司或標的證券通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，則應根據需要對本協議的規定進行公平調整，以使保薦人、母公司、 公司或標的證券在本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於如此變化的保薦人、母公司、公司或標的證券。
[故意將頁面的其餘部分留空]
8
茲證明，本協議雙方均已使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 贊助商： | ||
| SWIFTMERGE Holdings，LP | ||
| 發信人： | SwiftMerge Holdings GP，LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| /S/阿斯頓湖 | ||
| 姓名： | 阿斯頓湖 | |
| 標題： | 經理 | |
| /S/喬治·瓊斯 |
| 喬治·瓊斯 |
| /S/約翰？？薩姆·佈雷姆納 |
| 約翰·薩姆·佈雷姆納 |
| /S/克里斯托弗·J·芒言 |
| 克里斯托弗·J·芒揚 |
| /S/阿斯頓湖 |
| 阿斯頓湖 |
| /S/將軍(Ret.)韋斯利·K·克拉克 |
| 一般(代表)韋斯利·K·克拉克 |
| /S/佈雷特·康拉德 |
| 佈雷特·康拉德 |
| /S/倫納德·馬科夫卡博士 |
| 倫納德·馬科夫卡博士 |
| /S/考特尼·萊德博士 |
| 考特尼·萊德博士 |
| /S/莎拉·博特曼 |
| 莎拉·博特曼 |
[支持協議發起人的簽名頁]
| 家長： | ||
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名： | 約翰·S·佈雷姆納 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[支持協議發起人的簽名頁]
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·馬丁 | |
| 姓名： | 邁克爾·馬丁 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[支持協議發起人的簽名頁]
附表I
母公司普通股和母公司認股權證
| 贊助商 |
上級公共 股票 |
家長認股權證 | ||||
| Swiftmerge Holdings，LP 福爾曼大道4318號C/O 加利福尼亞州託盧卡湖 |
3,375,000名家長A班普通 股票 |
6,350,000 | ||||
| 喬治·瓊斯 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 約翰·薩姆·佈雷姆納 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 克里斯托弗·J·芒揚 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 阿斯頓湖 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 一般(代表)韋斯利·K·克拉克 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 佈雷特·康拉德 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 倫納德·馬科夫卡博士 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 考特尼·萊德博士 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
| 莎拉·博特曼 C/o SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加利福尼亞州託盧卡湖 |
| | ||||
附表II
關聯協議
母公司、Swiftmerge Holdings、LP和其他各方之間於2021年12月17日簽署的信函協議。
登記和股東權利協議，日期為2021年12月17日，由母公司、Swiftmerge Holdings、LP和其中提到的某些其他證券持有人簽署。
管理服務協議，由母公司和Swiftmerge Holdings，LP簽署，日期為2021年12月17日。
私人配售認股權證購買協議，日期為 2021年12月14日，由母公司和Swiftmerge Holdings，LP簽署。
投票和不贖回協議，日期為2023年6月7日，由母公司、Swiftmerge Holdings、LP和其他各方簽署。
附件10.2
執行版本
公司支持協議
本公司支持協議(本協議)的日期為2023年8月11日，由本協議附表一所列人員(每個人，一個公司股東，以及共同的公司股東)、開曼羣島豁免公司SwiftMerge Acquisition Corp.(將通過繼續從開曼羣島註銷並進入特拉華州以在關閉之前遷移和馴化為特拉華州公司)(在歸化之前和之後都是母公司)和HDL Treeutics，Inc.在開曼羣島的公司登記冊上註銷。特拉華州的一家公司(The Company)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的相應含義。
獨奏會
鑑於，截至本協議發佈之日，本公司股東為本協議附件一所附各該公司股東S姓名相對的公司股本數量的登記持有人和實益擁有人(符合《交易法》規則13d-3的 含義)(在本協議終止前由任何該等股東取得所有權的本公司的所有該等 股份，或任何該等股東此後取得的其他有表決權或無表決權的股本證券 在此稱為標的股)；
鑑於在簽署和交付本協議之前，母公司、公司和IVCP Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司)已於2023年8月11日簽訂了日期為2023年8月11日的特定合併協議(經不時修訂或修改的合併協議)，根據該協議，Merge Sub將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為母公司的倖存實體和全資子公司，按照協議中規定的條款和條件；
鑑於，在生效時間前至少一個營業日 且受合併協議條件的限制，母公司應從開曼羣島的公司登記冊中註銷註冊，並繼續註冊到特拉華州，以便根據母公司S的組織文件、《開曼羣島公司條例》第388條和《開曼公司法》遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行馴化；
鑑於，本公司董事會(A)已批准並宣佈合併協議、由此擬進行的交易、本公司是或將成為其中一方的附屬協議(統稱為交易)以及履行其中所述義務的情況，(B)已確定合併協議和交易是可取的，並且符合本公司和公司股本持有人的最佳利益，以及(C)決議建議本公司，公司股本持有人和公司股東批准合併和交易，並通過合併協議、公司已經或將成為當事人的附屬協議以及履行其在這些協議下的義務；和
鑑於為誘使母公司與本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易(包括本地化)，本協議各方希望同意本協議所載的若干事項。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：
第一條
投票協議；契諾
1.1合併協議的約束力。在到期時間(定義如下)之前，每個公司股東應 受第6.2(A)節(排他性)和第11.5條(宣傳)及(B)合併協議第6.2(A)節前兩句所載對本公司的每一次提及亦指 每名該等公司股東。
1.2表決協議。(A)自本協議日期起至(X)生效時間及(Y)合併協議根據第X條(終端)，各公司股東在此無條件且不可撤銷地同意，在與交易有關的任何公司股東大會(或其任何延會或延期)上，包括任何單獨類別或系列表決，以及在公司董事會分發的任何經公司股東書面同意的訴訟中，或在合併協議預期進行的其他或與合併協議預期進行的交易有關的任何訴訟中，該公司股東應親自或由受委代表出席會議。或以其他方式使其所有標的股被算作在場，以確定法定人數，並且該 公司股東應親自或委託投票或提供同意(或導致投票或同意)(或通過書面同意或導致就該事項授予同意的訴訟有效地執行和返回)(只要該等標的股有權就該事項投票或提供同意)：
| (i) | 批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及 本公司股東批准(本公司交易建議)，包括但不限於本公司組織文件或本公司與其股東之間的任何協議所規定的任何其他同意、豁免或批准，或本公司尋求以其他方式就合併協議及本公司為完成合並、據此擬進行的交易或 本公司交易建議而需要或合理要求的任何其他事宜； |
| (Ii) | 反對任何替代建議或替代交易(每一項定義見合併協議)或與替代建議或替代交易有關的任何 建議(本公司交易建議及擬進行的交易除外)； |
| (Iii) | 反對本公司或由本公司進行的任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議或附屬協議及合併及擬進行的其他交易除外)； |
| (Iv) | 本公司業務、管理層或董事會的任何變動(與本公司的交易建議及擬進行的交易除外)；以及 |
| (v) | 任何提案、行動或協議將妨礙、幹擾、延遲、推遲、使本協議、合併協議、附屬協議或合併或任何交易的任何條款受挫、阻止或無效。 |
2
| 據此預期，(B)導致違反本公司或本公司股東根據合併協議或本協議(視何者適用而定)下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或協議，(C)導致合併協議第IX條所載的任何條件未獲履行，或(D)除本公司交易建議或合併協議另有許可外，以任何方式改變本公司的股息政策或資本化，包括本公司任何股本的投票權。 |
(B)自本協議生效之日起至到期日止的期間內，各公司股東特此同意，其將不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。儘管有上述規定，本第1.2節規定的各公司股東的義務應適用於上述合併或任何行動是否由公司董事會推薦 或公司董事會此前曾建議合併但更改了該建議。
(C)為促進上述事項，在註冊聲明生效日期後，在任何情況下，在該日期後五(5)個營業日內，各公司股東應根據合併協議所載條款及條件簽署並向本公司股東遞交同意書，此後 不會撤回或撤銷該同意書或以其他方式採取行動令該同意書失效。
1.3不得轉賬。自本協議日期起至到期日止的 期間，各公司股東同意，未經母公司事先書面同意，該公司股東不得直接或間接(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、轉讓、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意處置或轉讓該公司股東所擁有的任何標的股份，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有該公司股東所擁有的任何標的股份的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向，以實現第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)或(Iii)條，統稱為轉讓)中規定的任何交易)；但上述限制不適用於任何經允許的轉讓。允許的轉移是指：(A)就非個人而言，轉移至此人的任何附屬公司或此人的任何成員(S)或其任何關聯公司；(B)就個人而言，轉移至S直系親屬的成員，或受益人為該個人的直系親屬成員的信託基金、該個人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和該個人去世後的分配法；或(D)在個人的情況下，根據受限制的家庭關係命令；但條件是，在第(A)至(D)款所述的任何允許轉讓生效之前，作為條件，該允許轉讓中的受讓人(允許受讓人)應已簽署並向母公司和公司交付本協議的聯名書或對應文件，根據該協議，該允許受讓人應受本協議所有適用條款和條款的約束。自本協議日期起至到期日止期間，各公司 股東同意，該公司股東不得以委託書、投票協議、有表決權信託、投票權契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，就其標的股份授予任何委託書或訂立任何投票安排，或就該等標的股份訂立任何其他合約，以禁止或阻止其根據本協議履行其義務。本公司不得將不符合第1.3節規定的標的股份的任何出售、轉讓或轉讓登記在公司S股票分類賬(賬簿記賬或其他方式)上。自本協議生效之日起至截止 日止期間，未經母公司事先書面同意，各公司股東不得在結算前從事涉及母公司證券的任何交易。
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1.4新股。如果(A)本協議日期後，本公司的任何標的股或其他股權根據本公司股東擁有的本公司標的股或其他股權證券的任何發行、股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、資本重組、重新分類、合併、拆分、交換或其他類似事件向該公司股東發行本公司的股票或其他股權證券，(B)本公司 股東在本協議日期後至交易結束前購買或以其他方式取得本公司任何標的股或其他股權證券的實益擁有權，或(C)本公司股東取得在本協議日期後本公司任何標的股或其他股權證券的投票權或股份投票權，包括因根據日期為2023年6月15日的本公司第七次經修訂及重新修訂的《公司註冊證書》(該等標的股或本公司其他股權證券，新證券)而將任何公司優先股轉換為公司普通股的結果，則該 公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，如同該等新證券構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股一樣。
1.5進一步保證。各公司股東應籤立及交付或安排籤立及交付該等額外文件，並採取或促使採取所有該等進一步行動，以及作出或安排作出本公司或母公司根據適用法律合理需要或合理要求的一切事情，以實施該等行動及完成合並及本協議及合併協議所預期的其他交易，在每種情況下，均按本協議及合併協議所載及受本協議及合併協議所載條款及條件規限。各公司股東同意，該 公司股東不會採取任何行動，使該公司股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或產生阻止或禁止該公司股東履行其在本協議項下的義務的效力。
1.6沒有不一致的協議。各公司股東在此聲明並承諾，該 公司股東並未、亦不得就任何該等公司股東S標的股份訂立與本協議項下該等公司股東S義務相牴觸的任何投票協議或表決權信託，或(Ii)且不得授予委託書或授權書以訂立任何會限制、限制、牴觸或幹擾該公司履行本協議項下S義務的協議或承諾。
1.7無挑戰。各公司股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人、代理人、董事、高級管理人員或股權持有人的任何索賠、派生或其他集體訴訟。 (A)質疑本協議、合併協議的任何規定的有效性或試圖禁止其實施，合併或合併協議或任何附屬協議擬進行的交易，或經本公司股東、本公司董事會或本公司任何附屬公司的管理機構審議和批准，或(B)聲稱違反了任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受託責任；但第1.7節規定的任何規定不得阻止或限制任何公司 股東採取任何行動，以執行其根據合併協議第三條有權根據合併協議條款獲得任何對價的權利。
1.8同意披露。各公司股東在此同意在登記聲明和委託書/招股説明書(以及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用證券管理機構另有要求的範圍內，母公司或本公司向任何主管機構或母公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊登和披露該公司股東S的身份和受益
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標的股份的所有權及該等公司股東S在本協議項下及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，如母公司或本公司認為合適，則提供一份本協議的副本。各公司股東將迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以供就合併協議擬進行的交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)提出的任何適用監管申請或提交或尋求的批准。
1.9持不同政見者權利。 各公司股東在此不可撤銷地放棄，並同意不會行使或試圖行使適用法律(包括根據DGCL)下與合併、合併協議及合併協議預期進行的其他交易有關的任何異議、要求付款或評估權或任何類似條文的權利。
第二條
申述及保證
2.1公司股東申述。各公司股東表示，並向母公司和公司保證，截至本協議日期，：
(A)該公司股東從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品許可證或登記；
(B)該公司股東在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本協議；
(C)(I)如果該公司股東不是個人，則該公司股東是正式組織的、有效存在的，並且根據組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該公司股東S的組織權力範圍，並已得到該公司股東採取的所有必要組織行動的正式授權；(Ii)如果該公司股東是個人，則該公司股東在本協議上的簽名是真實的，並且該公司股東具有簽署該協議的法律資格和能力；
(D)本協議已由該公司股東正式簽署並交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法補救措施的一般衡平法的限制)；
(E)如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表適用的公司股東簽訂本協議；
(F)該公司股東為所有該等公司股東S標的股份的登記及實益擁有人(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好、有效及可流通性的所有權，且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票權、出售或以其他方式處置的任何限制(轉讓除外)
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(br}證券法下的限制))影響任何該等標的股份，但根據(I)本協議、(Ii)本公司S組織文件、 (Iii)合併協議或(Iv)任何適用證券法的留置權除外。於本協議日期，該等公司股東S標的股份為該公司股東登記或實益擁有的唯一股本證券。該等公司股東擁有全面投票權、完全處置權及就本文所載事項全權發出指示(不論以所有權或委託代表方式)。 股東S標的股份均不受任何委託書、表決權信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的約束。除該公司的股東S標的股份外，該公司股東不持有或擁有任何直接或間接收購本公司任何其他股權證券或可轉換為或可交換本公司股權證券的任何其他股權證券的權利；
(G)該公司股東簽署和交付本協議並不構成或導致(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件相沖突或導致違反該公司股東的組織文件，或(Ii)在每種情況下，該公司股東要求未給予任何第三方的任何同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動。此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲公司股東履行本協議項下的義務，或(Iii)導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，如果此類留置權的設立將阻止、禁止或實質性推遲公司股東履行其在本協議項下的義務；
(H)在任何當局面前(或在受到威脅的情況下，在任何當局面前)，沒有 針對該公司股東或據該公司股東所知威脅針對該公司股東的訴訟，該等訴訟以任何方式質疑本公司股東S標的股的實益或記錄所有權或本協議的有效性，或質疑或試圖阻止、責令或實質性延遲該公司股東履行其在本協議項下的義務；並無向該公司股東或任何該等股東或(如適用)S附屬公司施加任何懸而未決的命令；
(I)任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據公司股東或其代表作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金；
(J)該公司股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會與該公司股東S的税務和法律顧問進行磋商；
(K)該公司股東沒有，也不應簽訂任何協議，阻止該公司股東履行本協議項下的任何公司股東S義務；
(L)該公司股東理解並承認，母公司和本公司的每一方都是在該公司股東S簽署和交付本協議以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和其他協議的基礎上訂立合併協議的。
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(M)該等公司股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關母公司及本公司的業務及財務狀況的足夠 資料，足以就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴母公司或本公司的情況下，根據該公司股東認為合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該公司股東確認母公司和本公司沒有作出任何聲明或保證，除非本協議明確規定，否則不會向該公司股東作出任何明示或默示的陳述或保證。該等公司股東確認，本協議所載有關該公司股東所持標的股份的協議，在到期前不可撤銷。
第三條
其他
3.1終止。本協議及其所有條款將終止，對(A)到期時間和(B)母公司、本公司和該公司股東的書面協議中較早的 不再有任何效力或作用。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議任何一方不得就本協議標的事項對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行為還是其他方式；但本協議的終止並不解除本協議終止前任何一方因違反本協議而產生的責任。第三條在本協議終止後繼續有效。
3.2豁免權。本協議中的每一項規定只能通過書面文書予以放棄，該書面文書具體提及由被要求執行任何此類規定的一方簽署的本協議。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
3.3第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或 本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。
3.4管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋， 如果該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。
3.5管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起。本協議的每一方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行根據本第3.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
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(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的權利。
3.6作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議任何部分，或轉授本協議項下的任何權利或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
3.7強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和條款。 如果採取任何衡平法訴訟以強制執行本協議的規定，任何一方不得聲稱法律上有足夠的補救措施，每一方同意放棄任何擔保或張貼與此相關的任何保證書的要求。
3.8修正案。本協議只能通過母公司、本公司和每個公司股東簽署的正式授權的書面協議進行修改或全部或部分修改，且該協議參考了本協議。
3.9可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以滿足雙方的意圖。
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3.10通知。任何與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.2節的條款，按合併協議第11.2節規定的地址，向適用一方發送或發出；對於公司股東，應按附表I規定的地址發送或發出。
3.11標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
3.12整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議標的訂立或簽訂的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。
3.13拆股調整。如果公司或標的股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式發生任何 變化，應按需要對本協議的規定進行公平的 調整，以使本協議項下關於公司股東、母公司、公司或標的股份的權利、特權、責任和義務繼續如此變化 。
3.14沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在在本公司股東、本公司和母公司之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間或與本公司或母公司訂立協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥、合資企業或任何類似關係。各公司股東已就其訂立本協議的決定採取獨立行動。本協議不得視為將任何標的股份的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司或母公司。
3.15作為公司股東的身份 。每位公司股東僅以公司股東S的身份簽署本協議，而不是以任何其他身份，如適用，包括作為董事(包括代理董事)、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。本協議不得解釋為限制或影響以董事、本公司或本公司任何附屬公司高級職員或僱員身分以董事、本公司或本公司任何附屬公司高級職員或僱員身份行事的有關本公司股東或其任何代表(如適用)的任何作為或不作為，包括有關 該等人士根據適用法律行使或履行S受信職責。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
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茲證明，本協議雙方均已使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 家長： | ||
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名：約翰·S·佈雷姆納 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[公司支持協議的簽名頁]
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·馬丁 | |
| 姓名：邁克爾·馬廷 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[公司支持協議的簽名頁]
| 公司股東： | ||
| 邁克爾·M·馬廷 | ||
| /S/邁克爾·M·馬丁 | ||
| 華盛頓心血管協會有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/H.布萊恩·布魯爾 | |
| 姓名： | 布賴恩·布魯爾博士 | |
[公司支持協議的簽名頁]
附表I
公司股東
| 股東 | 的股份 公司 普通股 |
的股份 公司 優先股 |
其他持股 公司資本 庫存 |
|||||||||
| 邁克爾·M·馬廷 |
2,375,000 | 2,158 | 無 | |||||||||
| 華盛頓心血管協會有限責任公司 |
4,750,000 | 4,316 | 無 | |||||||||
附件10.3
修訂和重述
登記和股東權利協議
本修訂和重述的登記和股東權利協議(本協議？)，日期為[]， 2023，由特拉華州的一家公司--高密度脂蛋白治療公司(The HDLTreateutics，Inc.)製造和簽訂公司？)(前身為Swiftmerge Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司，在被馴化為特拉華州公司之前)，Swiftmerge Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業(The Swiftmerge Holdings，LP)贊助商)，某些前高密度脂蛋白治療公司的股東，特拉華州的一家公司目標？)，列於本合同附表1(該等股東，即目標持有者？)和其他個人和實體(與保薦人、目標持有人和此後根據本協議第5.2條或第5.10條成為本協議締約方的任何個人或實體共同在一起，即持有者？和每個？，一個？保持者).
獨奏會
鑑於，本公司、保薦人及其他各方均為該特定登記及股東權利協議(日期為2021年12月17日)的一方原始RRA);
鑑於，本公司已訂立該合併協議，日期為[__________]，2023(可不時修改、補充或以其他方式修改)，合併協議？)，由公司、特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司IVCP Merge Sub，Inc.合併 子公司)和Target，據此，除其他事項外，本公司從開曼羣島公司登記冊註銷註冊，從開曼羣島延續到特拉華州，以便作為特拉華州公司遷移和馴化為特拉華州公司(特拉華州公司)馴化？)和，在馴化之後，合併子公司與目標合併並進入目標(？)合併？)， 目標公司作為本公司的全資子公司繼續存在；
鑑於，於歸化日期， 根據合併協議，(I)本公司每股已發行普通股(根據S修訂及重述的組織章程大綱及章程細則贖回的普通股除外)自動轉換為一股本公司S普通股，每股面值0.0001美元(下稱“S”)。普通股？)，(Ii)公司的每股已發行和已發行的認股權證可行使一股普通股 (搜查令)，其條款和條件與該等認股權證在歸化前適用的條款及條件大致相同；及(Iii)本公司的每一已發行單位均已分離，並自動轉換為一股普通股及一份認股權證的一半；
鑑於，於本協議日期，根據合併協議，目標持有人收到S公司普通股；
鑑於，根據合併協議，目標持有人有權獲得合併協議(合併協議)所界定的溢價股份溢價股份？)，根據合併協議中規定的條款和條件；
鑑於，根據原《RRA》第6.8條的規定，經本公司和《原RRA》的持有者(定義見原《RRA》)書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。多數股權可註冊證券(如原始RRA中定義的 )，保薦人持有多數股權可註冊證券(如原始RRA中所定義)截至本協議日期 ；以及
鑑於，本公司及保薦人希望修訂及重述原RRA的全部內容，並訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
其他持有者？應具有第5.10節中給出的含義。
其他持有者普通股？應具有第5.10節中給出的含義。
不良信息披露公開披露重大的非公開信息，是指公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後，根據善意判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其作出情況)不具誤導性。(B)假若註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。
協議？應具有本協議序言中給出的含義。
大宗交易？應具有第2.4.1節中給出的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
結業？應具有合併協議中給出的含義。
截止日期？應具有合併協議中給出的含義。
選委會？指美國證券交易委員會。
普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。
公司？應具有本協議序言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的公司繼任者。
要求苛刻的持有者？應具有第2.1.4節中給出的含義。
溢價股份？應具有本演奏會中所給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
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表格S-1貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
表格S-3貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
持有者信息？ 應具有第4.1.2節中給出的含義。
持有者？應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券即可。
內幕信件ä 是指本公司、保薦人和其他各方之間於2021年12月17日簽訂的某些書面協議。
接縫？應具有第5.10節中給出的含義。
禁售期？應具有《鎖定協議》中該術語的含義，日期為[]關於禁售期持有人所持有的禁售股(該等詞彙于禁售期協議中定義)，本公司及其每一其他各方將於2023年於本公司及其他各方之間就禁售期股份訂立協議。
最大證券數量？應具有第2.1.5節中給出的含義。
合併？應具有本演奏會中所給出的含義。
合併協議？應具有本演奏會中所給出的含義。
合併子？應具有本演奏會中所給出的含義。
最小下線閾值？應具有第2.1.4節中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在註冊聲明或招股章程中陳述所需的重大事實，或使註冊聲明或招股章程中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。
原始持有者？應指保薦人、合格機構買家或機構認可投資者， 在原始RRA簽名頁上列在Anchor Investors下方的保薦人，以及在簽名頁上為原始RRA指定的每個人。
原始RRA？應具有本演奏會中所給出的含義。
其他協調服務？應具有第2.4.1節中給出的含義。
許可受讓人？指該註冊證券持有人獲準轉讓該等註冊證券的任何人士或實體，但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間任何適用協議的規限及按照該等協議的規定。
攜帶式註冊？應具有第2.2.1節中給出的含義。
私募認股權證權證是指若干原始持有人持有的認股權證，包括該等原始持有人在S首次公開發售結束時在私募中購買的私人配售單位，包括因轉換、交換或行使該等認股權證而發行或可發行的任何認股權證及普通股股份。
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招股説明書？應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券A)任何普通股和私募認股權證的流通股，以及(Br)緊隨交易結束後持有人在行使公司的私募認股權證後發行或可發行的任何普通股(包括根據合併協議可分派的任何證券)；(B)目標持有人因認購股份而獲得的任何普通股；(C)任何額外的持股人普通股；(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；但是，就任何特定的可登記證券而言，該證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或不受限制進一步轉讓的賬簿位置的限制)應已由公司交付，且 (Iii)此類證券隨後的公開分發不需要根據證券法登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則出售而無需註冊(但對出售方式或時間沒有數量限制或限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括 任何相關的貨架註冊，並且 此類註冊聲明生效。
註冊費？應指記錄在案的、自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊、上市和備案費用，包括要求向金融業監管機構公司和當時普通股上市的任何國家證券交易所提交備案的費用；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及
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(F)在包銷要約或其他協調要約中，由法律顧問挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權要求苛刻的持有者。
註冊聲明？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
提出請求的持有人？應具有第2.1.5節中給出的含義。
證券法？指不時修訂的1933年《證券法》。
擱板？應指S-1貨架表格、S-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視具體情況而定)。
貨架註冊 ？指根據《證券法》(或當時生效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時生效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
贊助商 應具有本協議序言中所給出的含義。
後續貨架登記報表？應具有第2.1.2節中給出的含義。
目標？應具有本協議序言中給出的含義。
目標持有者？應具有本協議序言中給出的含義。
轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少交易法第16條及根據該條頒佈的委員會規則和條例所指的任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易。
承銷商？是指在承銷發行中購買任何可登記證券作為本金，而不是作為該交易商S做市活動的一部分的證券交易商。
承銷產品？指將公司證券以公司承諾承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。
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第二條
註冊和提供服務
2.1貨架登記。
2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個日曆日內(提交日期 )，公司應向證監會提交或向證監會提交《貨架登記登記書》，格式為S-1(表格S-1貨架？)或S-3表格(？)上的《貨架登記登記書》表格S-3貨架如果公司當時有資格使用S-3貨架表格，在每種情況下，該表格涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交文件後儘快宣佈該貨架生效，但不遲於75(75這是)提交日期後的日曆日；但公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)後十(10)個工作日內宣佈擱板生效，委員會不會審查或將不再接受委員會的進一步審查；此外，如果該日期適逢星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日期，則該日期應延長至委員會營業的下一個營業日，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則該日期應延長與委員會仍關閉相同的營業天數。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何 持有人，並由其提出要求。本公司應盡其商業上合理的努力，按照本條款維護一個貨架，並盡其商業上的合理努力，準備並向證監會提交該等修訂，包括 生效後的修訂和必要的補充，以保持貨架持續有效，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其所包含的應註冊證券，直至不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在實際可行的情況下，儘快採取其商業上合理的努力將S-1號貨架表格(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為S-3號貨架表格。為免生疑問，本第2.1.1節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(a後續貨架註冊聲明 ？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應使用其商業上合理的努力來(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效(雙方同意，後續的貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條規則) 如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法頒佈的第405條規則))，以及(Ii)使用商業合理的努力使該後續貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許其中被點名的持有人合規出售其所包括的應註冊證券
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遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本第2.1.2節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.3附加註冊表(S)。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面請求 ，迅速作出商業上合理的努力，通過提交後續的貨架登記聲明，使該等應登記證券的轉售涵蓋在內，並使該聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效，而該後續的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；然而，只要本公司只需為保薦人和目標持有人的每一位保薦人和目標持有人安排該等可登記證券在每個日曆年進行兩次如此承保 。
2.1.4請求承銷發行。根據第3.4節的規定，在禁售期結束後的任何時間，保薦人或目標持有人(保薦人或目標持有人中的任何一人在這種情況下，要求苛刻的持有者？)可要求以包銷方式出售其全部或任何部分的可登記證券；但公司只有在以下情況下才有義務完成包銷發行：該等發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價合計將超過2,500萬美元 (最小下線閾值？)。承銷發行的所有要求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量。在第2.4.4節的規限下，初始要約持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可的投資銀行組成)，但須經本公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。保薦人和目標持有人各自可在任何十二(12)個月期間要求不超過一(1)次根據第2.1.4節進行的包銷發售，在任何十二(12)個月期間根據第2.1.4節要求的包銷發售總數不超過兩(2)次。 儘管本協議有任何相反規定，本公司可根據當時有效的任何登記聲明(包括當時可用於該等發售的S-3表格)進行任何包銷發售。
2.1.5減少包銷發行。如果承銷發行中的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人以及根據本協議就該承銷發行請求搭售權利的持有人(承銷商)提出請求的持有人？)(如有) 書面説明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求在該包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，超過了在不對建議發行價產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量，此類發行的時間、分配方式或成功的概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量則本公司在納入任何擬由本公司或其他普通股或其他股權證券持有人出售的普通股或其他股權證券之前，應在該包銷發售中包括：(I)首先，要求持有人可出售的可登記證券，而不超過 最高證券數目(按每名提出要求的持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券數目按比例計算)，以及
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(Br)所有要求要求的持有人已要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的總數)，(Ii)第二，在上述第(I)條下尚未達到最大證券數量的範圍內，提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每名提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷發售的可登記證券數目及所有提出要求的持有人要求納入該承銷發售的須登記證券的總數)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司擬出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下 出售的證券；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數量的情況下，普通股或其他股本的股份 本公司有責任根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排在登記處登記的證券，而該等證券可在不超過最高證券數量的情況下出售。
2.1.6撤回。在提交用於營銷此類包銷發行的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書 附錄之前，a多數股權要求發起包銷發行的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出包銷發行(a撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向；惟保薦人或目標持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，前提是保薦人、目標持有人或其各自的獲準受讓人(視何者適用而定)在包銷發售中建議出售的可登記證券仍可滿足最低認購門檻。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回第2.1.4節規定的要求持有人對包銷發行的要求，除非該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有登記費用(或者，如果有一個以上的 要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，按比例分攤該登記費用)；但如果保薦人或目標持有人根據前一句中的但書選擇繼續承銷發行，則就第2.1.4節而言，該包銷發行應被視為保薦人或目標持有人要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，本公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6節撤回包銷發行之前與其相關的登記費用，除非索要的持有人根據本第2.1.6節第二句選擇支付該等登記費用。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果本公司或任何持有人擬為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户，或由本公司及本公司股東根據《證券法》第2.1條，包括但不限於包銷發行)，為其本身或為本公司股東(或由本公司及本公司股東根據第2.1節進行包銷發行)進行登記發售，或如本公司擬根據證券法就股本證券或其他可行使或可交換或可轉換為股本證券的義務提交登記聲明，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明；(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明；(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務；(Iv)股息再投資
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計劃，(V)交換要約或僅向本公司現有證券持有人發售證券，(Vi)供股，(Vii)股權信用額度或 和在市場上如果是證券發行、(Viii)大宗交易或(Ix)其他協調發售，則本公司應在實際可行的範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出有關擬進行發售的書面通知，但不得遲於該等登記聲明的預期提交日期前十(10)天，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則須説明用於推銷該發售的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補編，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數量和類型、擬採用的分銷方法(S)、以及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，以便在收到該書面通知後五(5)日內，在該等持有人以書面方式要求的數目的可登記證券中加入該數目的可登記證券(該登記發售，即可登記證券)攜帶式註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等配售證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力促使該等配售登記的管理承銷商或承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似的 證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。任何持有人S(Br)將任何可登記證券納入Piggyback Region，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)一起，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或登記發行，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：
(A)如果登記或登記發行是為公司S賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶的登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過最高證券數量的情況下出售；
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(B)如果登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或除登記證券持有人以外的 實體的普通股或其他股本證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)項下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個 持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(C)如登記或登記發售及承銷的證券是根據註冊證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.5節所述的優先次序的證券。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷發行的權利和相關義務的持有人除外，其退出承銷發行的權利和相關義務應受第2.1.6節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商或其退出意向的承銷商(如有)後，有權以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，否則在提交給委員會的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前， 委員會就此類Piggyback註冊提交的註冊聲明生效之前，有權退出Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(無論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管 本協議有任何相反的規定(第2.1.6節除外)，公司應負責在根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據本協議第2.2節進行的任何Piggyback註冊不應被視為本協議第2.1.4節規定的承銷發行需求。
2.3市場對峙。對於公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如主承銷商提出要求，參與包銷發行的每位持有人為(A)高管、(B)董事或(C)持有超過已發行普通股5%(且該持有者通常同意鎖定)的股東，同意不轉讓公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，未經本公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他協調提供。
2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望從事：(A)不涉及路演的承銷登記發行，即通常稱為交易塊的要約大宗交易？)，或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理在市場上？或類似的登記產品，無論是作為代理還是委託人(？)其他協調的 產品在每種情況下，(X)在合理預期總髮行價超過2,500萬美元的情況下，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券而言，則 該苛刻持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知本公司，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出請求之前，在商業上作出合理努力，與本公司及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.4.2在提交適用的紅鯡魚招股説明書或與大宗交易或其他協調發售有關的招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。
2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。
2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該等大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(在每種情況下應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成))。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)個。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.4節對包銷發售的要求。
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第三條
公司程序
3.1一般程序。如果本公司在任何時候被要求完成本協議項下的可登記證券登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：
3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明所載的預定分銷計劃售出或不再是可註冊證券為止；
3.1.2根據持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示 使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本， 對該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置；但本公司無義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加);
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力 以(I)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准。憑藉本公司的業務和運營，並作出任何和 為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置所必需或適宜的任何其他行為和事情；但本公司不須在任何司法管轄區內具備一般經營業務的資格或證券交易商的資格，否則本公司無須符合資格或採取任何該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務措施，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務程序限制；
3.1.5使所有此類 可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；
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3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即在商業上作出合理努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少三(3)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記促進此類承銷發行、大宗交易、其他協調發售或其他銷售(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，費用均由S或實體S自負。並促使公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構必須同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據 該等登記(須受該經紀、配售代理或銷售代理以慣常格式提供S獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或代表的規限下)，取得本公司獨立註冊註冊會計師S及獨立註冊註冊會計師的冷慰函，涵蓋執行承銷商可能合理要求的同類交易的一般冷慰函所涵蓋的事項，並令執行承銷商合理要求，並令S合理滿意。多數股權參賽持有者名單；
3.1.12在 承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的其他協調發行或銷售的事件中，在應註冊證券根據此類註冊交付銷售之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；
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3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售，則須與主理承銷商或該等發售或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以慣常及慣常的形式訂立並履行包銷或其他買賣協議項下的義務；
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為本公司在註冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計十二(12)個月的時間，且 滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何繼承規則)的規定，如果公司及時提交文件 10-K、10-Q、和8-K，根據《交易法》可能需要提交，並在其他方面符合《證券法》第158條；
3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上的合理努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；以及
3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司 無需向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但註冊費用的定義中所列費用除外。
3.3參與註冊聲明和包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見， 認為有必要或適宜將該等資料納入適用的登記説明或招股章程，則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。此外，任何人士或實體 均不得參與根據本公司根據本協議發起的登記而進行的任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3條的規定而將一名S註冊證券持有人排除在外，不應影響將納入該註冊的其他註冊證券的註冊。
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3.4暫停銷售；不利披露；對註冊權的限制。
3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各 持有人應立即終止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。
3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含本公司因S控制之外的其他原因無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷下，該等登記將對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員得出結論認為必須推遲提交該等登記。 在該時間開始生效或繼續使用時，本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交 或該等註冊聲明的初步生效或暫停使用本公司真誠地決定為此目的而需要的最短時間段。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3在符合第3.4.4節的規定下，(A)在公司提出登記的日期前六十(60)天開始的期間內，S善意地估計公司發起登記的日期，並在生效日期後120(120)天結束，且公司應繼續本着善意積極地採用一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果，根據第2.1.4節，如果持有人已要求進行承銷發行，而本公司及持有人未能取得承銷商對承銷該等發行的承諾，本公司可根據第2.1.4或2.4節的規定，在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，延遲任何其他登記發售 。
3.4.4根據第3.4.2節延遲或暫停任何提交、初步生效 或根據第3.4.3節繼續使用註冊聲明或根據第3.4.3節進行登記發售的權利，本公司應在任何十二(12)個月期間內，總共行使不超過三次 (3)次，每次不超過連續六十(60)個歷日或不超過120(120)個歷日。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A) 或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時生效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的可註冊證券，而無需根據證券法進行註冊。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
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3.6限制性圖例刪除。在本公司及S轉讓代理(轉讓代理)從持有人處收到該等慣常申述及本公司及轉讓代理合理接受的其他相關文件後，持有人可要求本公司 將證明其須註冊證券的任何圖例從賬簿上刪除，而如轉讓代理提出要求，本公司將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供本公司S律師的意見，大意是在此情況下可根據證券法刪除此等限制性圖例。應登記證券 (I)已根據有效註冊出售或轉讓，(Ii)已根據規則144出售，或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續條款有資格轉售，而不要求公司遵守規則144規定的當前公開信息要求，且沒有數量或銷售方式適用於此類可註冊證券的銷售或轉讓的限制。如果根據上述規定，此類可登記證券不再需要限制性圖例，本公司應根據本第3.6節的規定，在持有人提出任何要求後的三個交易日內(3)，連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常且合理可接受的陳述和其他文件，向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該賬簿記項的可登記證券建立一個新的、非圖例記項。公司應負責其轉讓代理的費用和與此類發行相關的所有DTC費用。
第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在證券法所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的任何重大事實陳述所引致的開支(包括但不限於合理及有文件記載的外部律師費)，或招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所引致的任何遺漏或指稱遺漏，或為使招股章程內的陳述不具誤導性(就招股章程而言，則根據作出該等陳述的情況而有必要)所需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等資料或誓章是由該股東以書面明確提供予本公司使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。
4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(招股章程)中使用的資料及誓章持有者信息在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)不受一切損失、索賠、損害、債務和 合理和有據可查的損失自掏腰包因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控的遺漏而產生的費用(包括但不限於合理的和有文件記錄的外部律師費用) 事實
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必須在招股章程內述明，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)，但只限於該等不真實陳述載於(或如有遺漏，則不載於)由該持有人或其代表以書面明文提供以供在其內使用的任何資料或誓章內；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應是數個而非連帶的，而每個該等可登記證券持有人的責任應與 該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位人士或實體(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成重大損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為被該補償方就該索賠受賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他此類被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或和解包括受保障一方的聲明或承認過錯和責任，或和解不包括無條件條款 申索人或原告免除受保障一方對該等索賠或訴訟的所有責任。
4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果賠償方根據第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害、債務和合理且有文件記錄的情況下不受損害自掏腰包如發生本協議所指的損失、索賠、損害賠償、債務和合理的有據可查的費用，則補償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，而不是對被補償方進行賠償自掏腰包按適當比例支付費用，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否由(或不是由其作出的)該補償方或被補償方、 、被補償方S和被補償方S提供的信息，以及糾正或阻止該行為的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會；
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然而，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類發行中收到的淨收益的金額 ，從而產生此類責任。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制自掏腰包該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的費用。雙方同意，如果按照本第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條所述的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得 貢獻。
第五條
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並使用要求的回執進行登記或認證，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日內充分發出、送達、發送和接收；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付時，視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果要發送給公司，必須發送至：HDLTreateutics，Inc.，21th Street，601，Ste。郵編：32960，郵編：300，郵編：佛羅裏達州維羅比奇，注意：首席執行官Michael M.Matin，或發送電子郵件至：michael.matin@hdlThreapeutics.com，如果向任何持有人，請按本公司S賬簿和記錄中規定的持有人S的地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天生效。
5.2轉讓；沒有第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.2.2在第5.2.4節和第5.2.5節的約束下，本協議和本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許其轉讓可登記證券的該持有人；但對於目標持有人和發起人而言，不得全部或部分轉讓或轉授屬於該等持有人個人的本協議項下的權利，但(I)應允許每個目標持有人將其作為目標持有人的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，目標持有人的成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不得減少或增加目標持有人或受讓人的任何權利)和(Ii)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給一個或多個關聯公司或保薦人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(包括保薦人的普通合夥人和有限責任合夥人)，為免生疑問，應包括將保薦人持有的任何可登記證券的分銷相關的權利轉讓給其成員(不言而喻，此類轉讓不得減少或增加保薦人或受讓人的任何權利)。
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5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5節明確規定的除外。
5.2.5本協議任何一方轉讓S在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成，包括以本協議附件A的形式加入)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄並在其下解釋，但不適用原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律；(2)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。
5.5由陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議或本協議預期的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關或直接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。
5.6修正案和修改。經(A)本公司和(B)大多數應登記證券的持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修改或豁免也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免亦須徵得各目標持有人的書面同意，只要該目標持有人及其各自的聯營公司合共持有至少百分之五(5%)的本公司普通股已發行股份；此外，倘若對本條例的任何修訂或豁免僅以其作為本公司股本股份持有人的身份而對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
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5.7其他登記權。除(I)本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月14日簽訂的認股權證(Br)協議，以及(Ii)於2023年6月7日由 與本公司、Swiftmerge Holdings、LP及若干股東簽訂的投票及不贖回協議所規定者外；本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。本公司特此同意並且 本公司不會根據證券法授予登記任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的權利，除非(A)未經(A)保薦人事先書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司已發行普通股，以及(Ii)目標持有人及其關聯公司合計持有的目標股東，至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)將經濟和法律上同等的權利授予本協議項下的持有者，以使持有者獲得該等更優惠或更高級的條款和/或條件的好處。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的 協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.8條款。本協議將於(A)第五個 (5)中較早的日期終止這是)本協議日期的週年紀念日，以及(B)就任何持有人而言，在該持有人不再持有任何可登記證券之日。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
5.9持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
5.10額外的支座；接合。除根據本合同第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，還須事先徵得每個保薦人的書面同意(只要保薦人及其附屬公司合計至少持有5%(5%))公司普通股已發行股份)及各目標持有人(只要該目標持有人及其各自聯屬公司合計持有至少百分之五(5%))在公司普通股已發行股份中)，公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體， )成為本協議的當事方其他持有者？)以附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書(a接縫？)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人(該額外持有人)當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利即為普通股其他持有者普通股？)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議項下該等額外持有人普通股的持有人。
5.11可分割性。當事各方的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由具有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該條款對於該管轄權而言將無效，且不會使其餘條款無效
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或影響本協議的有效性或可執行性，或影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本《協定》的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
5.12完整協議； 重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。關閉後，原RRA不再具有任何效力或效果。
[簽名頁面如下]
21
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 持有者： | ||
| Swiftmerge Holdings，LP | ||
| 特拉華州的有限合夥企業 | ||
| 發信人： | SwiftMerge Holdings GP，LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [實體目標持有者] | ||
| a[] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [個人目標持有者] | ||
[修訂和重新簽署的登記和股東權利協議的簽字頁]
附表1
目標持有者
附件A
登記權協議合併
以下籤署人正在簽署和交付本聯名書(本文件接縫？)根據修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為[]，2023年(如下文可能修改，註冊權協議)，在特拉華州的一家公司--高密度脂蛋白治療公司中(The )公司？)，以及被列為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
籤立本聯名書及將本聯名書交付本公司，並在本公司籤立本聯名書後獲本公司接納， 簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受註冊權協議約束及遵守註冊權協議，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽字人一樣。 簽署人的普通股股份將在註冊權協議規定的範圍內列為註冊權協議項下的須註冊證券。
因此，簽字人已於 簽署並交付本合同。 日期： ，20。
| 股東簽字 |
| 打印股東姓名 |
| ITS： |
| 地址： |
同意並接受為 的
, 20
高密度脂蛋白治療公司
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| ITS： |
附件10.4
禁售協議
本鎖定協議(本協議)的日期為[]，2023年由特拉華州的一家公司(母公司)(前身為Swiftmerge收購公司，在被歸化為特拉華州的公司之前是開曼羣島的豁免公司)、某些前股東、[](以前稱為HDLTreateutics，Inc.)，在簽名頁上標識並如本協議附表一所述的特拉華州公司(目標持有人)和其他個人和實體(與目標持有人和此後成為本協議一方的任何個人或實體、目標持有人和每個人共同持有)。
答：母公司、本公司和IVCP合併子公司，Inc.是特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)，於2023年_此處使用的未另有定義的大寫術語 應具有合併協議中該等術語的含義。
B.於本協議日期，根據合併協議，目標持有人獲得母公司普通股，以換取其持有的公司股本股份。
C.根據合併協議 ，目標持有人有權根據合併協議第3.6(A)(I)節於實現每一盈利里程碑時收取若干溢價股份。
D.作為母公司達成和完成合並協議所設想的交易的條件和物質誘因，持有者已同意簽署和交付本協議。
因此，現在，為了並考慮到本協議所述的相互契約和協議以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1.禁閉。
(A)在本協議第1(D)節規定的適用禁售期內，每個持有人同意，他或她不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押、質押、授予購買任何禁售股或以其他方式處置任何禁售股(定義如下)的任何選擇權，就任何禁售股建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少關於任何禁售股的看漲等值頭寸，進行具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分擁有禁售股的任何經濟後果，無論這些交易中的任何交易是通過交付任何此類禁售股以現金或其他方式結算，公開披露 進行或達成上述任何交易(此類交易，交易)的意圖，或就禁售股進行任何賣空(定義如下)的意圖； 前提是，如果在交易結束後，(I)母公司普通股的最後銷售價格在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，母公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則每名股東應被允許從事與禁售股有關的任何交易。換股或其他類似交易，導致所有母公司S股東有權以其母公司普通股換取現金、證券或其他財產。
(B)為促進上述事項，在適用的禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，及 (Ii)將停止令及本協議項下對禁售股的限制以書面通知母公司S轉讓代理，並指示母公司S轉讓代理不得處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何 企圖，除非遵守本協議。除任何其他適用的圖例外，代表禁售股的每張證書或賬簿記項位置都應加蓋圖章或以其他方式壓印圖例，基本形式如下：
此處所代表的股份受鎖定協議中規定的轉讓限制 ，日期為[]，2023年，由該股票的發行人(發行人)和其中點名的發行人S股東組成。應書面要求，發行人將免費向本合同持有人提供此類鎖定協議的副本。
(C)就本文而言，賣空包括但不限於根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)根據SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。
(D)禁售期是指自截止日期起至截止日期後六個月止的一段時間。
(E)術語 禁售股是指母公司普通股以及可轉換為、可行使或可交換或代表收取母公司普通股的權利的任何其他股權證券， 如有的話，由緊接交易結束後的持有人持有或在交易結束後一百八十(180)日內收購；但該等禁售股不應包括該持有人在禁售期內於公開市場交易中收購的母公司普通股。
2.實益所有權。持有人在此聲明並保證，其並不直接或透過其 被提名人(根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何母公司普通股或該等股份的任何經濟權益或衍生股份(禁售股除外)，一如附表I所載。
3.允許 次轉賬。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給(A)轉讓或分派給持有人S 直接或間接關聯公司(根據1933年證券法修訂(《證券法》)第405條的含義)或上述任何人的遺產；(B)以真誠的贈與或贈與轉讓給持有人S直系親屬成員、任何遺產規劃工具或受益人為持有人或S直系親屬成員的信託基金，以進行遺產規劃；或轉讓給慈善組織；(C)憑藉遺囑、遺囑文件或持有人去世後的繼承法和分配法；(D)依據有條件的家庭關係令或離婚協議的要求；(E)轉讓給父母S 高級職員、董事或其關聯公司；(F)根據善意的第三方要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及母公司控制權變更或導致所有持有人 的交易
2
有權在此類交易完成後將母公司普通股換成現金、證券或其他財產的母公司普通股；但是，如果該要約收購、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股仍受本協議的約束；以及(G)在任何法律或監管命令要求的範圍內；但是，在根據上述第(Br)(A)至(E)條進行轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於前一句所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；和(Ii)法律(包括但不限於證券法和交易所法的披露要求)不要求每一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在適用的禁售期到期前就轉讓或處置提交任何文件或發佈任何公告，且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置。
4.申述及保證。本協議各方通過各自簽署和交付本協議，在此聲明並保證：(A)本協議一方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的充分權利、能力和授權，(B)本協議已由本協議一方正式簽署並交付，是本協議一方具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行；以及(C)本協議項下S義務的執行、交付和履行不會與任何其他協議、合同、該當事一方為當事一方的承諾或諒解，或該當事一方的資產或證券所受的約束。持有人已獨立評估其訂立及交付本協議的決定之是非曲直，該持有人確認其並未依賴本公司、本公司S法律顧問、母公司、母公司S法律顧問或任何其他人士的意見。
5.不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
6.通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，且 應被視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則在工作日下午5：00之前，收件人S在遞送日期和時間；如果在下午5：00之後遞送，收件人S在遞送後的第一個工作日 ；(B)如果通過電子郵件，則在帶有肯定的接收確認的遞送日期和時間；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日， 要求返回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定由一方當事人指定的其他地址 ：
| (a) | 如果是對父母，則為： |
高密度脂蛋白治療公司
地址：聖彼得堡21街601號300個
佛羅裏達州維羅比奇，郵編：32960
注意：首席執行官邁克爾·M·馬丁
電子郵件：michael.matin@hdlThreapeutics.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1001
注意：凱文·謝裏登，Esq.；安德魯·諾瑞爾，Esq.
電子郵件：ksheridan@mayerbrown.com；anoreuil@mayerbrown.com
3
| (b) | 如寄往持有人，則寄往本文件所附附表I所列地址； |
或任何一方根據本協議以書面形式向其他方提供的其他地址。
根據第1條成為本協議一方的任何其他持有人的通知或其他通信應按該持有人簽署的適用合併協議或其他文書中規定的地址送達，並對該持有人具有本協議條款的約束力。
7. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅為參考方便，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
8.對口單位。本協議可以簽署任何數量的正本、電子副本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自簽署副本的每一方交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
9.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有者特此確認並同意，本協議是為母公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其執行。除本協議規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何違反本款規定的轉讓或轉授均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。
10.可分割性。本協議應被視為可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，雙方應真誠合作， 以(或促使有關法院或其他法律當局以有效條款取代)任何如此認定為無效的條款，其實質與可能且有效且可執行的無效或不可執行條款相同。
11.整份協議；修訂本協議和此處提及的其他協議構成本協議的完整協議和雙方對本協議標的的理解，並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本協定的任何規定不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文書，且不得口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不能放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。
4
12.進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議項下S義務範圍內合理認為的所有其他協議、證書、文書和文件，以 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
13. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
14.爭議解決。合併協議第11.16和11.17節在此引入作為參考，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議，並在合併協議結束後繼續有效。
15.治理 法律。合併協議第11.8條以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何爭議。
[簽名頁如下]
5
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
| 高密度脂蛋白治療公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 持有者： | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
附表I
禁售股
| 持有者名稱 |
地址 |
上級公共 | ||
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附件99.1
新聞稿：
高密度脂蛋白治療公司將與Swiftmerge收購公司合併上市
4.8億美元的業務合併加速FDA批准的一種創新心血管疾病治療藥物的商業化
紐約，NY和佛羅裏達州維羅海灘。-2023年8月11日-HDLTreateutics，Inc.(HDLTreateutics)，一傢俬人持股的商業期生物技術公司，擁有FDA批准的心血管治療藥物血漿遞質系統(PDS-2為了減少純合子家族性高膽固醇血癥患者的冠狀動脈粥樣硬化，SwiftMerge已與納斯達克收購公司(Swiftmerge Acquisition Corp.)(Swiftmerge)(Swiftmerge)簽署了最終合併協議。Swiftmerge是一家特殊目的收購公司，擁有一支顛覆性的消費者保健團隊。根據合併協議的條款，斯威夫特合併公司的一家全資子公司將與高密度脂蛋白治療公司合併，之後高密度脂蛋白治療公司將成為斯威夫特合併公司的全資子公司，已發行的高密度脂蛋白治療公司優先股和普通股的持有者將獲得現金和斯威夫特合併公司的股權，總價值為4億美元(有待調整)。高密度脂蛋白治療公司和Swiftmerge之間的業務合併(交易)對合並後的公司的估值約為4.8億美元。
交易完成後，Swiftmerge將更名為高密度脂蛋白治療公司，邁克爾·馬丁將擔任合併後公司的董事會主席兼首席執行官。預計高密度脂蛋白治療公司將在納斯達克上交易，股票代碼為HDLT。這筆交易預計將於2023年第四季度完成，Swiftmerge將在交易完成前從開曼羣島馴化為特拉華州的一家公司。
公司概述
高密度脂蛋白治療公司的目標是成為治療心臟病患者冠狀動脈高危斑塊的領導者。這些斑塊容易破裂，使患者處於嚴重心臟事件的高危狀態。高密度脂蛋白治療公司開發的專利技術平臺可以顯著逆轉成年HoFH患者的這些高風險斑塊，努力填補防治冠狀動脈粥樣硬化的關鍵治療空白。
高密度脂蛋白治療公司S技術平臺為開創性的PDS-2提供動力系統，利用患者S自己的血漿利用身體S自己的生物治療冠狀動脈粥樣硬化的治療裝置。PDS-2系統治療S的新方法可與其他降脂療法聯合使用。
高密度脂蛋白治療公司相信，這筆交易的收益，以及作為上市公司進入公共資本市場的機會，將使該公司能夠將其針對HoFH患者的治療方法商業化。此外，高密度脂蛋白治療公司打算將其治療平臺擴展到針對其他情況下的動脈粥樣硬化斑塊，目標是用生物製劑治療大量患者。
我們很高興能與Swiftmerge合作，並希望將我們的開創性治療帶給世界各地合適的患者，高密度脂蛋白治療公司董事長兼首席執行官邁克爾·馬丁表示。我們的治療有可能造福無數人的生命，希望有一天能根除我們所知的冠狀動脈粥樣硬化。
Swiftmerge董事會成員、雪松西奈公司前外科主席Leonard Makowka博士表示，心血管疾病治療業務是一個龐大的行業，估計價值超過3000億美元。它包括藥品、醫療器械、診斷測試和醫療保健服務。一種專門針對高危斑塊的治療方法可能會挑戰目前預防心臟病發作的護理標準，從而潛在地擾亂這一行業。
交易概覽
這筆交易意味着合併後的公司的企業價值約為4.8億美元。合併後的公司預計將獲得約1.04億美元的總收益，其中包括SWIFTMERGE S信託賬户中持有的2,400萬美元現金(假設沒有與交易相關的贖回)，以及SWIFTMERGE尋求籌集的約8,000萬美元新管道融資。
Swiftmerge和高密度脂蛋白治療公司的董事會都已經批准了這筆交易。交易預計將在2023年第四季度完成，具體取決於SWIFMERGE S股東和高密度脂蛋白治療公司股東的批准、HSR法案等待期結束、支付費用後SWIFTMERGE在交易完成時最低可用現金為3,000萬美元，以及其他常規完成條件。現有的高密度脂蛋白治療公司股東已同意不出售他們根據交易完成後六個月的鎖定期收到的Swiftmerge股票。SWIFT Merge的發起人S也同意在交易結束後六個月內不出售其創始人股權。
更詳細的交易條款描述和交易的最終協議副本將包括在SWIFT向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的8-K表格的最新報告中，並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
顧問。Mayer Brown LLP擔任高密度脂蛋白治療公司的法律顧問，Loeb&Loeb LLP擔任Swiftmerge的法律顧問。
關於高密度脂蛋白治療
高密度脂蛋白治療是一家生物技術創新者，專注於開發一流的 使用S公司專有技術平臺治療頑固性心血管和神經血管疾病。
關於SwiftMerge
納斯達克(SwiftMerge Acquisition Corp.)是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
沒有要約或懇求
本新聞稿不構成(I)就任何證券或擬議的業務合併徵求委託書、同意或授權，或(Ii)出售、徵求購買要約或建議購買SwiftMerge、高密度脂蛋白治療公司或其任何附屬公司的任何證券。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
SWIFT合併公司打算以S-4表格(註冊説明書)的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中將包括SWIFT合併公司的委託書/招股説明書，該委託書將是分發給SWIFT合併公司S普通股持有人的委託書，該委託書與SWIFT合併公司S股東就擬議的業務合併和註冊聲明中可能描述的其他事項有關的委託書，以及與向SWIFT合併公司股東和高密度脂蛋白治療公司股東發售業務組合中發行的證券有關的招股説明書。在註冊聲明被宣佈生效後，SWIFTMERGE將向SWIFTMERGE的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書，截止日期為記錄日期 ，以對擬議的業務合併進行投票。本新聞稿不包含有關擬議業務合併的所有應考慮的信息，也不打算構成與該業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。在做出任何投票或投資決定之前，建議SWIFTMERGE的投資者和證券持有人及其他相關人士仔細閲讀完整的註冊説明書、初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議業務合併的重要信息。SWIFT向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。此外， Swiftmerge提交的文件可從www.Swiftmerg.com上的Swiftmerge免費獲取。或者，如果有這些文件，也可以根據書面要求從Swiftmerge免費獲得，地址為加州91602託盧卡湖福爾曼大道4318號。本新聞稿中引用的網站上包含的或可能通過這些網站訪問的信息未通過引用併入本新聞稿，也不是本新聞稿的一部分。
前瞻性陳述
本新聞稿包含聯邦證券法中有關Swiftmerge和高密度脂蛋白治療公司之間擬議交易的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將繼續、將可能的結果、目標和類似的表達。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此
受風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來實際事件與本新聞稿中的前瞻性聲明大不相同，包括但不限於：交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對SWIFT合併S證券的價格產生不利影響；交易可能無法在SWIFT合併S業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果SWIFT合併尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；交易未能滿足完成交易的條件，包括SWIFT合併股東通過合併協議以及收到某些政府和監管部門的批准；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；交易的宣佈或懸而未決對高密度脂蛋白治療公司的業務關係、經營結果和總體業務的影響；擬議交易擾亂高密度脂蛋白治療公司目前的計劃和運營的風險，以及交易可能導致高密度脂蛋白治療公司留住員工的潛在困難；可能對高密度脂蛋白治療公司或與合併協議或擬議交易有關的SWIFT合併公司提起的任何法律訴訟的結果；維持SWIFT合併公司和S證券在國家證券交易所上市的能力；SWIFTMERGE S證券的價格可能會因各種因素而波動，這些因素包括：SWIFTMerge計劃運營或高密度脂蛋白治療公司運營的競爭行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響SWIFTMERGE S或高密度脂蛋白治療公司業務的法律法規的變化，以及合併後資本結構的變化；在完成擬議的交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及發現和實現更多機會的能力；以及經濟低迷的風險和 不斷變化的監管格局。與高密度脂蛋白治療業務相關的其他風險包括但不限於未來臨牀試驗結果的不確定性，特別是當它們與監管審查和未來在美國批准其產品用於HoFH以外的未來適應症和在歐盟用於HoFH及其他適應症的可能性有關時；與高密度脂蛋白治療公司將其產品商業化的努力相關的風險，包括與產品質量、製造或供應以及患者安全有關的問題；與高密度脂蛋白治療公司知識產權相關的索賠；高密度脂蛋白治療公司吸引和留住合格人員的能力；美國市場對PDS-2系統的接受程度；被診斷為HoFH的實際患者數量；私人或政府付款人可能施加的影響高密度脂蛋白治療產品定價或報銷的限制或限制；以及其他市場參與者使用可能與高密度脂蛋白治療產品競爭的產品或療法的行為。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述 因素以及SWIFT合併公司S在S-1表格(文件編號333-254633)中註冊的風險因素部分、上文討論的S-4表格註冊聲明以及SWIFT合併公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在前瞻性陳述發表之日起發表。 敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Swiftmerge和高密度脂蛋白治療公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。SwiftMerge和高密度脂蛋白治療公司都不能保證Swiftmerge或高密度脂蛋白治療公司或合併後的公司將實現其預期。
徵集活動的參與者
SWIFTMERGE及其董事和高管可被視為就擬議的業務合併向SWIFTMERGE股東徵集委託書的參與者。有關SWIFT合併公司S董事及高管的信息以及他們在SWIFT Merge中的權益描述，請參閲截至2022年12月31日的SWIFT合併公司S年度報告(截至2022年12月31日)，該報告於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。自那時以來，SWIFTMERGE和S證券的此類持有量可能發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4中的所有權變更聲明中。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的其他信息，可通過閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關文件獲得。
高密度脂蛋白治療公司及其董事和高管也可能被視為與擬議的業務合併相關的從Swiftmerge的股東那裏徵集代理人的參與者。擬合併業務的註冊聲明和委託書/招股説明書將包括該等董事和高管的名單以及他們在擬議業務合併中的權益信息。
聯繫人
媒體關係部Swiftmerge：電話：(808)501-0339電子郵件：sam@wiftmerg.com
高密度脂蛋白治療公司：電子郵件：Media@HDLTreateutics.com