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附錄 10.2

西湖公司

年度激勵計劃

自 2023 年 5 月 11 日起經修訂和重述

1. 目標。Westlake Corporation年度激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）旨在獎勵和表彰Westlake Corporation（以下簡稱 “公司”）及其子公司的選定員工，他們為實現增長和增加公司價值所做的貢獻。這些目標將通過根據本計劃頒發獎勵來實現，從而使參與者在公司的整體業績和增長中獲得經濟利益。該計劃最初於2009年1月1日生效，自2011年3月31日起進行了修訂和重報，特此修訂和重述自2023年5月11日起，自2023年1月1日起生效。

2. 定義。如本文所用，下述術語應具有以下各自的含義：

“管理員” 是指 (i) 向擔任執行官的員工發放獎勵的委員會；(ii) 公司首席執行官和公司首席執行官指定的其他執行官向非執行官員工發放獎勵。委員會可根據委員會可能確定的條件或限制，將其在本計劃下的行政職責（不包括授予執行官的授予權）委託給執行官員。

“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“獎勵” 是指以現金支付並授予參與者的績效獎勵，但須遵守績效目標以及管理員為實現計劃目標而可能制定的任何適用條款、條件和限制。

“董事會” 是指公司的董事會。

“基本工資” 是指參與者在適用確定之日的年基本工資。參與者的基本工資應在績效期的最後一天確定；但是，如果本協議第 5 (d) 條因參與者的就業在績效期最後一天之前終止而適用，則參與者的基本工資應在適用的終止日期確定；此外，如果本協議第 6 (a) 條適用於控制權變更，則參與者的基本工資應確定為控制權變更前的日期。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，唯一的不同是，在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻能在時間流逝後才能行使。“實益擁有” 和 “實益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“原因” 是指以下任何一項，除非為獎勵目的另有定義：

(a) 由具有管轄權的法院對任何重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪；

(b) 明知未能或拒絕遵守代表公司發出的合理指示或公司或任何子公司的合理政策、標準和法規；

(d) 持續以不專業、不道德或不道德的方式行事；或

(e) 任何欺詐行為或使公司或任何子公司失去信譽或損害公司或任何子公司的聲譽、性格和地位的行為。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) 在一次或一系列關聯交易中，直接或間接向任何非公司子公司的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）公司及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產；

(b) 現任董事因任何原因終止其至少佔董事會多數；

(d) 任何持有實益所有權的人（按全面攤薄計算）收購（i）公司當時已發行普通股的50％或以上，同時將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務時可發行的普通股（“已發行公司普通股”）或（ii）合併後的投票權視為已發行普通股公司當時有權投票的未償還表決權證券的權力董事的選舉（“傑出公司投票證券”）；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（A）公司或任何關聯公司的任何收購，（B）公司或任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購，（C）承銷商因發行此類證券而暫時持有證券的任何收購（D) 任何實體根據符合以下條件的交易進行的任何收購本定義 (e) 小節中規定的第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的條件，或 (E) 許可持有人的任何收購；或

(e) 完成涉及公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併後：(i) 該實體總投票權的50％以上

企業合併（“倖存公司”）或 (B)，直接或間接擁有足夠有資格選舉倖存公司（“母公司”）董事會（或類似的管理機構）多數成員的足夠有表決權的證券的最終母實體，由該企業合併前已發行的未償還公司投票證券（或者，如果適用，由以下股票代表）代表傑出公司投票證券是根據此類業務合併進行轉換），其持有人之間的這種投票權與企業合併前夕傑出公司投票證券持有人中的投票權的比例基本相同；(ii) 任何人（由倖存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）是或成為有資格選擇的未償還投票證券總投票權的50％或以上的受益所有人的成員在董事會批准業務合併時，母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事會（或類似的管理機構）的董事會（或類似的管理機構）的董事會（或類似的管理機構）的董事會（或類似的管理機構）中至少有大多數成員是董事會成員執行規定此類業務合併的初始協議。

“控制權變更保護期” 是指控制權變更後的二十四個月期。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指本公司董事會的薪酬委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 指Westlake Corporation、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

“董事” 是指身為董事會成員但不是公司或其任何子公司僱員的個人。

“員工” 是指公司或其任何子公司的員工。

“就業” 是指在公司或子公司工作。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“最終獎勵” 是指管理員確定的獎勵的最終價值。

除非為獎勵目的另有定義，否則 “正當理由” 是指：

(a) 如果員工是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義，則為其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者此類協議未定義正當理由，則未經參與者明確書面同意，發生以下一項或多項情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正這些情況（參與者必須在參與者得知適用情況後的九十 (90) 天內提供通知）：(i) 任何參與者職責、責任的重大不利變化，權限、頭銜、身份或報告結構；(ii) 參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或 (iii) 參與者主要辦公地點的地理位置搬遷超過五十 (50) 英里。

“現任董事” 是指在重述日組成董事會的個人，前提是任何在重述日之後成為董事的個人均為現任董事，其當選或董事會選舉提名獲得至少三分之二的現任董事的投票（通過特定投票或批准公司委託書，其中該人被提名為董事候選人，無異議此類提名）。最初因董事的實際或威脅競選而當選或因董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或威脅徵求代理人而當選或被提名為公司董事的個人均不得成為現任董事。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工。

“績效目標” 是指委員會制定的一項或多項客觀標準，其中可能包括但不限於本協議第5 (a) 節中確定的指標以及署長制定的任何其他客觀和定性標準。適用於 2023 年計劃年度的閾值目標績效目標作為附錄 A 附後。對於 2023 年之後的計劃年度，委員會可以以其認為適當的形式制定門檻目標績效目標，包括但不限於通過修正附錄 A。

“績效期” 是指計劃年度或委員會可能確定的其他時期，在此期間，衡量與計劃年度相關的績效目標。

“許可持有人” 指 (x) 特拉華州有限合夥企業 TTWF LP 及其有限合夥人，和/或 (y) 特拉華州有限責任公司、TTWF LP 普通合夥人 TTWFGP LC 及其經理和成員，以及 (z) 任何作為信託的 TTWF LP 有限合夥人或 TTWFGP LLC 的成員或經理的受益人，以及 (w) 任何公司或其他實體，由第 (x)、(y) 和 (z) 條所述的任何個人和實體組合直接或通過一個或多箇中介機構控制多數股權。

“個人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 是指本Westlake Corporation年度激勵計劃，如本文所述，可能會不時修訂。

除非委員會另有規定，否則“ 計劃年度” 是指1月1日至12月31日。

“重述日期” 指2023年5月11日。

“子公司” 是指 (i) 就公司而言，公司直接或間接擁有的股份佔該公司所有類別或系列股本的總投票權的50％以上的公司，這些股本有權就提交該公司股東表決的事項進行一般表決；(ii) 對於非公司組建的合夥企業或其他商業實體，其中的任何此類商業實體公司直接或間接擁有超過 50% 的投票權，資本或利潤權益（無論是合夥權益、成員權益還是其他形式）。

“目標獎金” 是指計劃年度參與者獎勵的目標價值，應為參與者的目標獎金百分比乘以參與者的基本工資。

“目標獎金百分比” 是指參與者基本工資的百分比。

男性性別中的代詞或形容詞包括陰性，除非上下文另有明確説明，否則單數包括複數形式。

3. 資格。所有員工都有資格獲得獎勵，由管理員自行決定。任何被選為特定計劃年度參與者的員工都無權被選為任何其他計劃年度的參與者。

4. 計劃管理。本計劃應由署長管理，署長擁有解釋本計劃的全部和專屬權力，並自行決定通過其認為必要或適當的規則、條例和指導方針來執行本計劃。署長在解釋和管理本計劃時做出的所有決定均由其完全和絕對酌情決定，並且應是最終的、決定性的，對參與者具有約束力。除非此處作為委員會的職能特別説明，包括但不限於制定本協議第 5 (a) 節規定的績效目標，否則署長應確定獎勵的所有條款和條件。署長或署長的任何成員均不對他或署長任何成員在履行本計劃規定的任何職責時所做或不作為承擔任何責任，除非他自己的故意不當行為或法規明確規定。署長可將本節規定的權力和職責下放給適當的管理人員。

5. 獎勵的計算和支付。

(a) 績效目標。適用於根據本計劃授予參與者的任何獎勵的條款、條件和限制應由管理員確定，但須遵守下文規定的限制。管理員應自行決定績效目標，績效目標將根據實現目標的程度，決定向參與者支付的獎勵的價值和/或金額。績效期結束後，署長應儘快評估是否實現了客觀的財務績效目標。

(b) 確定目標獎金百分比。管理員應根據管理員認為適當的任何考慮因素為計劃年度的每位參與者設定目標獎金百分比。在績效期的第一天之後成為參與者的員工可以獲得目標獎金百分比，並可能有資格獲得管理層根據管理原則計算的按比例計算的獎勵。

(c) 最終裁決的批准和計算。在授權任何參與者獲得最終獎勵之前，委員會應確定適用的門檻績效目標及其任何其他實質性條款實際上已得到滿足。如果未達到適用的閾值績效目標，則不得向任何參與者授予最終獎勵。如果委員會證明適用的門檻績效目標已得到滿足，則應授權向每位參與者發放最終獎勵，金額不超過管理層根據管理原則計算的金額。管理員可自行決定減少或增加參與者的最終獎勵。

(d) 終止僱用。除非法律要求或下文第 6 節另有規定，或者管理層根據管理原則另行決定，否則獎勵將僅支付給在支付獎勵之日處於活躍就業狀態的參與者。

(e) 最終裁決的支付。參與者的最終獎勵應根據管理原則由管理層自行決定支付給參與者。補助金可以在一段時間內按增量支付，但須符合署長確定的適當條件，包括但不限於繼續就業。

6. 控制權變更的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果控制權發生變更：

(a) 如果控制權變更後的持續實體未能承擔等值的獎勵，該獎勵包括前一個計劃年度結轉的任何銀行因素，則最終獎勵應根據控制權變更時實際實現的績效目標（包括但不限於門檻績效目標，如果適用）的程度來確定和支付，並在控制權變更之日立即支付。

(b) 如果控制權變更後的持續實體承擔了等值的最終獎勵（截至控制權變更之日如下所述），計算方法包括從先前計劃年度結轉下來的任何銀行因素，則假定的最終獎勵應按照署長確定的原始時間表支付，不得加快，除非公司無故終止參與者的活躍僱用或參與者在此期間出於正當理由終止活工控制權變更保護期限，任何假設的最終獎勵均應根據適用的計劃年度內的在職就業天數按比例支付。假設的最終獎項應根據控制權變更時實際實現的績效目標（包括但不限於閾值績效目標，如果適用）的程度來確定。

7. 修改、修改、暫停或終止。委員會可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，本計劃中的任何內容均不授予參與者任何其他不得修改的權利；但是，前提是控制權變更之日後不得對參與者在本計劃下的權利產生負面影響的修改。委員會可將其在本節下的權力下放給公司首席執行官。

8. 遵守第 409A 條。根據短期延期，下文授予的計劃和獎勵旨在免受《守則》第409A條要求的約束

《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 節規定的例外情況，應以符合該意圖的方式解釋和管理。

9. 税收。公司或其指定的第三方管理人有權從任何獎勵付款中扣除適用的税款，並在根據本計劃交付現金時扣留適當金額的現金來支付税款或其他法律要求的金額，或者採取公司認為必要的其他行動來履行預扣此類税款的所有義務。

10. 沒有資金的計劃。本計劃將沒有資金。儘管根據本計劃，可以為參與者開設簿記賬户，但任何此類賬户均應僅用於簿記的便利。公司無需為本計劃或本協議下的獎勵而分離任何資產，也不得將公司、董事會或管理人視為根據本計劃授予的任何福利的受託人。公司就本計劃下的獎勵對任何參與者的任何責任或義務應僅基於本計劃可能產生的任何合同義務，公司的此類責任或義務不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔擔擔保。

11. 就業權。根據本協議授予的計劃或獎勵中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭或其他服務關係的權利，也不得賦予任何參與者繼續擔任其受僱或以其他方式為公司服務的權利。

12. 繼任者。根據本計劃，公司對根據本協議授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併還是以其他方式收購、公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

13. 適用法律。本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受本守則或美國證券法的強制性條款約束的範圍內，應受德克薩斯州法律的管轄和解釋。

14. 回扣/補償政策。儘管本計劃或任何裁決中有任何相反的規定，但所有應付獎勵和應付金額均可能被取消、撤銷、回扣和補償 (i) 在遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求以及根據該法頒佈的任何法規或上市要求所必需的範圍內，和/或 (ii) 根據任何回扣的條款可能要求/ 公司可能採用的補償政策，因為此類政策可能會不時修改準時。

附錄 A

績效目標

2023 計劃年度

除非委員會另行修訂，否則為了批准2023年1月1日至2023年12月31日的計劃年度以及任何後續計劃年度的獎勵獎勵，委員會必須證明以下任何一項或多項績效目標已經實現：

1.股東總回報率（TSR）——公司相對於 “同行集團” 的股東總回報率在前三分之二之內。為此，TSR定義為 (A) 截至2023年12月31日的90天期間每日平均股價的平均值，減去截至2022年12月31日的90天期間的每日平均股價的平均值，加上已支付的股息，除以 (B) 截至2022年12月31日的90天期間的每日平均股價的平均值。

就本計劃而言，委員會將選出2023年的 “同行小組”。

2.SGA — 銷售、一般和管理費用（“SGA”）等於或低於8.22215億美元。

3.資本回報率——資本回報率為2.9％（基於加權平均資本成本的大約33％）。為此，資本回報率將等於公司合併後的税後淨營業利潤除以已用資本。