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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月7日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

 

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

自2023年8月7日起，我們修改並重申了高級執行官的僱傭協議，包括我們的總裁兼首席執行官史蒂夫·科頓、首席財務官賈德·美林、我們的首席工程和運營官本傑明·泰克以及我們的首席商務官戴維·麥克默特里。經修訂和重述的僱傭協議反映了董事會薪酬委員會於2023年3月批准的高級執行官薪酬變更，並在2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露。

 

根據與Cotton先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，我們同意向Cotton先生支付491,400美元的年基本工資，以及合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據經修訂和重述的協議，根據薪酬委員會批准的績效標準，Cotton先生還有資格分別獲得不超過其基本工資100％和200％的短期和長期激勵獎金。此外，根據經修訂和重述的協議，我們將向科頓先生提供年薪兩倍的遣散費、解僱當年的按比例分配的獎金，如果我們無故解僱科頓先生或他有正當理由辭職，我們將向他提供兩年的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內因正當理由辭職，他的遣散費將包括年薪的兩倍，兩倍乘以他的年度獎金，兩年的健康補助金和立即歸屬所有未歸屬股權獎勵。

 

根據與美林先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，我們同意向美林先生支付360,500美元的基本工資，以及合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據經修訂和重述的協議，根據薪酬委員會批准的績效標準，美林先生將有資格分別獲得不超過其基本工資75％和125％的短期和長期激勵獎金。此外，根據經修訂和重述的協議，如果我們無故解僱美林先生或他有正當理由辭職，我們將向美林先生提供18個月的年薪遣散費、解僱當年的按比例分配的獎金以及18個月的健康福利；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，他的遣散費將包括18個月年薪的倍數、年度獎金的150％、18個月的健康補助金和即時的歸屬未歸屬的股權獎勵。

 

根據與Taecker先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，我們同意向Taecker先生支付27.3萬美元的基本工資，以及合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據經修訂和重述的協議，根據薪酬委員會批准的績效標準，Tacker先生將有資格分別獲得不超過其基本工資50％和100％的短期和長期激勵獎金。此外，根據經修訂和重述的協議，我們將向Taecker先生提供12個月的年薪遣散費、解僱當年的按比例分配的獎金以及12個月的健康福利，前提是我們無故解僱Taecker先生或他有正當理由辭職；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內因正當理由辭職，他的遣散費將包括18個月年薪的倍數、年度獎金的150％、18個月的健康補助金和即時的歸屬未歸屬的股權獎勵。

 

根據與麥克默特里先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，我們同意向麥克默特里先生支付338,176美元的基本工資，以及合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。根據經修訂和重述的協議，根據薪酬委員會批准的績效標準，麥克默特里先生將有資格分別獲得不超過其基本工資50％和100％的短期和長期激勵獎金。此外，根據擬議協議，我們將向麥克默特里先生提供12個月的年薪遣散費、解僱當年的按比例分配的獎金和12個月的健康福利，前提是我們無故解僱麥克默特里先生或他有正當理由辭職；前提是，如果他在我們公司控制權變更後的一年內無故被解僱或出於正當理由辭職，他的遣散費將包括18個月的遣散費年薪，年度獎金的150％，18個月的健康補助金和立即歸屬未歸屬股權獎勵。

 

上述每一項經修訂和重述的僱傭協議都包括此類性質協議的習慣條款和條件，包括知識產權轉讓條款和保密條款。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。