目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
佣金文件編號
_________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________________________________________
| |||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | ||
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
________________________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
在過去 12 年中，用複選標記指明註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有） 月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器 |
| ☐ | 加速過濾器 |
| ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，有
目錄
目錄
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| 頁面 | |
項目 | |||
第一部分財務信息 | 3 | ||
1. | 財務報表（未經審計） | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併變動 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表 | 6 | ||
合併財務報表附註 | 7 | ||
2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
4. | 控制和程序 | 40 | |
第二部分。其他信息 | 41 | ||
1. | 法律訴訟 | 41 | |
1A. | 風險因素 | 41 | |
2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 | |
3. | 優先證券違約 | 42 | |
4. | 礦山安全披露 | 42 | |
5. | 其他信息 | 42 | |
6. | 展品 | 43 | |
簽名 | 44 | ||
2
目錄
第 1 部分。財務信息
第 1 項。財務報表
直接數字控股有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、設備和軟件，扣除累計折舊和攤銷後的美元 | | | |||||
善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產，淨額 | | | |||||
經營租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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與應收税款協議相關的負債，流動部分 | | | |||||
應付票據，本期部分 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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應繳所得税 | | | |||||
關聯方應付賬款 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除短期部分和遞延融資成本 $ |
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經濟傷害災難貸款 |
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與應收税款協議相關的負債，扣除流動部分 | | | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註9） |
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股東權益 |
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A類普通股， $ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
見未經審計的合併財務報表的附註。
3
目錄
直接數字控股有限公司和子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 |
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買方廣告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
賣方廣告 |
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總收入 |
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收入成本 |
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買方廣告 |
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| |
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賣方廣告 |
|
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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薪酬、税收和福利 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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寬恕薪資保護計劃貸款 | — | | — | | |||||||||
贖回未參與優先單位的虧損 |
| — |
| — | — | ( | |||||||
信貸額度提前終止造成的或有損失 |
| — |
| — | ( | — | |||||||
利息支出 |
| ( |
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其他支出總額 |
| ( |
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税前收入（虧損） | | | ( | | |||||||||
税收支出（福利） |
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淨收益（虧損） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 | | | | | |||||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
直接數字控股有限公司和子公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月
普通股 |
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A 級 | B 級 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
發行限制性股票，扣除為既得獎勵而扣留的股份 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制性股票沒收 | ( | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||
行使認股權證 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
向成員分配 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
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| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2023年6月30日的三個月
| 普通股 |
|
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| ||||||||||||||
A 級 | B 級 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
發行限制性股票，扣除為既得獎勵而扣留的股份 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制性股票沒收 | ( | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||
向成員分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六個月
普通股 | 會員/ | |||||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||
常用單位 | A 級 | B 級 | 累積的 | 公正 | ||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| 赤字 | （赤字） | ||||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
發行扣除交易成本後的A類普通股 |
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將成員單位轉換為B類股份 | ( |
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普通單位的兑換 |
| ( | ( |
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| ( |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
發行限制性股票 |
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向成員分配 |
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| ( |
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與應收税款協議相關的額外實收資本 | — |
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淨收入 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的三個月
普通股 | |||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
與首次公開募股相關的交易成本 | — |
| — | — |
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基於股票的薪酬 | — |
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發行限制性股票 | |
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向成員分配 | — |
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與應收税款協議相關的額外實收資本 | — |
| — | — |
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| — |
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淨收入 | — |
| — | — |
| — |
| — |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
5
目錄
直接數字控股有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動提供的現金流： |
|
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淨收益（虧損） |
| $ | ( | $ | | |
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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遞延融資成本的攤銷 |
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無形資產的攤銷 | | | ||||
使用權資產的攤銷 | | | ||||
資本化軟件的攤銷 | | — | ||||
財產和設備的折舊 | | — | ||||
基於股票的薪酬 |
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寬恕薪資保護計劃貸款 |
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遞延所得税 | ( | | ||||
應收税款支付協議 | ( | — | ||||
贖回未參與優先單位的虧損 |
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信貸額度提前終止造成的或有損失 | | — | ||||
壞賬支出 |
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運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 |
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| ( | ( | ||
預付費用和其他資產 |
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| ( | | ||
應付賬款 |
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應計負債 |
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| ( | | ||
應繳所得税 | ( | | ||||
遞延收入 |
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| | ( | ||
經營租賃責任 | ( | ( | ||||
關聯方應付款 |
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| ( | ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金流： | ||||||
為資本化軟件以及財產和設備支付的現金 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | — | ||||
（用於）融資活動提供的現金流： |
|
| ||||
定期貸款的付款 |
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| ( | ( | ||
訴訟和解的支付 | ( | — | ||||
遞延融資費用的支付 |
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| ( | ( | ||
發行A類普通股的收益，扣除交易成本 |
|
| — | | ||
普通單位的兑換 |
|
| — | ( | ||
兑換非參與型優先單位 | — | ( | ||||
行使認股權證的收益 |
|
| | — | ||
向成員分配 |
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| ( | ( | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | | ||||
現金和現金等價物的淨增長 |
|
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期初的現金和現金等價物 |
| |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
|
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繳納税款的現金 | $ | | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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與發行包含在應計負債中的A類股票相關的交易成本 | $ | — | $ | | ||
普通單位贖回餘額包含在應計負債中 | $ | — | $ | | ||
夥伴關係中的外部基礎差異 | $ | — | $ | | ||
應付給直接數字管理有限責任公司的應收税款協議 | $ | — | $ | | ||
應收税款協議的税收優惠 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表的附註。
6
目錄
直接數字控股有限公司和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和業務描述
Direct Digital Holdings, Inc. 於 2021 年 8 月 23 日註冊為特拉華州的一家公司，總部位於德克薩斯州休斯頓，運營着一個端到端的全方位服務程序化廣告平臺，主要致力於為數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，該公司反過來又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Huddled Masss, LLC（“Huddled Masss”）組建的業務的控股公司TM” 或 “Huddled Massus”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 運營我們專有的賣方程序化平臺，在 Colossus SSP 的商標旗幟下運營TM（“Colossus SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別側重於隨着數字媒體預算不斷增長的中小型企業向數字化過渡。2022 年 2 月，Direct Digital Holdings, Inc. 完成了證券的首次公開募股，並與 DDH LLC 一起進行了一系列交易（統稱為 “組織交易”），其中 DDH Holdings, Inc. 成為持有人 DDH LLC 的唯一管理成員
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：
|
| 廣告 |
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解決方案 | 日期 | |||||||
當前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期 |
| 收購 |
直接數字控股有限責任公司 |
| | % | 不適用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | ||
Huddled Mass, LLC |
| | % | 買方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | ||
巨像媒體有限責任公司 |
| | % | 賣方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | ||
Orange142, LLC |
| | % | 買方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
兩家買方子公司Huddled Mass和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持的數據驅動平臺，可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和 LGBTQIA+ 客户以及其他特定受眾在內的多元文化受眾提供有針對性的廣告。
提供前端和買方操作以及我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程的第一步到最後一英里以推動更高的業績。
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報依據
公司的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）列報，反映了所列所有期間的財務狀況、經營業績和現金流。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報各期業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。
7
目錄
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用原本適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
整合的基礎
合併財務報表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
業務合併
公司對收購進行分析，以確定收購應記錄為資產收購還是業務合併。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805，公司使用收購會計方法對收購的企業進行核算， 業務合併，（“ASC 805”），它要求在收購之日按各自的公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。根據ASC Topic 820，已支付對價的公允價值，包括任何可能的對價，根據被收購企業的各自公允價值，分配給被收購企業的標的淨資產，該公允價值基於廣泛接受的估值技術， 公允價值測量，截至截止日期。收購價格超過所收購淨有形資產和可識別無形資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。
重大判斷用於確定所購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定長期資產的使用壽命估計值。除其他因素外，公允價值的確定和使用壽命估算基於對預期未來淨現金流的估計、對用於計算預期未來淨現金流現值的適當折現率的估計、對每項資產生命週期的評估以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響和其他因素。這些判斷可能會對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估算值，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或在當前和未來經營業績中計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果有很大差異。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括業務合併中收購價格對價的分配以及收購資產和負債的相關估值、無形資產和商譽減值測試。公司的估計基於過去的經驗、市場狀況以及公司認為在這種情況下合理的其他假設，公司會持續評估這些估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日為三個月或更短的高流動性工具。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。截至2023年6月30日，$
應收賬款
應收賬款主要包括根據正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。公司對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。公司開始向無關的第三方保險公司投保應收賬款，以減少未來的任何註銷，併為該保險未涵蓋的賬户設立了必要的可疑賬款備抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的可疑賬款備抵金
8
目錄
是 $
客户集中
與業務買方和賣方的主要客户收入產生的應收賬款相關的信用風險固有集中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
財產和設備，淨額
不動產和設備在合併資產負債表中按成本減去累計折舊和攤銷進行確認。公司在相應資產的估計使用壽命內使用直線折舊法對購買的財產和設備進行資本化並對其進行折舊，通常範圍為 到
修理和保養費用按發生時記作費用。延長資產使用壽命的重大更新或改進均已資本化。資產報廢或處置後，扣除其成本和累計折舊，由此產生的任何收益或損失在合併運營報表中予以確認。
軟件開發成本的內部使用（資本化軟件）
公司將與內部使用軟件開發相關的成本資本化。在應用程序開發階段產生的成本在估計使用壽命期間採用直線法進行資本化和攤銷。
善意
根據ASC 805的購買會計方法，商譽的計算方法是收購的有形和可識別的無形淨資產的收購價格超過公允價值。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估（通常稱為 “步驟0”）開始，以確定包含商譽的申報單位的公允價值是否低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，例如我們的管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行量化商譽減值分析，這被稱為 “步驟1”。根據步驟1的衡量結果，當申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值支出記錄在合併運營報表中。每年都會對商譽進行審查，並在觸發事件發生時進行減值測試。
截至2023年6月30日，商譽為美元
無形資產，淨額
我們的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議。我們的無形資產在收購時按公允價值入賬，並在扣除累計攤銷後的合併資產負債表中列報。無形資產在其估計使用壽命內按直線法攤銷，並在我們的合併運營報表中作為攤銷費用記入一般和管理費用。
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長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對包括財產和設備在內的長期資產以及收購的包括客户關係、商標和商品名稱以及非競爭協議在內的無形資產進行減值評估。可收回性是根據資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流來評估的。如果未貼現的現金流總額小於資產的賬面金額，則確認減值損失。任何減值損失（如果註明）均以資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並記為資產賬面金額的減少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回。
公允價值測量
公司遵循ASC 820-10， 公允價值測量，它定義了公允價值，建立了衡量美國公認會計原則中公允價值的框架，並要求對公允價值衡量標準進行某些披露。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移而獲得的收益或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的輸入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別。
第 1 級 — 估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同證券的報價；
第 2 級 — 估值方法的輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法確定；以及
第 3 級 — 在證券市場活動很少或根本沒有且申報實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括風險假設的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。
我們會根據衡量日用於確定公允價值的輸入，將定期以公允價值計量的所有金融資產和負債分為公允價值層次結構中最合適的級別。
遞延融資成本
公司將與信貸額度和債務發行有關的成本記錄為遞延融資成本。在債務有效期內，這些成本採用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，公司修改了與華美銀行的信貸額度（見附註6——長期債務），併產生了額外的遞延融資成本
2023 年 1 月，公司與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議（“SVB 貸款協議”），併產生了 $
2021年12月，公司與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂了協議（見附註5——長期債務），並承擔了額外的遞延融資成本
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使用權資產
公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租賃（主題 842）自 2022 年 1 月 1 日起，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該標準要求我們通過確認運營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債等額增加資產和負債，並在合併運營報表和合並現金流量表中支付或應計的初始和每月付款確認為運營費用。
收入確認
公司使用以下五個步驟確認收入：1）確定與客户簽訂的合同；2）確定合同中的履約義務；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給合同中的履約義務；5）在履行履約義務時或履行時確認收入。該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
公司根據客户確定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微觀定位廣告。公司在完全管理和自助服務的基礎上提供服務，隨着時間的推移，在履行績效義務時，使用輸出法確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會產生 “印象”。隨着時間的推移，履約義務將得到履行，因為全面管理收入的曝光量已達到合同規定的最大值，為自助收入提供媒體庫存。許多客户一年四季都會舉辦幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特別活動和其他事件。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由完全執行的插入訂單（“IO”）來證明。通常，iOS 會為廣告活動指定在指定時間內以商定的價格和績效目標投放的廣告曝光量的數量和類型。績效目標通常是衡量定位的指標，由各方事先定義，例如展示的廣告數量、消費者對廣告的點擊量或消費者行為（可能包括合格的潛在客户、註冊、下載、查詢或購買）。這些支付模式通常被稱為 CPM（每次曝光成本）、CPC（每次點擊費用）和 CPA（每次操作費用）。該公司的大多數合同是統一費率的收費合同。
如果公司代表其廣告客户與第三方廣告代理商簽訂合同，則根據對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，決定按毛額或淨額確認收入。公司在這些安排中充當主體，因此收入和產生的成本按毛額確認，因為公司擁有控制權並負責完成廣告投放、確定銷售價格和投放廣告以獲得完全管理的收入，為自助服務專有平臺提供更新和執行所有計費和收款活動。
在公司提供服務之前收到的現金付款記入遞延收入，直到履行履約義務為止。公司記錄了遞延收入（合同負債），以計入超過已確認收入的賬單，主要與預先開票的合同最低限額和客户預付款有關
賣方廣告
公司與出版商合作，向公司現有的買方客户以及自己的Colossus Media策劃的客户和尋求進入普通市場和獨特的多元文化受眾的公開市場（統稱為 “買家”）出售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案來創造收入，使廣告商能夠使用其專有的程序化賣方平臺（“SSP”）通過在線展示、視頻、社交和移動媒體智能地與受眾建立聯繫。公司將其發行商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其發行商。該公司通過其平臺上的發佈商廣告曝光量獲利，從而創造收入。該公司的平臺允許發佈商實時向買家出售廣告曝光量，併為各種設備類型和數字廣告格式的發佈商提供自動庫存管理和獲利工具。公司在響應廣告購買者的中標請求投放廣告時確認收入。公司在這些安排中擔任委託人，
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因此，所得收入和產生的成本按毛額確認，因為公司擁有控制權，負責完成廣告投放，確定銷售價格，投放廣告以實現完全管理的收入，為其自助專有平臺提供更新並執行所有計費和收款活動。
總的來説
公司以書面服務協議的形式與客户簽訂協議，其中規定了關係條款，包括付款條款（通常
收入成本
買方廣告
收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。
賣方廣告
公司向發佈商支付費用，該費用通常是通過公司平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而產生的發佈和實時競價成本。
廣告費用
公司根據所產生的廣告費用進行支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，產生的廣告費用為美元
基於股票的薪酬
公司根據授予當日獎勵的公允價值，確認並衡量向員工、董事和非僱員董事發放的所有股票支付獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬支出。股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。限制性股票的授予日公允價值基於公司A類普通股的前一天收盤價。Black Scholes期權定價模型輸入包括公司普通股的公允價值，以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動率、股票期權的預期期限、無風險利率和預期股息收益率的假設。
有關股票薪酬以及用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，請參閲附註10——股東權益和股票薪酬計劃。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。 潛在稀釋性證券包括與我們的股票期權和限制性股票單位相關的潛在普通股。 攤薄後的每股收益考慮了潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在的普通股會產生反攤薄效應。攤薄後的每股收益不包括期權行使價高於該期間普通股平均市場價格的時期內與我們的股票期權相關的潛在普通股的影響。
所得税
自2022年2月15日起，在公司完成首次公開募股的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或
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“持續有限責任公司所有者”）。根據協議，TRA規定了公司與DDH LLC之間的某些收入（虧損）分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體層面的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。公司產生的任何應納税所得或虧損將根據第二次修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）分配給有限責任公司單位（“有限責任公司單位”）的持有人，並將向有限責任公司單位的所有者分配足以支付其納税義務的金額。根據有限責任公司協議，公司在任何應納税所得額或虧損中的可分配份額需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税。根據公司根據《美國國税法》（“守則”）第754條作出的選擇，當DDH, LLC的成員兑換或交換有限責任公司單位時，公司預計其在DDH, LLC淨資產中的税基份額將增加。公司計劃根據《守則》第754條在贖回或交換有限責任公司權益的每個應納税年度進行選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成員交換了
公司適用 ASC 740-10， 所得税, 以制定不確定税收狀況的會計標準.公司以審計發現為假設來評估不確定的税收狀況，並採用 “很可能” 的標準來評估税收優惠或準備金的確認。ASC 740-10採用兩步流程來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或準備金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應確認多少税收優惠或準備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
區段信息
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為
最近通過的會計聲明
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量，經修訂，除其他外，該模型要求使用新的當前預期信用損失（“CECL”）模型來確定公司在應收賬款方面的可疑賬款準備金。CECL模型要求公司估算其應收賬款和合同資產的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的準備金，這些準備金代表預期收取的淨金額。公司還必須披露有關其如何制定備抵額的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。公司於2023年1月1日在修改後的追溯基礎上通過了新的指導方針，並確定其財務狀況、經營業績、現金流或每股淨虧損等合併財務報表沒有重大影響。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元
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附註 3 — 財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨包括以下內容：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||||
傢俱和固定裝置 | $ | | $ | | |||
計算機設備 | | | |||||
租賃權改進 | | — | |||||
資本化軟件 | | | |||||
財產、設備和軟件，總額 | | | |||||
減去：累計折舊和攤銷 | ( | ( | |||||
不動產、設備和軟件總額，淨額 | $ | | $ | | |||
該公司於2022年搬遷了總部，並將與搬遷相關的傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權改善進行了資本化。2022年11月，該公司從其第三方開發商那裏獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可。與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為 $
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按細列項目分列的折舊和攤銷費用：
三個月已結束 | 六個月來 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
一般和行政 | | — | | — | |||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
附註 4 — 無形資產
自 2020 年 9 月 30 日起，公司收購了
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截至2023年6月30日，無形資產和相關的累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：
| 商標和 | 非競爭 | ||||||||||
| 客户名單 |
| 商品名 |
| 協議 |
| 總計 | |||||
收購日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
預計壽命（年） |
|
|
|
|
| |||||||
加權平均剩餘壽命（年） |
|
|
|
| ||||||||
| 總計 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | | |
該公司預計將在未來幾年扣除用於税收目的的商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場以及創造未來的增長機會。
附註5——應計負債
應計負債包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
應計薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
應計訴訟和解 |
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| | |||
應計遣散費 | | — | |||||
應計利息 |
| |
| | |||
應計負債總額 | $ | | $ | | |||
2019年7月10日，Huddled Mass在一起與供應商拖欠餘額有關的訴訟中被點名為被告。2022 年 7 月 28 日，公司與賣方簽訂了和解協議，並同意支付總額為 $
附註6——長期債務
拉斐特廣場
2021年12月3日，DDH LLC簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”），Lafayette Square作為行政代理人，並由該協議的多家貸款機構簽訂。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金不超過美元的定期貸款
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信用利差為的利率
2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議的第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並收到了$的收益
根據經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度，DDH LLC將對公司因2021年信貸額度和相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債向公司提供賠償。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於 (i) 從截至2022年12月31日的財政季度開始，包括截至2023年12月31日的財政季度，美元
2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，由DDH LLC的子公司擔保，包括公司的質押和擔保。截至2023年6月30日，公司在2021年信貸額度的欠款餘額為美元
2021年信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：
| 在這三個月裏 |
| 六個月來 | ||||||||||
已結束 |
| 已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
利息支出—拉斐特廣場 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
遞延融資成本的攤銷——拉斐特廣場 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出總額和遞延融資成本的攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020 年循環信貸額度-華美銀行
2020年9月30日，公司與華美銀行（“EWB”）簽訂了一份信貸協議，規定向華美銀行（“EWB”）提供金額為美元的循環信貸額度
2022年7月26日，公司終止了2020年循環信貸額度。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在循環信貸額度下沒有任何未償借款或遞延融資成本。
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2020年循環信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：
| 在這三個月裏 |
| 六個月來 | ||||||||||
已結束 |
| 已結束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
利息支出 — 華美銀行 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
遞延融資成本的攤銷 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
利息支出總額和遞延融資成本的攤銷 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
2023年7月7日，公司與EWB簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了新的循環信貸額度，如附註15——後續事件所述。
硅谷銀行（“SVB”）融資
2023年1月9日，公司以貸款人的身份由SVB簽訂了SVB貸款協議，DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作為借款人簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定了循環信貸額度（“SVB循環信貸額度”），其原始本金為$
2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司為接管人。由於公司尚未根據SVB循環信貸額度提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止SVB貸款協議的通知。SVB循環信貸額度的終止於2023年4月20日生效。在發佈終止通知之前，公司已同意終止SVB循環信貸額度，並根據其與Lafayette Square Loan Square Loan Servicing, LLC（“Lafayette Square”）簽訂的截至2021年12月3日的定期貸款和擔保協議中與SVB循環信貸額度有關的條款的豁免。該公司沒有在硅谷銀行持有大量現金存款或證券，截至本報告發布之日，其流動性或當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何不利影響。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的支出為美元
美國小企業管理局貸款
經濟傷害災難貸款
2020年，公司根據經濟傷害災難貸款（“EIDL”）申請並獲得批准，該貸款由美國小型企業管理局（“SBA”）管理。公司收到了$的貸款收益
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計和未付利息支出為美元
薪水保護計劃
2020年，公司根據小企業管理局管理的薪資保護計劃（“PPP”）申請並獲得批准（“PPP-1 貸款”）。PPP是在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》中獲得授權的，旨在為符合條件的企業提供直接的經濟激勵，以留住員工。小企業管理局向符合條件的企業提供PPP貸款，金額不超過平均每月工資支出的2.5倍，只要借款人維持工資和公用事業，貸款在 “覆蓋期”（八或二十四周）後就可以免除。
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如果借款人在承保期內解僱員工或將工資和工資減少超過25％，則豁免額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，任何不可寬恕的部分應在兩年內支付，如果在2020年6月5日之後發行，則應在五年內支付，利率為
2021 年 3 月，DDH LLC 申請並獲得了 PPP 貸款（“PPP-2 貸款”），本金為
總的來説
截至2023年6月30日，截至12月31日止年度與長期債務相關的未來最低還款額如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
減少當前部分 |
| ( | |
減去遞延融資成本 |
| ( | |
長期債務，淨額 | $ | |
注 7 — 強制可兑換的優先單位
關於收購 Orange142，DDH LLC 發佈了
2022 年 2 月，DDH LLC 贖回了 B 類優先單位並確認了贖回的虧損 $
附註 8 — 關聯方交易
關聯方交易
會員應付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付給成員的淨應付賬款總額為美元
Up-C 結構
2022年2月，公司完成了其證券的首次公開募股，並通過組織交易，形成了Up-C結構，該結構通常由合夥企業和有限責任公司使用，允許馬克·沃克（“沃克”）和基思·史密斯（“史密斯”）間接擁有的特拉華州有限責任公司持續擁有的有限責任公司保留其在DDH LLC的股權，並繼續實現與擁有被處理實體權益相關的税收優惠作為美國的合夥企業或 “直通” 實體聯邦所得税的目的。持續有限責任公司所有者將持有DDH LLC的經濟無投票權有限責任公司單位，還將以Direct Digital Holdings的B類普通股的形式持有非經濟有表決權的股權（見附註10——股東權益和股票薪酬計劃）。與這種結構相關的持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH LLC的未來應納税所得額將徵税
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目錄
直通基礎，因此無需在實體層面繳納公司税。此外，持續有限責任公司所有者可以不時將其有限責任公司單位兑換或交換為我們的A類普通股
未確認税收優惠總額（包括2023年和2022年的利息和罰款）餘額的總體變化如下：
截至 | 截至 | |||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
與應收税款協議相關的負債 | ||||||
短期 | $ | | $ | | ||
長期 | | | ||||
與應收税款協議相關的負債總額 | $ | | $ | | ||
董事會服務和諮詢協議
2020年9月30日，公司與沃克、史密斯和利亞·伍爾福德（“伍爾福德”）簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任公司董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，史密斯曾在DDH LLC的經理委員會中擔任經理，現在擔任公司董事會董事和總裁。伍爾福德此前曾擔任DDH LLC的經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換，該公司向沃克和史密斯支付了$的年費
附註9——承諾和意外開支
訴訟
公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。管理層認為，目前任何此類未決訴訟的結果不會對公司的財務狀況產生重大影響。儘管如此，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法在短期內發生重大變化是合理的。
Huddled Mass在2019年7月10日的一起訴訟中被指定為被告，該訴訟涉及向供應商拖欠餘額。2022 年 7 月 28 日，公司與賣方簽訂了和解協議，並同意支付總額為 $
經營租賃
2019年6月，公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦市Ste 1170西環路南1233號的公司辦公總部的轉租合同。租期於 2022 年 7 月 1 日到期，基本月租金約為 $
2022 年 3 月，公司簽訂了一份新的租約，將其公司總部遷至德克薩斯州休斯敦的 1310 號西環路 1177 號，自 2022 年 7 月 1 日起生效，並支付了約為 $的保證金
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目錄
將於 2030 年 2 月 28 日到期的空間。在租賃期限內，每月的基本租金每年都有所不同。公司還根據租賃協議為其公司總部租賃辦公傢俱，該協議於2019年4月生效，將於2023年7月到期。
2021 年 3 月，公司延長了位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道 716 號 100 號的辦公空間租約，生效日期為 2022 年 1 月 1 日。租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的租金支出為美元
截至2023年6月30日，與經營租賃相關的補充資產負債表信息包含在下表中：
| 2023 | ||
經營租賃使用權資產 | $ | | |
經營租賃負債——當前 | $ | | |
經營租賃負債——長期 |
| | |
經營租賃負債總額 | $ | | |
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去估算的利息 |
| ( | |
租賃負債總額 | $ | |
附註10 — 股東權益和股票薪酬
股東權益 — 首次公開募股
組織交易完成後，對DDH LLC的有限責任公司協議進行了修改和重申，除其他外，任命公司為DDH LLC的唯一管理成員，並將所有未償優先單位和普通單位的資本重組為（i）公司持有的DDH LLC的經濟無表決權單位，以及通過其對DDM的間接所有權，我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁，以及（ii）非表決權單位 DDH LLC 的經濟投票單位，
公司有權發行
2022 年 2 月 15 日，公司完成了首次公開募股
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目錄
在我們的首次公開募股中，我們獲得了
這些單位的售價為 $
認股權證的公允價值為 $
下表彙總了截至2023年6月30日的認股權證活動：
認股證 | ||||||||||
加權平均值 | ||||||||||
加權平均值 | 合同壽命 | 聚合 | ||||||||
| 股份 |
| 行使價格 |
| （以年為單位） |
| 內在價值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已授予 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
已取消 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | ||||||||
股票薪酬計劃
在我們的首次公開募股中，公司採用了2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。公司董事會保留
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了 $
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目錄
股票期權
在一段時間內，每年在授予日週年紀念日購買普通股的期權歸屬
股票期權 | ||||||||||
|
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| 加權平均值 |
| ||||||
加權平均值 | 合同壽命 | 聚合 | ||||||||
股份 | 行使價格 | （以年為單位） | 內在價值 | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已授予 |
| | $ | |
| |||||
已鍛鍊 |
| — | — |
| ||||||
被沒收 |
| ( | $ | |
| |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | | |||
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年6月30日，未確認的股票薪酬為美元
限制性股票單位
RSU 每年在撥款日週年紀念日歸屬
限制性股票單位 | |||||
加權平均值 | |||||
授予日期公允價值 | |||||
| 股票數量 |
| 每股 | ||
未歸屬 ——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 |
| ( | $ | | |
未投資——2023年6月30日 |
| | $ | | |
大多數既得限制性股票單位是已結算的淨股份，因此公司預扣了價值相當於員工繳納適用的所得税和其他就業税義務的股票。扣留的股份總額為
附註11 — 每股收益（虧損）
公司有兩類普通股，A類和B類普通股，歸屬於普通股股東的A類和B類普通股的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）相同，因為他們有權獲得相同的清算權和股息權。下表列出了公司基本和攤薄後每股虧損的計算：
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收益（虧損） | | | ( | | |||||||||
加權平均已發行普通股——基本 |
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| |
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購買普通股的期權 |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股每股淨收益（虧損），基本和攤薄 | | | ( | | |||||||||
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目錄
以下普通股等價物的加權平均已發行股被排除在報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄作用：
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
| |
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購買普通股的期權 |
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不包括歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的總額——攤薄 |
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附註 12 — 員工福利計劃
公司贊助一項安全港、固定繳款401（k）和利潤分享計劃（“計劃”），允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。公司對員工的繳款額進行配對，最高為
公司設有員工福利計劃信託（“信託”），用於支付或報銷Orange 142員工的全部或部分承保的醫療、牙科和處方費用。該信託的資金來自公司和參與的員工的捐款，其金額足以使信託在精算上保持良好的基礎。自籌資金的計劃有一份綜合的止損保險單，用於為信託福利提供超過全額資金要求的資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分析了已發生但未報告的索賠，並按要求記錄了估計負債。
附註13——應收税款協議和所得税
應收税款協議
在2022年2月的首次公開募股中，公司與DDH LLC和DDM（統稱為 “TRA 持有人”）簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向TRA持有者付款
TRA負債的計算方法是確定受TRA（“税基”）約束的税基，對基差適用混合税率並計算由此產生的影響。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分配因素驅動。公司產生的任何應納税收入或虧損將根據TRA分配給TRA持有人，並將足以為其納税義務提供資金的金額分配給有限責任公司單位的所有者。根據公司根據《守則》第754條作出的選擇，當DDH, LLC的成員贖回或交換有限責任公司的權益時，公司預計其在DDH, LLC淨資產中的税基份額將增加。如果該守則適用於贖回或交換有限責任公司權益的每個應納税年度，則公司計劃根據第754條做出選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成員交換了
截至2023年6月30日，公司記錄的遞延所得税資產主要來自合夥權益的外部基差額
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目錄
將從此類付款的到期日起計利息，直到付款之日。我們根據ASC Topic 450 “意外開支” 將TRA下的任何應付金額入賬，並將在運營報表中將TRA對負債計量的後續期間變更確認為税前收入的一部分。
TRA的期限從我們的首次公開募股完成時開始，並將持續到受TRA約束的所有税收優惠都已使用或到期，除非我們行使終止TRA的權利。如果我們選擇提前終止TRA（或者由於控制權變更而提前終止），則我們在TRA下的義務將加快，我們將被要求立即支付相當於我們在TRA下預計未來支付的款項的現值的款項。
所得税
通過2022年2月完成的組織交易，公司形成了Up-C結構，使DDM能夠繼續實現與擁有美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體權益相關的税收優惠。在Up-C結構下，公司的可變所有權變更需要繳納公司所得税
所得税支出（福利）基於當年的估計年有效税率，其中包括公司預計税前收入的估計聯邦和州所得税。所得税的支出（福利）和有效所得税税率如下：
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
所得税支出（福利） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
有效所得税税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有效税率低於法定税率，這主要是由於公司的合夥收入無需繳納聯邦和州税。
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，公司可以接受包括美國國税局在內的各種税務機關的審查。目前沒有聯邦或州審計正在進行中。
附註 14 — 分段信息
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時會定期進行評估。公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為
按業務分列的收入 段如下所示：
| 在這三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | ||||||||||
已結束 |
| 已結束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
買方廣告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
賣方廣告 |
| |
| | |
| | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
按業務分部劃分的營業收入（虧損）與税前收入（虧損）對賬如下：
在這三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | |||||||||||
已結束 |
| 已結束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
買方廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
賣方廣告 |
| |
| |
| |
| | |||||
公司辦公開支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
總營業收入 | | | | | |||||||||
公司其他開支 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
税前收入（虧損） | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
按業務部門劃分的總資產如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
買方廣告 | $ | | $ | | |||
賣方廣告 |
| |
| | |||
公司辦公室 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
注 15 — 後續事件
公司已經評估了截至本報告發布之日2023年6月30日之後發生的事件和交易，並確定除下述事件或交易外，沒有其他需要確認或披露的事件或交易。
2023年7月7日，公司與作為貸款人的EWB簽訂了信貸協議（“信貸協議”），DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作為借款人。
信貸協議規定了循環信貸額度（“2023年信貸額度”），原始本金最高為美元
2023年信貸額度下的借款的年利率等於一個月的定期擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“CBA”）（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理，由彭博有限責任公司（或EWB批准的任何繼任者或替代者）顯示，由EWB在適用利息期的第一天確定，再加上EWB在適用利息期的第一天確定
公司可以選擇隨時全部或部分預付2023年信貸額度的未償本金餘額，不收取任何費用、罰款或溢價。根據信貸協議，未償還預付款的所有應計但未付的利息均應在每個月利息期的最後一天按月分期支付，直到當時未償還的預付款本金餘額及其所有應計但未付的利息到期並應付為止。
公司和其他借款人必須始終在合併基礎上遵守以下財務契約：(i) 固定費用覆蓋率不低於
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目錄
現金和現金等價物以及有價證券），存入EWB持有的一個或多個賬户，外加金額為美元的循環信貸可用性
2023年信貸額度下的債務由借款人的全部或基本全部資產擔保。
信貸協議包含慣常陳述和保證，包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定契約。除其他外，肯定契約包括要求公司維持其合法存在和政府合規性、提供某些財務報告和維持保險範圍的契約。負面契約除其他外，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制。
信貸協議還包括慣常的違約事件，除其他外，包括未還款違約、契約違約、陳述和保證不準確、任何貸款文件下的違約、其他債務的某些交叉違約、某些破產和破產事件、擔保或擔保權益的授予無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些沒收令、控制權變更、某些未解除的扣押、扣押或類似程序, 以及某些未解除債務或未解除債務的情形暫緩作出判決，在某些情況下，須遵守一定的門檻和寬限期。違約事件的發生可能會導致公司或其他借款人加速履行信貸協議規定的義務。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應將以下討論內容以及我們未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註以及我們截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 在我們的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告的其他部分中。見”— 關於前瞻性陳述的警示性説明” 下面。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用 “可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照標題下描述的信息進行全面限定。”風險因素” 在我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的其他地方。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法做出的假設。在閲讀和考慮這份10-Q表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。
儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：
| ● | 我們對廣告整體需求的依賴，這可能會受到經濟衰退的影響； |
| ● | 程序化廣告活動市場的任何放緩或意想不到的發展； |
| ● | 健康流行病的影響； |
| ● | 我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變革或升級我們的技術系統； |
| ● | 我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統安全的任何重大無意泄露或泄露； |
| ● | 我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務的任何不可用或無法運行； |
| ● | 對我們行業的不利宣傳和負面公眾看法，尤其是與我們行業技術和實踐相關的數據隱私和安全方面的擔憂，以及任何認為不遵守法律和行業自律的行為； |
| ● | 限制使用第三方 “Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術，這可能會降低我們平臺的有效性； |
| ● | 無法在我們競爭激烈的市場中競爭； |
| ● | 因我們的客户高度集中而導致的任何重大波動； |
| ● | 我們的運營歷史有限，這可能導致我們過去的業績不能預示未來的經營業績； |
| ● | 任何違反法律和監管要求的行為或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為； |
| ● | 上市公司對我們的資源造成的任何壓力、管理層的注意力轉移或對我們吸引和留住合格董事會成員的能力產生的任何影響； |
| ● | 作為控股公司，我們依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配來支付税款、費用（包括應收税款協議下的款項）和股息； |
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目錄
| ● | DDH LLC向我們分配的現金可能大大超過我們用於向股東進行分配和支付費用（包括應收税款協議下的税款和款項）的金額，在不作為A類普通股股息分配的情況下，這將使我們的董事長、首席執行官兼總裁間接擁有的實體Direct Digital Management, LLC受益於其在交易所擁有A類普通股的實體 Direct Digital Management, LLC 或贖回其有限責任公司單位；以及 |
| ● | 在” 下討論的其他因素和假設風險因素” 以及本10-Q表季度報告和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的其他地方。 |
如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件或情況的發生。可能導致我們的業務無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有因素。此外，我們無法評估當前每個已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
概述
Direct Digital Holdings, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”、“DDH”、“我們” 和 “我們的”）總部位於德克薩斯州休斯敦，是一個端到端、提供全方位服務的程序化廣告平臺，主要專注於為數字廣告生態系統中服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是控股公司，自2022年2月15日完成首次公開募股以來，該公司擁有DDH LLC的某些普通單位並擔任其經理。DDH LLC經營着通過收購買方營銷平臺Huddled Masses, LLC（“Huddled Massus™” 或 “Huddled Massus”）和Colossus Media, LLC（“Colossus”）而成立的業務 Media”），一個賣方營銷平臺。
2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別側重於隨着數字媒體預算不斷增長的中小型企業向數字化過渡。
Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：
|
| 廣告 |
|
| ||||
解決方案 | 日期 | |||||||
當前% | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期 |
| 收購 |
直接數字控股有限責任公司 | 100 | % | 不適用 | 2018年6月21日 | 2021年8月26日 | |||
Huddled Mass, LLC | 100 | % | 買方 | 2012年11月13日 | 2018年6月21日 | |||
巨像媒體有限責任公司 | 100 | % | 賣方 | 2017年9月8日 | 2018年6月21日 | |||
Orange142, LLC |
| 100 | % | 買方 | 2013年3月6日 | 2020年9月30日 |
兩家買方廣告企業Huddled Mass和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus Media 是我們專有的賣方程序化平臺，在 Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商標旗下運營。Colossus SSP 是一個由技術支持、數據驅動的獨立賣方平臺 (“SSP”)，可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和 LGBTQIA+ 客户在內的多元文化受眾以及其他特定受眾提供有針對性的廣告。
提供前端買方廣告業務以及我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程的第一步到最後一英里以推動更高的業績。
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時會定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們將業務視為兩個應報告的細分市場，買方廣告，包括Huddled Mass和Orange142的業績，以及賣方廣告，包括Colossus Media的業績。
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目錄
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述因素。
買方廣告業務
收購新客户
在我們業務的買方方面，我們的客户包括希望投放廣告的程序化廣告庫存（廣告空間）的購買者。我們每年為大約227家中小型客户提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司（可能管理多個代理商）、獨立廣告代理商和中端市場廣告服務組織。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊（包括目的地營銷組織（“DMO”））、能源、包裝消費品、醫療保健、教育、金融服務（包括加密貨幣技術）和其他行業。
我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和運營業績將取決於我們在多個地區吸引更多客户（包括目的地管理組織）的能力。
擴大對現有客户的銷售
我們的客户瞭解我們平臺的獨立性，以及我們對根據投資回報率（“ROI”）推動業績的不懈關注。我們的價值主張是，從第一美元進入和最後一美元流出，我們的整個數字供應平臺完全一致。我們不依賴技術、DSP 和媒體，我們相信我們的客户信任我們，為他們的品牌和業務的成功提供最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，在截至2023年6月30日的六個月中，客户留存率約為90％，約佔我們每年收入的80％。 此外，我們還通過通過我們的平臺開展活動的託管和中等/自助服務客户渠道來培養客户關係。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。
轉向數字廣告
由於三項關鍵的持續發展，媒體變得越來越數字化：
| ● | 技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容； |
| ● | 消費者行為的變化，包括在一天中花更長的時間使用移動設備和其他設備；以及 |
| ● | 通過更有效的定位和可衡量的結果，更好地細分受眾。 |
由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠在幾乎所有媒體渠道和設備上有效地定位和衡量其廣告活動。這些工作由預算龐大、大型跨國公司牽頭，這些公司被激勵投放廣泛的廣告網絡以支持民族品牌。
中小型公司越來越多地採用數字廣告
直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使跨多個渠道的廣告具有高度本地化的性質。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告投資回報率，以及 COVID-19 疫情所必需的需求，促使這些公司開始加快使用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴張，中小型廣告商將繼續增加其數字支出。
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目錄
季節性
總的來説，廣告行業的季節性趨勢影響了數字營銷生態系統中的絕大多數參與者。我們的買方廣告收入按目的地管理組織加權，從歷史上看，隨着夏季營銷支出的增加，本財年第二和第三季度的營銷支出更高。因此，第四和第一季度往往反映了較低的活動水平和較低的收入。我們通常預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
賣方廣告業務
增加出版商的收入和買家的廣告支出
Colossus Media 運營着我們專有的賣方程序化平臺，以 Colossus SSP 的商標為旗幟運營。我們平臺上的買家包括DSP、代理商和個人廣告商。我們在買家生態系統中擁有廣泛的曝光度，在截至2023年6月30日的六個月中，平均每月吸引約13.6萬名廣告商，比截至2022年6月30日的六個月中每月的79,000名廣告商增長了72％。隨着程序化廣告支出在總廣告支出中所佔的份額越來越大，廣告商和代理商正在尋求對其數字廣告供應鏈的更大控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們為廣告商和代理商提供各種好處，包括自定義數據和工作流程集成、產品功能、基於交易量的業務條款以及對廣告活動效果數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們對買家生態系統的接觸範圍很廣，自2017年9月Colossus Media成立以來，買家生態系統總體上有所增加。我們不斷壯大的銷售團隊旨在通過增加新的和現有的出版商以及增加我們的買家範圍來增加我們的業務。此外，利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地獲得發佈商的廣告格式、設備和發佈商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾羣體解決方案。我們在賣方廣告業務方面的業務戰略代表了增長潛力，我們相信我們完全有能力將服務不足的多元文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在包括大型客户在內的所有客户的價值主張。
通過發佈商和買家的廣告曝光量獲利
我們通過協調每日實時拍賣和出價，專注於通過數字曝光量獲利。該發佈商在Colossus SSP上提供其廣告清單，並邀請廣告商根據收到的用户數據出價。每次發佈商的網頁加載時，都會向多個廣告交易所發送廣告請求，在某些情況下，還會直接從 Colossus SSP 發送到需求方平臺。如果是實時競價（“RTB”）媒體購買，許多 DSP 會對出版商在拍賣期間提供的曝光量進行出價。與其他廣告商相比，出價更高的廣告商將贏得競價，併為投放廣告的獲勝曝光量支付第二高的價格。我們會持續審查現有出版商提供的各種格式（移動、桌面、數字視頻、OTT、CTV 和富媒體）的可用庫存。我們在決定處理哪些曝光時考慮的因素包括透明度、可見度以及印象是否來自人為。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告曝光量將是有價值的，可以推銷給廣告商。
提高廣告庫存質量
在廣告行業，庫存質量是根據無效流量（“IVT”）來評估的，無效流量（“IVT”）可能會受到欺詐的影響，例如為人為誇大曝光量而設置的自動化技術產生的 “虛假眼球”。由於我們的平臺設計和積極的IVT緩解措施，在截至2023年6月30日的六個月中，我們確定約有1％的庫存無效，因此對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括先進的技術，可以檢測和避免前端的IVT；直接的出版商和庫存關係，用於優化供應路徑；以及持續的活動和庫存績效評估，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
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目錄
獲得有價值的廣告曝光量的機會越來越多
我們最近的增長是由多種因素推動的，包括移動網絡（顯示和視頻）和移動應用程序（顯示和視頻）的曝光量以及桌面視頻曝光量的增加。我們的業績受到我們維持和增加從當前發佈商那裏獲得寶貴廣告曝光量的能力以及與發佈商的新關係的影響。
擴大和管理投資
每一次印象或交易都在不到一秒鐘的時間內發生。鑑於大多數交易都是以拍賣/競價形式進行的，我們將繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致。Colossus SSP 與任何特定的需求側平臺無關。
我們會盡可能實現工作流程自動化，為我們的客户帶來可預測的增值成果，提高我們組織的生產力。2023 年第一季度，我們將服務器平臺過渡到 HPE Greenlake，它提供了更大的容量、更快的響應時間和擴展能力，以適應我們的業務增長。
管理行業動態
我們在快速發展的數字廣告行業開展業務。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人與人之間的手動流程進行直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使發佈商能夠通過一種稱為標題競價的過程同時實時將其廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價還為廣告商提供了獲得廣告曝光量的透明渠道。隨着廣告商跟上消費者觀看和與數字媒體互動方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，而我們持續的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案並以具有成本效益的方式做到這一點。我們的業績取決於我們能否在保持成本效益的同時，跟上行業變化的步伐，例如標題競價以及出版商和買家不斷變化的需求。
季節性
總的來説，廣告行業的季節性趨勢影響了數字營銷生態系統中的絕大多數參與者。在我們的賣方廣告領域，許多廣告商將預算的最大一部分分配給日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第一季度往往反映了較低的活動水平和較低的收入。我們通常預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
我們的經營業績的組成部分
收入
在買方廣告領域，我們從與我們簽訂協議提供數字營銷和媒體服務以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能的客户那裏獲得收入。在賣方廣告領域，我們通過向全國和地方廣告商出售出版商的廣告庫存從出版客户那裏獲得收入。
我們以總收入為基礎報告收入，包括所有供應商成本，因為我們承擔提供服務的所有成本的全部責任。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。
下文將更詳細地討論我們的收入確認政策“—關鍵會計政策和估計。”
收入成本
我們的買方廣告領域的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告細分市場，我們向發佈商支付費用，這通常是通過我們平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本包括
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主要是出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競標成本。
運營費用
運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和管理人員相關的薪酬支出（包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理費用、專業費用、獨立承包商成本、銷售和營銷費用，以及管理和操作系統訂閲成本、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。
其他收入（支出）
其他收入。其他收入包括與收回應收賬款和其他雜項信用卡回扣相關的收入。
利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，詳見下文 “-流動性和資本資源。”在收購Orange142時，我們發行了強制可贖回的非參與優先股A和B單位，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為截至2022年6月30日的六個月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首選 A 和 B 單位已全部兑換。
信貸額度提前終止造成的或有損失。2023年1月，我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議規定了循環信貸額度（“信貸額度”）。2023年3月，我們發佈了終止通知，並確認了遞延融資費的註銷損失。
提前贖回未參與計劃的優先單位造成的損失。2022 年 2 月，我們贖回了未參與的 B 類優先單位，並確認了因註銷與這些單位相關的公允價值而產生的贖回損失 590,689 美元。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % | |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
買方廣告 | $ | 11,803,092 | $ | 9,321,267 | $ | 2,481,825 |
| 27 | % | $ | 19,242,758 | $ | 15,152,308 | $ | 4,090,450 |
| 27 | % | |||||||
賣方廣告 |
| 23,600,708 |
| 11,940,041 |
| 11,660,667 |
| 98 | % |
| 37,383,952 |
| 17,479,337 |
| 19,904,615 |
| 114 | % | |||||||
總收入 |
| 35,403,800 |
| 21,261,308 |
| 14,142,492 |
| 67 | % |
| 56,626,710 |
| 32,631,645 |
| 23,995,065 |
| 74 | % | |||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
買方廣告 |
| 4,587,897 |
| 3,154,471 |
| 1,433,426 |
| 45 | % |
| 7,537,050 |
| 5,223,817 |
| 2,313,233 |
| 44 | % | |||||||
賣方廣告 |
| 20,743,266 |
| 9,771,017 |
| 10,972,249 |
| 112 | % |
| 32,583,972 |
| 14,291,209 |
| 18,292,763 |
| 128 | % | |||||||
總收入成本 |
| 25,331,163 |
| 12,925,488 |
| 12,405,675 |
| 96 | % |
| 40,121,022 |
| 19,515,026 |
| 20,605,996 |
| 106 | % | |||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
| 10,072,637 |
| 8,335,820 |
| 1,736,817 |
| 21 | % |
| 16,505,688 |
| 13,116,619 |
| 3,389,069 |
| 26 | % | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
運營費用 |
| 7,818,189 |
| 5,271,673 |
| 2,546,516 |
| 48 | % |
| 14,392,579 |
| 9,467,601 |
| 4,924,978 |
| 52 | % | |||||||
運營收入 |
| 2,254,448 |
| 3,064,147 |
| (809,699) |
| (26) | % |
| 2,113,109 |
| 3,649,018 |
| (1,535,909) |
| (42) | % | |||||||
其他費用 |
| (985,180) |
| (363,108) |
| (622,072) |
| (171) | % |
| (2,252,423) |
| (1,619,602) |
| (632,821) |
| (39) | % | |||||||
税前收入（虧損） | 1,269,268 | 2,701,039 | (1,431,771) | (53) | % | (139,314) | 2,029,416 | (2,168,730) | (107) | % | |||||||||||||||
税收支出（福利） |
| 74,312 |
| 86,676 |
| (12,364) |
| (14) | % |
| (336) |
| 86,676 |
| (87,012) |
| 100 | % | |||||||
淨收益（虧損） | $ | 1,194,956 | $ | 2,614,363 | $ | (1,419,407) |
| (54) | % | $ | (138,978) | $ | 1,942,740 | $ | (2,081,718) |
| (107) | % | |||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) | $ | 3,059,679 | $ | 3,568,009 | $ | (508,330) |
| (14) | % | $ | 3,607,653 | $ | 4,689,316 | $ | (1,081,663) |
| (23) | % | |||||||
| (1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、對我們管理層使用該衡量標準的解釋以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬，請參閲”— 非公認會計準則財務指標.” |
收入
我們的收入從截至2022年6月30日的三個月的2,130萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的3,540萬美元，增長了1,410萬美元，增長了67％。買方廣告收入增加了250萬美元，增長了27％，這主要是由於我們現有客户羣的支出增加以及新的中間市場客户支出。賣方廣告收入比2022年的三個月業績增加了1170萬美元，增長了98％，這要歸因於曝光量持續增加，以及出版商在普通市場和代表性不足的出版商社區的參與度增加。
我們的收入從截至2022年6月30日的六個月的3,260萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的5,660萬美元，增長了2400萬美元，增長了74％。買方廣告收入增加了410萬美元，增長了27％，這主要是由於我們現有客户羣的支出增加以及新的中間市場客户支出。賣方廣告收入比2022年的六個月業績增加了1,990萬美元，增長了114％，這要歸因於曝光量持續增加，以及出版商在普通市場和代表性不足的出版商社區的參與度增加。
收入成本
隨着這兩個細分市場收入的增加，我們的收入成本相應地從截至2022年6月30日的三個月的1,290萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2530萬美元，增長了
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目錄
1,240 萬美元，佔96％。截至2023年6月30日的三個月，買方廣告收入成本增加了140萬美元，達到460萬美元，佔收入的39％，而截至2022年6月30日的三個月中，買方廣告收入為320萬美元，佔收入的34％。截至2023年6月30日的三個月，賣方廣告收入成本增加了1,100萬美元，達到2,070萬美元，佔收入的88％，而2022年同期為980萬美元，佔收入的82％。賣方廣告成本的增加主要是由於收入的相關增長，而按收入百分比計算增長了6％，這是由於支持增長的服務器容量增加以及發行商的組合和集中度以及相關成本，固定成本增加了約60萬美元。
收入成本從截至2022年6月30日的六個月的1,950萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4,010萬美元，增長了2,060萬美元，增長了106％。截至2023年6月30日的六個月中，買方廣告收入成本增加了230萬美元，達到750萬美元，佔收入的39％，而截至2022年6月30日的六個月中，買方廣告收入為520萬美元，佔收入的34％。截至2023年6月30日的六個月中，賣方廣告收入成本增加了1,830萬美元，達到3,260萬美元，佔收入的87％，而2022年同期為1,430萬美元，佔收入的82％。成本的增加主要是由於收入的相關增長，而佔收入的百分比增長5％是由於固定成本增加了約60萬美元，這與支持增長的服務器容量增加以及出版商的組合和集中以及相關成本有關。我們預計，這些更高的成本將在未來財政期間持續下去。
毛利
在截至2023年6月30日的三個月中，毛利也增長至1,010萬美元，佔收入的28％，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為830萬美元，佔收入的39％，增長了170萬美元，佔收入的21％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長至1,650萬美元，佔收入的29％，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為1,310萬美元，佔收入的40％，增長了340萬美元，佔收入的26％。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利潤率的變化歸因於我們各業務部門之間的收入混合以及與服務器容量增加相關的額外固定成本。我們的賣方細分市場的收入佔總收入的百分比增長，其毛利率低於買方細分市場。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，買方廣告毛利與去年同期相比分別增長了100萬美元和180萬美元，這主要是由於收入增加。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，買方廣告毛利率為61％，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利率為66％。2023年，買方毛利率下降至公司認為可持續的水平，這反映了公司為確保客户留存和增加每位客户收入所做的戰略努力。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，賣方廣告毛利與去年同期相比分別增加了70萬美元和160萬美元，這主要是由於收入的增加。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，賣方廣告毛利率分別為12％和13％，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利率為18％。2023年的賣方毛利率受到截至2023年6月30日的三個月中產生的約60萬美元的額外固定成本的負面影響，這些成本與服務器容量增加有關，以支持我們的增長。預計這些增量成本中約有一半將持續到2024年3月。
運營費用
下表列出了所列各期業務支出的組成部分。
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % | |||||||||||
薪酬、税收和福利 | $ | 4,553,029 | $ | 3,494,692 | $ | 1,058,337 | 30 | % | $ | 8,187,325 | $ | 6,049,728 | $ | 2,137,597 | 35 | % | |||||||||
一般和行政 |
| 3,265,160 |
| 1,776,981 |
| 1,488,179 |
| 84 | % | 6,205,254 |
| 3,417,873 |
| 2,787,381 |
| 82 | % | ||||||||
運營費用總額 | $ | 7,818,189 | $ | 5,271,673 | $ | 2,546,516 |
| 48 | % | $ | 14,392,579 | $ | 9,467,601 | $ | 4,924,978 |
| 52 | % | |||||||
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利從截至2022年6月30日的三個月的350萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的460萬美元，增加了110萬美元，增長了30％。這一增長是由於主要在共享服務方面增加了員工，以支持我們的上市公司的基礎設施和增長，以及30萬美元的遣散費。
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薪酬、税收和福利從截至2022年6月30日的六個月的600萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的820萬美元，增加了210萬美元，增長了35％。這一增長主要是由於我們的運營領域增加了員工人數，以支持我們的增長，以及為支持上市公司基礎設施而提供的共享服務、獎金支出和30萬美元的遣散費。在我們的首次公開募股方面，公司採用了2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。2022年6月10日、2023年3月20日和2023年6月10日，我們的董事會向我們的某些員工和非僱員董事授予了股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與股票期權和限制性股票單位相關的薪酬、税收和福利支出分別增加了20萬美元和30萬美元。我們預計將繼續投資於企業基礎設施，併產生與向上市公司過渡和運營相關的額外費用，包括增加與增加員工人數相關的薪酬，以支持我們的銷售計劃。
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”）支出從截至2022年6月30日的三個月的180萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的330萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，G&A支出佔收入的百分比分別為9％和8％。
在截至2023年6月30日的三個月中，G&A成本的增加主要是由於與支持我們的增長和持續的營銷計劃相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月中，我們支付了更高的專業費用、銷售和營銷費用，包括投資者和公共關係成本以及差旅費用。隨着我們的發展，我們預計將繼續投資併產生額外費用，包括增加的專業費用、對自動化的投資以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。
G&A支出從截至2022年6月30日的六個月的340萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的620萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，G&A支出佔收入的百分比分別為11％和10％。
在截至2023年6月30日的六個月中，併購成本的增加主要是由於截至2022年2月我們過渡到上市公司並以上市公司的身份運營相關的成本。在截至2023年6月30日的六個月中，我們支付了更高的專業費用、銷售和營銷費用，包括投資者和公共關係成本、差旅費用和保險。我們還完成了 Colossus Media 服務器向 HPE Greenlake 的過渡，這個一次性項目產生了更高的諮詢和過渡成本。我們預計將繼續投資並承擔與向上市公司運營相關的額外費用，包括增加專業費用、自動化投資以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。
其他收入（支出）
下表列出了所列期間其他收入（支出）的組成部分。
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
利息支出 |
| (1,027,493) |
| (650,251) |
| (377,242) |
| 58 | % | (2,044,794) |
| (1,364,038) |
| (680,756) |
| 50 | % | ||||||||
信貸額度提前終止造成的或有損失 |
| — |
| — |
| — |
| nm | (299,770) |
| — |
| (299,770) |
| nm | ||||||||||
提前贖回未參與的優先單位造成的損失 |
| — |
| — |
| — |
| nm | — |
| (590,689) |
| 590,689 |
| (100) | % | |||||||||
寬恕薪資保護計劃貸款 | $ | — | $ | 287,143 | $ | (287,143) | (100) | % | $ | — | $ | 287,143 | $ | (287,143) | (100) | % | |||||||||
其他收入 |
| 42,313 |
| — |
| 42,313 |
| nm | $ | 92,141 |
| $ | 47,982 |
| $ | 44,159 |
| 92 | % | ||||||
其他支出總額 | $ | (985,180) | $ | (363,108) | $ | (622,072) |
| 171 | % | $ | (2,252,423) | $ | (1,619,602) | $ | (632,821) |
| 39 | % | |||||||
nm — 沒有意義
截至2023年6月30日的三個月的其他支出主要包括100萬美元的利息支出。截至2022年6月30日的三個月的其他支出包括70萬美元的利息支出，部分被PPP貸款的豁免所抵消。
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目錄
截至2023年6月30日的六個月的其他支出主要包括200萬美元的利息支出和與提前終止與SVB信貸額度有關的或有損失的30萬美元。截至2022年6月30日的六個月的其他支出包括140萬美元的利息支出和與提前贖回DDH LLC先前未償還的B類優先單位相關的60萬美元，部分被其他收入和PPP貸款的豁免所抵消。
截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加至100萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加至200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為140萬美元。三個月和六個月期間的利息支出增加是由於2022年7月根據經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度增加了430萬美元的借款，以及更高的利率。
流動性和資本資源
下表彙總了我們在2023年6月30日和2022年12月31日的現金和現金等價物、營運資金以及循環信貸額度（定義見下文）下的可用性：
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||
現金和現金等價物 | $ | 5,668,479 | $ | 4,047,453 | |||
營運資金 | $ | 5,871,607 | $ | 5,712,680 | |||
我們預計未來十二個月將使用2023年信貸額度下的運營和借款產生的可用現金和現金流為我們的運營提供資金，定義見下文。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為570萬美元和400萬美元。2023年7月7日，公司與作為貸款人的華美銀行（“EWB”）和公司及其子公司作為借款人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。
根據我們對來年收入和運營產生的現金持續增長的預期、我們持有的可用現金以及根據2023年7月簽署的信貸協議我們可能借入的金額，我們相信，在本10-Q表季度報告發布後的至少未來十二個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金和償還任何到期債務。根據我們的增長和經營業績，為了為我們的運營提供資金並償還債務，我們可能不得不通過發行額外的股權和/或債務來籌集額外資金，這可能會稀釋我們的股東。任何股權或債務融資，如果有的話，其條件可能對我們不利。隨着我們的債務或信貸額度到期，我們將需要償還、延長或更換此類債務。我們能否做到這一點將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸協議於 2023 年 7 月 7 日簽訂
2023年7月7日，公司簽訂了信貸協議，規定2023年循環信貸額度（“2023年信貸額度”），原始本金不超過500萬美元，但借款基礎根據符合條件的賬户確定，以及最高500萬美元的未承諾增量循環額度。2023年信貸額度下的貸款將於2025年7月7日（“到期日”）到期，除非根據信貸協議的條款以其他方式終止2023年信貸額度。
2023年信貸額度下的借款的年利率等於一個月的定期擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“CBA”）（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理，由彭博有限責任公司（或EWB批准的任何繼任者或替代者）顯示，由EWB在適用利息期的第一天確定，再加上0.10％（10 基點），再加上每年3.00％（“貸款利率”）；前提是，在任何情況下都不得貸款利率應低於自信貸協議簽訂之日起生效的貸款利率的0.50％，也不高於適用法律允許的最高利率。在信貸協議下發生違約事件時，任何預付款的未償本金將按等於貸款利率加上百分之五（5％）的年利率累積利息，但在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高利率。
公司可以選擇隨時全部或部分預付2023年信貸額度的未償本金餘額，不收取任何費用、罰款或溢價。根據信貸協議，未償還預付款的所有應計但未付的利息均應在每個月利息期的最後一天按月分期支付，直到當時未償還的預付款本金餘額及其所有應計但未付的利息到期並應付為止。
36
目錄
公司和其他借款人必須始終保持對以下財務契約的合規性：（i）從截至2023年6月30日的財政季度開始，至此後的每個財政季度末的固定費用覆蓋率不低於1.25比1.0；（ii）自2023年6月30日起每個財政季度的最後一天，資金債務與息税折舊攤銷前利潤的總比率為3.50比1.00 截至2023年12月31日，截至2024年3月31日至2025年3月31日和3日每個財政季度的最後一天，3.25至1.00。截至2025年6月30日及以後的每個財政季度的最後一天00至1.00；以及（iii）流動性契約，要求公司和其他借款人始終在EWB持有的一個或多個賬户中保持最低流動資產（使用未支配的現金和現金等價物以及有價證券計算），再加上100萬美元的循環信貸可用性。循環信貸可用性定義為當時符合條件的賬户價值與信貸協議下所有未償預付款總額的比率不小於2.0比1.0。
2023年信貸額度下的債務由借款人的全部或基本全部資產擔保。
信貸協議包含慣常陳述和保證，包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定契約。除其他外，肯定契約包括要求公司維持其合法存在和政府合規性、提供某些財務報告和維持保險範圍的契約。負面契約除其他外，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制。
信貸協議還包括慣常的違約事件，除其他外，包括未還款違約、契約違約、陳述和保證不準確、任何貸款文件下的違約、其他債務的某些交叉違約、某些破產和破產事件、擔保或擔保權益的授予無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些沒收令、控制權變更、某些未解除的扣押、扣押或類似程序, 以及某些未解除債務或未解除債務的情形暫緩作出判決，在某些情況下，須遵守一定的門檻和寬限期。違約事件的發生可能會導致公司或其他借款人加速履行信貸協議規定的義務。
截至2023年6月30日的信貸額度
2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）及其各種貸款機構簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”）。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金不超過3,200萬美元的定期貸款，包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和高達1,000萬美元的延遲提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。2021年信貸額度下的貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金減去任何適用的影響折扣。經定期貸款修正案（定義見下文）修訂的2021年信貸額度下的適用利潤率是根據公司及其合併子公司的合併總淨槓桿率確定的，如果合併後的總淨槓桿率小於1.00至1.00，則為每年7.00％；如果合併後的總淨槓桿率大於3.50比1.00，則每年最高為10.00％。2021年信貸額度下的適用影響折扣為每年0.05％的折扣，具體取決於DDH LLC參與旨在提高員工整體滿意度和留存率的每項服務，再加上每年0.05％的額外折扣，前提是DDH LLC在非營利組織B Lab（或繼任認證或管理人）保持標準分析師的B Corp認證。2023年6月1日，公司與拉斐特廣場達成協議，將現有的倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期SOFR利率，信用利差為每年0.15％，利息期為三個月，並規定一個月、三個月或六個月的利息期的信貸利差調整分別為每年0.10％、0.15％或0.25％。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。
2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並獲得了根據延遲提款貸款借入的426萬美元收益，用於支付普通單位贖回所欠餘額以及與交易相關的成本。
根據定期貸款修正案，DDH LLC將對公司因2021年信貸額度和相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債向公司提供賠償。延遲提款貸款必須按季度分期償還，金額等於 (i) 從截至2022年12月31日的財政季度開始，包括截至2023年12月31日的財政季度，包括截至2023年12月31日的財政季度，26,250美元；(ii) 從2024年3月31日開始並在此後每個財政季度的最後一天持續52,500美元，最後一筆分期付款將於2026年12月3日到期該金額等於其餘全部本金餘額。延遲提款貸款在《定期貸款修正案》生效之日生效後，2021年信貸額度下將不再提供延遲提款貸款。
37
目錄
2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，由DDH LLC的子公司擔保，包括公司的質押和擔保。截至2023年6月30日，該公司的欠款為 2021年信貸額度的餘額為25,356,250美元。 2021年信貸額度包含肯定和負面契約，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每個財政季度的最後一天將淨槓桿率維持在不超過3.50至1.00（此後進行調整），在每個財政季度的最後一天將固定費用覆蓋率保持在不低於1.50至1.00，並限制承擔債務、建立某些留置權的能力某些投資，進行某些分紅和其他類型的分配，並簽訂或對某些資產和子公司進行某些合併、合併、收購和出售。截至2023年6月30日，公司遵守了2021年信貸額度下的所有財務契約。
合併現金流量表數據：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,182,591 | $ | 73,514 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (136,978) |
| — | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| (1,424,587) |
| 157,870 | |||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | 1,621,026 | $ | 231,384 | |||
經營活動提供的現金流
我們的經營活動現金流主要受到業務增長、客户收款的增加或減少以及向廣告媒體和數據買家和供應商支付的相關款項的影響。來自經營活動的現金流受到我們營運資金變化的影響，尤其是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户那裏獲得現金和向供應商付款的時間可能會嚴重影響我們來自運營活動的現金流。我們通常在向客户收款之前向供應商付款，但我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，我們預計季節性將每季度影響經營活動的現金流。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
來自經營活動的現金流從截至2022年6月30日的六個月的10萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的320萬美元。運營現金同比增長310萬美元，主要是由於應收賬款變動增加了370萬美元，與應付賬款的變化相關的230萬美元增加了230萬美元，以及與收入和收付付款時間增加相關的遞延收入變化增加了130萬美元。淨收入減少210萬美元以及與應計負債變動相關的140萬美元減少部分抵消了這一點。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
在截至2023年6月30日的六個月中，公司以136,979美元的價格收購了不動產、設備和軟件。
由（用於）融資活動提供的現金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
我們的融資活動主要包括向DDH LLC成員分配、應付票據下的付款、2022年首次公開募股的淨收益以及USDM Holdings, Inc.持有的DDH LLC普通單位和B類單位的贖回款項。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括對人員和基礎設施的投資，以支持我們的增長。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了160萬美元，從截至2022年6月30日的六個月融資活動提供的20萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月中用於融資活動的140萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們向成員分配了80萬美元，向循環信貸額度支付了30萬美元，並支付了20萬美元的遞延融資費用。
38
目錄
在截至2022年6月30日的六個月中，我們在首次公開募股中獲得了與發行A類普通股相關的1,120萬美元淨收益，並將部分收益用於以約1,030萬美元的價格贖回USDM Holdings, Inc.持有的普通單位和優先B單位。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們為2021年信貸額度支付了30萬美元，向成員分配了30萬美元，並支付了20萬美元的遞延融資費用。
合同義務和未來現金需求
截至2023年6月30日，我們預計將產生重大現金需求的主要合同義務包括各種設施的不可取消的租賃和2021年的信貸額度。我們根據不可取消的經營租約，向無關方租賃休斯敦和奧斯汀的傢俱和辦公空間，有效期至2030年2月。這些租賃要求在2023年的最低還款額為74,502美元，2024年為110,215美元，2025年為156,077美元，2026年為159,755美元，2027年為163,474美元，之後為366,830美元。我們預計，假設我們不為債務再融資，未來五年與當前債務相關的最低還款額將在2023年為327,500美元，2024年為130萬美元，2025年為130萬美元，2026年為2240萬美元，2027年為3,337美元，此後為142,975美元。我們認為，除了運營產生的現金外，我們的手頭現金將足以支付這些債務以及上市公司未來的現金需求。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績，特別包括營業收入、經營活動提供的淨現金和淨收入外，我們還認為，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經信貸額度提前終止時的或有損失、提前贖回非參與優先單位的損失、股票薪酬和PPP貸款豁免（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），a GAAP 衡量標準，有助於評估我們的運營情況性能。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收入。
下表列出了所列每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況：
| 在截至6月30日的三個月中， |
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收益（虧損） | $ | 1,194,956 | $ | 2,614,363 | $ | (138,978) | $ | 1,942,740 | |||||
加回（扣除）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| 1,027,493 |
| 650,251 |
| 2,044,794 |
| 1,364,038 | |||||
基於股票的薪酬 | 209,475 | 15,407 | 304,014 | 15,407 | |||||||||
無形資產的攤銷 |
| 488,455 |
| 488,455 |
| 976,909 |
| 976,909 | |||||
財產和設備的折舊和攤銷 | 64,988 | — | 121,480 | — | |||||||||
信貸額度提前終止造成的或有損失 | — | — | 299,770 | — | |||||||||
税收支出（福利） | 74,312 | 86,676 | (336) | 86,676 | |||||||||
寬恕PPP貸款 | — | (287,143) | — | (287,143) | |||||||||
提前贖回未參與的優先單位造成的損失 |
| — |
| — |
| — |
| 590,689 | |||||
調整後 EBITDA | $ | 3,059,679 | $ | 3,568,009 | $ | 3,607,653 | $ | 4,689,316 | |||||
除了營業收入和淨收益（虧損）外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量運營效率。我們認為，這項非公認會計準則財務指標對投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績很有用，原因如下：
| ● | 投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出、所得税準備金、股票薪酬以及某些一次性項目，例如收購交易成本和和解收益或貸款豁免，這些項目可能因公司的融資、資本結構和資產收購方法而有很大差異； |
| ● | 我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量經營業績和業務戰略的有效性，並與董事會就我們的財務業績進行溝通；以及 |
39
目錄
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們過去的財務業績保持了一致性和可比性，便於各期運營比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計原則業績。 |
我們使用這種非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。
關鍵會計政策與估計
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，與我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）中 “關鍵會計政策與估算” 下第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的關鍵會計政策和估算相比。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明，請參閲合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本第一部分第 3 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和臨時首席財務官（“首席財務官”），以便及時做出決定關於要求的披露。在編寫這份10-Q表季度報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性和運作情況進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，根據對下文所述重大弱點的確定，我們的披露控制和程序尚無效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
Direct Digital的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。這包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且收支只能根據管理層和公司董事的授權進行；以及 (3) 就以下方面提供合理的保證防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論其指定和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，
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目錄
故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的合併財務報表的錯報。
管理層評估了截至2023年6月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013年框架）（COSO）在內部控制綜合框架中規定的標準。根據這一評估和這些標準，管理層 得出的結論是，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
我們發現，截至2022年12月31日，我們對收入完整性的控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，該漏洞仍然存在。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。重大弱點是由於我們的流程和相關控制措施無法有效運作，無法及時正確確認收入。如2022年年度報告所詳述 附註16——修訂先前發佈的財務信息（未經審計），公司發現，在2022年8月1日至2022年12月31日期間，其賣方廣告業務開展的數字廣告交易未向特定的個人客户發送發票。與該特定客户相關的計費程序已修改，自 2022 年 8 月 1 日起生效，因此，我們的標準發票和收入確認程序中未記錄這些交易。
由於這一重大缺陷，沒有出現重大錯報；但是，這可能會導致收入低估，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，而這種錯報本來是無法防止或及時發現的。由於重大弱點，我們得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
管理層補救物質弱點的計劃
管理層已採取補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對收入確認的內部控制。具體而言，我們改進了審查流程，包括將需求方平臺報告與我們的賣方平臺數據進行核對和記錄，以及改進的合同管理和審查流程。此外，公司還聘請了外部顧問來審查業務流程分析以及會計軟件平臺和財務報告的數據流。
儘管公司已經採取了補救措施，但在改進的控制措施到位並持續足夠的時間之前，不能認為重大漏洞已得到充分補救。但是，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出的結論是，儘管已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在按照美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的侵害。截至本文發佈之日，我們不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。在訴訟中，我們的任何董事、執行官或關聯公司或任何註冊或實益股東是敵方或具有不利於我們利益的重大利益。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和資源分散，包括我們管理層的時間和精力。
第 1A 項。風險因素
不適用。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
沒有。
發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
42
目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件號 |
| 日期 |
| 展品編號 |
| 隨函歸檔或提供 |
3.1 | 經修訂和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.1 |
| ||||||
3.2 | 經修訂和重述的 Direct Digital Holdings, Inc. 章 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.2 |
| ||||||
10.1 | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、LFAYETTE Square Loan Service, LLC和Lafayette Square USA, Inc.於202 | 8-K | 001-41261 | 2023年6月6日 | 10.1 | |||||||
10.2 | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Massus LLC、Colossus Media, LLC和Orange142, LLC作為借款人，以及華美銀行作為貸款人簽訂的信貸協議，日期為2023年7月7日。 | 8-K | 001-41261 | 2023年7月12日 | 10.1 | |||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條，對Direct Digital Holdings, Inc. 首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條，對Direct Digital Holdings, Inc的首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | X | ||||||||||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | X | ||||||||||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | X | ||||||||||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE* | 內聯 XBRL 擴展演示文稿鏈接庫 | X | ||||||||||
104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | X |
* | 就《交易法》第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不應承擔該條規定的責任。除非公司特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類證物不得被視為以提及方式納入任何文件中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 戴安娜 P. 迪亞茲 | ||
臨時首席財務官 | |||
（正式授權簽署人，首席財務和會計官） | |||
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