美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至的季度期間：2023 年 6 月 30 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件號 001-38286
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
4851 Tamiami Trail N，Suite 200 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月9日 ，註冊人普通股已發行2,147,906股（面值每股0.01美元）。
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的夾層權益和股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
| 1 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明的 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權經營租賃義務的當前部分 | ||||||||
| 投資期權負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| C 系列可贖回優先股，美元面值， 授權股份，以及 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 已授權股票；B 系列優先股，$面值， 授權股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資期權負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去歸屬於非控股權益的優先股息 | ||||||||||||||||
| 扣除歸因於按贖回價值計算的嵌入式衍生品增加的認定股息 | ||||||||||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 夾層權益和股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| 可贖回 非控股權益 | 夾層總數 | 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他 綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 公平 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式衍生品對贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於可贖回的優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式衍生品對贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取RSU從削減生效中轉換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 夾層權益和股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| C 系列優先股 | 可贖回 非控股權益 | 夾層總數 | 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他 綜合 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 公平 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （虧損） | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 2 月註冊直接發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將限制性股票單位轉換為普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益，扣除美元 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可贖回的非控股C系列 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於贖回的嵌入式衍生品的增加 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將登記冊系統管理人轉換為普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算收益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 投資期權負債公允價值變動 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | — | |||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | — | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股、認股權證和投資期權的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 贖回A系列優先股（見附註8） | ( | ) | ||||||
| 出售可贖回的非控股權益（扣除發行後的收益） | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 與普通股發行同時發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行嵌入式衍生品 | $ | $ | ||||||
| 發行可贖回的非控股C系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式衍生品對贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1.業務和流動性以及其他不確定性
操作的性質
Enveric Biosciences, Inc.（“Enveric Biosciences, Inc.”“Enveric” 或 “公司”）是一家開發創新、循證的大麻素藥物的製藥公司 。公司總部位於佛羅裏達州那不勒斯。該公司 擁有以下全資子公司：Jay Pharma Inc.（“Jay Pharma”）、1306432 B.C. Ltd.（“HoldCo”）、MagicMed Industries, Inc.（“MagicMed”）、Enveric Canada 和 Enveric Therapeutics，Pty。Ltd.（“Enveric Therapeutics”）。
MagicMed 開發和商業化迷幻藥衍生的候選藥物。MagicMed 的 Psychedelic 衍生物（定義見下文） 庫 Psybrary™，是該行業開發新的專利產品的重要組成部分。Psybrary™ 最初的焦點 是 psilocybin 和 n-dimetry（“DMT”）衍生物，然後有望將其擴展 到其他迷幻藥。
繼公司於2021年9月完成與MagicMed的合併（“合併”）之後，公司繼續 繼續開發MagicMed專有的迷幻衍生品庫Psybrary™，該公司認為 將有助於確定和開發應對心理健康挑戰（包括癌症相關困擾）所需的合適候選藥物。 該公司使用化學 和合成生物學的混合物合成了經典迷幻藥的新版本，例如psilocybin、DMT、mescaline和MDMA，從而擴展了Psybrary™，其中包括15個專利家族，具有超過一百萬種潛在的 變異和數百種合成分子。在Psybrary™ 中，該公司有三種不同類型的分子，第 1 代（經典迷幻藥）、第 2 代（親藥）和第 3 代（新化學實體）。該公司正在努力通過其在加拿大艾伯塔省卡爾加里的 實驗室工作，定期添加新的迷幻 分子化合物和衍生物（“迷幻衍生物”），該公司在那裏擁有一支具有合成生物學和化學專業知識的博士科學家團隊。迄今為止，該公司已經創造了500多個分子，這些分子存放在Psybrary™ 中。
公司通過專有的人工智能（“AI”） 工具 PsyAI™ 篩選Psybrary™ 中新合成的分子。利用人工智能系統有望減少臨牀前、臨牀和商業開發的時間和成本。該公司 認為，它通過預測分子的理想結合結構、製造能力和藥理 作用來簡化藥物設計，以幫助確定針對每種適應症量身定製的理想候選藥物。然後，可以進一步篩選該公司認為可申請專利的每種分子 ，以瞭解其成分的變化如何改變其效果，從而合成更多的新分子。純度足夠的新的 化合物正在接受藥理學篩查，包括非臨牀（受體/細胞系）、臨牀前（動物）、 以及最終的臨牀（人體）評估。該公司打算利用Psybrary™ 和人工智能工具對 Psybrary™ 取代基進行分類和表徵，專注於將更多受迷幻藥啟發的分子從發現階段帶入臨牀階段。
Akos 衍生產品
2022年5月11日，公司宣佈計劃將其大麻素臨牀開發管道資產轉讓並分拆給Akos Biosciences， Inc.（前身為Acanna Therapeutics, Inc.），該公司是公司（以下簡稱 “Akos”）的控股子公司， ，該公司於2022年4月13日成立，分紅給Enveric股東（“衍生產品”）。截至2023年5月12日， 公司Akos A系列優先股（面值為每股0.01美元）（“Akos A系列優先股”）的持有人已行使這一權利，強制以每股1,000美元的價格贖回所有Akos A系列優先股，外加52,057美元的應計但未支付的股息52,057美元。該公司於2023年5月19日支付了全額款項。參見注釋 8。
反向 股票分割
2022年7月14日，該公司進行了1比50的反向股票拆分。本 報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。
澳大利亞 子公司
2023年3月21日，公司 成立了總部位於澳大利亞的子公司Enveric Therapeutics，以支持該公司將其主導計劃 EVM201 系列推向該診所的計劃，該計劃由活性代謝物psilocin（“EVM201 系列”）的下一代合成前藥組成。Enveric Therapeutics將監督公司在澳大利亞的臨牀前、臨牀和監管活動，包括 與當地人類研究倫理委員會（HREC）和澳大利亞 監管機構治療用品管理局（TGA）的持續互動。
| 6 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
Going 顧慮、流動性和其他不確定性
公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2023年6月30日，累計 赤字為90,241,366美元，預計其業務發展將進一步虧損。此外，截至2023年6月30日的六個月中，該公司 的營業現金流出為9,602,930美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 的運營虧損為10,615,685美元。自成立以來，作為一家研發公司，該公司尚未產生 收入，公司的運營也持續蒙受虧損。公司的運營資金主要來自發行債務和股權 。這些因素使人們對公司能否在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業 產生了極大的懷疑。
在
評估公司繼續作為持續經營企業的能力時，公司監控和分析其現金及其在未來產生
足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。截至2023年6月30日，該公司的現金
為7,081,408美元 並且
的營運資金為 $
公司的物質現金需求包括為其位於卡爾加里的研究機構 及其運營產生的資本支出提供資金的營運資金，主要包括但不限於員工相關費用、第三方開展的產品開發活動 、研究材料和實驗室用品、包括租金和維護在內的設施相關費用、與臨牀前研究相關的成本、專利相關成本、監管和上市公司合規成本、保險成本、審計成本，顧問 和律師費。此外，該公司目前利用第三方合同CRO來協助臨牀開發活動。 如果公司的任何候選產品獲得監管部門的批准，他們預計聘請第三方 合同首席營銷官開展臨牀製造活動將產生鉅額費用，因為他們還沒有商業組織，並且在發展其內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷方面產生大量 費用。 公司目前的營運資本資源不足以為未來十二個月的這些實質性現金需求提供資金。
由於 這些因素，管理層得出結論，人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為 持續經營企業的能力存在重大疑問。公司未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
減少生效/重組
2023 年 5 月 ，公司制定了一項削減成本的計劃，包括裁減大約 35% 的全職員工，以簡化運營並節省現金資源。此外，與七名專注於Akos大麻素分拆的顧問 的合同將被終止。截至2023年6月 30日，公司確認遣散費約為453,059美元。該計劃包括重點推進公司現有的非大麻素產品線，同時降低 支出率和管理現金流。截至2023年6月30日，公司已完成有效削減，此類遣散費 記錄在普通賬目和管理賬目中。
2023年6月16日，公司與公司總裁兼首席運營官Avani Kanubaddi簽訂了分離協議（“Kanubaddi分離協議”）。根據卡努巴迪分離協議， Kanubaddi先生的未償還限制性股票單位（“RSU”）將保留其歸屬條件。 Kanubaddi先生2023年的工資和福利為464,468美元，將從2023年7月開始分十二次等額每月分期支付。終止後，任何未歸屬的 基於時間的限制性股票單位都將完全歸屬。公司確認的與這些歸屬股份相關的加速支出為231,273美元。在先前授予的11,278份基於市場表現的限制性股票單位中，有3,759份將繼續受卡努巴迪先生僱傭協議的原始條款和條件的約束，其餘的則被沒收。
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ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
應付重組費用表
| 應付重組成本 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日期初餘額 | $ | |||
| 產生的重組成本 | ||||
| 已支付的重組費用 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日期末餘額 | $ | |||
通貨膨脹 風險
公司認為，北美經濟環境中當前存在的通貨膨脹趨勢很可能會對持續經營的業績產生重大不利影響。與最近的價格通脹水平相比，價格通脹率較高 導致勞動力和材料成本普遍上漲。此外，由於當前的通貨膨脹環境導致勞動力成本增加，可能無法吸引和留住人力資源，公司 出現勞動力短缺的風險增加。
注意 2.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和S-X法規第8條編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層的觀點 是，公允列報所必需的所有調整（包括正常應計費用）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K 表年度報告中，隨後對2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修正案 1號進行了修訂（經修訂，“年度報告”）。
公司截至2022年12月31日止年度的合併 財務報表附註2總結了公司的重要會計政策和最新的會計準則。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些會計政策沒有發生重大變化。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及 報告期間的支出。就其性質而言，這些估計數受計量不確定性的影響，未來時期此類估算值的變化對財務報表的影響可能很大。需要管理層進行估算和假設的重要領域 包括確定涉及普通股的交易的公允價值和股票薪酬的估值、 與支持研發工作的第三方提供商相關的應計費用，以及用於記錄 與無形資產相關的減值費用的長壽資產的估計公允價值。實際結果可能與這些估計值不同。
外國 貨幣換算
從 成立到2023年6月30日，公司的報告貨幣為美元，而 公司某些子公司的本位貨幣為加元和澳元。在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的報告期內，公司進行了多項以加元和澳元計價的交易。因此， 公司受到加元和澳元兑美國 美元匯率變化的影響。
公司將其加拿大子公司和澳大利亞子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率 折算成美元。收入和支出按 每個月期間的有效平均匯率折算。未實現的折算損益記為外幣折算收益（虧損），該收益作為累計其他綜合虧損的一部分包含在股東權益簡明合併報表中 。
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ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
公司沒有簽訂任何使其面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括 旨在對衝外匯風險敞口影響的任何工具。但是，公司將來可能會對衝外匯波動帶來的此類風險 。
以當地貨幣以外的貨幣計價的交易 因匯率變動而產生的調整包含在簡明合併運營報表 中的其他綜合虧損中，以及所發生的綜合虧損。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過美國和澳大利亞的25萬美元以及加拿大的100,000美元的聯邦存款保險承保範圍。 公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在 此類賬户上不會面臨重大風險。截至2023年6月30日，該公司在美國金融機構的存款超過25萬美元。
認股證 責任和投資期權
根據ASC 480 “區分 負債與股權”（“ASC 480”）和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）， 公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證和投資期權，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 在未經審計的簡明合併資產負債表上，公司將未與自己的 股票掛鈎的普通股的認股權證和投資期權作為按公允價值計算的衍生負債入賬。根據ASC 480，公司將普通的 股票認股權證和投資期權以及看跌期權列為負債。此類認股權證和投資期權須在每個未經審計的簡明合併資產負債表日期進行重新計量 ，公允價值的任何變化均在未經審計的簡明合併運營報表中確認為其他支出的組成部分 。在此類普通股認股權證和投資期權的行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變動的責任 。在那時 ，與此類普通股認股權證相關的認股權證負債和投資期權部分將被重新歸類為額外的 實收資本。
衍生品 責任
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 ASC 815 規定的嵌入式 衍生品的特徵。對於計為資產或負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 公允價值的變化將在未經審計的簡明合併運營報表中報告。衍生工具的分類，包括 此類工具應記錄為資產或負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。 衍生負債在未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具兑換。
所得 税
公司提交美國聯邦和州申報表。該公司的外國子公司還在其當地司法管轄區提交了當地納税申報表。 從美國聯邦、州和加拿大的角度來看，有待審查的年份符合每個司法管轄區的 時效規定。
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簡明合併財務報表附註
基本 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是稀釋性的，則是該期間已發行普通股 。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證 （使用庫存股法）時可發行的增量普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月每股基本淨虧損的計算不包括潛在的稀釋性證券。無論是基本 還是完全攤薄，每個期間的每股淨虧損的計算都相同。根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”），為了計算基本和攤薄後的每股收益，在計算加權平均已發行股票時包括細分認股權證 。
潛在稀釋性證券附表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位——既得和未發行 | ||||||||
| 限制性股票單位——未歸屬 | ||||||||
| 限制性股票獎勵——既得和未發行 | ||||||||
| 限制性股票獎勵——未歸屬 | ||||||||
| 購買普通股的投資選擇 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
公平 價值測量
公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮了用於衡量公允價值的估值方法的輸入 ：
第 1 級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第 2 級-基於除第 1 級所含報價以外的可觀測輸入的估值，例如活躍市場中類似資產和 負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的其他 輸入。
第 3 級-基於不可觀察的輸入的估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與 其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重大判斷。
對於 某些金融工具，包括現金和應付賬款，由於其短期性質，賬面金額接近其截至2023年6月30日、 和2022年12月31日的公允價值。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日在資產負債表上按公允價值計量並按公允價值報告的金融負債，並指出了公司用來確定認股權證負債、衍生品負債和投資期權的公允價值 的估值輸入的公允價值：
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簡明合併財務報表附註
定期估值投入的公允價值層次結構附表
| 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 認股權證負債——2021年1月認股證 | 3 | $ | $ | ||||||||
| 認股權證負債——2021 年 2 月認 | 3 | ||||||||||
| 權證負債——2022年2月認股權證 | 3 | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值 | $ | $ | |||||||||
| 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 衍生責任——2022 年 5 月 | 3 | $ | $ | ||||||||
| 衍生負債的公允價值 | $ | $ | |||||||||
| 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| H.C. Wainwright & Co., LLC 投資期權 | 3 | $ | $ | ||||||||
| 研發投資選項 | 3 | ||||||||||
| PIPE 投資選項 | 3 | ||||||||||
| 投資期權負債的公允價值 | $ | $ | |||||||||
認股權證負債、衍生負債和投資期權均被歸類為三級，這些證券目前沒有市場 ，例如確定公允價值需要做出重大判斷或估計。根據估計值或假設的變化，對歸類為公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準 的變化進行每個週期的分析，並酌情記錄 。
隨後的 測量
下表顯示了 歸類為三級的認股權證負債、衍生負債和投資期權的公允價值變化：
認股權證負債和衍生負債和投資期權公允價值附表
| 認股證負債總額 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 衍生品負債總額 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 贖回 Akos A 系列優先股引起的公允價值變動——見附註 8 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的衍生負債的公允價值 | $ | |||
| 投資期權負債總額 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的投資期權負債的公允價值 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日，Black Scholes估值模型對權證負債的三級估值的關鍵輸入如下：
BLACK SCHOLES 認股權證負債和投資期權估值模型附表
| 2021年1月認股權證 | 2021年2月認股權證 | 2022年2月認股權證 | 2022 年 2 月修改後認股權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 認股權證數量 | ||||||||||||||||
| 價值（每股） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，Black Scholes估值模型對投資期權3級估值的關鍵輸入如下：
| H.C. Wainwright & Co., LLC 期權 | 研發產品選項 | PIPE 產品選項 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 投資選項的數量 | ||||||||||||
| 價值（每股） | $ | $ | $ | |||||||||
截至贖回時衍生品負債的三級估值的加權預期回報估值模型的關鍵輸入如下：
| 2022 年 5 月衍生品責任 | ||||
| 校長 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 市場匯率 | % | |||
在2023年5月贖回Akos A系列優先股之日 ，衍生品負債公允價值為0美元，這是因為 發生分拆的可能性為零。參見注釋 8
可贖回 非控股權益
與發行Akos A系列優先股有關，Akos購買協議（定義見下文注8）和指定證書 包含公司擔保的看跌權，定義見附註8。適用的會計指導要求將可贖回現金或其他資產的權益 工具歸類為永久權益之外的資產，前提是：(a) 在固定或可確定的日期以固定 或可確定的價格贖回，(b) 由持有人選擇，或 (c) 在 發生不完全在發行人控制範圍的事件時。由於這一特徵，公司將非控股權益記錄為可贖回 非控股權益，並將其歸類為未經審計的簡明合併資產負債表中的夾層股權，最初按收購日的估計贖回價值或公允價值 。此外，公司選擇在贖回 價值發生變化時立即予以確認，並通過在12個月的每個申報 期內增加嵌入式衍生品來調整該工具的賬面金額。
2023年5月，根據Akos A系列優先股指定證書，Akos A系列優先股的持有人行使了 看跌權（定義見下文），要求Akos強制贖回所有Akos A系列優先股。參見注釋 8。
區段 報告
公司根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定其申報單位。 公司通過首先確定其在ASC 280下的運營部門來評估申報單位。然後，公司對每個運營中的 細分市場進行評估，以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營細分市場 中有符合業務定義的組成部分，則公司將對這些組成部分進行評估，以確定是否必須將其彙總為一個或多個 報告單位。如果適用，在確定是否適合彙總不同的運營細分市場時，公司將確定 這些細分市場在經濟上是否相似，如果相似，則彙總運營細分市場。該公司有多項與迷幻藥和大麻素相關的 業務。這兩項行動都由一個報告單位負責：Enveric。公司有一個運營部門 和報告單位。本公司作為一家企業組建和運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查， 使用財務和其他信息，只有這些信息以彙總形式呈現和審查才有意義。
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簡明合併財務報表附註
最近的 會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務—帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些 金融工具。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將實益轉換和現金 轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益 分類相關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換 債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的 每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用。 允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。該公司很早就採用了亞利桑那州立大學2020-06年，自2023年1月1日起生效，並已確定本 指南的通過對其簡明合併財務報表沒有影響。
注意 3。預付費用和其他流動資產
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付費研發 | $ | $ | ||||||
| 預付增值税 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 4。無形資產
截至 2023 年 6 月 30 日 ，公司的無形資產包括：
有限活體無形資產附表
| 確定的活體無形資產 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
對於 確定的固定活期無形資產，在截至2023年6月30日的三個月和六個月和 2022年，沒有減值支出。在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月中，已確定的固定活期無形資產的攤銷費用分別為42,187美元。對於已確定的固定活期無形資產，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 每個月的攤銷費用為84,375美元。
注意 5。財產和設備
財產 和設備由以下資產組成，這些資產位於加拿大卡爾加里，由 Enveric Biosciences Canada, Inc.（“EBCI”）投入使用，所有金額均折算為美元：
扣除累計折舊後的不動產、廠房和設備附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和租賃權的改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊 支出分別為44,331美元和43,315美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為88,629美元和 70,392美元。
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簡明合併財務報表附註
注意 6.應計負債
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司的應計負債包括以下內容：
應計負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 產品開發 | $ | $ | ||||||
| 應計薪金和工資 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計重組成本 | ||||||||
| 應計特許經營税 | ||||||||
| 專利成本 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注意 7。股本和其他股權工具
授權資本
公司普通股的 持有人每股有權獲得一票。普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的此類股息（如果有）。公司清算、解散、 或清盤後，普通股持有人有權按比例分享公司合法可分配的所有資產 。截至2023年6月30日，根據公司的公司章程，批准了1億股普通股和2000萬股優先股。
普通 股票活動
2022 年 2 月 15 日，公司完成了 400,000 股普通股和認股權證的公開發行，以購買多達 400,000 股 普通股，總收益約為 1000 萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行 費用。A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的唯一賬面運營經理。此外，Enveric授予承銷商 45天的期權，允許承銷商額外購買最多60,000股普通股和/或以公開發行價格額外購買最多6萬股普通股的認股權證，承銷商已部分行使了該期權，獲得了購買最多60,000股普通股的認股權證。收盤時，Enveric從本次發行中獲得了約910萬美元的淨收益，此前扣除了承保 折扣和佣金以及估計的發行費用，其中580萬美元分配給股權，360萬美元為認股權證負債， 剩餘的30萬美元記為支出。
2022年7月22日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“註冊直接證券購買協議”） ，購買和出售公司116,500股普通股、 購買最多258,500股普通股（“RD 預先注資的認股權證”）和未註冊的優先投資期權 （“RD 優先投資期權”））購買多達37.5萬股普通股（“研發發行”）。 研發發行的總收益約為300萬美元。在某些所有權限制的前提下，RD預融資認股權證 可以立即以相當於每股普通股0.0001美元的行使價行使。2022年8月3日，所有已發行的 RD 預融資認股權證均已行使。
在研發發行的同時 ，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 證券購買協議”） ，用於購買和出售11.6萬股普通股、購買最多50.9萬股普通股的預先注資認股權證（“PIPE預融資認股權證”），以及購買多達62.5萬股普通股的優先投資期權（“PIPE 優先投資 期權”）私募股票（“PIPE 發行”）。此次PIPE發行的總收益約為500萬美元。在某些所有權限制的前提下，PIPE預融資認股權證 可以立即以相當於每股普通股0.0001美元的行使價行使。所有已發行的PIPE預融資認股權證 均在2022年8月18日之前的不同日期行使。
RD 發行和 PIPE 發行於 2022 年 7 月 26 日結束，總收益約為 800 萬美元。扣除配售代理費用和其他預計發行費用後，本次發行的總淨收益 約為710萬美元， 其中320萬美元分配給股權，430萬美元分配給投資期權負債，其餘40萬美元記為支出。
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年6月30日的六個月中，由於限制性股票 單位的轉換，共發行了63,511股普通股。在截至2022年6月30日的六個月中，根據限制性 股票單位的轉換，共發行了2,122股普通股。
股票 期權
2020 年長期激勵計劃修正案
2022 年 5 月 3 日，我們的董事會（“董事會”）通過了 Enveric Biosciences, Inc. 2020 年長期激勵計劃（“激勵計劃”）的第一修正案（“計劃修正案”），以 (i) 將可用於授予獎勵的股票總數增加 146,083 股，(ii) 增加 “常綠” 條款根據激勵計劃下的獎勵獲準發行的 股票數量將在公司之後的第一個交易日 自動增加在 必要的範圍內，向任何個人或實體發行任何普通股（定義見下文），使根據激勵計劃獲準發行的公司普通股數量等於 中較高者（x）20萬股，以及（y）截至該發行之日公司已發行普通股總數的15％。計劃修正案在2022年7月14日舉行的公司股東特別會議 上獲得公司股東的批准。
股票期權時間表
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均撥款日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與股票期權相關的簡明合併運營和綜合虧損報表 中記錄在一般和管理費用中， 公司的股票薪酬支出分別為54,375美元和48,697美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司與股票 期權相關的股票薪酬支出記在一般和管理費用中，分別為102,461美元和85,686美元。截至2023年6月30日，該公司有 138,388美元的未攤銷股票期權支出，將在1.5年的加權平均期內確認。
限制性的 股票獎勵
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司在一般和管理費用中分別記錄了0美元和6,250美元的股票薪酬支出 ，與限制性股票獎勵有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司 在一般和管理費用中分別記錄了0美元和18,113美元的股票薪酬支出，與限制性 股票獎勵有關。截至2023年6月30日，沒有與限制性股票獎勵相關的未攤銷股票薪酬成本。截至2023年6月30日， 共有708股既得和未發行的限制性股票獎勵。
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簡明合併財務報表附註
發行 的限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中， 公司限制性股票單位的活動如下：
限制性股票單位和獎勵活動時間表
| 股票數量 | 加權平均公允價值 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | ||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 | $ | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬 支出，分別為825,363美元和622,596美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出1,310,112美元和1,342,363美元，這是簡明合併運營和綜合虧損表中一般和管理 以及研發費用的一部分。截至2023年6月30日， 公司與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本為2,157,127美元，將在2.5年的加權平均期限內確認，以及與限制性股票單位相關的未攤銷股票成本，這些成本將在 達到指定里程碑時予以確認。截至2023年6月30日，55,622股限制性股票在未發行普通股的情況下歸屬，其中38,382股截至2023年6月30日到期。
限制性股票單位的股票補償表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性股票單位的股票薪酬支出： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股證
下表彙總了有關2023年6月30日根據未償還的認股權證可發行的股票的信息：
未兑現認股權證附表
| 已發行認股權證 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
收購MagicMed後假設的 認股權證包含某些向下回合特徵，這些特徵不是由2022年2月 的公開發行和2022年7月的研發發行觸發的，當發行 價格低於規定的行使價時，需要在某些事件中調整行使價。
首選 投資選項
下表彙總了有關2023年6月30日未償還的投資期權的信息：
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ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
認股權證和投資期權附表
| 未償還的投資選擇 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 8。可贖回的非控股權益
分拆業務 和相關的私募配售
在計劃中的分拆方面，Akos和公司於2022年5月5日與合格投資者（“Akos投資者”）簽訂了證券購買協議（ “Akos 購買協議”），根據該協議，Akos同意 以每股1,000美元的價格出售總共5,000股Akos A系列優先股和認股權證（“Akos 認股權證”）Akos 認股權證，用於購買 Akos 普通股，面值 每股 0.01 美元（“Akos Common Stock”），總收購價不超過 500 萬美元（“Akos Private”）放置”）。Akos購買協議由公司擔保。根據Akos收購 協議，Akos已於2022年5月5日向Akos投資者發行了1,000股Akos A系列優先股，以換取100萬美元。額外的400萬美元將在分拆當天或之前收到。Akos A系列優先股的發行導致RNCI（見 Note 2）。Palladium Capital Advisors, LLC（“Palladium”）是Akos私募的配售代理。根據Akos收購協議 ，Akos已同意向Palladium支付相當於出售Akos A系列優先股所得總收益的9％的費用，以及出售Akos私募Akos A系列優先股所籌集的總收益的1％的不記賬支出補貼。以可轉換優先股和認股權證的形式向Palladium支付的Akos 私募的應付費用與Akos私募發行的 證券類似。Palladium還有權獲得購買Akos普通股的認股權證，金額不超過Akos A系列優先股轉換後可發行的股票所依據的Akos普通股數量的8％ 。截至2023年6月30日 ，自Akos A系列優先股兑換 以來，沒有記錄任何費用或認股權證的應計收入。
Akos A 系列優先股條款
根據 Akos A 系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（“Akos 系列 A 優先指定證書”），在 Akos 分拆為在納斯達克股票市場上市的獨立 獨立上市公司之時或之前，已發行的 Akos A 系列優先股將自動 轉換為多股股票的 Akos 普通股相當於當時已發行和流通的 Akos 普通股的 25%，但受 Benefient所有權限制（定義見 Akos 購買協議）。Akos A 系列 優先股每股的累積股息按每年5％的比率累積。
Akos A系列優先指定證書規定，在 (i) 2022 年 5 月 5 日一週年紀念日，且僅在分拆尚未發生的情況下；或 (ii) 在 Akos 和公司放棄分拆或 公司不再真誠尋求分拆時，Akos A 系列優先股的持有人應有權利（ “看跌權”），但沒有義務讓Akos以 等於1美元的收購價購買全部或部分Akos A系列優先股每股 1,000，須按照 Akos A系列 指定優先證書（“申報價值”）中規定的某些調整，加上每股應計但未付的股息。此外，在 2022 年 5 月 5 日 一週年之後，只有在分拆尚未發生且 Akos 沒有成為任何交易 文件的實質性違約的情況下，Akos 才可以隨時隨地選擇全部或部分贖回 Akos A 系列優先股 的全部或部分已發行股份，收購價格等於總申報價值已贖回的Akos A系列優先股的股份 以及此類股票的應計和未付股息。根據Akos收購協議，公司已保證支付根據看跌權購買的股票的收購價的 。
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ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
Akos A系列優先指定證書包含一些限制，禁止其持有人在轉換Akos A系列優先股時收購Akos 普通股的股份，這將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的 Akos 普通股數量 在轉換生效後立即超過已發行的 Akos 普通股總數的9.99％（“受益” 所有權限制”），但持有人向 Akos 發出通知後， 持有人可以在轉換Akos A系列優先股持有人的股份後，提高或減少Akos普通股已發行股票的所有權限額，前提是實益所有權限制的任何變更要等到通知Akos後的61天后才能生效。
贖回 Akos A 系列優先股
2023 年 5 月，根據 Akos A 系列優先股指定證書，Akos A 系列優先股的持有人行使了
看跌權，要求 Akos 強制以 1,000 美元的價格贖回所有 Akos A 系列優先股每股
股，加上應計但未支付的股息約為 $
公司、Akos和Akos Investor已終止與計劃中的分拆相關的Akos收購協議以及與Akos私募相關的某些 註冊權協議。
Akos A 系列優先股的會計
由於 Akos A系列優先股的股票可由持有人選擇贖回，而且贖回不僅由公司控制 ，因此Akos A系列優先股的股票被記為可贖回的非控股權益，歸入公司簡明合併資產負債表的夾層權益。可贖回的非控股權益最初是按公允價值計量的 。在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中，Akos A系列優先股的股息被確認為歸屬於可贖回的非控股權益的優先股股息 。
下表 列出了可贖回非控股權益變動的對賬情況：
可贖回的非控股權益的對賬變更時間表
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | ||||
| 與Akos A系列優先相關的嵌入式衍生品和交易成本的增加 | ||||
| 贖回 Akos A 系列優先股 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
截至2023年6月30日 ，Akos A系列優先股已兑換總額約為1,052,057美元， 可贖回的非控股權益餘額為0美元。
注意 9。承諾和意外情況
公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。管理層 認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司 的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
澳大利亞 子公司研發部
2023年3月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈選擇澳大利亞CRO Avance Clinical，為該公司針對焦慮症治療的主要候選藥物 EB-373 的 1期研究做準備。根據該協議，Avance Clinical 將與該公司新成立的澳大利亞子公司Enveric Therapeutics Pty, Ltd.協調管理 EB-373 的1期臨牀試驗。該1期臨牀試驗旨在衡量 EB-373 的安全性和耐受性 。EB-373 是下一代專有的 psilocin 前藥，已被澳大利亞 治療用品管理局 (TGA) 認定為新化學實體 (NCE)，目前正在針對治療焦慮症的臨牀前開發中。截至2023年6月30日，Avance Clinical合同的總成本 約為300萬澳元，相當於約200萬美元。截至2023年6月30日，該公司已支付了Avance Clinical合同費用中的約1,125,103美元，並在隨附的簡明合併資產負債表中將783,819美元記錄為預付資產 。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，公司在隨附的簡明合併運營報表 中分別支出了354,419美元和355,232美元的研發費用。
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ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
開發 和臨牀供應協議
2021 年 2 月 22 日，公司與 pureForm Global, Inc.（“pureForm”）簽訂了開發和臨牀供應協議（“pureForm 協議”），根據該協議，PureForm將成為公司癌症治療和支持性護理髮展計劃的合成大麻二酚（“API”） 的獨家供應商。根據PureForm協議的條款，PureForm 已授予公司在協議 期限內購買用於癌症治療和支持性護理的原料藥和相關產品的專有權（前提是自生效之日起的前三十 (30) 天內初始最低訂購量為1千克）， 已同意根據雙方制定的規格製造、包裝和測試API及相關產品。 根據適用法律，雙方在開展PureForm協議活動過程中共同開發的所有發明將由雙方共同擁有 ；但是，如果公司為PureForm的額外研發工作提供資金 ，則雙方可以簽訂進一步的協議，根據該協議，PureForm將向公司轉讓任何由此產生或發明的技術信息 。
自PureForm協議生效之日起， 的初始期限為三 (3) 年，經雙方同意可延長 。PureForm協議可以在三十 (30) 天書面通知 未得到糾正的重大違規行為後終止，也可以在破產或破產時立即終止。除其他條款外，PureForm協議包含有利於各方的 陳述和擔保、賠償義務和保密條款，這是 此類協議的慣例。
在PureForm協議生效的前三十天內， 公司已經滿足了1千克的最低購買要求。
購買與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂的 協議
2017 年 12 月 26 日，Jay Pharma 與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂了收購協議（“Vogel-Nathan Purchase 協議”），根據該協議，Jay Pharma 獲得了某些專利的所有權，這些專利自 Vogel-Nathan 購買協議簽署之日起已申請和未發行。Vogel-Nathan 購買協議包括一項承諾，根據協議的定義，在美國或歐洲專利局頒發實用專利時支付總額為 200,000 美元的一次性里程碑 。 由於達到里程碑標準，截至2021年12月31日，公司已累積了此類金額。付款是在 2022 年 1 月 期間支付的。此外，在II（b）階段研究啟動後，將支付總額為300,000美元的里程碑式款項。 與相關專利相關的研究活動仍處於臨牀前階段，因此，這一里程碑尚未實現。Vogel-Nathan Purchase 協議包含一項支付特許權使用費的承諾，相當於利用相關專利的產品商業化 所產生的首批2000萬美元淨銷售額的2％。由於這些產品仍處於臨牀前開發階段，因此尚未獲得任何特許權使用費。
其他 諮詢和供應商協議
公司已就未來的諮詢、臨牀試驗支持和測試服務簽訂了多份協議和工作訂單， 的期限在1到18個月之間。這些協議總共承諾公司未來支付約160萬美元的現金。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文 信息應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 以及類似術語是指特拉華州的一家公司 Enveric Biosciences, Inc.， 。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如 “預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“預測”、“指南”、“打算”、“確信”、“可能”、“打算”、“可以” 或否定這些 術語或此類術語或類似術語的其他變體。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的 財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他不是 歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件 和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述 僅代表截至本10-Q表發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際的 業績與我們的歷史經驗和目前的預期，或本10-Q表中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況的討論和分析以及 運營業績” 部分中描述的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 我們 依賴於我們的潛在候選產品的成功，這些候選產品處於開發的早期階段，可能無法達到 的特定開發階段，無法獲得監管部門的批准或成功商業化； | |
| ● | 潛在的 困難可能會延遲、暫停或縮減我們通過臨牀前 開發和研究性新藥（“IND”）申請推進更多早期研究計劃的努力，以及進入臨牀開發的努力； | |
| ● | 的風險是，我們與MagicMed Industries Inc.的合併所帶來的成本節約、協同效應和增長以及成功使用合併中獲得的 權利和技術可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現； | |
| ● | 新型冠狀病毒 (COVID-19) 對我們業務的持續影響，包括我們當前的產品開發計劃，以及 目前正在進行的任何臨牀前研究和臨牀試驗以及任何未來的研究或其他開發或商業化活動 ； | |
| ● | 關於醫用大麻素和迷幻藥影響的有限研究，以及未來的臨牀研究可能導致 得出的結論與我們對大麻素或迷幻藥的醫療益處、可行性、安全性、療效、 劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突； | |
| ● | 臨牀試驗昂貴、耗時且不確定，容易受到變化、延遲、終止和不同的 解釋的影響； | |
| ● | 能夠確定潛在產品在臨牀前或臨牀試驗中有效或安全； | |
| ● | 事實是，我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究可能在美國境外進行，美國 美國食品藥品監督管理局可能不接受此類研究的數據來支持我們在完成 適用的開發和監管先決條件後可能提交的任何新藥申請； | |
| ● | 我們 能夠有效和高效地構建、維護和合法保護我們的分子衍生物庫，使其成為生物技術行業人士開發新專利產品的基本組成部分； | |
| ● | 我們 在開發候選治療藥物方面建立或保持合作的能力； | |
| ● | 我們 獲得適當或必要的政府批准以銷售潛在產品的能力； | |
| ● | 我們 能夠以商業規模或與第三方合作生產候選產品； | |
| ● | 我們 大量且不斷增加的流動性需求以及對額外資金的潛在需求； | |
| ● | 我們 有能力獲得未來用於開發產品和營運資金的資金，並以商業上合理的 條款獲得此類資金； | |
| ● | 與醫療保健系統有關和影響醫療保健系統的立法 變更，包括但不限於《患者 保護和平價醫療法案》的變更和擬議修改； | |
| ● | 我們面臨的 激烈競爭，通常來自比我們擁有更多資源和經驗的公司； | |
| ● | 我們 留住關鍵高管和科學家的能力； | |
| ● | 能夠獲得和執行與我們的產品相關的合法權利，包括知識產權和專利保護； | |
| ● | 以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能阻礙我們的發展計劃； | |
| ● | 我們 成功分拆我們的大麻素資產的能力； | |
| ● | 我們 在管理上述風險方面取得的成功；以及 | |
| ● | 損失超過保險限額的風險對美國銀行機構有幫助。 |
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要更詳細地討論這些因素和其他可能影響我們業務並可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素，請參閲本表格10-Q第二部分 1A項和年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素和不確定性。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一種或多種都可能對我們的經營業績產生重大影響，也可能對我們的前瞻性陳述最終是否準確產生重大影響。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。 。
商業 概述
我們 是一家生物技術公司，致力於開發用於治療焦慮、抑鬱、 和成癮障礙的新型小分子療法。我們力求改善癌症患者的生活，首先為患有癌症和癌症治療的某些副作用（例如疼痛或皮膚刺激）的人開發姑息和支持性的 護理產品。在通過既定監管 途徑獲得批准後，我們目前 打算在美國提供此類姑息治療和支持性護理產品。
迷幻藥
在 我們於2021年9月完成與MagicMed的合併（“合併”）之後，我們繼續開發MagicMed專有的迷幻衍生物庫Psybrary™，我們相信這將幫助我們識別和開發 應對心理健康挑戰（包括癌症相關困擾）所需的合適候選藥物。我們使用化學和合成 生物學的混合物合成了經典迷幻藥的新版本 ，例如psilocybin、N-二甲基色胺（DMT）、mescaline 和 MDMA，從而擴展了 Psybrary™，其中包括15個專利家族，具有超過一百萬種潛在變異 和數百個合成分子。在 Psybrary™ 中，我們有三種不同類型的分子，第 1 代（經典迷幻藥）、 第 2 代（親藥）和第 3 代（新化學實體）。該公司正在努力通過我們在加拿大艾伯塔省卡爾加里的Enveric Labs的工作，定期添加新的迷幻分子化合物 和迷幻衍生物，我們在那裏有一支由具有合成生物學和化學專業知識的 博士科學家組成的團隊。迄今為止，我們已經創造了500多個分子，這些分子存儲在Psybrary中。
我們 通過專有的人工智能工具 PsyAI™ 在 Psybrary™ 中篩選新合成的分子。預計 利用人工智能系統可以減少臨牀前、臨牀和商業開發的時間和成本。我們相信，它通過預測分子的理想結合結構、製造能力和藥理作用來簡化藥物設計，從而幫助確定針對每種適應症量身定製的理想藥物 候選藥物。然後，可以進一步篩選我們認為可申請專利的這些分子中的每一個，以瞭解 成分的變化如何改變其效果，從而合成更多的新分子。純度足夠的新化合物正在進行 藥理學篩查，包括非臨牀（受體/細胞系）、臨牀前（動物）以及最終的臨牀（人體）評估。 我們打算利用我們的 Psybrary™ 和人工智能工具對 Psybrary™ 取代基進行分類和表徵，專注於 將更多受迷幻啟發的分子從發現階段帶入臨牀階段。
大麻素
我們 的目標是推進一系列針對癌症治療副作用的新型大麻素聯合療法，例如化療 和放射治療。
我們 打算彙集領先的腫瘤臨牀醫生、研究人員、學術和行業合作伙伴，共同開發外部專有 產品和強大的內部候選產品渠道，旨在改善癌症患者的生活質量和預後。我們 打算評估在我們的專有技術在監管過程中超出許可的選項。
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在 開發我們的候選產品時，我們打算專注於源自非大麻植物來源的大麻素，以及不含四氫大麻酚（“THC”）的合成材料 ，以符合美國聯邦法規。在治療配方中可能使用的大麻素 中，造成大麻精神活性特性的四氫大麻酚可能會產生不良的 情緒影響。另一方面，選定的大麻二酚（CBD）和大麻二酚（CBG）候選藥物的四氫大麻酚含量遠低於0.1％，而且 不是精神藥物，因此轉化為治療實踐的候選藥物更具吸引力。四氫大麻酚含量低於0.1％的藥物 在被美國食品藥品監督管理局 “FDA” 批准為藥物時，DEA 可以從附表一改為附表五，例如Epidiolex和Marinol。將來，我們可能會使用源自 大麻植物的大麻素，這些植物可能含有更高的四氫大麻酚；但是，我們只打算在四氫大麻酚合法的司法管轄區這樣做。但是， 合成四氫大麻酚是附表一的管制物質；因此，使用任何含有合成 四氫大麻酚（或濃度大於 0.3% 的天然衍生四氫大麻酚）的API（活性藥物成分）可能會增加監管審查，需要額外的費用和 的授權。我們正在開發或可能開發的所有當前和未來候選產品都將根據IND申請接受安全性和有效性測試 ，並受美國食品藥品管理局新藥上市前批准程序的約束。
儘管 我們繼續開發基於大麻素的候選產品，但我們的主要重點是開發基於迷幻藥的 療法。
2022年5月11日 ，該公司宣佈計劃將其大麻素臨牀開發渠道資產（“分拆公司”） 轉讓並分拆給該公司（“Akos”）的控股子公司Akos Biosciences, Inc.（前身為Acanna Therapeutics, Inc.）。 與分拆有關，該公司將把其大麻素臨牀開發管道資產轉讓給Akos，同時保留 其迷幻藥臨牀開發渠道資產。分拆需要滿足各種條件，包括Akos符合在納斯達克股票市場上市的資格 ，如果成功，將產生兩家獨立的上市公司。
2023年5月，根據Akos A系列優先股指定證書，Akos A系列優先股的持有人行使了 的看跌權，要求Akos以每股1,000美元的價格贖回Akos A系列優先股的所有已發行股息，外加 應計但未支付的股息約為50,000美元，贖回總額約為1,052,057美元。公司於 2023 年 5 月 19 日完成了贖回 。該公司現在計劃與戰略顧問接觸，以確定並尋求其他途徑，從大麻素資產中獲取價值 。
最近的事態發展
澳大利亞 子公司
2023 年 3 月 21 日，該公司成立了 Enveric Therapeutics, Pty。總部位於澳大利亞的子公司Ltd.（“Enveric Therapeutics”） 將支持該公司將其EVM201 系列推向該診所的計劃。Enveric Therapeutics將監督公司 在澳大利亞的臨牀前、臨牀和監管活動，包括與當地人類研究倫理委員會 （HREC）和澳大利亞監管機構治療用品管理局（“TGA”）的持續互動。
2023年3月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈選擇澳大利亞CRO Avance Clinical，為該公司針對焦慮症治療的主要候選藥物 EB-373 的 1期研究做準備。根據該協議，Avance Clinical 將與該公司新成立的澳大利亞子公司Enveric Therapeutics Pty, Ltd.協調管理 EB-373 的1期臨牀試驗。該1期臨牀試驗旨在衡量 EB-373 的安全性和耐受性 。EB-373 是下一代專有的 psilocin 前藥，已被澳大利亞 TGA 認可為新化學實體 (NCE)，目前正在針對焦慮症的治療進行臨牀前開發。Avance Clinical合同 的總成本約為300萬澳元，截至2023年6月30日，相當於約200萬澳元。截至2023年6月30日，該公司 已支付了Avance Clinical合同費用中的約1,125,103美元，並將783,819美元記錄為預付資產。在截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月中，公司的研發費用分別為354,419美元和355,232美元。
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減少生效/重組
2023年5月，公司簽訂了一項削減成本的計劃，包括裁減約35％的全職 員工，以簡化運營並節省現金資源。此外，與七名專注於Akos大麻素分拆的顧問簽訂的合同將被終止。截至2023年6月 30日，公司確認遣散費約為453,059美元。該計劃包括重點推進公司現有的非大麻素產品線，同時降低 支出率和管理現金流。截至2023年6月30日，公司已完成削減措施，此類遣散費 記錄在工資和法定賬目中。
2023年6月16日，公司與公司總裁兼首席運營官Avani Kanubaddi簽訂了分離協議 （“Kanubaddi 分離協議”）。 根據《卡努巴迪分離協議》，卡努巴迪先生未償還的限制性股票單位將保留其歸屬條件。Kanubaddi先生 2023年的工資和福利為464,468美元，將從2023年7月開始按月分十二次等額分期支付。 終止後，任何未投入的時間的 RSU 都將完全歸屬。公司確認了與 終止時歸屬的這些股票相關的加速支出，為231,273美元。在11,278家基於市場表現的限制性股票單位中，有3,759家將繼續受卡努巴迪先生僱傭協議的原始條款 和條件的約束，其餘的則被沒收。
操作結果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月淨虧損組成部分的比較信息：
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,155,400 | $ | 2,501,206 | ||||
| 研究和開發 | 2,513,089 | 2,120,051 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 86,518 | 85,502 | ||||||
| 運營費用總額 | 5,755,007 | 4,706,759 | ||||||
| 運營損失 | (5,755,007 | ) | (4,706,759 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (233,821 | ) | 1,969,922 | |||||
| 投資期權負債公允價值變動 | (1,082,141 | ) | — | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 714,000 | (53,000 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 916 | (668 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | (601,046 | ) | 1,916,254 | |||||
| 淨虧損 | $ | (6,356,053 | ) | $ | (2,790,505 | ) | ||
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們 的一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的2,501,206美元增加到截至2023年6月30日的3,155,400美元，增長了654,194美元，增長了26％。這一變化主要是由諮詢費增加396,684美元， 薪資和工資增加330,683美元，以及與限制性 股票單位支出加速相關的股票薪酬增加227,861美元，所有這些都主要與截至2023年6月30日的三個月中生效的減少有關。其他 的增加與董事費增加68,479美元有關。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，董事和高級管理人員保險 減少了264,350美元，法律費用減少了175,317美元，這略微抵消了這一點。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，我們 的研發費用為2513,089美元，而截至2022年6月30日的三個月 的三個月為2,120,051美元，增長了393,038美元，約為19％。這一變化主要是由截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，與Avance Clinical合同相關的 成本增加了355,232美元。Avance Clinical合同於2023年3月簽訂，因此在截至2022年6月30日的三個月中，該合同 沒有產生任何費用。
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折舊 和攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月中，折舊 和攤銷費用為86,518美元，而截至2022年6月30日的三個月為85,502美元，增長了1,016美元，約為1％。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月 的折舊和攤銷費用基本相似。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化 導致支出為233,821美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為1,969,922美元。認股權證負債公允價值的變化受到每個時期末普通股收盤價變動的顯著影響，與每個期初普通股收盤價的變化相比，認股權證負債公允價值的變化與普通股 的交易價格之間存在很強的反比關係。截至2023年6月30日，該公司的股價為3.37美元，截至2023年3月31日為1.66美元，截至2022年6月30日為10.70美元，截至2022年3月31日為16.50美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司的股價上漲了約103％，而 在截至2022年6月30日的三個月中下跌了約35％。在截至2023年6月30日的三個月中，公司 股價與截至2022年6月30日的三個月相比發生了顯著的百分比變化，導致認股權證負債的公允價值變動增加到 。
投資期權負債公允價值變動
截至2023年6月30日的三個月中，投資期權負債公允價值的變化 導致支出為1,082,141美元。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司 沒有任何未償還的投資期權負債。公允價值變動是由於 在截至2023年6月30日的三個月中，公司股價大幅上漲。該公司的股價 在2023年3月31日為1.66美元，在2023年6月30日為3.37美元，在此期間上漲了約103％。
衍生負債公允價值變動
在截至2022年6月30日的三個月中， 公司的衍生品負債公允價值變動為53,000美元，而截至2023年6月30日的三個月中， 的收入為71.4萬美元，這主要是由於贖回了可贖回股票，以及截至2023年6月30日Akos分拆發生的可能性與2023年3月31日相比有所降低。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨虧損組成部分的比較信息：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 5,910,991 | $ | 5,269,072 | ||||
| 研究和開發 | 4,531,690 | 4,078,765 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 173,004 | 154,767 | ||||||
| 運營費用總額 | 10,615,685 | 9,502,604 | ||||||
| 運營損失 | (10,615,685 | ) | (9,502,604 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (183,164 | ) | 2,245,891 | |||||
| 投資期權負債公允價值變動 | (962,636 | ) | — | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 727,000 | (53,000 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 905 | (4,806 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | (417,895 | ) | 2,188,085 | |||||
| 淨虧損 | $ | (11,033,580 | ) | $ | (7,314,519 | ) | ||
| 24 |
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月，我們的 一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月 的5,269,072美元增加到截至2023年6月30日的六個月的5,910,991美元，增長了641,919美元，增長了12％。這一變化主要是由諮詢費增加693,420美元，再加上與限制性股票單位和RSA相關的股票薪酬增加109,495美元， 工資和工資增加92,509美元，與期權相關的股票薪酬增加16,775美元，所有這一切 主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中進行了重組。其他增長與特拉華州特許經營税增加261,075美元和會計費用增加241,359美元有關。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，董事和 高級管理人員保險減少了528,700美元，律師費減少了209,485美元，抵消了這一點。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的研發費用為4531,690美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的 研發費用為4,078,765美元，增長了452,925美元，約為11％。這一變化主要是由截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，與Avance Clinical合同相關的成本 增加了355,232美元。 Avance Clinical 合同於 2023 年 3 月簽訂，因此在截至2022年6月30日的 六個月內，該合同沒有產生任何費用。
折舊 和攤銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷費用為173,004美元，而截至2022年6月30日的六個月為154,767美元，增長了18,237美元，約為12％。這一增長是由於在截至2022年6月30日的六個月中，固定資產的增加僅產生了部分折舊，而在截至2023年6月 30日的六個月中，固定資產的折舊為整整六個月。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的變化 導致支出為183,164美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為2,245,891美元。認股權證負債公允價值的變化受到每個時期末普通股 收盤價變化的重大影響，而每個時期初普通股的收盤價 ，認股權證負債公允價值的變化與普通股的交易價格之間存在很強的反比關係。截至2023年6月30日，該公司 的股價為3.37美元，截至2022年12月31日為2.08美元，截至2022年6月30日為10.70美元，截至2021年12月31日為46.50美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司的股價上漲了約62％，而在截至2022年6月30日的六個月中，該公司的股價上漲了約77％。在截至2023年6月30日的六個月中 與截至2022年6月30日的六個月相比，公司的股價發生了顯著的百分比變化，導致認股權證負債的公允價值變動增加。
投資期權負債公允價值變動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資期權負債公允價值的變化 導致支出為962,636美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司 沒有任何未償還的投資期權負債。公允價值變動是由於 在截至2023年6月30日的六個月中，公司股價大幅上漲。該公司的股價在2022年12月31日為2.08美元，在2023年6月30日為3.37美元，在此期間上漲了約62％。
衍生負債公允價值變動
截至2022年6月30日的六個月中， 公司的衍生品負債公允價值變動為53,000美元，而截至2023年6月30日的六個月中 的收入為72.7萬美元，這主要是由於與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日Akos分拆股和Akos A系列優先股贖回發生的可能性降低。
Going 關注度、流動性和資本資源
公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2023年6月30日，累計赤字為90,241,366美元，預計其業務發展將進一步虧損 。此外，截至2023年6月30日的財年，該公司的營業現金流出為9,602,930美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的運營虧損為10,615,685美元。自成立以來，作為 一家研發公司，該公司尚未產生收入，公司的 業務持續蒙受損失。該公司的運營資金主要來自發行債務和股權。這些因素使人們對公司自發布這些 財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
| 25 |
在 評估公司繼續作為持續經營企業的能力時，公司監控和分析其現金及其在未來產生 足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。截至2023年6月30日，該公司的現金 為7,081,408美元，營運資金為3,974,419美元。公司目前的手頭現金不足以滿足自提交本10-Q表季度報告以來的12個月內的運營 現金需求。這些條件使人們對 公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 管理層緩解令人嚴重懷疑的條件的計劃包括降低公司的支出率， 管理其現金流，推進其計劃，以及通過公共或私募股權或債務融資 或其他來源（可能包括與第三方合作以及嚴格的現金支出）籌集額外的營運資金，以增加公司的 現金來源。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。如果公司 無法籌集足夠的額外資金，則公司可能需要採取削減成本的措施，包括推遲或停止 某些運營活動。
2023年5月，公司簽訂了一項削減成本的計劃，包括裁減約35％的全職 員工，以簡化運營並節省現金資源。此外，與七名專注於Akos大麻素分拆的顧問簽訂的合同將被終止。此外，2023年6月16日，公司與公司總裁兼首席運營官Avani Kanubaddi簽訂了Kanubaddi 分離協議。根據 Kanubaddi 分離協議，卡努巴迪先生未償還的 RSU 將保留其歸屬條件。Kanubaddi 先生的 2023 年工資和福利已累計，將從 2023 年 7 月開始分十二次等額分期支付。截至2023年6月30日，該公司 確認遣散費約為917,527美元，截至2023年6月30日，其中190,808美元已支付。該計劃包括重點推進公司現有的非大麻素產品線，同時降低 支出率和管理現金流。截至2023年6月30日，公司已完成削減措施，此類遣散費 記錄在工資和法定賬目中。
由於 是這些因素的結果，管理層得出結論，人們對公司在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為 持續經營企業的能力存在實質性懷疑。該公司的簡明合併 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
現金 流量
自 成立以來，我們主要使用可用現金為我們的產品開發和運營支出提供資金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金 流量
下表彙總了所介紹年度的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (9,602,930 | ) | $ | (9,134,138 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | 11,685 | (559,398 | ) | |||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (1,052,057 | ) | 10,355,922 | |||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 826 | (9,434 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (10,642,476 | ) | $ | 652,952 | |||
經營 活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,602,930美元，其中主要包括調整後的非現金項目淨虧損 8,978,712美元，預付費用增加1,111,913美元，應付賬款和應計負債減少542,397美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,134,138美元，主要包括調整後的非現金項目淨虧損7,837,571美元，預付費用和其他流動資產增加1,031,979美元，應付賬款 和應計負債減少187,902美元。
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投資 活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為11,685美元，其中包括購買房地產和 設備。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為559,398美元，其中包括購買房產 和設備。
融資 活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,052,057美元，其中包括贖回可贖回 非控股權益。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10,355,922美元，其中包括出售普通股和認股權證的9,397,884美元收益 以及出售可贖回的非控股權益的收益958,038美元。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
公司的會計政策對於理解其管理層的討論和分析至關重要。公司 的重要會計政策列於截至2022年12月31日止年度的財務報表附註2中，幷包含在年度報告中 。公司的財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和註釋。但是，公司管理層認為，為公允列報財務狀況和經營業績而進行的所有必要調整 已包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
從 成立到2023年6月30日，公司的申報貨幣為美元，而 公司某些子公司的本位貨幣為加元和澳元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的報告期內，公司進行了多項以加元和澳元計價的交易。 的結果是，加元和澳元兑美元 美元的匯率變動給公司帶來了風險。
公司沒有簽訂任何使其面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括 旨在對衝外匯風險敞口影響的任何工具。但是，公司將來可能會對衝外匯波動帶來的此類風險 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度 或中期財務報表的重大錯報。管理層在截至2022年12月31日的年度 報告中確定的事項仍然存在，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制 仍被視為重大弱點。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (b) 段的要求，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和 首席財務官（我們的首席財務官兼首席會計官）對截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。根據這項評估，並鑑於 我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條（e）段） 自2023年6月30日起無效。
管理層的 補救計劃
正如 之前在截至2022年12月31日的年度報告中討論的那樣，管理層得出的結論是，截至2022年12月31日，我們對 財務報告的內部控制沒有生效，因為管理層發現職責分工不足，無法確保 所有交易的處理、審查和授權，包括導致缺陷的非常規交易，總體而言，這相當於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
截至 2023 年 6 月 30 日，存在控制缺陷，構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。 管理層已經採取並正在採取措施加強我們對財務報告的內部控制：我們已經對 重大弱點進行了評估，以確定適當的補救措施，並制定了記錄披露和披露控制的程序 。
儘管 我們已經採取了某些措施來解決已發現的重大弱點，但在我們努力提高 財務報告內部控制的整體有效性時，可能需要採取其他措施。
財務報告內部控制的變化
除上文在補救計劃中討論的變更外 ，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-（f）條）的內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。除下文所述的 外，我們沒有任何未決訴訟，這些訴訟單獨或總體上會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素 是下文描述的任何風險和年度報告中的 。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況的經營業績產生重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營業績 。
以下關於風險因素的討論的 包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本表 10-Q 中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表格10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中的相關附註一起閲讀。
我們 可能無法實現我們期望從成本削減計劃中獲得的好處，或者，由於裁員，我們將來可能無法成功吸引、激勵和留住高素質的人才。
2023年5月，公司制定了一項削減成本的計劃，包括裁減約35％的全職員工。 此外，與七名專注於Akos大麻素分拆的顧問的合同將被終止。此外， 公司還與公司總裁兼首席運營官安凡尼·卡努巴迪簽訂了分離協議。該公司 記錄了約91.8萬美元的遣散費和福利費。公司可能無法全部或部分實現其成本削減計劃帶來的預期收益和節省，也無法保證將來不必進一步削減 部隊或重組活動。此外，成本削減計劃可能會干擾公司的運營。 例如，成本削減計劃可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員之外的自然減員、公司日常運營困難增加 以及員工士氣低落。
的削減還可能損害公司吸引、激勵和留住對未來業務至關重要的合格人員的能力。為公司業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問是 並將繼續對其成功至關重要。對熟練人員的競爭非常激烈，流失率可能很高。任何 未能吸引或留住合格人員都可能使公司將來無法成功開發公司的候選產品 。
我們的 重新確定優先級和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出 高於預期，並可能幹擾我們的業務。
由於 公司於 2023 年 5 月生效削減相關的事件， 公司可能會產生目前未考慮的額外費用，例如，削減生效可能會對公司負債 和債務的其他領域產生未來影響。公司可能無法全部或部分實現 因不可預見的困難、延誤或意外成本而減少生效所帶來的預期收益和節省。如果公司無法實現預期的運營效率和削減所節省的成本，則公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響。 此外，公司將來可能需要進行重組活動或裁員。此外，公司為重新平衡其成本結構而採取的 舉措，包括削減生效，可能會干擾公司的運營。 如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致公司以計劃外的額外費用尋求承包商 的支持，或者損害其生產力。因削減 而導致公司業務的任何中斷都可能使公司將來無法成功開發公司的候選產品。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
2023年5月，根據Akos A系列優先股指定證書，Akos A系列優先股的持有人行使了 看跌權，要求Akos以每股1,000美元的價格強制贖回所有Akos A系列優先股，外加應計 但未支付的股息，總額約為1,052,057美元。公司在收到看跌行權通知 後有20天的時間支付款項，並於2023年5月19日付款。
公司、Akos和Akos投資者打算終止與計劃分拆有關的Akos收購協議以及與Akos私募配售有關的 某些註冊權協議。
2023年5月，公司簽訂了一項削減成本的計劃，包括裁減約35％的全職 員工，以簡化運營並節省現金資源。此外，與七名專注於Akos大麻素分拆的顧問簽訂的合同將被終止。截至2023年6月 30日，公司確認遣散費約為917,527美元。該計劃包括重點推進公司現有的非大麻素產品線，同時降低 支出率和管理現金流。截至2023年6月30日，公司已完成削減措施，此類遣散費 記錄在工資和法定賬目中。
項目 6.展品
展品索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證* | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席執行官、首席財務和會計官進行認證** | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構* | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase Document* | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 文檔 ，包含在附錄 101 中） | |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 |
| 29 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ENVERIC 生物科學公司 | ||
| 2023 年 8 月 11 日 | ||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·塔克博士 | |
| 約瑟夫·塔克博士 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 2023 年 8 月 11 日 | ||
| 來自： | /s/ Kevin Coveney | |
| 凱文 Coveney | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 30 |