附件10.2

第2號修訂

本修正案第2號(“本協議”)於2023年6月12日由根據以色列國法律成立的有限責任公司Tbraola.com有限公司(“公司”)、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的其他擔保方(連同本公司和借款人、“貸款方”)以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)簽訂。
 
獨奏會：
 
鑑於，本公司、借款人、擔保方、貸款方及行政代理均為日期為2021年9月1日的信貸協議(經日期為2022年8月9日的增量融資第1號修正案修訂，並在修訂第2號生效日期(定義見下文)前進一步修訂、補充或以其他方式修改)、“現有信貸協議”、經本協議修訂的現有信貸協議“信貸協議”；及
 
鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率；以及
 
鑑於根據信貸協議第2.16(D)節，行政代理已根據信貸協議確定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應根據信貸協議以替代利率取代 ，與此相關，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，且此類變更 無需徵得信貸協議或任何其他貸款文件任何其他當事人的進一步同意即可生效；
 
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
 
第1節是定義的術語。除非本協議另有明確規定，否則信貸協議或抵押品協議(定義見信貸協議)中所定義的每一術語均具有信貸協議或抵押品協議(視適用情況而定)賦予 該術語的含義。
 
第2節-信貸協議的修訂。在第2號修正案生效之日，(I)應對信貸協議進行修訂，以刪除有問題的文本(文本中註明的方式與以下示例相同：被刪除的文本)並增加本合同附件A所列的雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Ii)信貸協議附表2.16應全部刪除。
 
第三節本協定的效力。本協定自2023年7月1日(該日，即《第2號修正案》生效之日)起生效。
 
第4節適用法律。本協議和雙方在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及因本協議和其他貸款文件而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在侵權、合同(法律上或衡平法上)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
 
第5節.對貸款文件的引用和效力。除非本協議明確規定，(I)本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就信貸協議而言，本協議應構成貸款文件，自第2號修正案生效之日起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或涉及現有信貸協議的類似詞語的所有提及，應指信貸協議，除非另有明確規定。
 
第6節：副本；可分割性；整合、提交司法管轄區、免除陪審團審判。本《協議》可由任意數量的副本簽署，每份副本應為原件，其效力如同其簽名和本協議的簽名是在同一份文書上一樣。通過傳真或電子(即“pdf”或“tif”)傳輸本協議的簽名頁的已執行副本，應與交付本協議的手動副本一樣有效。信貸協議第10.8、10.9、10.10、10.12和10.15節適用於本合同，經必要的修改後併入本合同作為參考。
 
[簽名頁面如下。]
 
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

 
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
   
 
發信人：
/S/Inderjeet Aneja
 
姓名：Inderjeet Aneja
職務：董事高管

 
Tbraola.com有限公司
   
 
發信人：
文/S/作者布萊斯·霍爾頓
 
姓名：布萊斯·霍爾頓
職務：總法律顧問兼公司祕書

 
塔博拉股份有限公司
   
 
發信人：
文/S/作者布萊斯·霍爾頓
 
姓名：布萊斯·霍爾頓
職務：總法律顧問兼公司祕書

 
塔博拉控股公司
   
 
發信人：
文/S/作者布萊斯·霍爾頓
 
姓名：布萊斯·霍爾頓
職務：總法律顧問兼公司祕書

 
完美市場，Inc.
   
 
發信人：
文/S/作者布萊斯·霍爾頓
 
姓名：布萊斯·霍爾頓
職務：總法律顧問兼公司祕書

 
檔案挖掘者公司
   
 
發信人：
文/S/作者布萊斯·霍爾頓
 
姓名：布萊斯·霍爾頓
職務：總法律顧問兼公司祕書

 
Connexity公司
   
 
發信人：
/撰稿S/作者威廉·格拉斯
 
姓名：威廉·格拉斯
頭銜：首席執行官

信貸協議
 
其中
 
Tbraola.com有限公司，
 
作為公司，
 
塔博拉，Inc.
 
作為借款人，
 
幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，
 
和
 
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
 
日期：2021年9月1日

(經日期為2022年8月9日的增量貸款第1號修正案修訂)
 

摩根大通銀行，N.A.和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人
 
目錄
頁面
   
第一節。
定義
1
       
 
1.1.
定義的術語
1
 
1.2.
其他定義條文
50
 
1.3.
貨幣兑換
51
 
1.4.
一般術語.形式計算
52
 
1.5.
貸款和借款的分類
55
 
1.6.
利率；基準通知
55
       
第二節。
貸款和承付款的數額和條款
55
       
 
2.1.
B期定期承付款
55
 
2.2.
B檔定期貸款借款程序
55
 
2.3.
償還B部分定期貸款
56
 
2.4.
循環承付款項
56
 
2.5.
週轉貸款借款程序
56
 
2.6.
承諾費
57
 
2.7.
終止或減少循環承付款項
57
 
2.8.
費用等
57
 
2.9.
終止或減少B期定期承付款
57
 
2.10.
可選提前還款
57
 
2.11.
強制提前還款
58
 
2.12.
繼續選項
62
 
2.13.
[已保留]
62
 
2.14.
利率和付款日期
62
 
2.15.
利息和費用的計算；利息選擇
63
 
2.16.
無法確定利率
63
 
2.17.
按比例計算的待遇和付款
65
 
2.18.
法律的要求
66
 
2.19.
税費
68
 
2.20.
賠款
73
 
2.21.
更改借出辦事處
73
 
2.22.
更換貸款人
73
 
2.23.
[已保留].
74
 
2.24.
設施的擴建
74
 
2.25.
增量貸款延期
77
 
2.26.
違約定期貸款人
81
 
2.27.
違約的循環貸款人
82
 
2.28.
再融資安排
83
       
第三節。
[已保留]
84
       
第四節。
申述及保證
84
       
 
4.1.
財務狀況
84
 
4.2.
沒有變化
84
 
4.3.
Existing;遵紀守法
84

i
 
4.4.
Power;授權;可強制執行的義務
84
 
4.5.
沒有法律上的障礙
85
 
4.6.
訴訟
85
 
4.7.
無默認設置
85
 
4.8.
財產所有權
85
 
4.9.
知識產權
85
 
4.10.
税費
86
 
4.11.
聯邦法規
86
 
4.12.
勞工事務
86
 
4.13.
ERISA
86
 
4.14.
《投資公司法》;其他法規
86
 
4.15.
附屬公司
86
 
4.16.
收益的使用
86
 
4.17.
環境問題
86
 
4.18.
資料的準確性等
87
 
4.19.
安全文檔
88
 
4.20.
償付能力
88
 
4.21.
反腐敗法；制裁和愛國者法案
89
 
4.22.
歐洲經濟區金融機構
89
 
4.23.
以色列《公司法》
89
       
第五節。
先行條件
89
       
 
5.1.
[已保留].
89
 
5.2.
截止日期為止的條件
89
 
5.3.
信用展期的條件
92
       
第六節。
平權契約
92
       
 
6.1.
財務報表
93
 
6.2.
證書;其他信息
94
 
6.3.
繳税
94
 
6.4.
維護現有;合規性
94
 
6.5.
財產;保險的維護
95
 
6.6.
檢查物業;書籍和記錄;討論
95
 
6.7.
通告
95
 
6.8.
環境法
95
 
6.9.
額外抵押品等
96
 
6.10.
附屬公司的指定
98
 
6.11.
結賬後的房地產交付成果
98
 
6.12.
結算後債務
99
 
6.13.
控股公司重組
100
       
第7條。
消極契約
100
       
 
7.1.
財務契約
100
 
7.2.
負債
100
 
7.3.
留置權
104
 
7.4.
根本性變化
108
 
7.5.
財產的處置
108
 
7.6.
受限支付
111

II
 
7.7.
投資
113
 
7.8.
與關聯公司的交易
117
 
7.9.
銷售和回租
119
 
7.10.
財務期的變化
119
 
7.11.
否定質押條款
119
 
7.12.
業務範圍
120
 
7.13.
次級債務的可選償付和變更
120
 
7.14.
收益的使用
121
       
第8條。
違約事件
121
       
第9條。
特工們
124
       
 
9.1.
委任
124
 
9.2.
職責轉授
124
 
9.3.
免責條款
124
 
9.4.
行政代理的依賴
125
 
9.5.
失責通知
125
 
9.6.
不依賴代理人和其他貸款人
125
 
9.7.
賠償
126
 
9.8.
代理以其個人身份
126
 
9.9.
繼任管理代理
126
 
9.10.
ERISA的某些事項
127
 
9.11.
代理
127
 
9.12.
信用招標
128
 
9.13.
錯誤的付款。
129
       
第10條。
其他
130
       
 
10.1.
修訂及豁免
130
 
10.2.
通告
131
 
10.3.
無豁免;累積補救
132
 
10.4.
申述及保證的存續
132
 
10.5.
開支；法律責任的限制；彌償等
133
 
10.6.
繼任者和分配;參與和分配
134
 
10.7.
調整和抵消(Additions;Offset)
139
 
10.8.
同行
140
 
10.9.
可分割性
140
 
10.10.
整合
140
 
10.11.
管治法律
140
 
10.12.
向司法管轄區提交;豁免
140
 
10.13.
解除擔保和留置權
142
 
10.14.
保密性
143
 
10.15.
放棄陪審團審訊
144
 
10.16.
《愛國者法案》
144
 
10.17.
無受託責任
144
 
10.18.
高利貸
144
 
10.19.
承認並同意接受受影響金融機構的自救
144
 
10.20.
貨幣兑換
145
 
10.21.
幾項義務
145
 
10.22.
泥潭事件
145
 
10.23.
關於任何受支持的QFC的確認
146

三、
時間表：
  
   
1.1A
承付款
1.1B
抵押財產
1.1C
貸款方
1.1D
被排除的子公司
4.2
材料變化
4.4
同意書、授權書、提交及通知
4.15
附屬公司
4.19(a)
財務報表/備案辦公室
6.12
結算後債務
7.2(c)
已有債務
7.3(f)
現有留置權
7.5
性情
7.7(h)
現有投資
7.8
與關聯公司的交易
7.11
消極承諾
   
展品：
  
A-1
擔保協議的格式
A-2
抵押品協議的格式
A-3
以色列股份質押協議的格式
A-4
以色列浮動抵押債券的形式
A-5
以色列知識產權固定收費債券的形式
B
符合證書的格式
C
轉讓的形式和假設
D-1
美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
D-2
美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
D-3
美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
D-4
美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
E
償付能力證明書的格式
F
行政調查問卷格式
   
附件：
  
A
循環設施的定價網格

四.
一份日期為2021年9月1日的信貸協議，由根據以色列國法律成立的有限責任公司Trouola.com有限公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的公司塔博拉股份有限公司(以下簡稱“借款人”)作為借款人、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。
 
獨奏會
 
鑑於，本公司打算根據借款人、本公司和商店管理有限責任公司之間於2021年7月22日簽署的股票購買協議(“收購協議”)直接或間接收購目標；
 
鑑於與此相關，借款人要求貸款人以高級擔保定期貸款B貸款的形式向借款人發放信貸，總額為300,000,000美元，所得款項將連同手頭現金等用於支付期末現金付款(定義見收購協議)和與交易相關的費用和開支，並在每種情況下於成交日期;完成目標再融資。
 
鑑於借款人已要求各循環貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人提供循環貸款；以及
 
鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
 
因此，雙方特此達成如下協議：
 
第一節。
定義
 
1.1.不同的國家，不同的國家，不同的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
 
“ABR”：用於任何貸款或借款時，無論這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
 
“收購協議”：按照本協議的摘錄中的定義。
 
“額外貸款人”：如第2.25(B)節所述。
 
“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)(I)對於B期定期貸款，利率為0.11448%；(Ii)對於循環貸款，利率為0.00%，前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
 
“調整後期限SOFR”：就任何利息期而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)B期定期貸款，(X)一個月的利息期，0.11448%，(Y)三個月的利息期，0.26161%和(Z)六個月的利息期，0.42826%和(Ii)循環貸款，0.00%；但如如此確定的經調整的SOFR期限將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
 
“額外再融資貸款人”：定義見第2.28(A)節。
 
“額外定期貸款承諾”：根據本協議第2.25或2.28節增加的任何定期貸款承諾。
 
“附加定期貸款”：根據第2.25或2.28節的規定在本合同項下增加的任何定期貸款。
 
“調整日期”：在定價網格中定義。
 
“行政代理”：JPMCB及其關聯公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理，及其任何繼承人。
 
“行政調查問卷”：以附件F形式或行政代理人可能不時提供的其他形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”：對於任何人，指在任何時候直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。
 
“關聯貸款人”：定義見第10.6(K)節。
 
“代理人”：是對安排人、聯合簿記管理人和行政代理人的統稱。
 
“協議”：本信貸協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。
 
“協議貨幣”：定義見第10.20(B)節。
 
“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時候等於(1)該貸款人的 定期貸款當時未使用的本金總額，(Ii)該貸款人當時有效的B部分定期承諾額，(Iii)該貸款人的循環貸款當時未使用的本金總額，以及(Iv)該貸款人當時在 生效時未使用的循環承諾額的總和。
 
“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
 
“全額收益率”：就任何債務而言，這類債務的收益率，無論是以利率、保證金、承諾費或記賬費用的形式、 原始發行貼現、預付費用、指數下限或其他形式，在每種情況下都一般支付給適用的貸款人；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設四年期限至 到期日的利率；此外，“綜合收益”應不包括結構、諮詢、成功、包銷、承諾、安排、勾選、修訂、同意以及與此相關的應支付的類似費用，而這些費用並非與所有提供此類貸款的貸款人共同承擔的(br}借款人並未按比例向提供此類貸款的所有貸款人支付的任何其他費用，或者，如果只有一個貸款人(或關聯貸款人集團)提供此類貸款，則通常不與貸款人共同分擔的費用)。
 
2
“備用基本利率”：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後的SOFR應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂的發佈時間)。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的術語SOFR的變化而導致的替代基本匯率的任何變化，應從原始匯率、NYFRB匯率或調整後的術語SOFR的此類變化的生效日期起生效，如果根據第2.16節將備用基本利率用作備用利率 (為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。為避免產生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率對於B期定期貸款而言將小於(X)，1.50%，就本協議而言，該利率應被視為1.50%，或(Y)就循環貸款而言，該利率應被視為1.00%，就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
 
“第1號修正案”：指借款人、本公司、借款方、貸款方和行政代理之間日期為2022年8月9日的第1號增量融資修正案。
 
“第1號修正案生效日期”：第1號修正案的定義。
 
《第1號修正案費用函》：(A)花旗銀行倫敦分行和本公司截至2022年7月5日的安排費函，以及(B)截至2022年8月9日在循環貸款人與本公司之間的預付費用函。
 
“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
 
“適用的資產出售預付款百分比”：對於根據第(Br)2.11(B)節要求的任何與任何資產出售或回收事件有關的定期貸款的預付款，(I)如果截至要求預付款之日的第一留置權淨槓桿率小於或等於1.50%至1.00%，(Ii)如果截至要求提前還款之日的第一個留置權淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，且大於1.50至1.00，50%或(Iii)否則為100%。
 
“適用債權人”：定義見第10.20(B)節。
 
“適用ECF預付款百分比”：就根據第2.11(C)(I)節要求的定期貸款的任何預付款而言，如果截至適用超額現金流動期最後一天的第一留置權淨額 槓桿率(在預計基礎上對(X)此類預付款和(Y)在適用超額現金流動期結束後和要求預付款之日之前進行的任何其他預付款或償還)小於或等於1.50至1.00，0%，(Ii)如果截至適用超額現金流動期最後一天的第一留置權淨槓桿率(在按形式對 (X)該等預付款及(Y)在適用超額現金流動期結束後及須預付該等款項的日期之前作出的任何其他預付款或償還生效後)小於或等於2.00至1.00及大於1.50至 1.00，25%或(Iii)否則為50%。
 
3
“適用的債權人間協議”：第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，視適用情況而定。
 
“適用保證金”：(A)對於每筆B檔定期貸款，年利率等於(X)3.00%(ABR貸款)；(Y)(Y)4.00%(對於定期基準貸款)；(B)對於每種循環貸款，年利率如下：
 
ABR貸款    
期限基準
貸款
  
 
1.50%
   
2.50%

但自第1號修正案生效日期後結束的第一個會計季度結束後的第一個調整日期起及之後，循環貸款的適用保證金將根據定價網格確定。
 
儘管如上所述，(I)任何類別的增量定期貸款或增量循環貸款的適用保證金應為相關增量融資安排修正案中規定的每年適用百分比，(Ii)給定再融資系列的任何類別再融資定期貸款或循環貸款的適用保證金應為相關 再融資修正案中規定的每年適用百分比，(Iii)特定延期系列的任何類別的延期定期貸款或循環貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；及(Iv)在B部分定期貸款的情況下，適用保證金應在遵守第2.25(A)(Xv)節的規定所必需的範圍內增加。
 
“安排人”：(A)僅關於B部分定期貸款、JPMCB和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，以及(B)僅關於循環貸款、主要安排人、Leumi Le-以色列B.M.銀行、美國銀行證券公司和硅谷國家銀行。
 
“資產出售”：第7.5節(H)或(K)款允許的任何財產處置或一系列相關財產處置，為公司或其任何子公司帶來超過10,000,000美元的現金淨收益。
 
“受讓人”：如第10.6(C)節所述。
 
“分配和假設”：基本上以附件C的形式進行的分配和假設。
 
“轉讓人”：如第10.6(C)節所述。
 
“可用金額”：在任何時候，等於且不重複的金額：
 
(A)以下各項的總和為：
 
(I)在最近結束的測試期內，(X)62,000,000美元和(Y)35%的綜合EBITDA的(X)$62,000,000和(Y)35%的綜合EBITDA，按預計形式計算；加上
 
(二)提高CNI增長額；加碼
 
4
(Iii)根據本公司或其任何附屬公司收到的任何發行合資格股本的任何出資額或其他收益(從本公司或任何附屬公司收到的任何 金額除外)，加上本公司或任何附屬公司作為出資額或任何發行合格股本的回報而收到的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市值(由本公司真誠釐定)，在每種情況下，在緊接截止日期之後的一天(br})至該時間(包括該時間)；加號
 
(Iv)根據本公司或任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不合格股本(債務或向本公司或任何附屬公司發行的該等不合格股本除外)已轉換或交換為本公司或不構成 不合格股本的任何附屬公司的股本的本金總額。連同任何現金或現金等價物的公平市價(由本公司真誠釐定)，以及本公司或該附屬公司在上述交換或轉換時收到的任何財產或資產的公平市價(由本公司真誠釐定)，在每種情況下，在緊接截止日期起至該期間(包括該期間)內；加號
 
(V)將本公司或任何附屬公司在緊接截止日期後至(包括)L根據第7.7條(L)向任何人(除本公司或任何附屬公司)出售任何投資於 期間(包括該日)期間收到的收益淨額計算在內，該數額連同根據第(Vi)和(Vii)(C)款增加的數額不得超過原投資；
 
(Vi)為確定此類投資的金額，公司或任何子公司在緊接截止日期後一天(包括該日)期間收到的與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額相關的收益，包括現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金金額，包括償還貸款的現金本金和支付貸款利息，在每一種情況下，根據第(Br)節作出的任何投資所收到的金額為7.7(L)，連同根據第(V)和(Vii)(C)款增加的金額，不得超過原始投資；加號
 
(Vii)本公司或任何附屬公司根據第7.7條(L)對任何已重新指定為附屬公司的非受限附屬公司的任何投資金額，(B)本公司或任何附屬公司根據第7.7條(L)對任何非受限附屬公司或任何不是附屬公司的已合併、合併或合併或合併，或已清算、清盤或解散的合營企業的任何投資金額。本公司或任何附屬公司及(C)任何不受限制的附屬公司或任何並非附屬公司的合營公司的財產或資產的公平市價(由本公司真誠釐定)，以及(Br)在緊接截止日期起計至該期間內(包括該日)的任何不受限制的附屬公司或任何並非附屬公司的合營公司的財產或資產的公平市價，連同根據第(V)及(Vi)條所增加的金額，根據第7.7節(L)對該不受限制的子公司或合資企業進行的投資；加號
 
(Viii)將任何減少的收益的金額增加一倍；
 
(九)減去任何留存資產出售所得款項；
 
5
(B)支付的金額應等於(I)根據第7.6(E)節支付的限制性付款，加上(Ii)根據第7.13(E)節支付的受限債務付款，加上(Iii)根據第7.7節(L)作出的投資，在每種情況下，從緊接截止日期之後的一天起至該期間(包括該時間) 。
 
“可用循環承諾額”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。
 
“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.16節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何期限。
 
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
 
“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)關於聯合王國、2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)和任何其他法律，適用於聯合王國的條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“基準”：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則“基準”是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)條款替換了該先前基準利率。
 
“基準更換”：對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為 確定適用的基準更換日期：
 
(1)僅就期限SOFR而言，調整後的每日簡單SOFR；
 
(2)：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的基準利率 相應期限，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準美國和(Ii)相關的基準置換調整。
 
6
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整”：對於任何適用的利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。
 
符合更改的基準替換：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或 操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
 
“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：
 
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用 基調(或其組成部分)的日期；或
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新的 聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
 
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或 (2)款所述的適用事件發生時，該基準的基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)將被視為已發生。
 
7
“基準過渡事件”：就任何基準而言，就當時的 基準發生下列一個或多個事件：
 
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調 已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
 
“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，且(Y)在基準替換根據第2.16節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準時結束。
 
“實益所有權證明”：就借款人而言，如果借款人是 實益所有權條例中定義的“法人客户”，則有關實益所有權的證明實質上類似於作為《實益所有權條例》附錄A所包括的有關法人客户實益所有人的證明形式。
 
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
 
8
“福利計劃”：以下任何一項：(A)受《僱員福利條例》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)， (B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括(就《僱員福利計劃條例》第1章或《守則》第4975節而言)其資產的任何個人。
 
“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。
 
“BHC法案附屬公司”：就一方而言，指該當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
 
“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
 
“借款人”：具有本合同序言中賦予該術語的含義。
 
“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別、類型和幣種的任何貸款，就定期基準貸款而言，指有效的單一利息期。
 
“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
 
“業務”：如第4.17(B)節所述。
 
“營業日”：紐約市和芝加哥銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；但除上述情況外，就定期基準貸款和任何此類期限基準貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款或此類期限基準貸款的任何其他交易而言，營業日應僅為美國政府證券營業日。
 
“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其附屬公司在收購(根據資本租賃)或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)方面的所有支出的總和，這些支出應根據公認會計準則在該個人及其附屬公司的合併資產負債表中進行資本化。
 
“資本租賃債務”：對任何人而言，指該人在任何融資租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計準則確定的該時間的資本化金額。
 
“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
 
“現金”或“現金”：任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況均根據公認會計原則確定。
 
9
“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期;(B)存款證、定期存款、任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或外國銀行在美國的任何分支機構發行的、自收購之日起一年或一年以下到期日的歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，每種情況下的資本和盈餘合計不低於500,000,000美元;(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(連同任何繼任者S)評級至少為A-2的發行人的商業票據，P-2由穆迪投資者服務公司(連同其任何繼承者，“穆迪”)或F2由惠譽或具有國家認可評級機構的等值評級，如果所有三家指定的評級機構全面停止公佈商業票據發行人的評級，並且自收購之日起一年內到期;(D)任何貸款人或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，期限不超過30天，對於由美國政府發行或全額擔保或承保的證券，;(E)自購買之日起一年或一年以下的證券，由美國任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或全額擔保的證券，評級為(I)任何州、聯邦、領土、政治區、税務機關或外國政府(視情況而定)。領土、政治分區或税務機關，至少S公司A，穆迪公司A或惠譽公司A，或(Ii)外國政府，至少bbb-S公司，BAA3穆迪或bbb-惠譽;(F)自收購之日起一年或更短期限的證券，由任何貸款人或 任何滿足本定義(B)條款要求的備用信用證支持的任何商業銀行;(G)專門投資於滿足本定義(A)至 (F)條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額;(H)貨幣市場基金，(I)符合1940年投資公司法下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，經修訂後， (Ii)被S、穆迪和惠譽中的任何兩家評為aaa或aaa(視情況適用而定)，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元;的投資組合資產(I)發行人的債務證券，被S評為A-1級，被惠譽評為P-1級，或被國家公認評級機構;評為同等評級，或(J)僅就境外子公司的正常現金管理活動具有同等評級，(1)以上(A)款所述投資的等價物，在歐洲聯盟任何成員國或外國子公司所在國家擔保的範圍內；(2)上文(B)款所述投資的等價物，由根據歐盟成員國的法律或適用的外國子公司的組織管轄權組織的任何商業銀行接受或要約，其在收購時擁有不少於250,000,000美元的綜合資本和盈餘，以及(Iii)在不限制本條(J)(I)和(Ii)款的情況下，以外幣計價的相當於上文(A)至(F)款所述投資的投資，並由公司在正常業務過程中按照以往慣例用於現金管理目的，在保證、發行、接受或要約由(X)該外國子公司經營或組織的任何國家或(Y)根據該外國子公司經營或組織的司法管轄區的法律組織的任何商業銀行，或(Br)在每種情況下，不考慮上述(A)至(I)款規定的任何最低評級或資本要求。
 
“現金管理責任”：指本公司或其任何附屬公司就(I)現金淨額、因庫房、託管或現金彙集或管理服務而產生的現金淨額、透支及相關負債而承擔的任何責任，包括與任何結算所自動轉賬或任何類似交易有關的責任，包括與 存款賬户及(Ii)向本公司或其任何附屬公司或其各自僱員發行的或為其利益或賬户而發行的信貸、借記、差旅及開支、企業採購及/或其他購物卡有關的責任。為免生疑問，雙方同意，在訂立或如此指定任何現金管理義務時，根據本協議獲準訂立或指定為現金管理義務的任何現金管理義務應繼續由抵押品擔保，即使僅因貨幣匯率與訂立或指定該現金管理義務時適用的貨幣匯率的變動而超出本協議項下的限制也是如此。
 
10
“cfc”：除根據以色列國法律組織的人外，每個人都是美國人的直接或間接子公司(在美國聯邦所得税的範圍內，該子公司被視為公司)和《守則》第957條所定義的“受控制的外國公司”。
 
“氟氯化碳控股公司”：該公司的直接或間接國內子公司，除股本或債務外，沒有其他實質性資產，在美國聯邦所得税中被視為 股權：(A)一個或多個氟氯化碳控股公司或(B)一個或多個氟氯化碳控股公司。
 
“控制權變更”：指發生的時間最早的：
 
(A)對任何個人或集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的、在成交日有效的)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據成交日有效的交易所法第13d-5(B)(1)條的定義)而行事的任何集團，不包括在內，但不包括(I)任何員工福利計劃和/或作為受託人的人，代理人或其他受信人或管理人，(Ii)一名或多名直接或間接實益擁有本公司(或在適用的情況下，控股公司)的大多數普通投票權的人， 截至截止日期，及(Iii)與任何IPO有關的任何承銷商，相當於本公司所有已發行有表決權股本(或在適用範圍內，控股公司)總投票權的35%以上的任何承銷商；和
 
(B)宣佈借款人不再是本公司的直接全資附屬公司；為免生疑問，雙方理解並同意，收購不應觸發本協議或任何其他貸款文件下的任何目的的“控制權變更”。
 
儘管有上述規定，如直接或間接實益擁有本公司總普通投票權 的人士於截止日期時已直接或間接透過投票權、合約或其他方式直接或間接選出或指定至少過半數本公司董事會成員 參選，則控制權變更應視為於任何時間並未根據上文(A)條發生。
 
儘管有上述條款或《交易法》第13d-3條在截止日期生效的任何規定，(I)任何個人或集團應被視為未實益擁有Capital 股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成與該協議預期的交易相關的Capital股票收購，(Ii)如任何集團包括一名或多名直接或間接實益擁有本公司總普通投票權的一名或多名直接或間接實益擁有人，則本公司的已發行及已發行股本直接或間接擁有，任何直接或間接實益擁有人在完全攤薄的基礎上持有本公司總普通投票權的多數，且該集團是該集團的一部分，只要一名或多名直接或間接實益擁有人在完全攤薄的基礎上持有超過50%的已發行和已發行股本，就不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，以確定控制權是否發生了變化。以及(Iii)一個人或一個集團不會因為擁有另一個人的母公司的股本或其他證券(或相關的合同權利)而被視為 實益擁有該人的股本，除非(A)它擁有股本總投票權的50%或以上 有權投票選舉該母公司的董事會或經理，以及(B)該個人或集團選出的董事或經理佔總數的多數此類母公司的董事會(或類似機構)的投票權。
 
11
儘管有上述規定，控股公司的重組不構成控制權的變更。
 
“費用”：任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。
 
“類別”：(A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、給定延期系列的延期循環承諾、給定延期系列的延期定期貸款、給定再融資系列的B檔定期承諾、增量承諾或再融資定期承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款是否，或包括此類借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、特定延期系列的延期循環承諾項下的循環貸款、其他循環承諾項下的循環貸款、B部分定期貸款、增量定期貸款、特定再融資系列的再融資定期貸款或特定延期系列的延期定期貸款。條款和條件不同的循環承諾、延期循環承諾、增量承諾、其他循環承諾、B期定期承諾或再融資定期承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。
 
“結算現金支付”：按照收購協議的定義。
 
“截止日期”：按照第10.1節的規定，滿足或放棄第5.2節中規定的先決條件的日期。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者 管理人)。
 
“CNI增長金額”：在任何確定日期，該金額(金額不得低於零)等於從截止日期的公司會計季度的第一天起至根據6.1節(作為一個會計期間)交付財務報表的公司最近結束的會計季度的最後一天(包括最後一天)的累計期間的綜合淨收入的50%。
 
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
 
“抵押品”：借款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件在其上產生或聲稱產生留置權。
 
抵押品代理：摩根大通銀行，N.A.
 
“抵押品協議”：指本公司、借款人和各附屬擔保人根據本協議簽署並交付的抵押品協議，其副本作為附件A-2附於本協議，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
 
“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的B期定期承諾額和循環承諾額之和。
 
12
“承諾費費率”：每年0.20%的;，前提是在完成 第一個完整會計季度(截至修正案1號生效日期)之後的第一個調整日期及之後，承諾費費率將根據定價網格確定。
 
“共同受控實體”：指與本公司共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合ERISA第4001節的含義，或屬於本公司所屬集團的一部分，並根據守則第414節被視為單一僱主。
 
“公司”：如本合同序言中所定義。
 
“公司股票”：構成U規則所指的“保證金股票”的公司的股本。
 
“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。
 
“綜合EBITDA”：在計算任何期間的綜合淨收入時，在計算該期間的綜合淨收入時，在不重複的情況下，在扣除(和不加回的範圍內) (或在第(G)、(L)和(N)條的情況下，不包括在內的範圍內)的基礎上加上;：
 
(一)減少企業所得税支出，
 
(B)包括綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、貼現和其他費用、收費和與債務有關的費用(包括與交易有關的貸款和債務)，
 
(C)扣除折舊和攤銷費用及減值費用後，
 
(D)支付與購買或贖回任何債務有關的所有保費和利率對衝終止費用，
 
(E)不計入任何其他非現金收費(不包括構成任何未來期間現金收費應計或準備金的任何此類收費)；
 
(F)提出重組指控及相關指控；
 
(G)就(I)備考調整、“運行率”成本節省、營運開支削減及成本協同效應，在每種情況下， 與本公司或其任何附屬公司完成並由本公司真誠地預計在任何該等指定交易完成後18個月內採取或預期採取行動(本公司真誠決定)而導致的任何指定交易有關，及(Ii)任何備考調整、“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應由公司真誠地預計，在決定採取此類行動之日起18個月內採取或預期採取的行動(包括與任何重組舉措、成本節約舉措、新舉措、業務優化活動、成本合理化計劃和/或類似舉措或計劃有關的行動)(第(I)和(Ii)款所述的任何此類形式調整、“運行率”成本節約、運營費用削減或協同效應)(在每種情況下，按形式計算，如同該預期成本節約的全部經常性收益已在該期間的第一天全部實現一樣);規定(A)該預期成本節約是合理可識別且可事實支持的，且(B)不得根據第(G)款增加任何預期成本節約，其範圍為從該 行動中實現的實際收益，以及與上述(A)至(F)或(H)至(S)條款中包括的與該預期成本節約相關的任何費用或費用重複的範圍，
 
13
(H)在構成債務;的範圍內，包括與習慣收益和類似義務有關的現金支出。
 
(I)列出與允許的應收款融資有關的銷售應收賬款和相關資產的費用、虧損或折價金額 ；
 
(J)對於任何責任或傷亡事件、業務中斷或任何產品召回，(I)只要該人真誠地提交，併合理地預計將收到與以下相關的付款，他們將不承擔任何費用，在接下來的四個會計季度內根據其相關保險單要求償還此類金額(並在適用的未來期間扣除在未來四個會計季度內未如此償還的任何金額)或(Ii)不重複包括在前述條款(I)下的前一期間的金額，只要該 費用由保險、賠償或可由第三方以其他方式報銷(無論公司是否實現，只要公司真誠地期望從此類保險中獲得收益)，在接下來的四個財政季度內的賠償或償付義務)(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過在該期間支付的費用，則收到的任何超出的金額可結轉並用於未來任何期間的任何費用)；
 
(K)評估對衝協議下任何安排的公平市場價值中的未實現淨虧損；
 
(L)表示該人在該期間實際從業務中獲得的任何現金金額(或因任何淨額調整安排而減少現金支出的金額)，但不包括在任何期間的合併淨收益中，條件是與該現金收入或淨額調整安排相關的任何非現金收益在計算以前任何期間的合併EBITDA時扣除且不加回；
 
(M)支付由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益應佔收入構成的任何非控股權益或少數股權押記的金額；
 
(N)在2021年6月1日左右提交給安排人的財務模式(“公司模式”)中所反映的任何其他調整、排除和追加，包括公司會計準則；
 
(O)為預計或準備單獨遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求以及預計或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和適用於公眾持有股權或債務證券的公司的《交易法》的規定，以及適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易所規則，包括上市費用，公佈費用、費用和成本；
 
(P)披露與本公司或其任何附屬公司有關或進行的任何重組、訴訟、索賠、法律程序或調查有關的任何費用、開支、費用、罰款、罰金、判決、法律和解及其他金額，以及任何相關的税務撥備；
 
(Q)對與收購有關的諮詢費、諮詢費、融資費以及產生或應計的税款進行會計核算；
 
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(R)減少與貸款文件的準備、談判和交付有關的費用和開支；以及
 
(S)不會就(I)任何處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或營運 (本公司選擇出售、放棄、剝離及/或終止的任何資產、財產或營運除外)、(Ii)任何處置、放棄、剝離及/或終止任何資產、財產或營運(本公司選擇的除外，與為出售或待剝離或停產而持有的資產或財產有關)和/或(Iii)在此期間關閉的任何設施；
 
減去(A)利息收入、(B) 任何非現金收入及(C)套期保值協議下任何安排的公平市價的未實現淨收益(均按綜合基準釐定)的總和(在計算該期間的綜合淨收入時予以考慮)。
 
“綜合第一留置權債務”：對於任何人在任何確定日期，指在該 日以抵押品的第一優先留置權擔保的綜合未償債務本金總額。
 
“綜合利息支出”：在任何期間，公司及其子公司根據公認會計原則確定的任何期間的現金利息支出總額(不包括(I)與購買或贖回任何債務有關的所有保費和利率對衝終止費用，(Ii)任何費用，包括預付費用，以及與本協議或交易完成相關或支付的任何其他費用和支出，(Iii)支付給行政代理的年度代理費，(Iv)與根據第7.7節允許的任何投資或根據本條款允許的任何股本或債務的任何發行(無論是否完成)相關的費用和支出，(V)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息部分，以及(Vi)任何提前償還任何債務時未攤銷債務發行成本的任何沖銷，扣除現金利息收入。儘管有上述規定，如本公司或附屬公司已就準許回售/回租訂立經營租賃，則任何期間的綜合利息開支應被視為在該期間根據該經營租賃支付的租賃款項的利息部分增加。
 
“綜合淨收入”：在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則;在綜合基礎上確定，但不包括，不得重複：
 
(A)對任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)進行評估；
 
(B)披露本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但本公司或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何此類收入除外；
 
(C)對本公司任何附屬公司(貸款方除外)的未分配收益進行審查，前提是該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該附屬公司的法律要求所允許的；
 
(D)對任何商譽或其他資產減值費用、無形資產的沖銷或沖銷或攤銷進行會計處理；
 
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(E)對可歸因於任何資產處置(包括資產報廢成本或出售或發行股本)或正常業務過程以外的返還或 剩餘資產(由該人真誠確定)的任何收益或費用進行管理；
 
(F)對(I)影響淨收入的任何未實現或已實現的外幣交易收益或費用(包括對負債的貨幣重新計量、因與上述風險或任何其他貨幣相關的貨幣兑換風險的對衝協議而產生的任何淨收益或費用、與資產和負債有關的任何交易收益或費用、以職能貨幣以外的貨幣計價的任何交易收益或費用以及公司間債務產生的交易收益或費用)。(Ii)任何已實現或未實現的收益或費用，涉及(X)根據《公認會計原則》確定的任何對衝協議下的任何義務和/或(Y)任何其他衍生工具，在本條款(Y)的情況下，依據財務會計準則委員會的會計準則法典第815號-衍生工具和對衝；及(Iii)關於任何對衝協議的未實現收益或損失；
 
(G)對可歸因於(I)提前清償或取消債務或(Ii)對衝協議下的任何衍生品交易的任何淨收益或費用(減去與此相關的所有費用和支出)進行清算；
 
(H)將根據書面計劃或協議向本公司或任何附屬公司的員工提供任何員工福利或管理層薪酬計劃或授予股票及股票期權或其他股權所產生的非現金支出，以及 基於股權的權益(包括在截止日期前授予股票和股票期權產生的費用)，或根據可變計劃會計處理該等期權或其他股權及基於股權的權益所產生的費用；
 
(I)對(I)在任何收購完成後12個月內因按照公認會計原則或會計原則或政策的任何變更或採用或修改而需要根據該收購而設立、調整或招致(視情況而定)的任何費用進行審查；
 
(J)扣除(I)在該期間內與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和已支付保費或直接發生的其他費用的註銷或攤銷，(Ii)無形資產攤銷和(Iii)其他攤銷(包括商譽、軟件、遞延或資本化融資費的攤銷、債務發行 成本、佣金和費用及其他無形資產的攤銷)；
 
(K)在本協議允許的範圍內，支付與任何投資、任何債務或股權的發行、任何處置、任何傷亡事件或貸款文件的任何修訂或豁免有關的已發生或已發生的費用、成本和支出或其攤銷，以及本協議允許的與此相關的再融資、退款、續期或延期，無論是否完成；
 
(L)披露因授予任何股票、股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)或授予任何限制性股票、股票增值權及/或類似安排(包括對任何該等股票期權、限制性股票、 股票增值權、利潤或類似安排或任何權證的歸屬)而產生的任何非現金補償費用和/或任何其他非現金費用；
 
(M)評估因採用資本重組會計或收購或採購會計而需要或允許的組成部分金額(包括但不限於庫存(包括但不限於庫存估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產(包括客户模具)、遞延收入、預付賬單和債務額度項目)的調整的影響(包括向下推低到公司及其子公司的此類調整的影響)，視情況而定，與交易或任何已完成的收購或類似投資或攤銷或註銷其任何數額有關；和

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(N)防止任何非常、特殊或非經常性損益。
 
“綜合總資產”：指在任何日期，公司及其子公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對的、符合公認會計原則的所有金額。
 
“綜合債務總額”：指在任何日期，公司及其子公司在該日期的債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括因購買會計適用於任何準許投資而產生的債務貼現的影響)反映在截至該日期的資產負債表中的數額，包括借款債務、票據、債券(不包括擔保債券)、債券或類似工具(經營租賃、合成租賃或類似安排除外)所證明的債務。 購買貨幣負債和資本租賃義務。
 
“綜合週轉資本”：指在任何確定日期，流動資產超過流動負債的餘額。
 
“合併週轉資金調整”：對於合併基礎上的任何期間，指截至該期間期初的合併週轉資金超過(或少於)該期間結束時的合併週轉資金的金額(可以是負數)；但不包括(A)在該期間內流動資產與長期資產及流動負債與長期負債之間的重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該項重新分類)，(B)在該期間內任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線的收購的影響。(C)任何對衝協議項下應計債務和或有債務數額波動的影響，以及(D)購買或資本重組會計的適用。
 
“或有收購價格債務”：指本公司或其任何附屬公司因任何收購而產生或產生的任何溢價債務或類似的遞延或或有購買價格債務，只要該等債務是根據公認會計準則在公司綜合資產負債表上的負債。
 
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
 
“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期 與該可用期限具有大致相同的長度(不考慮工作日調整)。
 
“涵蓋協議”：如第7.11(C)節所述。
 
“承保實體”：下列任何一項：
 
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，保險公司是指“涵蓋實體”；
 
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(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行指的是“擔保銀行”；或
 
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，保險金融安全倡議是指“保險金融安全倡議”。
 
“承保方”：定義見第10.23節。
 
“信貸協議再融資債務”：構成(A)允許優先再融資債務、(B)允許次級留置權再融資債務或(C)允許無擔保再融資債務的債務；但(I)該債務的本金不得高於再融資債務的本金(或增值，如適用)，但數額不應超過(X)與該再融資有關而產生的未付累計利息、罰款和保費(包括投標、預付或償還保費)加上承保折扣和其他慣常費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)，(Y) 根據其規定未使用的任何現有承付款，以及(Z)第7.2節和第7.3節(在任何情況下，第7.2節和第7.3節的適用條款均應被視為已使用所發生的金額)項下允許發生的額外金額。(Ii)該等債務的其他條款及條件對本公司及其附屬公司(由本公司真誠地釐定)並無實質上更大的限制(由本公司真誠地釐定) 較適用於再融資或替換的債務的條款及條件(但契諾或其他條文除外)(I)反映產生時的(整體)市場條款及條件(由本公司真誠釐定)，(Ii)行政代理人合理滿意的條款及條件，(Iii)只適用於產生該等債務時的最後到期日之後的期間，或(Iv)為每項尚未償還的貸款的利益而加上的(如屬為任何信貸協議的利益而訂立的財務維持契諾，則限於就B檔定期貸款再融資債務的任何 當時已存在的B期貸款；但在第(I)、(Ii)及(Iv)款的情況下，如為任何信貸協議再融資債務的利益而增加任何財務維持契諾，或該財務維持契諾較當時適用於任何當時存在的循環貸款的財務維持契諾更具限制性，則該財務維持契諾須適用於任何當時存在的循環貸款)，及(Iii)該等再融資債務須予償還、回購、註銷、作廢或清償及清償，與此有關的所有累算利息、費用、保費(如有)及罰款均須支付，並在該信貸協議再融資債務發行、產生或獲得之日終止。
 
“信用方”：行政代理或任何其他貸款人。
 
“流動資產”：於任何日期，本公司及其附屬公司的所有根據公認會計原則將被分類為流動資產的資產(不包括任何(I)現金 或現金等價物(包括本公司及/或任何附屬公司為第三方存放的現金及現金等價物)、(Ii)獲準向第三方提供的貸款、(Iii)遞延銀行費用及與 負債有關的衍生金融工具、(Iv)當期及遞延税項的當前部分及(V)持有以供出售或退休金資產的資產)。
 
“流動負債”：於任何日期，本公司及其附屬公司所有根據公認會計原則歸類為流動負債的負債，除(I)長期債務的當期到期日、(Ii)未償還的循環貸款及信用證風險、(Iii)應計綜合利息開支(不包括已到期及未支付的綜合利息開支)、(Iv)與債務有關的衍生金融工具的債務、(V)流動及遞延税項的當期部分、(Vi)未清償債務的負債外，(Vii)與重組準備金有關的應計項目，(Viii)與第三方存放於本公司及/或任何附屬公司的資金有關的負債，(Ix)任何融資租賃的當期部分和任何非融資租賃義務的本期部分，因其他原因而須資本化，(X)與基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵、利潤獎勵、遞延補償獎勵和類似的基於主動的補償獎勵或安排有關的任何負債，(Xi)任何流動或遞延退休金計劃負債的當前部分及(十二)借款的任何其他長期負債的當前部分。
 
18
《日常簡單的索菲爾》 ：對於任何一天(“SOFR 匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日。因此，SOFR 由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。
 
“遞減收益”：如第2.11(E)節所定義。
 
“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何發出通知的要求、時間間隔或兩者均已滿足。
 
“缺省權利”：如適用，應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節的定義進行解釋。
 
“違約貸款人”：任何貸款人，如(A)未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個 條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他金額，(B)已書面通知本公司和行政代理，不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人 在收到行政代理和本公司的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的公司，該公司已(I)成為任何破產或破產程序的標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構(但如果適用法律要求此類任命不得公開披露，則不包括由監管機構根據或基於適用法律任命的任何接管人、保管人、保管人、受託人、管理人或受其國內司法管轄監督的類似人)；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在向本公司和每一貸款人發出書面通知 後，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終決定並具有約束力(該貸款人應被視為違約貸款人)。

19
“指定非現金代價”：本公司或任何附屬公司根據第7.5(H)條所作的任何處置而收取的非現金代價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，由本公司的一名負責人指定為指定非現金代價(該金額將減去因該等指定非現金代價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額 )。
 
“處置”：就任何財產或權利而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置 (在本協議允許的範圍內為抵押品或擔保目的進行的任何交易除外)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。
 
“不合格股本”：指公司的任何不合格股本 。儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益而制定的計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中，該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，及(B)任何核準受款人所持有的股本不得被視為不合格股本，因為根據任何管理股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股份獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或可能不時生效的類似協議，該等股本可予贖回或須予回購。
 
“被取消資格的貸款人”：(I)公司及其子公司不時向行政代理確認的競爭對手，(Ii)在2021年8月6日之前向安排人確認的人員(根據第(I)和(Ii)條確定的人員名單，“被取消資格的貸款人名單”)和(Iii)在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，公司不時以書面形式向行政代理確認的(X)僅通過名稱相似或(Y)可明確識別的任何此人的關聯公司；但即使本協議有任何相反規定，(A)補充條款在任何情況下均不具有追溯力，不適用於取消之前在本協議下允許的任何貸款或承諾中獲得轉讓或參與權益的任何一方的資格，以及(B)在借款人通過電子郵件 將該補充條款交付給行政代理後三個工作日內，任何補充條款均不得生效。
 
“不符合資格的貸款人名單”：如“不符合資格的貸款人”定義第(Ii)款所界定，並可根據“不符合資格的貸款人”定義第(I)及(Iii)(Y)條的第(Br)條不時予以補充。
 
“國內融資辦公室”：位於伊利諾伊州伊利諾伊州芝加哥S.迪爾伯恩街10號的行政代理人辦公室，或行政代理人以書面通知公司和貸款人指定的其他辦公室。
 
“國內子公司”：根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何子公司。
 
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
 
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“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
 
“電子平臺”：INTRALINK鏈接™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。
 
“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。
 
“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。
 
“環境法”：對於任何人，法律(包括普通法)規定的、與保護人類健康(僅限於暴露於環境關注的材料)或環境有關的責任或行為標準的任何和所有規定(包括普通法)現在或今後任何時候都可能有效。
 
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
 
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
 
“違約事件”：第8款;中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
 
“超額現金流”：對於任何超額現金流期間，數額(不得小於零)等於：
 
(A)下列各項的總和不重複：
 
(I)公佈該期間的綜合淨收入，外加
 
(Ii)不包括任何非現金費用，但不包括任何非現金費用，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷，加上
 
(三)確定該期間綜合週轉資金調整額，外加
 
(4)扣除綜合淨收入定義(E)、(F)和(N)款所述類型的現金收益，但在計算綜合淨收入時不包括的部分減去
 
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(B)將該期間的金額(或根據本公司的選擇，在該期間之後，以適用的超額現金流量付款日期之前支付的範圍為限)的總和包括在內，而不是重複：
 
(I)減少(A)所有可選預付款或其他現金付款以減少未償還債務的本金總額(但不包括任何(1)可選預付款或其他現金付款以減少在根據第2.11(C)或(2)節計算任何超額現金流量付款時扣除的未償還債務金額，除非任何相關的 承諾與此類償還有關)，(B)債務的所有強制性預付款和預定償還，以及(C)公司和/或任何子公司實際以現金支付的與本協議允許的債務預付款或回購相關的任何保費、全額或罰款款項的總額，在每種情況下，除非以長期融資債務 (循環債務除外)融資，
 
(Ii)計入以現金支付或應付的任何外幣折算損失(包括債務的任何貨幣重新計量、因貨幣兑換對衝協議而產生的任何淨收益或損失 任何公司間債務、任何外幣折算或交易或任何其他與貨幣有關的風險)，以達到該等綜合淨收入所包括的程度；加上
 
(Iii)支付相當於(A)在以現金支付或應付的範圍內實現該綜合淨收入時不包括的任何費用，以及(B)在實現該綜合淨收入時包括的任何非現金信貸的金額，外加
 
(Iv)扣除本公司及其附屬公司於該期間(不論是否在該期間內發生)以現金支付或應付的費用總額(不論是否在該期間發生)，但以長期資金負債(循環債務除外)融資的範圍，加上
 
(V)扣除在該期間內支付的任何負債的額外現金付款，而該負債在上一期間的應計並未減少綜合淨收入，因此增加了該期間的超額現金流量(前提是沒有對綜合淨收入或與此類付款相關的超額現金流量進行其他扣除)，但以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，
 
(Vi)在該期間以現金(長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)以現金支付的總金額，原因是(A)被 列為上一期間綜合淨收入的非現金減少的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或金額，只要這些準備金或金額被加回到或未從綜合淨收入中扣除，加上
 
(Vii)確定任何現金付款在未來一段時間內攤銷或支出並記錄為長期資產的金額，加上
 
(Viii)支付本公司及/或任何附屬公司因將任何外國附屬公司的任何股息或類似的淨收入分配匯回本公司及/或任何附屬公司而應由本公司及/或任何附屬公司真誠地估計為到期及應付(但目前並非到期及應付)的任何税務義務的金額。
 
22
“超額現金流動期”：指借款人在截止日期後結束的每個完整會計年度(為免生疑問，該會計年度 截止於2022年12月31日)。
 
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
 
“除外資產”：抵押品協議中的定義。
 
“除外子公司”：(I)不是根據以色列國或任何氟氯化碳的法律成立的任何外國子公司，(Ii) 任何非全資子公司，(Iii)任何無形子公司，(Iv)任何財務子公司或任何特別目的財務子公司，(V)任何氟氯化碳控股公司，(Vi)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司，(Vii)任何非限制性子公司，(Viii)在結束日存在的適用法律或在公司(或其任何附屬公司)成立或收購該附屬公司時存在的適用法律或適用法律或合同義務禁止的任何附屬公司(包括根據本協議允許發生的債務(如果該等債務的條款禁止該附屬公司擔保該等債務)(只要該合同義務不有利於本公司或本公司的任何附屬公司或在預期情況下訂立)此類組建或收購)根據擔保協議提供擔保，或對其股本擁有留置權以確保義務，如上下文所需，只要存在此類禁止，或如果上下文需要此類擔保或此類留置權，則 將需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，不言而喻，本公司無義務獲得此類同意、批准、許可或授權)，(Ix)任何非營利性組織、經紀商、專屬保險子公司和其他特殊目的子公司，(X)本公司合理釐定，提供擔保將對本公司及其附屬公司造成重大不利税務後果的任何附屬公司，(Xi)於截止日期列於本協議附表1.1D的任何附屬公司，及 (Xii)任何其他附屬公司，而根據本公司的合理判斷，根據擔保協議或其股本留置權提供擔保的負擔或成本(包括任何不利税務後果)，以確保 根據上下文所需的義務，將超過貸款人從中獲得的利益。
 
“除外掉期義務”：就任何擔保人而言：(A)任何掉期義務，如果且僅在此範圍內，該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法的或由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，“如《商品交易法》及其規定所界定，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益)對此類互換義務或(B)有關貸款方和交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中指定為該擔保人的”除外互換義務“，並經行政代理同意的任何其他互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期義務的部分。
 
“現有轉軌部分”：定義見第2.24(A)(2)節。
 
“現有定期貸款部分”：定義見第2.24(A)節。
 
“預期費用節省”：如“綜合EBITDA”的定義所界定。
 
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“延長的循環承付款”：第2.24(A)(2)節所界定的承付款。
 
“延長期限貸款”：定義見第2.24(A)節。
 
“延長循環貸款人”：定義見第2.24(B)節。
 
“展期定期貸款人”：定義見第2.24(B)節。
 
“延期修正案”：如第2.24(C)節所述。
 
“延期選舉”：如第2.24(B)節所述。
 
“延期請求”：如第2.24(B)節所述。
 
“擴展系列”：如第2.24(B)節所述。
 
“貸款”：(A)B檔定期貸款(“B檔定期貸款”)、(B)循環承諾及其下的信貸延伸(“循環貸款”)和(C)在本協議日期後可能增加的其他信貸安排中的每一項。
 
“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施上述條款有關的任何政府間協議，以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管立法、規則或做法，或政府當局之間為執行上述規定而締結的任何條約或公約。
 
“聯邦基金有效利率”：在任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算而成，按照紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率;，但如果如此確定的聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
 
《費用函》：指截至2021年7月22日在安排人和本公司之間的安排人費用函。
 
“融資租賃”：適用於任何人，指作為承租人的人對任何財產(無論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃，只要符合GAAP (但符合第1.2(H)節的規定)，在該人的資產負債表上被或應當作為資本或融資租賃入賬；但為免生疑問，任何融資租賃的債務金額應為根據GAAP在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額；此外，任何融資租賃的應佔債務金額應不包括因採用ASC 842租賃而產生的任何資本化經營租賃負債。
 
“財務子公司”：本公司為從事允許應收賬款融資而成立的任何子公司。
 
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“財務契約”：第7.1節規定的契約。
 
“第一留置權債權人間協議”：以行政代理和本公司合理接受的形式在不時借款方、抵押品代理和其他債務管理人之間達成的債權人間協議，根據第7.2和7.3節的規定，該協議被允許並打算通過抵押品上的留置權來擔保，該抵押品與擔保債務的留置權是同等的(但不考慮補救措施的控制)。
 
“第一留置權淨槓桿率”：就任何決定日期而言，指(A)截至該日期的綜合第一留置權債務減去截至該日期的淨現金與(B)本公司及其附屬公司於適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“惠譽”：惠譽評級公司及其任何繼任者。
 
“固定金額”：如第1.4(E)節所述。
 
《洪水法》：統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)、(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規 及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
 
“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改、修改或 續訂或以其他方式)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，就(A)循環貸款而言，每個經調整期限SOFR及經調整每日簡單SOFR的初始 下限為0.00%，而(B)及 初始期限貸款的初始下限為0.50%。
 
“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。
 
“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知公司和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
 
“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就“適用的資產銷售預付款百分比”、“適用的ECF預付款百分比”或《財務公約》的定義而言，公認會計原則應根據在本協議生效之日生效的原則確定，並與根據第4.1節;交付的最近一份經審計財務報表的編制原則一致，但條件是：如果公司在任何適用的會計變更(定義見下文)生效後通知行政代理，公司 請求修改本公司的任何條款，以消除該會計變更或其應用對該條款的實施的影響(或者如果所需貸款人在任何該等會計變更生效後通知本公司，所需貸款人為此目的請求對其任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前、之後或在其應用中發出的，則應根據在緊接會計變更生效之前有效和適用的公認會計原則來解釋該條款，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。“會計變更”是指美國註冊會計師協會或美國證券交易委員會(如適用)的財務會計準則委員會頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則自本會計準則之日起作出的變更。
 
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“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、任何證券交易所、任何自律組織(包括全國保險專員協會)和任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。為免生疑問，“政府當局”應包括以色列銀行。
 
《擔保協議》：指本公司與各附屬擔保人根據本協議簽訂並交付的截至截止日期的擔保協議，本協議副本附於本協議附件A-1，可不時對本協議進行修改、補充或修改。
 
“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指(A) 擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)直接或間接以任何方式直接或間接地擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務(“主要義務”)的任何義務。包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證， 主要債務人有能力償付該等主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失，但;條件是，擔保義務一詞不應 包括在正常業務過程中背書用於存款或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)數額等於作出該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應 為本公司真誠確定的該擔保人對該擔保義務合理預期的最高責任。
 
“擔保人”：指本公司、附屬擔保人和任何其他保證支付全部或部分債務的人，包括控股公司重組後的控股公司。
 
“套期保值協議”：所有利率互換、上限、套期、遠期、期貨或期權協議或類似安排，涉及利率、貨幣匯率、名義利息義務或商品的交換，在每種情況下，一般地或在特定或有情況下，或構成互換協議的任何其他安排(為免生疑問，包括任何貸款人 套期保值協議)。
 
“控股公司”：根據以色列國或美國的法律成立的公司或其他法律實體，根據控股公司重組成為公司100%股本的直接所有者。
 
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“控股公司重組”：指(A)本公司成為控股公司的直接全資子公司和(B)符合第6.13節規定的要求的一項或一系列交易。
 
“非實質性附屬公司”：在任何時候，本公司的子公司(I)截至前一測試期最後一天的總資產總額(根據公認會計準則確定)低於本公司及其子公司綜合總資產的2.5%，以及(Ii)在最近結束的測試期內對合並EBITDA的貢獻低於2.5%。若截至前一測試期最後一日，所有非重大附屬公司的總資產超過綜合總資產的10%，或所有非重大附屬公司對綜合EBITDA的貢獻總額超過相關期間綜合EBITDA的10%(視乎情況而定)，本公司將指定原本構成非重大附屬公司的附屬公司被排除為 非重大附屬公司，直至達到該10%的門檻為止。
 
“增量封頂”：
 
(A)增加分攤額，外加
 
(B)包括(I)根據第2.10節對任何貸款(包括任何增量貸款)的任何可選預付款的金額和/或任何未提取的循環承諾的任何永久減少的金額，(Ii)由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的任何可選預付款、贖回、回購或報廢的金額，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，(Iii)任何可選預付款、贖回、回購或報廢的金額，回購或償還任何再融資 任何定期貸款或其他循環貸款或任何信貸協議再融資債務以前適用於對上文第(I)和(Ii)款所述的任何貸款、循環承諾或任何增量等值債務的永久預付款(就任何此類信貸協議再融資債務而言，總金額不得超過通過該信貸協議再融資的貸款、循環承諾或增量等值債務(視情況而定)的總金額)，以及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述的任何債務的總額，即(X)因公司和/或任何附屬公司或(Y)根據第2.22條終止的任何債務(和/或任何子公司轉讓和/或購買該等債務)的任何轉讓或購買而償還或註銷的債務，應記入該債務的償還、註銷或終止的本金範圍內；但對於第(I)至(Iv)、(X)條中的每一項，相關的預付款、贖回、回購、退休或轉讓和/或購買的資金並非來自任何長期債務的收益，以及(Y)在任何循環貸款項下的任何貸款的預付款的情況下，這種預付款應伴隨着與其有關的承諾的永久減少。
 
(C)在第(C)款的情況下，只要在實施增量融資或增量等值債務(視情況適用)並運用其收益(不扣除其現金收益)和任何相關的指定交易(以及在當時設立的任何 增量循環融資的情況下，假設根據該條款全額提取)之後，該增量融資或增量等值債務按形式產生之日起，投資者可獲得無限額的金額，(1)如果這種債務是以同等權利(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權作為擔保，而留置權為債務提供擔保 ，則第一留置權淨槓桿率不超過2.25%至1.00，(2)如果此類債務是由低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權擔保的，高級擔保淨槓桿率不超過 2.25%至1.00，以及(3)如果此類債務是無擔保的或僅由不構成抵押品的資產擔保的，(一)總淨槓桿率不超過3.00比1.00或(二)利息覆蓋率不低於2.00比1.00(本條款(C)，“基於比率的數額”)，
 
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但條件是：(1)任何增量貸款或增量等值債務可根據本定義第(A)至(C)款中的一個或多個條款 由公司自行選擇(但在第(C)款的情況下，增量貸款僅可根據第(I)款發生)，以及(2)在任何增量貸款或增量等值債務的初始發生或實施後，根據第6.1節交付的任何財務報表，只要該增量貸款或增量等值債務或其任何部分可以： 根據該等財務報表，依賴(C)款而產生或產生的債務，除非本公司另有選擇，否則該等遞增貸款或遞增等值債務或其部分應自動重新分類 (受本但書第(1)款及(C)款任何其他適用條文的規限)為根據第(C)款產生。
 
“增量承諾”：如第2.25(A)(I)節所述。
 
“遞增等值債務”：指任何貸款方產生的不超過遞增上限的債務，包括髮生或發行一個或多個系列的優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據(在每種情況下，關於票據的發行，無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)，或代替前述債務的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的“夾層”債務，在每種情況下，根據(X)關於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權擔保的增量等值債務、初級留置權債權人間協議和(Y)關於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權擔保的增量等價性債務，第一留置權債權人間協議;規定，此類增量等價性債務應符合第2.25(A)節規定的要求，但第2.25(A)(Viii)節規定的要求不適用於此類債務，以及(B)第2.25(A)(Iv)和(V)節規定的要求不適用於根據習慣條件自動將 轉換為滿足該等條款要求的長期債務的習慣過橋設施。
 
“增量融資”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量貸款修訂”：由借款人、行政代理和(C)同意提供全部或部分增量貸款的每個貸款方按照第2.25節的規定對本協議進行的修訂。
 
“增量貸款”：定義見第2.25節。
 
“遞增循環承付款項”：如第2.25(B)節所述。
 
“增量循環融資機制”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量循環貸款”：定義見第2.25(A)節。
 
“遞增期限貸款”：如第2.25(A)節所述。
 
“增量定期貸款”：如第2.25(A)節所述。
 
“增支B期定期融資”：如第2.25(A)(4)節所界定。
 
“已發生的收購債務”：如第7.2(M)(I)節所界定。
 
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“以發生為基礎的數額”：如第1.4(E)節所述。
 
“負債”：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在該人的正常業務過程中發生的、自其產生之日起不到一年到期的任何此類債務)，包括僅在符合其定義的範圍內的或有購買價格債務；(C)該人以票據、債券(不包括擔保債券)證明的所有債務；債權證或其他類似工具(經營租賃、合成租賃或類似安排除外)，(D)僅就第7.2及8(E)條而言，指根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議(經營租賃除外)就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，(E)僅就第7.2及8(E)條而言，該人的所有資本租賃義務;(F)僅為第7.2及8(E)條的目的，該人根據承兑、擔保保證書或類似安排作為開户方而承擔的所有義務，不論或有的，或有或有的，或有或有的，或類似安排下的所有義務(在正常業務過程中背書存款或託收票據所產生的義務除外)，。(G)該人就信用證及保證保證書下的提款而未償還的所有義務，以及，僅就第7.2條和第8(E)條而言，為該人的賬户開立的所有信用證的面額，(H)僅為第7.2條和第8(E)條的目的，該人就上述(A) 至(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務，(I)在不限制前述規定的情況下，以上(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有的權利，或有或有權利或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或承擔支付該等債務;，但任何該等債務的款額須視為其面值本金與受該留置權約束的財產的公平市價兩者中較小者，及(J) 僅就第7.2及8(E)節而言，該人就對衝協議;而承擔的所有義務，但就第7.2及8(E)節而言，與任何此類對衝協議有關的“債務”金額 應以其終止淨值計算。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司在正常業務過程中就現金管理(而非營運資金)及在正常業務過程中出具的期限少於180天的信用證的透支不構成負債。*為免生疑問，本公司或其任何附屬公司向任何出版商或 廣告商提供的任何收入擔保均不構成負債。
 
“受賠人”：如第10.5節所述。
 
“不合格機構”：定義見第10.6(B)節。
 
“信息”：如第4.18(A)節所述。
 
“初始期限貸款機構”：任何有初始期限貸款承諾或未償還初始期限貸款的貸款人。
 
“首期貸款承諾”：就每個B檔定期貸款人而言，該B檔定期貸款人在本協議項下作出的首期貸款總額不得超過附表1.1a中與該B檔貸款機構名稱相對的標題“B期貸款”項下所列金額，如(A)根據第2.9節或第2.22節不時減少，以及(B)根據(X)根據第10.6節由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓或(Y)額外的定期貸款承諾而不時減少或增加。
 
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“初始定期貸款”：指初始定期貸款人根據第2.1節的規定向借款人發放的定期貸款。
 
“內部到期貨幣籃子”：對於因依賴內部到期貨幣籃子而產生的循環信貸安排形式的任何債務，在任何時間未償還的債務總額不超過100,000,000美元。-為免生疑問，根據第1號修正案設立的整個循環貸款工具都是依賴內部到期貨幣籃子產生的。
 
“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。
 
“資不抵債”：用於指破產的狀況。
 
“知識產權”：與版權、專利、商標、技術、訣竅和工藝及其他知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
 
“利息覆蓋率”：截至任何確定日期，最近結束的測試期的比率為(A)該測試期的綜合EBITDA 與(B)該測試期的綜合利息支出；但在計算截止日期一週年之前的任何期間的利息覆蓋率時，綜合利息支出應等於從截止日期到確定日的實際綜合利息支出乘以分子為365的分數，其分母是從結束日到確定日的天數。
 
“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環終止日期或B部分最終到期日(視情況而定)；(B)就任何定期基準貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果期限基準借款的利息期限超過三個月，則為 ；在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月出現一次 ，以及循環終止日期或B部分最終到期日(視情況而定)。
 
“利息期”：對於任何期限基準貸款：(I)首先，借款人在其借款請求或利息選擇請求(視具體情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視具體情況而定)開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性);(Ii)此後，從適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後1個月、3個月或6個月結束的每個期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人在不遲於紐約市時間中午12：00向管理代理提交的利息選擇請求中以不可撤銷的通知選擇的，日期是當時當前利息期的最後一天之前的三個工作日，與之有關的 ；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：
 
(A)如果任何利息期限在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日;結束。
 
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借款人不得選擇(一)B期定期貸款項下超過B期最終到期日的利息期限，或(二)循環貸款項下超過循環終止日期;的利息期限
 
(C)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；以及
 
(D)根據第2.16(F)節從本定義中刪除的男高音不得使用。
 
“投資”：定義見第7.7節。
 
“知識產權”：借款人及其子公司擁有或以其他方式擁有使用所有重要專利(如抵押品協議中所定義的)、商標(如抵押品協議中所定義的)、版權(如抵押品協議中所定義的)和其他知識產權的許可或權利。
 
“IPO”：任何交易或一系列相關交易，導致公司(或在適用範圍內，控股公司)或借款人的任何普通股在任何美國國家證券交易所、場外市場或加拿大、英國、歐洲聯盟或以色列的任何類似交易所或任何公認證券交易所公開交易。
 
《以色列擔保協議》：統稱為：(A)本公司和借款人根據本協議簽署和交付的截至截止日期的股票質押協議，該協議的副本作為附件A-3附於本協議，該協議可能會被不時修改、補充或以其他方式修改；(B)本公司根據本協議簽署並交付的浮動抵押債券，其副本作為附件A-4附於附件A-4。(C)本公司根據本協議簽署和交付的截至成交日期的知識產權固定抵押債權證，其副本作為附件A-5附於附件A-5，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
 
“合資企業”：指本公司及/或其附屬公司持有的股本不足多數，且不構成本公司的附屬公司的任何人士，不論是直接或間接的。
 
“JPMCB”：摩根大通銀行，N.A.
 
“判決貨幣”：定義見第10.20(B)節。
 
“次級留置權債權人間協議”：指債權人之間的協議，其形式為行政代理和本公司合理地接受，在不時的借款當事人、行政代理和債務持有人的其他債務代表中，根據第7.2條和7.3節的規定，該協議被允許並打算由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保。
 
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“知悉”或“知悉”：任何借款方或任何借款方的任何子公司，經合理誠信調查後，該借款方或該子公司的負責人的實際知識。
 
“最遲到期日”：在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日或到期日。
 
“首席安排人”：僅與花旗銀行倫敦分行的循環貸款有關。
 
“貸款人關聯公司”：(A)對於任何貸款人(I)該貸款人的關聯公司或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由該貸款人或其關聯公司管理或管理的任何 實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。
 
“貸款人現金管理債務”：指在訂立管理該等現金管理債務的協議時，對行政代理或貸款人(或該行政代理的任何附屬公司或任何貸款人)的任何人所欠的現金管理債務；(X)就截止日期後訂立的任何協議產生的任何現金管理債務；或(Br)截至截止日期的 (Y)；對於在截止日期存在的任何協議產生的任何現金管理債務，在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，無論此人隨後是否不再是行政代理人或出借人或行政代理人或出借人的附屬公司(每個此等人士均為“出借人現金管理交易對手”)。
 
“出借人對衝協議”：如“擔保協議”所界定。
 
“出借人”：如本合同序言中所定義。
 
“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或 任何優惠、優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。
 
“有限制條件的交易”：如第1.4(D)節所述。
 
“有限條件性條款”：應具有第5.2節中賦予該術語的含義。
 
“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
 
“貸款文件”：本協議、擔保協議、擔保文件和備註，可隨時修改、修改或補充。
 
“貸款方”：本公司、借款人以及作為貸款文件當事人的本公司的其他子公司。為免生疑問，截止截止日期的貸款當事人列於本合同附表1.1C。
 
《當地時間》：紐約時間。
 
32
“長期負債”：指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務；但循環債務不應構成長期債務。
 
“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，超過該貸款項下未償還本金總額50%的持有人(違約貸款人除外)或(A)B檔定期貸款在截止日期前超過B檔定期承諾總額50%的持有人(違約貸款人除外)，或(B)循環貸款在循環承諾終止前，佔循環承諾額50%以上的持有人(違約貸款人除外)(不包括違約貸款人的循環承諾額)；但“多數貸款人”不得少於兩名貸款人，就本但書而言，一名貸款人及其關聯公司應被視為構成一名貸款人。
 
“重大收購”：任何允許收購或其他類似投資(包括對類似業務的任何投資，幷包括以業務合併形式進行的任何交易)，其總對價超過44,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的25%兩者中的較小者。
 
“重大不利影響”：對(A)公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況 作為一個整體，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件下作為一個整體享有的權利或利益造成的重大不利影響。
 
“重大處置”：指本協議不禁止的任何處置，其總對價超過44,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的25%，兩者以較小者為準。
 
“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒的物質、材料或廢物，在每一種情況下，在與環境有關的法律中或根據與環境有關的任何要求被界定或管制，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
 
“最高費率”：如第10.18節所述。
 
“穆迪”：根據“現金等價物”的定義。
 
“抵押財產”：指受附表1.1B(A)部分指定的抵押的不動產，以及根據第6.9節規定必須抵押的任何其他不動產；但抵押財產不包括任何租賃不動產。
 
“抵押”：抵押財產的所有人為行政代理和貸款人為行政代理的利益而簽訂的、以行政代理為受益人而簽訂的每項抵押、信託契據、債務擔保契據或任何其他擔保文件，按公司和行政代理之間合理商定的形式進行修訂、補充或以其他方式修改，;可能會不時修訂、補充或以其他方式修改。然而，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的管轄區，適用的抵押擔保金額不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。
 
33
“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
 
“現金淨收益”：(A)與任何資產出售或任何追回事件有關的以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、要求用於償還本合同明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產的留置權所擔保的債務的金額。適用的 (證券文件規定的任何留置權除外，且不包括(I)任何增量等值債務、(Ii)信貸協議再融資債務、(Iii)比率債務、(Iv)已發生的收購債務或(V)任何其他未償債務，在每種情況下，以同等權利(但不考慮救濟的控制)的抵押品上的留置權作為擔保，並以保證債務的留置權為擔保) 和與此相關的實際發生的其他費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及 任何税收分擔安排後)和(B)與發行或出售股本或任何債務有關的現金收益，從發行或發生的現金收益，扣除律師費，投資銀行費用，會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他費用和支出。
 
“營運資本淨額”：於任何釐定日期，(A)本公司及其綜合 附屬公司截至該日期的綜合流動資產(不包括現金及現金等價物)減去(B)本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合流動負債(不包括有關負債的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。
 
“淨現金”：在任何確定日期，公司及其子公司截至該日期的所有非限制性現金和現金等價物的總額。
 
“紐約流程代理”：定義見第10.12(B)節。
 
“非同意貸款人”：定義見第2.22節。
 
“非排除税”：指對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括以下税項：(I)對淨收入(無論面額如何)徵收的税款、特許經營税和分行利得税(A)，其徵收的原因是行政代理人或 任何貸款人根據下列法律組織的或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於：由於行政代理或貸款人之間目前或以前的聯繫而對行政代理或任何貸款人徵收該税(或其任何政治分區)或(B)的管轄權，以及徵收該税收或其或其中的任何政治分區或徵税當局的管轄權(行政代理或該貸款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據擔保權益收受付款或根據以下規定從事任何其他交易的任何此類關係除外)。或強制執行本協議或任何貸款文件)，(Ii)可歸因於貸款人未能遵守第2.19節第(Br)(E)或(F)款的要求，(Iii)根據貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的金額預扣税款，除非根據第2.19節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該等權益前支付予該貸款人的轉讓人(如有)，或於緊接該貸款人更換其借貸辦事處前支付予該貸款人，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
 
34
“非融資租賃義務”：就任何人而言，指該人不屬於融資租賃義務的租賃義務。直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃義務。
 
“非美國貸款人”：定義見第2.19(F)(Ii)節。
 
“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。
 
“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。
 
“;利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準。如果在任何營業日以外的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天，; 還規定，如果任何如上所述確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
 
“債務”：貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息，以及與公司有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論申請後或請願後的利息是否在該程序中被允許)，以及公司對行政代理人或任何貸款人(或在貸款人對衝協議或貸款人現金管理義務的情況下，行政代理人的任何關聯公司或任何貸款人)的貸款和所有其他義務和債務的利息，無論是直接的或間接的、絕對的或有的、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的、根據本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件(為免生疑問，包括對出借人現金管理義務和出借人對衝協議的任何擔保，為免生疑問)、出借人現金管理義務、出借人對衝協議或與本協議或與其相關的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償，費用、支出(包括本公司根據本協議規定必須支付的行政代理或任何貸款人的律師的所有費用、收費和支出)或其他。
 
“其他適用的資產出售負債”：定義見第2.11(B)節。
 
“其他債務代表”：對於抵押物上的留置權允許產生和擔保的任何一系列債務，如抵押品與擔保債務的留置權相同(但不考慮救濟的控制)或低於留置權擔保債務的留置權，則為發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
 
“其他循環承諾”：本合同項下因再融資循環修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。
 
35
“其他循環貸款”：由再融資循環修正案產生的一類或多類循環貸款。
 
“其他税”：所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或任何其他類似的税項，這些税項是因根據本協議或任何其他貸款文件而支付的任何款項、因執行、交付或執行、因根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而產生的，但就轉讓而徵收的任何此等税項除外。
 
“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元進行的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜 銀行融資利率。
 
“參與者”：定義見第10.6(B)節。
 
“參賽者名冊”：第10.6(B)節的定義。
 
“參與成員國”：在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
 
《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，或任何後續修訂、補充或取代此類法案的立法。
 
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
 
“核準優先再融資債務”：任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。
 
“獲準優先再融資貸款”：任何信貸協議以擔保貸款的形式對本公司和/或附屬擔保人根據本協議以一批或多批貸款的形式產生的債務進行再融資；前提是(I)此類債務以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制 )，以及(Ii)此類債務滿足允許的其他債務條件。
 
“獲準優先再融資票據”：任何信貸協議對本公司和/或附屬擔保人以一個或多個系列優先擔保票據(無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)或非本協議項下的貸款產生的債務(包括任何登記的 等值票據)進行再融資；但條件是：(I)該債務以抵押物上的留置權為抵押，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，(Ii)該債務滿足允許的其他債務條件，以及(Iii)代表該債務持有人行事的其他債務管理人應已成為第一份留置權債權人間協議的當事方，如有此要求，則當時有效的任何其他適用的債權人間協議。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。
 
“允許次級留置權再融資債務”：指信貸協議對構成本公司和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款形式產生的擔保債務(包括任何登記的等值債券)的債務進行再融資；條件是：(I)此類債務以擔保債務的留置權為擔保，(Ii)此類債務滿足允許的其他債務條件，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為次要留置權債權人間協議的一方，成為“次要優先債權人協議”(或類似術語，在每種情況下，在次要留置權債權人間協議中定義)。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記的 等值票據。
 
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“允許的其他債務條件”：對於任何債務，這種適用的債務(I)是發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環貸款(或與循環貸款有關的承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)，(Ii)到期日不早於：以及等於或大於適用的再融資債務的加權平均到期壽命 ；但上述限制不適用於在符合慣例條件下自動轉換為符合本條款第(Ii)項要求的長期債務的慣常過渡貸款，或(Iii)在任何時間並非由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保，及(Iv)不以抵押品以外的本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押。
 
“獲準收款人”：指本公司(或任何附屬公司)未來、現任或前任董事、高管、管理層成員、經理、員工、獨立承包商或顧問(或上述任何一項的任何關聯公司、直系親屬或受讓人)。
 
“允許應收賬款融資”：(A)本公司或其子公司向財務子公司出售應收賬款及相關資產的任何交易，其目的是(且就本協議而言應視為)基於出售的應收賬款的可回收性以及財務子公司相應出售或質押該等應收賬款及相關資產(或其中的一項權益)而進行的具有慣常有限追索權的真實銷售交易，在每一種情況下，公司或其任何其他子公司(財務子公司除外)的應收賬款的可回收性不作任何保證，以及(B)(I)公司或其子公司根據保理協議出售應收賬款和相關資產，而該協議旨在(且就本協議而言應被視為)基於已售出應收賬款的可回收性的實際銷售交易，且通常追索權有限。本公司及其任何其他附屬公司不會就該等應收賬款的可回收性作出任何保證，及(Ii)任何外國附屬公司在正常業務過程中向本地買家或貸款人出售或向當地買家或貸款人出售或融資應收賬款及相關資產，而本公司或任何本地附屬公司均不作任何保證。除應收賬款及其收益外，在允許應收賬款融資中轉讓的相關資產可包括(A)任何轉讓應收賬款的抵押品(銷售產生該等應收賬款的任何貨物權益除外)和任何支持或保證支付轉讓應收賬款的協議，(B)與該等應收賬款相關的任何服務合同或其他協議以及與該等應收賬款有關的記錄，(C)主要為接收 轉讓的應收賬款而開設的任何銀行賬户或鎖箱，以及(D)上述所有款項的收益。
 
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“準許再融資”：就任何人而言，該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期(統稱為“再融資”，以及被如此再融資的債務，即“再融資債務”)；但(A) 其本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期有關的債務的本金(或增值)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期、續期有關的未付累計利息、罰款及保費(包括投標、預付或償還保費)加上承保折扣及其他慣常費用、佣金及開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，替換或延期，(Y)根據第7.2節未使用的任何現有承諾和 (Z)第7.2節允許發生的額外金額，以及在由留置權第7.3節擔保的範圍內(在每種情況下，第7.2節和第7.3節的適用條款應被視為由如此產生的金額使用)， (B)除根據第7.2(D)節允許的債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的到期日不早於，且加權平均到期日等於或大於正在修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務，(C)如果此類再融資的債務在償付權上從屬於債務，則此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(D)此類修改、再融資、再融資、續期、續期替換或延期沒有不同的債務人，或比再融資債務有更大的擔保或擔保(條件是：(I)任何貸款方的債務可進行再融資，以增加或替換為債務人另一借款方，以及(Ii)任何非貸款方的子公司的任何債務可進行再融資，以添加或替換為債務人或另一非貸款方的子公司，在每種情況下，均可根據第7.2條允許的程度)和(D)如果債務被修改、再融資、退款、續簽，如果被替換或延期的債務受到適用的債權人間協議的約束，則經修改、再融資、退款、續期、被替換或延長的債務(如果該債務是有擔保的)的持有人或 其代表應成為適用的債權人間協議的一方(S)。
 
“允許出售/回租”：定義見第7.9節。
 
“準許無抵押再融資債務”：指信貸協議對本公司及/或附屬擔保人以一系列或多項無抵押票據或貸款形式產生的無抵押債務(包括任何登記等值的 票據)進行再融資；只要該等債務符合準許的其他債務條件(在適用範圍內)。許可的 無擔保再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。
 
“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。
 
“計劃”：在特定時間，受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(根據ERISA第3(3)節的定義)，如果公司或共同控制的實體是(或，如果該計劃在此時被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。
 
“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。
 
“質押股票”：統稱為“質押股票”，定義見“抵押品協議”，“股份”，定義為“以色列安全協議”。
 
“定價網格”：本文件附件A所附的定價網格。
 
“定價級別”：在定價網格中定義。
 
38
“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再引用 ，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
 
“預計基準”或“預計效果”：就總淨槓桿率、第一個 留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合淨收益或利息覆蓋率(包括其組成部分定義)的任何確定而言，每一特定交易應被視為在任何正在進行此類計算的測試或契約的適用測試期的第一天的 發生，並且：
 
(A)在(I)在(A)任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何部門和/或產品線的所有或基本上所有股本的任何處置的情況下，或(B)任何指定為非限制附屬公司的附屬公司，可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的) 。應自適用測試期的第一天起不包括在內，且(Ii)在“特定交易”一詞的定義所述的任何允許收購、投資和/或指定非限制性子公司為子公司的情況下，應從適用測試期的第一天起就任何測試或契諾計入可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；但任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或公約，前提是此類調整符合《綜合EBITDA》定義的規定，且不重複適用，
 
(B)在此之前，任何預期成本節約應按形式計算，如同該預期成本節約已在適用測試期的第一天實現，並如同該預期成本節約已在整個該期間全部實現一樣；但任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或契約，條件是該調整符合《綜合EBITDA》定義的適用範圍，且不存在重複規定的限制。
 
(C)對於正在作出相關決定的任何測試或契約而言，任何償還或償還債務(為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動除外)的償付應被視為自適用測試期的第一天起發生；以及
 
(D)對於公司或其任何附屬公司因此而產生的任何債務，應視為自正在進行相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；但(X)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用的測試期內應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)而確定的。(Y)與任何資本租賃有關的任何責任的利息應被視為按 公司的一名負責人員根據公認會計準則真誠地釐定的利率計提，及(Z)任何債務的利息可視情況而釐定，而該等利率乃根據 最優惠利率或類似利率、期限基準利率、銀行同業拆放利率或其他利率的因素釐定，而該利率則根據本公司實際選擇的利率釐定，或如無選擇利率，則根據本公司選擇的該可選擇利率釐定。
 
39
儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用保證金”、“承諾費費率”、“適用資產銷售預付款百分比”、“適用ECF預付款百分比”和“定價水平”的定義計算總淨槓桿率和高級擔保淨槓桿率時，以及就財務公約而言，上一段所述在適用測試期結束後發生的 事件不應具有形式上的效力。
 
“程序”：如第10.5節所述。
 
《預測》：本公司及其子公司於2021年6月1日提交給阿蘭傑的財務預測。
 
“財產”：如第4.17(A)節所述。
 
“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
 
“合格財務合同”：指在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中指定的“合格財務合同”一詞，並應根據其解釋。
 
“QFC信用支持”：定義見第10.23節。
 
“合格股本”：指公司的股本，在最後到期日之前沒有任何預定的、強制性的或規定的付款(除實物付款外)到期。
 
“合格IPO”：任何交易或一系列相關交易導致公司的任何普通股在 任何美國國家證券交易所或場外市場公開交易。
 
“基於比率的金額”：按照“增量上限”的定義定義。
 
“債務比率”：如第7.2(I)(I)節所界定。
 
“可再分類物品”：如第1.4(A)節所定義。
 
“追回事件”：與公司或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款。
 
“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，是指(1)如果基準是長期SOFR匯率，則為設定日期前兩個工作日的前一天上午5：00 (芝加哥時間)；(2)如果基準為每日簡單SOFR，則為設置前四個工作日；或(3)如果基準不是長期SOFR匯率或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
 
*“再融資債務”：定義為“允許的其他債務條件”。
 
“再融資債務”：如“準許再融資”的定義所界定。
 
“再融資修正案”指再融資循環修正案或再融資期限修正案，視上下文而定。
 
40
“再融資系列”：指根據相同的再融資期限修正案(或任何隨後的再融資期限修正案)設立的再融資定期貸款或再融資期限承諾，只要該等再融資期限修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資期限承諾旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分，並提供相同的全額收益率，如果是再融資定期貸款或再融資期限承諾，則為攤銷時間表。
 
“再融資循環修正案”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理、(D) 每個額外的再融資貸款人和(E)每個同意根據第2.28節提供任何部分其他循環承諾的貸款人簽署的對本協議的修正案。
 
“再融資條款修訂”：由(A)本公司、(B)借款人、(C)行政代理、(D)每個額外的再融資貸款人和(E)每個同意根據第2.28節提供任何部分再融資定期貸款的貸款人簽署的對本協議的修訂。
 
“再融資定期承諾”：本協議項下的一類或多類定期承諾，根據再融資條款修正案，為本協議適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。
 
“再融資定期貸款”：指根據“再融資條款修正案”獲得的一種或多種定期貸款。
 
“登記冊”：如第10.6(D)節所述。
 
“已登記等值票據”：就根據證券法第144A條規定的發行或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何票據而言，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。
 
“規則U”：董事會不時生效的規則U。
 
“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“相關政府機構”：董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。
 
“相關利率”：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR或(Ii)對於任何RFR借款， 調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。
 
“相關篩選利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率。
 
“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
 
41
“重新定價交易”：(A)所有或部分初始期限貸款的可選預付、償還、再融資、替代或替換 與任何貸款方同時發生的任何其他債務，其全額收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的全額收益率 和(B)對本協議的任何修改、豁免或其他修改將產生降低適用於初始期限貸款的全額收益率的效果。行政代理為 定義的目的而對全額收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，如果沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為，行政代理不對任何人承擔任何責任。
 
“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)當時未償還的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額(不包括違約貸款人的循環承諾)，或如果循環承諾已 終止，則為當時未償還的信貸循環延期總額(不包括違約貸款人持有的信貸的循環延期)的總和的50.0%以上的持有人(違約貸款人除外)；但“必需貸款人”不得少於兩名貸款人，就本但書而言，一名貸款人及其關聯公司應被視為組成一名貸款人。
 
“所需循環貸款人”：在任何時候，超過50.0%的循環承諾額(不包括違約貸款人的循環承諾額)的持有人(不包括違約貸款人的循環承諾額)在任何時候都是有效的，或者，如果循環承諾額已經終止，則未償還的是信貸循環展期總額(不包括違約貸款人持有的信貸循環展期)。
 
“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局作出的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
 
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
 
“負責人”：指本公司或任何其他適用貸款方的行政總裁、總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事宜而言，指本公司或該等貸款方的首席財務官、財務主管及財務總監(視情況而定)。
 
“限制性債務償付”：定義見第7.13節。
 
“限制支付”：如第7.6節所定義。
 
“留存資產出售所得款項”：於任何釐定日期，按累積法釐定的金額，相等於本公司或其任何附屬公司從任何 資產出售或回收事件所得的所有現金收益淨額，而根據適用的資產出售預付款百分比的應用，根據第(Br)2.11(B)節的規定，該等款項須用於或不須用於預付定期貸款。
 
“轉盤延期請求”：如第2.24(A)(Ii)節所述。
 
“旋轉器加長系列”：如第2.24(A)(Ii)節所述。
 
“循環承諾”：對於任何循環貸款人，如有循環貸款人，其提供循環貸款的本金總額和/或面值不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本協議條款不時予以更改。第1號修正案生效日的循環承擔總額初始金額為90,000,000美元。
 
42
“循環承諾期”：指從第1號修正案生效之日起至循環終止日止的期間。
 
“循環信貸展期”：對於任何循環貸款人，在任何時候，相當於該貸款人當時未償還的所有循環貸款本金總額的金額。
 
“循環設施”：如“設施”一詞的定義所界定。
 
“循環貸款人”：擁有循環承諾或持有循環貸款的每一貸款人，包括自 第一號修正案生效之日起成為本協議當事人的每一貸款人。
 
“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。
 
“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸本金總額佔當時未償還信貸循環延期本金總額的百分比)。
 
“循環終止日期”：發生在(A)第1號修正案生效日期五週年和(B)循環承諾終止之日兩者中較早的日期，但如果該日期不是營業日，則循環終止日期應為;之前的下一個營業日。
 
“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。
 
“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
 
“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
 
“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部、以色列財政部或任何其他司法管轄區的任何制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)任何人，或(C) 因任何其他受制裁人直接或間接擁有或控制此類實體而被視為制裁對象的任何人。
 
“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)以色列財政部、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國的英國財政部或任何其他司法管轄區的任何制裁機構(其中設有擔保人或外國子公司)實施的制裁或貿易禁運。
 
“S&寶潔”：定義見“現金等價物”。
 
43
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
 
“擔保方”：如抵押品協議中所定義。
 
“擔保文件”：對抵押品協議、以色列擔保協議、任何適用的債權人間協議、抵押貸款和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
 
“高級擔保淨槓桿率”：就任何決定日期而言，(X)以抵押品留置權擔保的綜合總債務減去截至該日期的淨現金與(Y)本公司及其附屬公司在適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“共享增量金額”：在任何確定日期，(A)最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$133,000,000和(Y)75%的較大者，減去(B)所有增量設施的本金總額， 增量等值債務、比率債務和/或根據該日期未償還的共享增量債務產生或發行的已發生的收購債務。根據第7.2節第(I)(I)(B)或(M)(I)(B)條(視何者適用而定)以比率為基礎的金額或(M)(I)(B)條款(視何者適用而定)，將任何該等債務重新分類為 。
 
“重要附屬公司”：指在任何時間符合美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中“重要附屬公司”的定義的任何附屬公司。
 
“類似業務”：指其大部分收入來自第7.12節所允許的業務的任何人，如果第7.12節中提及的“子公司”被視為指該人的話。
 
“單一僱主計劃”：指不屬於多僱主計劃的任何計劃。
 
“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
 
“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
 
“SOFR管理人網站”：SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
 
“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“現值 公允可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債，或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的目前公允可出售價值將在該日期，(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來經營其業務，及(D)該人將有能力在其正常業務過程中償還到期的債務。
 
44
“SPAC合併”：合併子公司與ION合併的發生，ION是此類SPAC合併的存續實體。
 
“SPAC合併協議”：截至2021年1月25日，由開曼羣島豁免公司ION Acquisition Corp.1 Ltd.(以下簡稱“ION”)與本公司獲開曼羣島豁免的公司及全資附屬公司多倫多子公司(“Merge Sub”)簽訂的合併協議和計劃。
 
“SPAC交易”：由於SPAC合併，在SPAC合併及SPAC合併協議預期的其他交易完成後，ION成為本公司的全資附屬公司，ION的證券持有人成為本公司的證券持有人，而ION的普通股每股面值將獲準在納斯達克全球市場上市(僅受發行的官方通知和輪迴持有人要求的限制)。
 
“特殊目的融資子公司”：根據美利堅合眾國任何州的法律成立的特殊目的實體，由公司或其任何子公司為產生債務的目的而成立，其收益將交由第三方託管，等待此類收益的使用，以實現在此類收益從第三方託管中解除時是本協議允許的交易。
 
“特定收購協議陳述”：指收購協議中由目標(或其聯屬公司)作出的或與目標(或其聯屬公司)有關的陳述，該等陳述對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於本公司或本公司的關聯公司有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其在收購協議下的義務或因收購協議中該等陳述和保證的任何不準確而拒絕完成收購。
 
“特定違約事件”：第8節(A)或(F)款所述的任何違約事件。
 
“特定陳述”：第4.3(A)節(僅關於貸款方的有效存在)和第4.3(B)節(僅與借款方有關)、第4.4節(僅與貸款方有關)、第4.5節(僅與借款方有關)、第4.11節、第4.14節中作出的陳述和保證。第4.19節(僅就抵押品而言，其中的擔保權益可通過提交UCC融資報表或交付股票證明(X)公司的國內子公司、(Y)借款人和(Z)在採取商業上合理努力後的收盤日目標和目標的國內子公司的股本)來完善。第4.20節(在交易生效後的截止日期的綜合基礎上)和第4.21節(僅因為它涉及貸款當事人遵守《愛國者法》和使用B期定期貸款的收益而不違反制裁或反腐敗法)。
 
“特定交易”：就任何期間而言，任何合併、投資、處置、發生、承擔或償還債務(包括產生增量定期融資)、限制支付或指定子公司為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為子公司或根據本協議條款要求“按形式遵守”本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約按“形式計算”的其他事件。
 
“從屬債務”：指任何人的任何債務，該債務(A)在合同上從屬於該人的任何其他債務，或(B)以該人的任何資產的留置權為擔保，該留置權優先於該人的任何資產，而該留置權是擔保任何其他債務的留置權。
 
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“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益 具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該等權力)，以選舉該公司、合夥企業或 其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或其管理層當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，(I)本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司，包括借款人，以及(Ii)就本協議和其他貸款文件而言，非限制性子公司應被視為不是公司的子公司。就第7.1節而言，“附屬公司”一詞不應包括任何特別目的財務附屬公司，只要該特別目的財務附屬公司產生的債務收益以第三方託管形式持有。
 
“附屬擔保人”：指除任何被排除的附屬公司外，公司的每一附屬公司。
 
“附屬控股公司”：定義見第7.4(B)節。
 
“支持的QFC”：定義見第10.23節。
 
“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。
 
“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或由 參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議，;規定不得只因現任或前任董事、高級管理人員提供的服務而支付任何影子股票或類似計劃。公司或其任何子公司的員工或顧問應 簽訂《互換協議》。
 
“互換義務”：對任何人而言，在任何互換項下支付或履行的任何義務。
 
“目標”：商店控股公司，特拉華州的一家公司。
 
“目標再融資”：償還、取消、終止和解除下列各項項下的所有未償債務和其他義務：(A)由Target and Connexity Audience，Inc.作為借款人、商店控股公司作為借款方、其他借款方不時修訂、修改或補充的、日期為2016年10月18日的貸款和擔保協議(包括最近修訂、修改或補充的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，截至2020年5月21日)。作為貸款方的金融機構方和作為貸款方代理的美國銀行，以及(B)由目標公司、其其他擔保方、貸款方和作為貸款方的行政代理人的Connexity，Inc.之間於2020年5月21日(經不時修訂、修改或補充)簽署的特定定期貸款協議，並且在每個情況下，終止所有承諾，與此相關的擔保和擔保利益。
 
46
“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵費、關税、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
 
“期限基準”：用於任何貸款或借款時，不論此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR確定的利率計息。
 
“定期貸款人”：B檔定期貸款人和任何其他持有定期貸款的貸款人。
 
“定期貸款延期申請”：如第2.24(A)節所述。
 
“定期貸款展期系列”：定義見第2.24(A)節。
 
“定期貸款”：B檔定期貸款和根據增量定期貸款機制發放的任何定期貸款。
 
“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。
 
“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和任何與適用利率可比的期限 ，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。如果如此確定的SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為下限。
 
“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”，並且關於術語SOFR利率的基準替換日期未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是與CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日 中公佈的術語SOFR參考利率有關的術語SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
 
“測試期”：對於任何確定日期，本公司最近連續四個會計季度的期間在該確定日期之前結束，其財務報表已根據第6.1節提交給行政代理(或在根據第6.1節交付任何財務報表之前，指截止日期前最近結束的連續四個完整會計季度的 期間)。
 
“所有權公司”：如第6.11(B)(I)節所述。
 
“業權政策”：如第6.11(B)(I)節所述。
 
47
“總淨槓桿率”：就任何決定日期而言，指(X)截至該日期的綜合總負債減去截至該日期的淨現金與(Y)本公司及其附屬公司於適用測試期內的綜合EBITDA的比率。
 
“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。循環承付款總額可分別根據第2.25節和第2.9節不時增加或減少。
 
“循環信貸展期總額”：在任何時候，循環貸款人在該時間 未償還的循環信貸展期總額。
 
“B期定期承付款總額”：在任何時候，當時有效的B期定期承諾額的總額。
 
“B期最終到期日”：即第七(7)日這是) ;規定的截止日期的週年紀念日，但如果該日期不是營業日，則B部分最終到期日應為之前的下一個營業日。
 
“B檔定期貸款承諾”：對於任何B檔定期貸款人，該B檔定期貸款人根據第2.1節向借款人提供B期貸款的義務 。
 
“B檔定期貸款機構”：持有B檔定期貸款或B檔定期承諾的每一貸款人。
 
“B部分定期貸款”：如第2.1節所述。B期定期貸款的初始總額為300,000,000美元，於截止日期，各B期定期貸款人將持有一筆B期定期貸款，金額相當於附表1.1a中與其名稱相對的金額，或隨後可能在登記冊中不時列出的金額， 可根據本協議不時調整。
 
“B期貸款百分比”：就任何時間的任何B期貸款而言，該貸款人當時未償還的B期貸款本金總額佔當時未償還的所有B期貸款本金總額的百分比。
 
“交易”：指本文摘錄中所包含的交易。
 
“受讓人”：任何受讓人或參與者。
 
“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經1986年單一歐洲法修正的1957年3月25日《羅馬條約》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署，1993年11月1日生效)，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。
 
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後期限SOFR或備用基本利率或調整後每日簡單SOFR(如適用)來確定。
 
“美元”或“$”：美國合法貨幣中的美元。
 
“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(br}建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外的任何日子。
 
48
“美國人”：如第2.19(F)(I)節所定義。
 
“美國特別決議制度”：定義見第10.23節。
 
“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
 
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。
 
“非受限附屬公司”：(A)在截止日期後根據第6.10節被本公司指定為非受限附屬公司的任何本公司附屬公司；及(B)非受限附屬公司的任何附屬公司。
 
“增值税”：(A)依照2006年11月28日關於增值税普通制度的理事會指令(EC指令2006/112)或根據以色列國法律徵收的任何税收(為免生疑問，不包括根據以色列增值税法律對金融機構徵收的利潤税或薪俸税)和(B)在歐洲聯盟成員國以色列徵收的任何類似性質的税收，以取代上文(A)段所述的此類税收，或在其基礎上徵收此類税收，或在其他地方徵收(為免生疑問，在每一種情況下，不包括就貸款本金或其任何利息徵收的税款)。
 
“到到期日的加權平均壽命”：在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I) 乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；由(Ii)該等債務當時的未償還本金金額； 但為確定任何正被延長、替換、退款、再融資、續期或作廢的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或作廢的日期前的任何攤銷或預付款的影響不得計算在內。
 
“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
 
“扣繳代理人”：任何貸款方和行政代理人。
 
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“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式， 將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
1.2.不適用於其他定義條款。
 
(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
 
(B)除本文及其他貸款文件中所使用的，以及依據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件外，(I)第1.1節中未定義的與本公司及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語， 在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於：“(Iii)”招致“一詞應解釋為 指招致、產生、發行、承擔、對其承擔責任或忍受其存在(而”招致“和”招致“一詞應具有相關含義)，以及(Iv)”資產“和”財產“應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利。
 
(C)請注意，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。
 
(D)在任何情況下，此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。
 
(E)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計或財務術語均應 解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對本公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。“如其中所定義，(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值，以及(Iii)會計準則彙編480、815、805及718(就該等根據會計準則法典718作出的聲明而言，如非該等聲明的應用，該等獎勵本應被分類為股權)，則會在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中將股權獎勵記錄為負債)。
 
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(F)即使本協議有任何相反規定，也不應僅由於貨幣匯率相對於相關交易訂立時或指定為現金管理義務時適用的貨幣匯率的變化而超過第7節(或其中使用的任何定義的術語)中以美元計的任何限制而發生違約，但條件是：為了確定新的交易或指定是否符合第7節(或其中使用的任何定義的術語)中以美元列出的任何此類限制，當時的當前貨幣匯率應適用於根據此類限制進行的所有以前的交易或指定。
 
(G)此處或任何其他貸款文件中使用的任何標題、副標題和目錄僅供參考，不得構成任何此類文件的一部分，也不影響其任何條款的含義、解釋或效力。
 
(H)儘管“融資租賃”的定義中有任何相反規定， 除非借款人另有選擇，否則在2016年2月25日財務會計準則委員會發佈會計準則更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務應繼續作為經營租賃入賬(而不被視為融資或資本租賃債務或債務)。本協議或任何其他貸款文件(包括綜合淨收入的計算)項下的計算和交付(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，即使該等債務根據ASU或會計處理或其他方面的任何其他變更(以前瞻性或追溯性或其他方式)須被視為或將被重新定性為融資或資本租賃債務或在財務報表中以其他方式計入負債 。
 
(I)以色列政府表示，本協議中對適用於貸款人的法律和法規的任何提及應包括以色列銀行監管者的指令、指導方針和法規，包括銀行業務的適當行為指令。
 
(J)根據協議，擬議的循環貸款不得導致任何循環貸款人超過以色列銀行準則和指令對單個借款人(‘loveh boded’)、借款人羣體(‘kvutzat lovim’)、相關人士(‘Anashim Kshurim’)、最大借款人或借款人團體(‘Sikun Anafi’)或根據其或根據以色列銀行監管者的任何準則、指令或條例施加的任何其他限制或限制，在每種情況下，指令或條例由任何循環貸款人執行(視情況而定)。
 
1.3.中國、印度貨幣兑換。
 
(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則(I)貸款文件中提及的任何內容以及貸款文件項下產生的任何義務，該國家的貨幣應換算成或以管理機構指定的該國家的貨幣或貨幣單位支付，以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行認可的官方匯率進行，以將該貨幣或貨幣單位轉換成另一種貨幣或貨幣單位，由行政代理根據其認為適當的程度進行四捨五入或四捨五入。
 
(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，則在行政代理認為有必要進行該修正以反映貨幣變化並儘可能使貸款人和貸款當事人處於如果貨幣沒有發生變化的情況下，應對本協定進行修正(本協定的每一方同意在任何必要的補充協議中加入 以實施任何此類修正)。
 
51
1.4.一般情況下，我們會選擇不同的術語；預計形式 計算。
 
(A)在任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易或其中的一部分(視情況適用)的情況下，為隨時確定是否遵守第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13條的規定而進行的債務清算。在任何時候滿足第7.2節(第 第7.2(A)節除外)、7.3節(第7.3(J)節除外)、7.4節、7.5節、7.6節和7.13節(前述每項均為“可再分類物品”)所允許的多於一種交易或物品類別的標準時，公司可酌情不時將、將此類可再分類項目(或其部分)歸類或重新分類到每個此類部分的一個或多個 條款下，並且只需將此類可再分類項目(或其部分)包括在任何一個類別中；但在任何此類可再分類項目最初產生或產生之後，在根據第6.1節交付任何財務報表時，如果根據該財務報表，該可再分類項目可以依賴於任何“基於比率”的籃子或例外發生或產生，則該可再分類項目應自動重新分類為已根據該“基於比率”的籃子或例外(視適用情況而定)的適用條款發生或產生(在每種情況下，均受此類“基於比率”籃子或例外的任何其他適用規定的約束)。雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅參照第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13節下的一類允許債務、留置權、限制性支付、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易來允許，而是可以在上述任何組合或任何其他可用的例外情況下部分允許。
 
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.4(C)、(D)和(E)節以及《備考基準》最後一段的定義的情況下，所有財務比率和測試(包括第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、本協議中包含的總淨槓桿率、綜合淨收入和綜合EBITDA金額(根據發生任何指定交易的任何適用測試期計算)應按該適用測試期和該指定交易按形式計算。此外，如果自任何該等適用測試期開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期或該日期之前(X)發生任何指定交易，或(Y)自該適用測試期開始後成為附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併、合併或合併的任何人士已完成任何 指定交易，則在任何情況下，任何適用財務比率或測試均應按適用測試期的備考基準計算，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。
 
(C)為確定需要計算任何財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)和/或綜合EBITDA或綜合淨收益金額的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率、財務測試或金額應在採取此類行動時計算，但須符合以下第(D)款的規定，此類交易已完成或此類事件已發生(視屬何情況而定)，且不應僅因在採取此類行動、進行此類更改、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)之後發生的財務比率、財務測試或金額的變化而視為已發生違約或違約事件。
 
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(D)在本協議條款要求(1)遵守任何財務比率或財務測試(包括任何留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)和/或以綜合淨收入百分比或綜合EBITDA表示的任何上限的範圍內，即使本協議有任何相反的規定(包括與按形式進行的任何計算相關的規定)，(Ii)任何陳述或擔保的準確性和/或不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，在每種情況下，除用於進行任何循環信貸延期或(Iii)遵守任何籃子或其他條件外，作為以下條件的條件：(A)完成任何收購、合併、企業合併或類似投資，公司完成該等投資不以是否獲得或獲得第三方融資為條件， 和/或(B)贖回、回購、在每一種情況下，要求在贖回、回購、清償和清償或償還債務或任何限制性付款之前發出不可撤銷的通知(條款(A)和(B)，統稱為“有限條件交易”)，可在公司選擇的情況下確定是否滿足相關條件：(A)任何此類收購、合併、業務合併或類似投資，在(或根據第6.1節提供的最新財務報表)(X)簽署意向書或關於此類收購、合併、業務合併、類似投資(或僅與英國城市收購和合並法規適用的收購、合併或業務合併有關的)最終協議時，(B)(B)在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務或限制付款的情況下，在(或基於當時根據第6.1節交付的最新財務報表)(X)交付關於該等贖回、回購、失敗、償付和清償的不可撤銷通知，或償還債務或受限制的付款，或(Y)贖回、回購、失效、清償和解除或償還該等債務或受限制的付款時，在每種情況下，在對相關收購、合併、業務合併或類似的投資和/或受限制的債務支付實行預估基礎之後，發生債務或其他交易(包括與此相關而產生的任何債務收益的預期用途)以及任何其他收購、合併、企業合併或類似的投資、贖回、回購、失敗、清償或償還債務、債務或 尚未完成但公司已選擇在完成之日之前按照第1.4(D)條測試任何適用條件的其他交易。任何違約或違約事件不應被視為僅由於在作出此類選擇後該測試或條件發生不利變化而發生的(但適用比率、測試或金額的任何後續改進可由本公司或任何 子公司利用)。為免生疑問，如本公司已就任何交易選擇前述第(1)或(2)款第(X)款所述的選項，則 (I)本公司將獲準完成該交易，即使任何適用的測試或條件在本公司選擇該等購股權後不再符合，及(Ii)在該有限條件交易完成及該有限條件交易終止之前有關匯兑測試的任何進一步決定將要求本公司按形式遵守該等測試，假設適用的有限條件交易已完成且已產生適用的收購債務。本款(D)項的規定也應適用於任何遞增期限融資的發生。
 
(E)即使本協議中有任何相反規定，本公司也不會對本協議中不要求遵守財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)的任何金額(包括第2.25節(包括其中使用的增量上限的定義)下的金額)或根據本《協議》中任何不要求遵守財務比率或財務測試(包括首次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)的條款而發生的任何金額(包括第2.25節(包括其中使用的增量上限的定義))或達成(或完成)的任何交易通知行政代理。包括根據循環融資或任何其他允許的循環融資提取的任何 金額，以及以綜合EBITDA百分比表示的任何上限)，與依據此類契約中要求遵守財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)的條款(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試)(任何此類金額，“基於應得的金額”)而發生或達成(或完成)的任何金額(“固定金額”)實質上同時發生的任何金額，應理解並同意：僅就該公約而言，(I)該等以應收為基礎的金額的產生應首先計算，而不實施該固定金額，但會按十足的形式影響該等固定金額及相關交易的收益的使用，及(Ii)該等固定金額的產生應於其後計算。除非本公司另有選擇，否則本公司應被視為在使用本公司當時可用的該契諾下的固定金額下的任何 金額之前，已使用了本公司當時可用的任何契諾下的應收金額。
 
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(F)於任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的本公司資產負債表所顯示的本金。
 
(G)支付任何數額的債務的增加或任何留置權擔保的任何數額的增加，因為利息的應計、增值的增加、利息的支付或以額外債務形式的股息的支付，僅由於任何適用貨幣匯率波動而導致的原始發行貼現攤銷和/或未償債務金額的任何增加，應被視為第7.2節所允許的債務，而不應被視為授予第7.3節所指的留置權。
 
(H)為確定是否符合第7.2節或第7.3節的規定，如果因依賴一籃子債務或留置權而產生任何債務或留置權，以綜合EBITDA的百分比衡量，任何再融資或替換都將導致超過綜合EBITDA的百分比，如果根據此類再融資或替換之日的綜合EBITDA計算，只要此類再融資或重置債務或其他債務的本金不超過償還此類債務或被再融資或重置債務的本金，則視為未超過綜合EBITDA的百分比，但不超過(X)未支付的應計利息、罰款和保費(包括投標、預付或還款保費)加上承保折扣和與此類 再融資或重置相關的其他慣例費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)的金額。(Y)根據本協議未使用的任何現有承付款，以及(Z)第7.2節以及在留置權擔保的範圍內，第7.3節允許發生的額外金額(在每種情況下，第7.2節和第7.3節的適用條款應被視為按所發生的金額使用)。
 
(I)為免生疑問，為確定是否符合第7.2(F)、 (G)、(I)、(K)和(M)節以及第7.2節的任何其他可比規定，就美元計價或綜合EBITDA管理的貨幣籃子產生的債務進行允許再融資，不得增加在該美元計價或EBITDA管理的貨幣籃子下產生債務的能力，而該以美元計價或受EBITDA管轄的貨幣籃子應被視為按所產生的原始債務金額繼續使用，除非並直至 為實現此類允許的再融資而產生的債務不再未償還。
 
(J)根據本協議，本公司須維持的任何財務比率(或必須符合本協議所規定的特定行動所需符合的順序)的比率，應按以下方法計算：將適當的組成部分除以另一組成部分，將結果進位至比本協議所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入至最接近的數字(如沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
 
(K)對於貸款文件規定的所有目的，與特拉華州法律規定的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人進入 存在，則該新人應被視為已被組織和獲得(或，如果該後繼人不再是原始人的附屬公司，則在其存在的第一個日期，由其股本持有人於該時間 處置)。
 
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(L)董事會表示，在完成任何控股 公司重組後，第7節第一段中第二次提及“公司”應被視為對控股公司的提及。
 
1.5.以下是貸款和借款的分類。為了本協議的目的，貸款可以按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準貸款”)進行分類和引用。借款也可以按類別(例如，“定期貸款借款”)或按類型(例如，“定期基準借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準定期借款”)。
 
1.6.降低利率；降低利率；基準利率通知。以美元計價的貸款利率可以從利率基準中獲得，而基準利率可能會停止，或在未來可能成為監管改革的對象。*在基準過渡事件發生時，第2.16(B)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何與管理、提交、履約或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。在每種情況下，行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替換)和/或任何相關調整計算的交易，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
 
第二節。
貸款和承付款的數額和條款
 
2.1.提供B檔定期貸款承諾。 在符合本協議條款和條件的情況下，各B檔定期貸款人分別同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款(“B檔定期貸款”)，金額不得超過附表1.1A中該B檔定期貸款人名稱之“B檔定期貸款”標題下所列金額。
 
2.2.批准B批定期貸款的審批程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間中午12：00之前收到通知，比預期成交日期提前兩個工作日)，要求B部分定期貸款人在成交日期發放B部分定期貸款，並指明(I)借款金額，(Ii)預期成交日期和 (Iii)初始利息期限。每筆借款的數額應為$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍。行政代理機構收到借款通知後，應立即通知各B期定期貸款人。每個B檔定期貸款機構應在截止日期紐約市時間下午2：00之前，將其B檔定期貸款的金額提供給行政代理，由借款人在資金辦公室開立賬户。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將B期定期貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人賬簿上的借款人賬户中。
 
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2.3.允許償還B期貸款 。各B檔定期貸款機構應：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即截止日期後結束的第一個完整季度的最後一個營業日開始償還B期貸款，本金總額相當於在截止日期融資的B期貸款本金總額的0.25%；(Ii)在B期貸款最終到期日，即該日未償還的B期貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同待支付本金的應計但未支付的利息，但不包括此類付款的日期。
 
2.4.它包括循環的 承諾。
 
(A)根據本協議的條款和條件，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內應借款人的要求不時向借款人發放以美元計價的循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額為 任何一次未償還的金額，不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和/或2.12節通知行政代理。借款人應在循環終止日向借款人償還所有未償還的循環貸款。
 
2.5.無需辦理循環借款手續 。
 
(A)允許借款人在循環承諾期內的循環承諾期內，在循環終止日期;之前的任何 工作日借入循環貸款，但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理在以下情況下收到)：(A)紐約市時間中午12：00之前，如果是定期基準貸款，則必須在請求借款日期前三個工作日收到；或(B)紐約時間中午12：00之前，即請求借款日期前一個工作日，在ABR貸款的情況下)，指明(I)要借入的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，以及(Iii)在定期基準貸款的情況下，其初始利息期限。如果任何這樣的借款請求請求期限基準貸款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的期限。就ABR貸款而言，每筆此類循環貸款借款的金額應分別等於(X)1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承付款總額 少於1,000,000美元，則為較小數額)和(Y)就定期基準貸款而言，分別為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。行政代理在收到借款人關於循環貸款項下借款的任何此類通知後，應立即通知循環貸款項下的每一貸款人。如果是循環貸款項下的借款，每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，將循環貸款借款的循環百分比提供給行政代理人，由行政代理人在紐約時間下午2：00之前，在借款人要求的借款日期的 資金中立即提供給行政代理人。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室的賬簿上。
 
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(b)          [已保留].
 
(C)借款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或其附屬公司提供貸款;，向借款人提供任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
 
2.6.取消免收承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從第1號修正案生效日期起至循環承諾期最後一天期間(包括該日期)的承諾費，按該貸款人在付款期間的平均每日可用循環承諾額費率計算，在每年1月、4月、7月和10月的第15個營業日和循環終止日每季度拖欠一次，自第1號修正案生效日期之後的第一個日期開始。
 
2.7.允許終止或減少循環承諾。公司有權在不少於三個工作日(或行政代理批准的較短通知期限)通知行政代理後終止循環承諾，或不時減少循環承諾的金額;，但在下列情況下，不得終止或減少循環承諾 在生效日期對循環貸款進行任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過循環承諾總額。任何此類部分削減應為1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。循環承付款的每次減少應在循環貸款人之間根據其各自的循環承付款按比例進行 。儘管有上述規定，本公司可撤銷或延遲終止循環承諾的任何通知，倘若終止循環承諾是由於對所有 或任何一個或多個融資安排的任何部分進行再融資所致，而該等再融資不得完成或以其他方式延遲。
 
2.8.取消收費等。借款人同意按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和日期向行政代理支付費用，包括根據費用函和修訂第1號費用函支付費用。
 
2.9.禁止終止或減少B期定期承諾。 B期定期承諾應在借入B期定期貸款之日自動永久減少為零(緊接在該日為這種借款提供資金之後)。
 
2.10.取消可選提前還款。(A)借款人可隨時、不時地在下列情況下預付全部或部分貸款(第2.10(B)節規定的除外)：借款人向行政代理遞交通知(A)對於定期基準貸款，至少提前三個工作日(或行政代理批准的較短通知期限)；(B)對於ABR貸款，在同一營業日，該通知應具體説明預付款日期和金額。要預付的貸款類別，無論預付款是定期基準貸款還是;規定的定期基準貸款，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類 通知，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同截至該日期的預付金額的應計利息；但即使本 協議中有任何相反規定，借款人仍可撤銷或延長第2.10(A)節規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對任何再融資不會完成或以其他方式推遲的任何一項或多項貸款的全部或任何部分進行再融資而產生的。B檔定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額為1,000,000美元或其整數倍 。定期貸款的任何可選提前還款應用於借款人選擇的剩餘分期付款(或在沒有按到期日直接順序選擇的情況下)。
 
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(B)如果重新定價交易發生在截止日期後12個月或之前，應就該重新定價交易支付預付、償還或需要修改的B期貸款本金1.00%的預付款溢價(包括不同意修改並被要求轉讓與修改相關的貸款的任何貸款人)。
 
2.11.政府取消了強制性提前還款。
 
(A)如果借款人在截止日期後發生任何債務(根據第7.2節發生的任何允許債務除外(信貸協議再融資債務除外，該債務應根據第7.2節的第(Iii)款使用))，則相當於其所得現金淨額的100%的金額應在該發行或發生之日用於提前償還第2.11(D)節所述的定期貸款。
 
(B)在此之前，如果本公司或其任何子公司在任何日期將從任何資產出售或回收事件中獲得現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額後的第五個營業日將適用的資產出售預付款百分比用於提前償還第2.11(D);條所述的定期貸款，但前提是，儘管有上述規定，公司仍可選擇：本公司可在收到現金淨收益後(X)12個月內或(Y)收到現金淨收益後18個月內，將現金收益淨額再投資於公司或其任何子公司的業務。如果本公司或其任何子公司在收到該現金收益淨額後12個月內作出具有約束力的承諾，將該現金收益淨額再投資於本公司或其任何子公司的業務(不言而喻，如果該現金收益淨額的任何部分不再打算再投資 或在該18個月期間內不再進行再投資，借款人應在公司合理確定該現金淨收益不再打算在或不打算在第2.11(D)節規定的18個月期間內再投資於定期貸款後的第五個營業日，使用該現金淨收益中適用的資產出售預付款百分比)；但如在需要預付任何該等款項時，本公司或其任何附屬公司須用該等資產出售或收回事件的現金淨收益預付或要約回購任何增量等值債務、信貸協議再融資債務、比率債務、已產生的收購債務或任何其他當時未清償的債務。在每一種情況下，抵押品上的留置權是同等的(但不考慮補救措施的控制)，留置權 根據管理此類債務的文件的條款來擔保債務(此類債務需要提出進行回購，即“其他適用的資產出售債務”)， 然後，公司可以按比例將現金收益淨額(根據定期貸款的未償還本金總額和其他適用的資產出售債務確定)用於提前償還該等其他 適用的資產出售債務；不言而喻，分配給其他適用資產出售債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用資產出售債務的現金收益淨額(如果有，現金收益淨額的剩餘金額應根據本條款分配給定期貸款)，根據第2.11(B)節的規定，本應提前償還的定期貸款金額應相應減少。
 
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(C)在借款人根據6.1(A)節規定必須提交關於每個財政年度的財務報表之日起，自2022年12月31日終了的財政年度開始，不遲於第五個營業日 日。借款人應按照第2.11(D)節的規定提前償還貸款，其本金總額(“ECF預付額”)等於(A)公司及其子公司在最近結束的超額現金流期內適用的ECF超額現金流預付款百分比(本條款(A)，“基本ECF預付額”)減去(B)，在該 超額現金流量期間(或發生在該超額現金流量期間之後和適用的超額現金流量支付日期之前)，並且不重複(包括重複在任何先前的超額現金流量期間扣除的任何金額或根據其定義在計算超額現金流量時扣除的任何金額)，以下(統稱為“ECF扣除”)：
 
(I)將根據第2.10節預付的任何定期貸款的本金總額計算在內；
 
(Ii)對任何增量等值債務和/或根據第7.2節允許發生的任何其他債務的本金總額進行評估，但以抵押品的留置權為擔保，而抵押品的留置權與擔保設施的抵押品的留置權相同(不考慮補救措施的控制)，自願預付、回購、贖回或以其他方式註銷；
 
(Iii)根據第7.2節允許發生的任何定期貸款、增量等值債務和/或任何其他債務的未償還金額的任何減少，以抵押品的留置權為擔保範圍，而抵押品的留置權與擔保貸款的抵押品的留置權相同(不考慮補救措施的控制)，根據第10.6(K)節(關於定期貸款)進行的任何購買或轉讓以及與任何增量等值債務和/或此類其他債務有關的任何同等撥備產生的；
 
(Iv)包括與資本支出有關的所有現金支付以及為獲取知識產權而支付的所有現金支付；
 
(V)除債務外，公司及其附屬公司就公司及其附屬公司的長期負債(為清楚起見，包括該等長期負債的當期部分)所支付的現金支付總額，但在計算該 期間的綜合淨收入或綜合EBITDA時扣除該等現金支付的範圍除外；
 
(Vi)對於第 7.7節允許或所需貸款人以其他方式同意的任何投資(包括收購)，禁止使用內部產生的現金支付現金(但對借款人或任何貸款方的投資(X)或現金等價物或(Y)除外)和/或第7.7節允許或所需貸款人以其他方式同意的任何限制性付款；
 
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(Vii)公佈借款人或其子公司根據第7.7節允許的或經所需貸款人以其他方式同意的與資本支出、收購或其他投資有關的具有約束力的合同 在與資本支出有關的期間之前或期間所需以現金支付的總對價和/或上文(Vi) 所述的限制性付款和/或(B)以其他方式承諾或預算與資本支出有關的支付，以上第(Vi)款(第(Vii)款(A)和(B)款)所述的收購或其他投資和/或限制性付款(第(Vii)款(A)和(B)項， “預定對價”)(對(X)現金和現金等價物的投資或(Y)借款人或任何貸款方的投資除外)在借款人在該超額現金流動期結束後的連續四個會計季度期間完成或支付；如果在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於為此類資本支出、收購、投資或限制性付款提供資金的總金額少於預定對價，則在隨後連續四個會計季度結束時，應將由此產生的差額計入ECF預付款金額的計算中；
 
(Viii)在計算綜合淨收入或綜合EBITDA時未以其他方式扣除的任何對衝協議的現金支出；以及
 
(Ix)包括借款人和/或任何Cash子公司實際支出的總額(包括支付與債務處置、產生或償還債務、發行股本、再融資交易、修訂或修改任何 債務工具有關的費用或其他費用(或其在該期間的任何攤銷)的任何支出)，幷包括在每個情況下，在截止日期之前、當天或之後完成的任何此類交易，以及與此相關的費用，無論此類交易是否成功)。在每個 案例中，在這種支出未支出的範圍內；
 
就第(I)-(Ix)條中的每一項而言，(I)不包括在該財政年度內作出的任何該等付款、預付款和支出，而該等付款、預付款和支出減少了根據本第2.11(C)條規定在上一財政年度必須預付的金額，(Ii)如屬循環債務的任何預付款，則在伴隨有關承諾的永久減少的範圍內，(Iii)該等付款、 預付款和支出不是借款人或其子公司的其他長期債務的收益，以及(4)以上第(3)款規定的每一種情況下，根據與任何相關購買或轉讓有關的實際支付的現金金額；但根據第2.11(C)條規定，除非需要預付的定期貸款本金超過1,000,000美元(在這種情況下，只需預付超過 的金額)，否則不需要預付；此外，如果在需要任何此類預付款時，借款人或其任何子公司被要求用ECF預付款金額的任何部分來預付或提出回購任何增量等值債務、信貸協議再融資債務、比率債務、已發生的收購債務或當時未償還的任何其他債務，在每種情況下，這些債務都是根據管理此類債務的文件的條款以債務(此類債務需要如此預付或提出如此回購)進行擔保的 。“其他 適用債務”)，則借款人可以按比例(根據定期貸款的未償還本金總額和相關的其他適用債務(如果該等其他適用債務以原始發行貼現發行，則為累計金額)，將ECF預付金額的該部分用於提前償還定期貸款和提前償還相關其他適用債務，根據第2.11(C)條規定的定期貸款的預付金額應相應減少；不言而喻，(1)分配給其他適用債務的ECF預付款的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付款的部分，並且該ECF預付款的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款，以及(2)如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。
 
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(D)根據第2.11(A)條、第2.11(B)條或第2.11(C)條申請任何預付款，應根據貸款各自的未償還本金按比例按比例發放期限為 的貸款。根據第2.11節規定的定期貸款的部分預付款應按照借款人的指示(且沒有任何直接的到期日順序指示)應用於其剩餘的分期付款。根據第2.13節規定的任何定期貸款的預付應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。第2.11節規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。
 
(E)根據第2.11條第(B)款或第(C)款的規定，借款人必須提前支付任何定期貸款，借款人可選擇在根據第2.11(B)或(C)節規定提前償還定期貸款之前，以行政代理指定的時間或之前通知行政代理，拒絕支付其全部(但不是部分)預付款(這種減少的金額，即“減少的收益”)，因為減少的收益可能由借款人保留，並用於本協議允許(或不禁止)的任何目的，包括增加可用金額；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(A)節支付的任何預付款，只要該預付款是用任何信貸協議再融資債務的收益對所有或部分定期貸款進行再融資的。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到任何強制性預付款的應評税百分比的通知，則該失敗將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中的應課税百分比。
 
(F)儘管第2.11節有任何其他規定，但公司或外國子公司從資產出售或追回事件中獲得的任何或全部現金淨收益，在任何適用的當地法律(包括財務援助、公司利益對上行現金的限制 本公司或該境外子公司的董事的受託責任和法定職責)被匯回或轉移給借款人或任何適用的境內子公司，或用於借款人或任何適用的境內子公司的利益(本公司特此 同意迅速採取，並促使適用的境外子公司迅速採取，適用當地法律為允許此類匯回而採取的所有合理行動，只要此類匯回不會造成實質性的不利税收 後果)，或者如果公司真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的子公司會對該金額產生重大的不利税收後果，則受此影響的現金淨額 收益中受影響的部分將不需要在本第2.11節規定的時間用於預付定期貸款，但可由公司或適用子公司保留這麼長時間，但僅限於 。由於適用的當地法律不允許匯回或轉嫁給借款人或適用的國內子公司或為借款人或適用的國內子公司的利益而使用，或者本公司真誠地認為將產生此類重大不利税收後果，並且一旦適用當地法律允許將任何受影響的現金淨收益匯回國內，或者本公司真誠地確定此類匯回將不再產生此類重大不利税收後果，根據第2.11節的規定，匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於預付適用的定期貸款(扣除應支付的額外税款或因此而合理估計的應支付的税款)；但儘管有上述規定，借款人和適用的國內子公司沒有義務從收到該現金淨收益12個月之日起及之後將任何該等現金收益淨額匯回國內(或就此採取任何進一步行動)。
 
61
(G)在任何時候，如果信貸循環展期總額超過循環承諾額總額，借款人應在收到行政代理通知後的一個營業日內預付循環貸款，金額與超出的金額相等。
 
2.12.不包括延續選項。
 
(A)根據規定，借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知 ，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將資產負債表貸款轉換為定期基準貸款，方法是至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的;通知(該通知應明確説明其初始利息期的長度)，條件是在發生任何違約事件並仍在繼續時，特定 貸款下的資產負債表貸款不得轉換為定期基準貸款，且該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類 轉換。行政代理收到通知後，應立即通知各相關貸款人。如果任何利息選擇請求期限基準貸款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。
 
(B)就任何期限基準貸款而言，除非借款人按照第1.1節所載“利息期”的適用規定，向行政代理通知適用於此類貸款的下一個利息期的不同長度，否則任何期限基準貸款應在當時的當前利息期屆滿時繼續適用。
 
2.13.      [已保留]
 
2.14.調整利率和付款日期 。
 
(A)包括每筆ABR借款在內的每筆貸款應按備用基本利率加適用保證金的年利率計息。
 
(B)包括定期基準借款在內的每筆貸款應在每個利息期內計息，年利率等於為該利息期確定的調整後期限SOFR加上適用保證金。
 
每筆RFR貸款(如果適用)應按調整後的每日簡單SOFR加 適用保證金的年利率計息。
 
(D)在下列情況下：(I)如果任何貸款的本金或利息的全部或部分在到期和應付時仍未支付(無論是在規定的到期日， 以加速或其他方式，以及在實施對其適用的任何寬限期或治癒期之後)，該等逾期金額應按與任何貸款的逾期金額相同的年利率計息，根據本節前述條款適用的利率加2%，以及(Ii)如果任何利息、承諾費或根據本條款應支付的其他金額的全部或部分在到期和應付時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式以及在適用於任何寬限期或治癒期之後)，該逾期金額應按當時適用於相關 貸款的利率加2%的年利率計息，在每種情況下，就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。
 
(E)在每個付息日，應以拖欠的方式支付利息。
 
62
2.15.取消利息計算和 費用；利息選舉。
 
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以360天 年為基礎計算，但當時以最優惠利率為基礎的ABR貸款的應付利息和費用應以365天年(或在閏年為366天)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於SOFR期限利率的每一次確定。因備用基準利率變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
 
(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)節確定任何利率時所使用的報價。
 
2.16.銀行表示無法確定 利率。
 
(A)在符合本第2.16節第(B)、(C)、(D)、(Br)(E)和(F)條的情況下，不適用於下列情況：
 
(I)在以下情況下，行政代理機構在以下情況下確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前 基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
 
(Ii)在此之前，行政代理收到所需貸款人的通知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本 期間或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；
 
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.5節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.12節的條款提交新的 借款請求，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續任何借款作為期限基準借款，以及 請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡易Sofr也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的借用請求，如 適用；但如果引起此類通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.16(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，直到(X)行政代理人通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提出新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
 
63
(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.16節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的定義第(2)款確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件項下進行替換。對於下午5：00或之後的任何基準設置，此類基準替換將在本協議項下和任何 貸款文件中替換此類基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動 或對本協議或任何其他貸款文件進行任何其他同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
 
(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合更改的基準 替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步的 行動或同意。
 
(D)在此之前，行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。對於行政代理或(如果適用)可能做出的任何決定、決定或選擇，任何貸方(或貸方集團)依據本第2.16條作出的任何決定，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的並具有約束力，且無明顯錯誤，且 可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.16條明確要求的情況除外。
 
(E)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準更換時)，中國政府都可以，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除了基準期，則(A)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示(包括基準替代)，或(B)不再或不再受其不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
 
64
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題的RFR借款，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題的ABR借款。*在任何基準不可用期間或當時基準的基調不可用的任何時間，基於當時的 基準或該基準的期限的資產負債表組成部分不得用於確定資產負債表。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的 基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.16節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR借款，並構成(X)調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件標的的RFR貸款，或(Y) 如果調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款；(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
 
2.17.提供按比例計算的待遇和付款。
 
(A)對於借款人在本合同項下向循環貸款人的每一次借款，借款人每次支付任何承諾費和減少循環承諾額，應按照循環貸款人各自的循環百分比按比例支付。
 
(B)除非第2.27節另有規定，否則借款人因循環貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金按比例支付。
 
(C)借款人就B檔定期貸款的本金及利息和保費(如有)所支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按B檔定期貸款貸款人當時持有的B檔定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。根據第2.11(D)節的規定，B檔定期貸款的每筆本金預付金額 應按到期日的直接順序用於減少B檔定期貸款當時的剩餘分期付款。因B檔定期貸款而預付的金額不得再借。
 
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(D)允許借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、費用 或其他，不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間下午2點之前，在到期日期向行政代理支付，貸款人的賬户，在其國內 資金辦公室，以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限為 基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日 支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
 
(E)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表明該貸款人 不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理，否則行政代理可以假定該貸款人正在向行政代理提供這筆金額，而行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人 應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於該貸款人將該金額立即提供給該行政代理之前的一段時間內的每日平均NYFRB利率。行政代理向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按要求按等於每日平均聯邦基金實際利率的年利率向借款人追回該金額及其利息。
 
(F)除非行政代理人在根據本協議作出任何付款的日期前已獲借款人書面通知，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據該假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據此假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在規定日期後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句規定提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計息。
 
2.18.它符合法律的要求。
 
(A)檢查任何貸方是否採納或更改了法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或是否遵守了任何中央銀行或其他政府當局在此日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：
 
(I)貸方應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(非免税定義第(I)至(Iv)款所述的非免税和 税除外)，但不得重複。;
 
(Ii)破產管理人應針對該信用方;或其任何辦事處所持有的資產、存款或其他負債或為其賬户而提出、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的 要求(包括任何保險費或其他評估，但不包括第2.18(E)節所述的任何準備金要求)。
 
66
(Iii)貸款方應向該貸款方或倫敦銀行間或其他相關市場施加任何其他影響本協議或該貸款方發放的貸款的條件、成本或費用(税項除外);
 
上述任何一項的結果是增加貸方的成本，增加貸方認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款的費用，或減少本合同項下的應收款項，在任何此類情況下，借款人應在提前三十(30)天提出書面要求並提交該金額的計算後，向該貸方支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何信用證方有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速將其有權獲得賠償的事件通知公司(並向行政代理提供一份副本)以及對索賠金額的計算，但任何信用方未能或拖延根據第2.18(A)條要求賠償，不構成放棄該信用方要求賠償;的權利，但公司不應被要求根據本款賠償貸款人在;發生前90天以上發生的任何 金額。該出借人通知本公司該出借人就此提出索賠的意向的日期;並進一步規定：如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該90天期限應延長，以包括該追溯效力的期限；此外，就(A)(I)條而言，本公司只須在有關貸款人證明 本公司一般要求身為貸款人的類似銀團信貸安排中的類似借款人作出類似付款時，本公司才須支付該等款項。
 
(B)如果任何信用方已確定法律關於資本或流動性要求的任何要求的通過或任何變化，或該信用方在解釋或適用或遵守方面的任何要求，或控制該貸款方的任何公司在截止日期後向任何政府當局提出關於資本或流動性要求的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，應具有將該貸款方或該公司的資本回報率作為其在本協議項下義務的結果而降低到低於該貸款方或該公司如果沒有采用的情況下所能達到的水平的效果。更改或遵守(考慮到該貸款方或該公司關於資本充足性或流動性的政策)該貸款人認為重要的金額，則在該貸款方向本公司提交書面請求後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款方支付將補償該貸款方的一筆或多筆額外款項;，但在貸款人通知本公司貸款人要求賠償的日期 之前，本公司無需根據本款賠償貸款人發生的任何款項；此外，如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則該90天期限應延長至包括該追溯力;的期限，並進一步規定，只有在各自貸款人證明其通常要求處境相似的借款人在其為貸款人的可比銀團信貸安排中進行類似付款的情況下，本公司才應被要求支付此類款項。
 
(C)即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律要求的變更， 無論制定、通過或發佈日期。
 
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(D)任何貸款方根據本節向本公司提交的關於任何額外應付金額的證明 (連同一份副本給行政代理)應為沒有明顯錯誤的確鑿證據。本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項付清後，本公司根據本條款承擔的義務仍然有效。
 
(e)          [已保留]
 
(F)如果在任何適用的司法管轄區，循環貸款人履行本協議所規定的任何義務或為任何循環貸款提供資金、發放或維持其參與成為非法行為，或者循環貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的，循環貸款人應在得知該事件後立即通知行政代理；行政代理通知借款人後，該循環貸款人的每一可用循環承諾額將立即取消；如果貸款人的參與沒有按照第2.22節的規定轉讓，借款人應在行政代理通知借款人之後的每筆循環貸款的利息期的最後一天償還該循環貸款人對向借款人發放的循環貸款的參與，以及根據第2.18節應支付的任何款項。循環貸款人在向行政代理人遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)以及該循環貸款人相應的循環承諾(S)應在已償還的參貸額中立即註銷。
 
2.19.提高税收。
 
(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得因任何税項或因任何税項而扣除或扣繳。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是非排除税或其他税種，則借款人應向貸款方支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，貸款方收到的金額與沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額相同。當借款人根據第2.19條向政府當局支付任何税款時，借款人應在可行的情況下儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本寄給行政代理，以證明該税款的支付。
 
此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
 
(C)根據規定，借款人應在各信用方提出要求後10天內，全額賠償由該信用方應付或支付的、或被要求扣留或從向該信用方支付的款項中扣留或扣除的任何 非排除税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的非排除税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種非排除税或其他税；但條件是借款人不應根據第2.19節的規定向該貸款方賠償因該貸款方的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的罰款、利息和其他責任。在信用方獲悉徵收非排除税或其他税項後，該信用方將真誠行事，及時將其在此項下的義務通知借款人。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
 
68
(D)在任何情況下，借款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項或其他税項向行政代理人作出賠償，並且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)或(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(B)節有關保存參與者登記冊的規定，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷本(D)款規定欠行政代理的任何款項。
 
(E)考慮行政代理或任何貸款人是否有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減免預扣税，該行政代理或貸款人應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.19(F)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
 
(F)在不限制前述一般性的情況下，刪除以下各項：
 
(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“美國人”)，每個貸款人(或受讓人)應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理 (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人 免除美國聯邦備份預扣税。
 
(Ii)對於不是美國人的每個貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)，在法律上有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付貨物(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)：
 
69
(A)如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則需提供兩份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的兩份完整且正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E複印件；
 
(B)在非美國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供兩份正確填寫和正式簽署的美國國税局表格W-8ECI；
 
(C)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)以附件F的形式證明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的氟氯化碳(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或
 
(D)在非美國貸款人不是實益所有人的範圍內，提交經簽署的IRS表格W-8IMY、 以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件F、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果 非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件F的 形式提供美國税務合規證書。
 
(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；
 
(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第(Br)1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額(如果有)而合理要求的其他文件；和
 
70
(V)根據《行政代理協議》，行政代理應向借款人交付下列條款中適用的任何一項的籤立副本兩份：
 
(A)如果行政代理人是美國人，美國國税局表格W-9將證明該行政代理人免除美國聯邦支持扣繳；或
 
(B)如果行政代理人不是美國人，(X)美國國税局表格W-8ECI 關於為其自己的賬户收到的付款；和(Y)美國國税局表格W-8IMY關於為他人的賬户向行政代理支付的任何金額，澄清它是條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中所述的外國銀行或保險公司的美國分行，是“參與的外國金融機構”或私人金融機構(包括報告模式2 FFI)、註冊的、被視為符合的 FFI(包括報告模式1 FFI)，或使用本表作為其與扣繳義務人就與本扣繳憑證相關的任何付款 視為美國人的協議的證據的“非金融外國實體”。
 
(G)借款人、行政代理人和每一貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，行政代理應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。
 
(H)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外款項)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款，則應應受補償方的要求，將根據第2.19(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)返還給該受補償方。儘管第2.19(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.19(H)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收此類退款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.19(H)節不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。
 
(I)根據本第2.19節的規定，術語“適用法律”包括FATCA。
 
(J)根據本協議任何一方在貸款單據項下明示應支付給貸款方的所有款項(全部或部分構成用於增值税目的的任何供應的對價)應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(I)段另有規定外，如果任何貸款方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他 對價的同時)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票；但條件是，任何以色列信用方不應被要求就應付給其任何第三方供應商或服務提供商的任何增值税金額提供增值税發票。
 
71
(I)審查任何貸款方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款方(“接受方”)提供的任何物資是否需要或是否需要徵收增值税，以及任何貸款文件的條款要求除接受方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求 就該對價向接收方進行補償或賠償)：
 
(A)對於供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關方還必須 向供應商支付(同時支付該金額)相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款(I)適用的情況下)迅速向相關方支付與接收方合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額。
 
(B)在收款方(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人)的情況下，有關各方必須根據收款方的要求，迅速向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但僅在收款方合理確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵扣或償還的範圍內。
 
(Ii)在貸款文件要求任何一方償還或賠償貸方任何費用或支出的情況下，該方應 向該貸方償還或賠償(視情況而定)該等費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非該貸方合理地確定其有權從相關税務機關就該等增值税獲得貸記或償還。
 
(Iii)在本第2.19(J)節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候將該締約方視為集團成員的情況(在適當的情況下，除非文意另有所指)(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法”中的含義相同)。
 
(Iv)對於貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須立即向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的其他信息。
 
(K)確認各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何轉讓或權利、承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
 
72
2.20.要求賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為 或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人拖欠任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天支付定期基準貸款(包括根據第2.22或10.1(B)節)。此類賠償應在提出書面索償要求後30天內支付，其金額可包括：(I)從上述預付款或退款之日起，或因未能借款、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續)之日起，本應從該預付、退還或未如此借款、轉換或延續之日起計的利息數額(如有的話)的超額部分。在每一種情況下，(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場或其他適用的銀行間市場存放該金額的利息(由該貸款人合理釐定)，按適用利率計算(但不包括適用的保證金，如有)。任何貸款人根據本條款向借款人提交的關於任何應付金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
 
2.21.更改貸款辦公室。 各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19條對該貸款人實施的事件，如本公司提出要求，將採取合理努力(受該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果;提供， 此類指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，(I)將取消或減少根據第2.18節或第2.19節(視屬何情況而定)應支付的金額，(Ii)將來不會使該貸款人承擔(A)任何未償還的成本或費用或(B)投入大量時間或精力，以及(Iii)在其他情況下不會對該貸款人造成實質性不利，且條件是，本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理費用和開支。
 
2.22.要求更換貸款人。對於(A)要求償還根據第2.18條或第2.19條所欠款項的任何貸款人，(B)已成為本協議項下的違約貸款人，或(C)與任何建議的修訂、豁免或同意有關，並要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除規定貸款人或規定循環貸款人以外的任何其他類別或組貸款人)同意的任何修訂、豁免或同意，允許本公司自行承擔費用和努力。如果適用(或 持有該類別或更小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或更小類別的貸款或承諾的總貸款和該類別或更小類別的未使用承諾的總和的50%以上)已獲得適用的 非同意貸款人(每個這樣的貸款人，“非同意貸款人”)(1)用替代金融機構;取代該貸款人，但條件是(I) 替代金融機構應按面值購買，在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Ii)借款人應根據第2.20節就該被替換貸款人遭受的任何損失或發生的費用向該被替換貸款人負責，如果欠被替換貸款人的任何定期基準利率貸款是在與其相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Iii)如果替換金融機構還不是貸款人，則在根據第10.6節要求獲得同意的範圍內，該替換金融機構應合理地令行政代理滿意，(br}(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定(但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費)或根據公司和行政代理商定的其他程序，包括在向被替換的貸款人支付本第2.22節規定須向其支付的金額後，進行視為轉讓，(V)直到完成該替換，借款人應支付根據第2.18或2.19節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，並且(Vi)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替代貸款人擁有的任何權利，或(2)終止該貸款人的承諾，如果是貸款人，則償還借款人截至終止日期所欠該貸款人與適用貸款、承諾和 參與有關的所有債務。本第2.22節所指的任何貸款人，包括任何違約貸款人或未經同意的貸款人，不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付前一句中描述的金額後立即自動生效。
 
73
2.23.      [已保留].
 
2.24.中國同意擴建這些設施。
 
(A)在下列情況下：(I)借款人可以隨時和不時地請求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(或其系列或部分)(每一部分，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金的到期日(S)。“延長期限貸款”)，並規定與本第2.24節一致的其他適用條款。 為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的定期貸款相同(包括關於建議的利率和應付費用)，並應與根據該現有定期貸款部分按比例向每個貸款人提供的定期貸款相同，以及(Y)與將從其修訂此類延期定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期 之後；(Ii)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款的全額收益率可能不同於該現有定期貸款部分的全額收益率；(Iii)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日期的最後到期日之後的任何期間的其他 契諾和條款；以及(4)延長期限的貸款可以有借款人和貸款人商定的提前還款保費或催繳保護。但條件是：(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的最終到期日不得早於適用的現有定期貸款部分的到期日，(B)給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，以及(D)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或 提前還款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何類別的延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據第2.24節產生的每筆定期貸款延期系列 本金總額應不低於20,000,000美元(或行政代理可能同意的較小金額)。
 
74
(Ii)在任何時候，本公司可全權酌情要求某一類別(或其系列或部分)的增量循環融資(“增量循環承諾”)的全部或部分循環承付款或全部或部分循環承付款(“增量循環承付款”)。修改“現有循環承付款項”) ，以延長此類循環承付款項或增量循環承付款項的全部或部分本金的到期日(已如此修訂的任何此類循環承付款項或增量循環承付款項，稱為“延長的循環承付款項”)，並規定與第2.24節一致的其他條款。為建立任何延長的循環承諾，公司應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”，與定期貸款延期請求一起，“延期請求”)列出擬建立的延長循環承諾的擬議條款，(X) 應與根據該現有轉讓金部分向每個貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及(Y) 應與根據該現有轉讓金部分按比例向每個貸款人提供的相同，並且(Y) 應與將從其修訂該等延長的循環承付款的現有轉讓金部分下的循環承付款相同，但：(I)延長的循環承付款的到期日 可推遲到該現有轉讓金部分的循環承付款到期日之後的某個日期，在適用的延期修正案規定的範圍內；(2)在適用的延期修正案規定的範圍內，根據延長的循環承諾(無論是以利潤率、預付費用、承諾費、OID或其他形式)延長信貸的全額收益率，在每一種情況下都可能不同於根據該現有轉換者的循環承諾延長信貸的全額收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日期生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；及(Iv)適用循環承諾項下的所有借款(即現有的轉換期付款及適用的轉換期延長系列的延長循環承諾)及其項下的還款應按比例進行(但(I)以不同利率支付延長循環承諾(及相關未償還款項)的利息及費用，以及(Ii)於未延長循環承諾到期日要求償還)；此外，有關延期修訂的所有文件均應與上述規定一致。就本協定的所有目的而言，根據任何轉讓權延期請求修訂的任何延長的循環承付款應被指定為一系列(每個，“轉讓權延期系列”(以及定期貸款展期系列，任何“展期系列”))延長的循環承付款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉讓權部分修訂的任何延長的循環承付款可被指定為相對於該現有轉讓權部分的任何先前確定的轉讓權延期系列的增加。根據第2.24節產生的每一份轉賬延期循環承付款，本金總額應不少於5,000,000美元(或行政代理可能同意的較小金額)。
 
(B)根據協議，借款人應至少在行政代理同意的較短期限內(或行政代理同意的較短期限)前至少三(3)個工作日提出適用的延期請求，要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應，並應同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現本第2.24節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或酌情將其任何循環承付款修改為延長循環承付款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款機構”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環貸款人(每個，“延長循環貸款機構”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為延長循環承諾，應通知行政代理(每個，在該延期請求中指定的日期或之前，選擇將其已選擇要求修改為延長定期貸款或延長循環承諾的現有定期貸款或循環承付款(視適用情況而定)下的定期貸款或循環承付款的金額(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果適用定期貸款或循環貸款(視情況而定)下現有定期貸款部分或循環承諾部分(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環承諾項下的定期貸款本金總額應已接受相關延期請求，超過根據 要求延長的延長定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)的金額，則延期請求、定期貸款或循環承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款或循環承諾(視情況而定)。根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾的本金總額按比例計算(以行政代理的四捨五入為準，如無明顯錯誤，即為決定性的)。
 
75
(C)本公司、行政代理及各延長定期貸款人或延長循環貸款人(視何者適用而定)應根據本協議的修正案(各“延期修正案”)設立經延長的定期貸款或經延長的循環承諾(視何者適用而定)，以提供經延長的定期貸款或經延長的循環承諾(視何者適用而定)，並應分別符合上文第2.24(A)節的規定(但不須徵得任何其他貸款人的同意)。任何延期 修正案的有效性應取決於在延期之日是否滿足第5.3節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到重申協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保適用的延長的定期貸款或延長的循環承諾獲得適用貸款文件的好處。本公司可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環承諾或遞增循環承諾(視情況而定)的最低金額(將由本公司全權酌情決定並在相關 延期請求中指定，並可由本公司豁免)，作為完成任何延期修正案的條件。行政代理 應立即通知每個貸款人每個延期修正案的有效性。本協議雙方同意，無需徵得任何其他貸款人的同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改的範圍(但僅限於)必須(但僅限於)：(I)反映根據延期修正案產生的延期定期貸款或延期循環承諾的存在和條款，(Ii) 修改第2.3節中規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據該條款規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用的延期選擇修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.3條所要求的此類定期貸款的預定還款 )。(Iii)修改第2.3節中規定的預付款，以反映延長的定期貸款的存在及其預付款的應用，(Iv)對本協議和其他貸款文件做出符合第10.1節的規定和意圖的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)根據行政代理和公司的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.24節的規定。所需貸款人在此明確授權管理代理簽訂任何此類延期修正案。
 
(D)根據本協議第2.24節的規定，根據任何延期選舉延長貸款不應構成本協議所指的自願或強制付款或預付款。
 
(E)本第2.24節中的任何規定應取代第2.17(D)節或第10.1節中的任何相反規定。
 
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2.25.中國支持增量貸款延期。
 
(A)根據《定期貸款修正案》，借款人可隨時根據《增量貸款修正案》在一個或多個場合增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別的任何定期貸款的本金金額，方法是請求在任何現有類別的貸款中增加新的定期貸款承諾(任何該等新類別或增加、“增量 定期貸款”和根據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加一個或多個新的循環承付款類別和/或增加任何現有類別的循環承付款總額(任何此類新類別或增加、“增量循環貸款”，以及與任何增量定期貸款、“增量貸款”或其中的一項或任何一項一起，稱為“增量貸款”；及其項下的貸款，“增量循環貸款”，以及任何增量定期貸款，“增量貸款”)，未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：
 
(I)任何增量貸款的增量貸款承諾(“增量承諾”)不得低於10,000,000美元(或行政代理可能合理同意的較小金額)；
 
(Ii)除非借款人和任何貸款人不時另行約定，否則任何貸款人均無義務提供任何增量承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定(經商定，借款人無義務向任何貸款人提供參與任何增量融資的機會 )，
 
(Iii)任何增量貸款或增量貸款(或其創建、提供或實施)均不需要獲得任何現有貸款人的批准，但以提供全部或部分增量貸款的貸款人的身份提供者除外，
 
(Iv)根據規定，任何增量循環貸款或任何增量定期貸款的最終到期日不得早於由B部分定期貸款(即攤銷的定期貸款)組成的任何增量定期貸款的最新到期日和最終到期日。定期貸款B市場慣用的期限和其他條款)(“增量B期貸款”)不得早於B期貸款和當時未償還的任何其他增量B期貸款的最新到期日；但上述限制不適用於在符合習慣條件的情況下自動轉換為滿足第(4)款要求的長期債務的習慣過橋貸款，或因依賴內部到期貨幣籃子而產生的任何增量循環貸款。
 
(V)根據規定，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於B期定期貸款的剩餘加權平均到期日；但上述限制不適用於在符合習慣條件的情況下自動轉換為滿足第(V)款要求的長期債務的慣常過渡貸款；此外，如果任何增量期限融資的加權平均期限短於B期融資的加權平均期限，則前述規定不適用，僅限於使該增量期限融資可與B期融資互換所必需的範圍，
 
(Vi)除上述第(Iv)和(V)款另有規定外，任何增量定期貸款 可以有由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的攤銷時間表，
 
77
(Vii)在適用範圍內，與任何增量融資有關的應付費用應由借款人和提供此類增量融資的安排人和/或貸款人確定，
 
(8)--(A)每個增量貸款應與首期B期定期貸款(在任何增量定期貸款的情況下)並列(但不考慮補救措施的控制)，並與初始循環貸款(在增量循環貸款的情況下)並列(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下，支付和擔保的權利和(B)任何增量融資不得(X)由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產的留置權擔保，
 
(Ix)任何增量定期貸款安排可規定有能力 參與(A)按比例或非按比例支付根據第2.10節進行的任何定期貸款的自願預付款，以及(B)按比例或低於按比例(但不高於按比例的基礎上，但不高於按比例的基礎上，但用債務再融資此類增量定期貸款的收益預付的情況除外)參與根據第2.11(B)節要求的任何強制性預付款定期貸款，
 
(X)根據協議，在給予該增量貸款的效力之前或之後，不應立即發生任何違約事件(除非與任何有限條件交易有關，僅在提供該增量貸款的貸款人所要求的範圍內，在公司根據第1.4(D)節選擇的時間，不應存在此類違約事件)。
 
(Xi)除上文第(I)至(X)款另有要求或允許外，以及除 任何現有類別貸款本金的增加外，任何增量貸款的所有其他條款應由借款人和提供此類增量貸款的貸款人商定；但條件是，如果該等條款與適用貸款的條款不一致，則這些條款在整體上不應比該適用貸款項下的條款更具實質性的限制性(由借款人真誠地確定)(但僅適用於該適用貸款到期日之後的契諾或其他條款(X)除外，(Y)也是為每個適用貸款或(Z)行政代理合理滿意的利益而增加的)；但在第(W)、(Y)和(Z)條的情況下，如果為任何增量融資的利益增加了任何財務維持契諾，或該財務維持契諾比當時適用於任何現有循環設施的財務維持契諾更具限制性，則該財務維持契諾應適用於任何當時存在的循環設施，
 
(Xii)關於構成現有類別本金金額增加的任何增量貸款的條款，應 與該現有類別的條款相同；
 
(Xiii)允許任何增量融資的收益可用於營運資本、資本支出和公司和/或其子公司的其他一般公司目的(包括允許的限制性付款、投資、允許的收購、限制性債務支付)和貸款條款未禁止的任何其他目的 ，以及
 
(Xiv)在發放任何將被添加到任何類別的當時 現有定期貸款的增量定期貸款的日期之前，儘管第2.14節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例 添加到該類別的未償還定期貸款的每次借款中(基於此類借款的相對規模)，以便提供此類增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與該類別的每一筆當時未償還的定期貸款；應當承認，適用該條款可能會產生新的增量定期貸款，其利息期(期限可能少於一個月)開始於適用於相關 類別的未償還定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。
 
78
(Xv)僅在任何以美元計價的增量融資工具與B期定期融資工具平等擔保的情況下，如果在該增量融資工具的初始籌資日期確定的適用於任何此類增量融資工具的綜合收益率高於適用於B期定期融資工具的相應全投入收益率，則不適用於該增量融資工具。則B部分定期貸款的利差應增加相當於該增量貸款的全部投入收益率與B部分定期貸款的相應全部投入收益率之間的差額減去0.75%(就該計算和關於任何此類貸款而言，(X)除以下第(Z)條另有規定外，所有全部收益應被視為包括所有預付費用和原始發行貼現(基於至到期的四年平均期限，如果低於該期限，剩餘期限至到期日)應支付給提供此類貸款的所有貸款人，以及(Y)如果增量貸款包括一個大於B檔定期貸款下適用利率下限的“定期SOFR”利率下限，且該下限大於此時3個月利息期間的調整後期限SOFR，則該超額金額(高於該下限和該調整後期限SOFR中的較大者)應等同於適用利差，以確定是否需要增加B期貸款下的利差。但只有在B部分定期貸款利率下限的提高將導致當時有效的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於B部分定期貸款的利率下限(但不是利差)應增加到超出的程度。
 
(B)任何現有貸款人或任何其他受讓人(任何此類其他受讓人被稱為“額外貸款人”)可以提供增量承諾；但如果根據第10.6(C)節的規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，則行政代理應同意相關額外貸款人提供增量承諾。
 
(C)要求提供部分遞增承諾的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相關的遞增貸款修正案)，以證明和實現該遞增承諾。自該增量承諾生效之日起，每個新增貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。
 
(D)作為任何增量貸款或發放任何增量貸款生效的先決條件，(I)應行政代理的請求，行政代理應已收到其合理要求的重申協議、補充和/或修正案，(Ii)行政代理應已從每個額外的貸款人收到，行政調查問卷和合理地要求該額外貸款人和(Iii)行政代理和適用的額外貸款人提供的其他文件應已收到就該遞增貸款或遞增貸款所需支付的所有費用。
 
79
(E)根據第2.25節的規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與公司和/或借款人簽訂任何 增量融資修正案和/或對任何其他貸款文件的任何必要的修訂，以根據第2.25節確定任何類別或子類別的新的或任何增加的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂。在每一種情況下， 按照與第2.25節一致的條款(包括關於(1)建立以外幣計價的增量循環承付款，(2)納入行政代理的慣常機構條款，以管理根據任何類別的增量循環承付款設立的循環信貸安排、信用證貸款安排和/或週轉額度貸款安排(包括關於列入此類循環信貸安排下借款的習慣基本利率選項的規定)，(Iii)根據任何類別的遞增循環承諾委任信用證發行人及/或循環額度貸款人，及/或(Iv)就該遞增貸款委任一名或多名附屬擔保人為借款人)。
 
(F)即使第2.25節(包括第2.25(D)節)或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，如果任何增量定期貸款的收益打算用於為收購或其他投資提供資金，並且提供此類增量定期融資的貸款人同意，其可用性應 受習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件的約束(包括與此類收購或其他投資相關的慣例陳述的準確性)。
 
(G)根據本第2.25節的規定，第2.17節或第10.1節中與第2.17節或第10.1節相反的任何規定將被取代。
 
(H)根據本第2.25節規定的任何增量循環安排的實施情況：
 
(I)如果這種增量循環安排建立了與任何當時存在的循環承付款類別相同類別的循環承付款 ，(I)[保留區]和(Ii)適用類別的現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款。在每種情況下，在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環承付款按比例參與每筆循環貸款的未償還借款 (在根據第2.25節增加循環承付款後)；雙方理解並同意，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(1)款達成的交易；以及
 
(Ii)如果這種增量循環貸款設立了新類別的循環承付款，(1)借款和償還(A)以不同利率支付任何循環貸款的利息和費用，(B)任何循環貸款的到期日所需的償還，及(C)在該增量循環貸款生效日期後因任何永久償還和終止任何循環貸款的承諾(受下文第(3)條 的規限)而作出的償還，應按比例與當時存在的任何循環貸款按比例支付，(2)[保留區]以及(3)在任何增量循環貸款生效日期之後，對任何循環貸款項下的循環貸款的任何永久性償還以及循環承付款的減少或終止，應與所有其他循環貸款按比例或低於按比例進行。但借款人應獲準以高於(I) 相比到期日晚於該循環貸款到期日的任何其他循環貸款，或(Ii)用債務收益為該循環貸款再融資的比例，永久償還循環貸款並終止該循環貸款的循環承諾額。
 
80
(I)自修訂第1號生效日期起計，在本公司要求下，並經各循環貸款人及代理事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司可根據遞增貸款修訂被加入為循環貸款下的額外借款人；惟該等遞增貸款修訂 (包括有關税務事宜及與該項增加有關的任何預扣税項的總額)須令行政代理及各循環貸款人滿意，並獲其同意。為免生疑問，本公司不應成為循環融資或其任何部分的借款人，除非每名循環貸款人已就循環融資及相關的任何遞增融資修訂表示同意。
 
2.26.美國禁止違約的定期貸款機構。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人(“違約定期貸款人”)，則只要該貸款人是違約定期貸款人，以下規定即適用：
 
(a)          [已保留];
 
(B)對於該違約定期貸款人的B部分定期承諾和B部分定期貸款，不應包括在確定B部分定期貸款項下的所需貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)的決定時;，但該(D)款不適用於需要所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改;和
 
(C)不包括根據本協議應支付給該違約定期貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.7節應支付給該違約定期貸款人的任何款項，但不包括根據第2.22節應支付給該違約定期貸款人的任何款項)，而不是分配給該違約定期貸款人且不重複，由行政代理合理地保留在令行政代理和借款人滿意的獨立計息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間使用：(I)首先，用於支付違約定期貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；(Ii)用於為違約定期貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何B期貸款提供資金；如行政代理所確定的，(Iii)第三，如果行政代理和借款人這樣決定，則除非該違約定期貸款人沒有剩餘的未使用的B期貸款承諾，作為違約定期貸款人對本協議項下任何B期貸款的未來資金義務的現金抵押品，(Iv)第四，借款人因該違約定期貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約定期貸款人的判決的結果而向借款人支付欠借款人的任何款項，以及(V)第五，向該違約定期貸款人或按具有管轄權的法院的其他指示付款，前提是，就第(V)款而言，如果此類付款是(A)違約定期貸款人為其參與提供資金的任何B檔定期貸款本金的預付款，以及(B)在符合第5.3節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有未違約的B檔定期貸款機構的B期貸款，然後再用於任何違約定期貸款人的任何B批B期貸款的預付款。
 
除第10.1節所要求的同意外，不得修改、補充或修改第2.26節的規定，除非事先徵得行政代理、借款人和任何違約定期貸款人的書面同意。
 
81
2.27.債權人可能會違約循環貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人(“違約循環貸款人”)，則只要該循環貸款人是違約循環貸款人，下列規定即適用：
 
(A)根據第2.6節;，違約循環貸款人的可用循環承諾額(如有)應停止累算。
 
(b)          [保留區]
 
(c)          [保留區];
 
(D)關於該違約循環貸款人的循環承諾和循環信貸延期，不應包括在確定循環貸款項下的規定貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條同意任何修訂、豁免或其他修改); 的情況下，本條(D)不適用於需要所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改。;和
 
(E)根據本協議應向該違約循環貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.7節但不包括第2.22節應支付給該違約循環貸款人的任何 款項)，應由行政代理保留在一個令行政代理和借款人合理滿意的獨立計息賬户中，而不是分配給該違約循環貸款人，且不得重複。在行政代理決定的一個或多個時間適用，(I)首先，用於支付違約循環貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，[保留區](Iii) 第三，[保留區](4)(4)向任何循環貸款提供資金，而違約循環貸款人未能按照行政代理所確定的本協議的規定為其所承擔的部分提供資金，(5)第五，如果行政代理和借款人如此確定，則(Br)第五，除非該違約循環貸款人在該賬户中沒有剩餘未使用的循環承付款，作為違約循環貸款人未來對本協議項下任何循環貸款的融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，[保留區]，(Vii)第七，該借款人(S)因該違約循環貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約循環貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付，及(Viii)第八，向該違約循環貸款人或具有管轄權的法院另有指示的付款，條件是，就第(Viii)款而言，如果這種付款是(A)違約循環貸款人為其參與提供資金的任何循環貸款本金的預付款，以及(B)在滿足第5.3節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按照循環貸款安排按比例預付所有未違約循環貸款人的循環貸款，然後再用於提前償還任何違約循環貸款人的任何循環貸款。在循環終止日，任何先前未用過的餘額(除上文第(Br)(Vii)款所述的金額外)應退還給適用的違約循環貸款人。
 
行政代理可在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下，對本協議中與循環融資有關的資金、付款和其他事項的規定進行必要的調整，以實施本第2.27節的規定。除第10.1節要求的同意外，不得修改、補充或修改第2.27節的規定，除非事先徵得行政代理、借款人和任何違約循環貸款人的書面同意。
 
82
除第10.19節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約循環貸款人成為違約循環貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約循環貸款人因該非違約循環貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
 
2.28.中國提供了更多再融資安排。
 
(A)在第1號修正案生效日期後的一次或多次違約後，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不符合資格的機構除外)獲得同意根據第2.28節規定的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環承諾的借款人。“其他再融資貸款人”)(前提是行政代理已同意(不應被無理扣留或延遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類再融資定期貸款或其他循環承諾，前提是第(Br)條第(Br)節第10.6(C)節要求獲得此類同意，以便將循環承諾或貸款轉讓給該貸款人或其他再融資貸款人)，信貸協議對任何類別的全部或任何部分債務進行再融資，借款人自行選擇以再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環承諾或其他循環貸款的形式，對本協議項下當時未償還的定期貸款或循環貸款(或與其有關的未使用承諾)進行再融資。但即使第2.28節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同的利率支付其他循環承付款(和相關未清償款項)的利息和費用除外，(B)在其他循環承付款到期日要求償還的款項，以及(C)在獲得任何其他循環承付款之日後就其他循環承付款作出的永久償還和終止(除下文第(3)款另有規定外)所作的貸款償還，應與所有其他循環承付款按比例進行，(2)[保留區]，(3)在獲得任何其他循環承付款之日起，對與其他循環承付款有關的循環貸款的永久償還和終止，應與與循環貸款有關的所有其他循環承諾按比例進行。除非本公司獲準永久償還和終止任何此類類別的承諾，其按比例高於到期日晚於此類類別的任何其他類別，及(4)轉讓和參與其他循環承諾及其他循環貸款須受適用於循環承諾及循環貸款的相同轉讓及參與撥備所管限。
 
(B)對於任何再融資修正案的有效性，應在其日期滿足第5.3節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到重申協議和/或行政代理可能合理要求的對擔保文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。
 
(C)根據第2.28(A)節發行的信貸協議再融資債務，其本金總額應為(X)不少於10,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。
 
(D)協議雙方同意，本協議及其他貸款文件可根據《再融資修正案》進行修改，而無需任何其他貸款人的同意。(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)根據第10.1節第三段的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行 其他修改(未徵得所需貸款人的同意)，以及 (Iii)根據行政代理和公司的合理意見對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.28節的規定。且要求貸款人在此明確授權管理代理簽訂任何此類再融資修正案。
 
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(E)本第2.28節的規定應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
 
第三節。
[已保留]
 
第四節。
申述及保證
 
為促使行政代理和貸款人簽訂本協議併發放貸款，本公司和借款人在此向行政代理和各貸款人分別表示並保證：
 
4.1.目前財務狀況為 。本公司及目標於截止日期前提交予安排人的財務報表及根據第6.1節提交的本公司財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司及目標(如適用)於該等財務報表所指日期的財務狀況，以及截至該日止各適用期間的綜合經營業績及其綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露的除外)。
 
4.2.政府表示不會改變。自2018年12月31日以來，並無發生任何個別或整體已造成或將合理預期會產生重大不利影響的改變、發展或事件。
 
4.3.是否存在;合規。 本公司及其每個子公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果該概念與適用的司法管轄區相關)，(B)有公司或其他組織的權力和權力，以及擁有和運營其財產的合法權利，租賃其作為承租人經營的財產並開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司或其他實體的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，且信譽良好(如果該概念與適用的司法管轄區有關)，以及(D)符合法律的所有要求，但(A)條款除外(關於公司和借款人的除外)，(B)、(C)和(D)，但不符合條件或不符合條件的情況總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。
 
4.4.制定電力;授權; 可執行義務。每一借款方都有公司或其他組織的權力和權力，以及法定權利，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，借入本合同項下的貸款。每一借款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4、4.20(A)和4.20(B)所述的同意、授權、備案和通知，即同意、授權、備案及通知已取得或已發出且完全有效且 已取得或將已取得或作出並於截止日期全面生效，或(Ii)未能取得該等同意或授權或未能提交或提供通知合共不會合理地 預期產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成且其他貸款文件在簽署時將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)的限制。
 
84
4.5.沒有合法的律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反(A)公司或其任何子公司的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，或(B)公司或其任何子公司的任何其他法律要求或任何合同義務，且不會導致、 或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權，除非在第(B)款中規定的範圍內，此類違規行為不會產生實質性的不利影響。
 
4.6.不允許提起訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或收入(A)與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生 重大不利影響。
 
4.7.美國政府表示不會違約。
 
(A)董事認為，本公司或其任何附屬公司並無根據或就其任何合約義務而在任何方面違約，而該等違約或違約會導致 合理地預期會產生重大不利影響。
 
(B)美國聯邦儲備委員會表示，沒有違約發生，而且還在繼續。
 
本公司及其附屬公司(境外附屬公司除外，並無作出任何陳述)對其所有重大不動產(包括按揭物業)擁有簡單的費用所有權或擁有有效的租賃權益，以及對其所有其他財產及權利擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非該等未能履行的責任合計合理地預期不會產生重大不利影響。
 
4.9.保護知識產權。據本公司所知，本公司及其各子公司擁有或有許可證或權利使用目前開展業務所需的所有重大知識產權，任何質疑或質疑任何此類重大知識產權的使用或本公司或其任何子公司擁有的任何此類重大知識產權的有效性的人尚未提出任何索賠，且 正在審理中，公司也不知道任何此類索賠的任何 有效依據，除非在上述每一種情況下，總而言之，合理預期會造成實質性的不利影響。據本公司所知，本公司及其附屬公司對知識產權的使用不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的有效和可強制執行的知識產權，除非此類使用不會單獨或總體上合理地預期不會導致 重大不利影響。
 
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4.10.取消税收。除非 預計不會導致重大不利影響，否則本公司及其每個子公司都已提交或導致提交所有聯邦、須提交的國家及其他報税表，並已就任何政府當局就其或其任何財產所作的任何評估或就其或其任何財產所作的任何評估而繳交所有税款(不論是否顯示 須就該等報税表到期及應付)，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項(但不包括其任何金額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上就其撥備符合公認會計原則的準備金)。
 
4.11.政府違反了聯邦法規。任何貸款所得款項的任何 部分將不會用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，或用於違反董事會規則的任何目的。
 
4.12.支持勞工事務。(A)本公司或其任何附屬公司並無罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據 本公司所知，並無受到威脅，及(B)本公司及其附屬公司的員工的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用規定。
 
4.13.批准了ERISA。在作出此陳述之日之前的五年內，除合理預期不會產生重大不利影響外，(A)任何單一僱主計劃均未發生須報告的事件或“累積資金不足”或“未能達到最低資助標準”(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)，(B)每個單一僱主計劃均遵守ERISA和守則的適用規定，(C)未發生《僱員權益法》第4041(C)條規定的單一僱主計劃終止的情況，以及(D)未產生以PBGC或計劃為受益人的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值，超出合理地預期會產生重大不利影響的數額。本公司或任何共同控制的實體均未完全或部分退出任何已導致或將會產生重大不利影響的多僱主計劃。除非合理地預期不會對貸款方造成實質性的不利影響，否則此類多僱主計劃均不會破產。
 
4.14.根據《投資公司法》;其他 規定。貸款方不需要註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
 
4.15所有附屬公司。 附表4.15載明各附屬公司的名稱及成立司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，於截止日期各佔本公司或任何附屬公司所擁有的各類股本的百分比。
 
4.16.限制收益的使用。定期貸款所得款項將於成交日期用於支付期末現金付款(定義見收購協議)及與交易有關的費用及開支。循環貸款所得款項將用於支付營運資金需求及本公司及其附屬公司的一般企業用途或本協議未予禁止的任何其他用途。
 
4.17.解決環境問題。 除非，總的來説，合理地預計不會產生實質性的不利影響：
 
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(A)確保本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的設施及不動產(“該等物業”)在構成違反任何環境法;或合理地預期會產生任何環境法規定的責任的情況下，不包含任何與環境有關的材料
 
(B)表示本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司經營的物業或業務(“業務”)的違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在的環境法律責任的書面通知，亦不知悉任何該等威脅通知;
 
(C)未有違反或以 方式或合理地預期會引起任何環境法下的責任的地點，或在任何物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境問題的環保材料 ，或以任何違反任何環境法;或合理預期會產生任何環境法下的責任的方式從物業運送或處置任何環境關注材料。
 
(D)根據本公司或任何附屬公司或據本公司所知，根據任何環境法，或據本公司所知，將被指定為物業或業務的一方，目前並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據本公司所知， 根據任何環境法，本公司或任何附屬公司將被指定為物業或業務的一方，亦無任何同意法令或其他法令、 同意令、行政命令或其他命令根據任何環境法對物業或商業;生效
 
(E)有證據顯示，該等物業並無或從該等物業釋放或威脅釋放環境關注材料，或因本公司或任何附屬公司與該物業有關的營運或與該業務有關的其他事宜而產生或與該等營運有關的 ，違反或以可能導致根據 環境法承擔責任的方式；及
 
(F)確保本公司及其子公司遵守所有適用的環境法律，並且在過去五年中一直遵守這些法律。
 
4.18.提高信息的準確性等。
 
(A)(I)已向行政代理或安排人提供的書面事實信息，但不包括預測、前瞻性陳述、估計和一般經濟或行業特定性質的信息(“信息”)，該等信息與本協議擬進行的交易有關，涉及公司、其子公司、交易、本協議擬進行的其他交易，據本公司所知，目標公司和目標的子公司作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出該等陳述的情況下不具有實質性誤導性(在實施對該陳述的所有補充和更新之後)以及(Ii)該等預測是真誠地基於本公司在所提供的時間內認為合理的假設而編制的(認識到該等預測不得被視為 事實，且受重大不確定性和或有事項的影響其中許多不是公司所能控制的，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同。而這種 差異可能是實質性的)。
 
(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證書及受益人和控制方的任何聲明中所包含的信息在與本協議相關的所有重大方面均屬真實無誤。
 
87
4.19.審查國家安全文件。
 
(A)根據《抵押品協議》是否有效，為了行政代理和貸款人的利益，對抵押品協議中描述的抵押品及其收益設定合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制)。就質押股票而言，當行政代理(或其指定人或代理人)獲得代表該質押股票的股票證書時，在抵押品協議中描述的其他抵押品(構成抵押品的任何知識產權除外)的情況下，當以適當形式在附表4.19(A)規定的辦事處提交融資報表和其他備案文件時，以及在知識產權構成抵押品的情況下，當附表4.19(A)中規定的適當形式的融資報表和其他備案文件已經或已經在適當的辦公室提交，並且適當的備案文件已經提交給美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)時，抵押品協議應構成對借款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過根據抵押品協議要求作為義務擔保的備案或其他行動來完善，在每個 案例中，權利優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權除外)。
 
(B)根據《以色列擔保協議》的規定，為了行政代理和貸款人的利益，為抵押品代理人設立合法、有效和可執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制) 中所述抵押品及其收益的擔保權益是有效的。如果在簽署後21天內向以色列公司註冊處提交，《以色列擔保協議》應構成對公司在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和 權益的完全留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過提交申請或採取其他行動來完善，作為擔保債務的擔保(如《以色列擔保協議》所定義)，在每一種情況下，該擔保協議均優先於或高於任何其他人的權利(第7.3節允許的留置權除外)。
 
(C)為了行政代理人和貸款人的利益，為行政代理人和貸款人的利益，使每項抵押有效，可對其中所述的抵押財產及其收益設立合法、有效和可執行的留置權，當抵押在或已經在適當的辦事處存檔或記錄時，每項此類抵押應構成對貸款當事人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，優先於僅受本合同第7.3節所述允許留置權約束的任何其他人。截至截止日期，附表1.1B列出了公司或其任何子公司在費用簡單中擁有的、按公司合理意見價值超過10,000,000美元的美國房地產。
 
4.20.要求償付能力。於截止日期(br})，(A)各借款方於交易完成及由此產生的所有債務及債務後，均有償付能力，且(B)根據2018年《以色列破產及經濟復甦法》，本公司並無資不抵債。
 
88
4.21.制定反腐敗法；制裁 和愛國者法案。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，其董事、高級職員、僱員及代理人以其身分行事，在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與本協議建立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。借款人的任何直接貸款、間接使用收益或本協議所規定的借款人的其他交易均不違反《愛國者法》，反腐敗法律或適用的制裁。據其所知，本公司或其任何子公司 均未訂立任何交易、合同或安排，或同意訂立下列任何交易、合同或安排：(I)第5772-2012號《反對伊朗核計劃鬥爭法》禁止的交易、合同或安排；或(Ii)與位於、根據法律居住、組織或由政府擁有或控制的任何人或由其控制的任何人，根據《1939年以色列與敵人貿易條例》成為敵國的國家或地區。
 
4.22.向EEA金融機構提供貸款。 沒有貸款方是EEA金融機構。
 
4.23.以色列通過了《以色列公司法》。本公司不是第5759-1999號《以色列公司法》第362a條規定的“違規公司”，除非總體上合理預期不會造成實質性的不利影響，否則沒有其他任何貸款方是第5759-1999號《以色列公司法》第362a條規定的“違規公司”。
 
第五節。
先行條件
 
5.1.        [已保留].
 
5.2.在截止日期之前提供貸款條件。 每個貸款人同意在本合同項下提供信貸延期，前提是必須事先或同時滿足下列先決條件：
 
(一)提供貸款文件和證明。在符合本節5.2最後一段中的有限條件條款的所有方面的前提下，行政代理應收到下列材料，每一份材料的日期均為截止日期：
 
(I)由各貸款人及本公司的一名負責人員和借款人的一名負責人員簽署的本協議的所有副本；
 
(二)簽署《擔保協議》，由各借款方和行政代理籤立交付；
 
(三)簽署《抵押品協議》，由各借款方、行政代理和抵押品代理籤立並交付；
 
(4)簽署《以色列安全協議》，由公司、行政代理和抵押代理籤立並交付，並以可接受的格式向以色列公司註冊處備案；以及
 
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(V)提供(A)公司負責人員的證書，證明滿足第5.2(K) 和(L)節所列條件，以及(B)由借款方的祕書、助理祕書或其他高級官員(視情況而定)籤立的、日期為截止截止日期的借款方證書，該證書應(I)證明隨附的是其股東、董事會、經理的決議或書面同意的真實而完整的副本，成員或其他理事機構授權加入其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下批准借款，且此類決議或書面同意未經修改、撤銷或修改且完全有效，(2)按姓名和頭銜識別，並有高級管理人員、管理人員、該借款方的董事或授權簽字人在截止日期簽署其為一方的貸款文件，並(Iii)證明(X)附件是該借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其他等價物)的真實和完整副本(或組織章程或其其他等價物)及其章程或經營、管理、合夥企業或類似協議以及(Y) 該等文件或協議未經修訂(除非該證書所附文件或協議另有規定，並經證明為截至該日期的唯一修訂)。
 
(二)提供法律意見。行政代理人應已收到已籤立的法律意見，每份意見書的格式均為下列行政代理人合理接受的形式：(I)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)適用貸款當事人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和(Iii)貸款當事人的以色列律師Meitar律師事務所。
 
(C)與KYC合作。行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或安排人在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的。
 
(四)提高收費標準。行政代理應已收到根據貸款文件於截止日期 到期及應付予行政代理及貸款人的所有費用、利息及其他款項，並根據任何費用或本公司就此而簽署的類似函件(包括費用函件)獲支付，包括報銷或支付本公司及其附屬公司須退還或支付的所有自付費用，在每種情況下，僅限於在截止日期前至少三個營業日向本公司開出合理詳細的書面發票。
 
(E)披露歷史財務報表。行政代理人應已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少90天的最近三個會計年度的經審計綜合資產負債表及相關損益表(虧損)、可轉換優先股和股東權益及現金流量，(Ii)未經審計的綜合資產負債表及相關損益表(虧損)，本公司及其附屬公司於截止日期前至少45天止每個財政季度的可換股優先股、股東權益及現金流量(如該期間為會計年度首三個財政季度之一)、(Iii)目標公司及其附屬公司截至截止日期至少90天止最近三個財政年度的經審核綜合資產負債表及收益表、現金流量表及權益變動表，及(Iv)未經審核的綜合資產負債表及損益表。目標公司及其附屬公司在截止日期前至少45天結束的每個會計季度的現金流量表和權益變動報表(如該期間為會計年度的前三個會計季度之一)，以及上一個會計年度同期的中期財務報表。
 
(F)備考資產負債表。行政代理應已收到公司及其子公司的備考綜合資產負債表(“備考資產負債表”)和相關的備考綜合經營報表，截至根據上文第5.2(E)節交付公司及其子公司的財務報表的最近完成的四個會計季度的最後一天為止的12個月期間。在實施該等交易及本協議預期的其他交易後編制，應視為該等交易及該等其他交易於結算日完成，猶如該等交易及該等其他交易已於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該等報表或經營而言)而無須 根據經修訂的1933年證券法S-X條例而編制，或包括購入會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則編纂805所預期的調整類型)，業務合併(前SFAS 141R))。
 
90
(G)購買、出售、出售抵押品。在符合本節最後一段中的有限條件條款的所有方面 5.2中，對於B檔定期貸款，設定和完善抵押品的第一優先權擔保權益(受貸款文件允許的留置權的約束)所需的所有文件和票據應已由貸款當事人交付。
 
(H)避免造成實質性的不利影響。不應發生“重大不利影響”(定義見於2021年7月22日生效的收購協議，“公司重大不利影響”)。
 
(一)提供有效的償付能力證明。行政代理應已收到公司負責人以附件E的形式提供的截至截止日期的償付能力證書(或根據借款人的選擇，由國家認可的公司出具關於借款人及其子公司綜合償付能力的第三方意見)。
 
(J)完成收購。收購協議的條款和所有相關文件均應令貸款人合理滿意。根據收購協議的條款，收購應已完成，或應與B部分定期貸款的初始借款在所有實質性方面基本同時完成，而不實施對貸款人利益有實質性不利的任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(應理解，本公司(或本公司的關聯公司)對公司定義的任何修改、修訂、補充、同意、放棄或要求應被視為對貸款人利益有重大不利影響)。除非得到安排方的書面同意(此類同意不得無理扣留或拖延)。在不限制本款前一部分一般性的情況下，(X)任何導致期末現金支付增加的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，除非任何此類增加由公司股權或資產負債表現金提供資金，和(Y)任何導致期末現金付款減少的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求應被視為對貸款人的利益有重大不利影響。除非任何這種減少伴隨着B期定期融資的美元對美元的減少。
 
(K)包括指明的申述和指明的收購協議申述。指定的收購協議陳述應 真實和正確，且指定的陳述應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(除明確與給定日期或期間有關的任何指定陳述外，此類陳述和保證應在各自的日期或相應的期間(視情況而定)在所有重要方面真實和正確)；但如任何指明的陳述受 “重大不利影響”、“重大不利變化”、重要性或類似的條款或限制所規限，則該等指明的陳述在各方面均屬真實(除非任何指明的陳述明確與某一日期或期間有關，否則該等陳述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各方面均屬真實及正確)。
 
(L)完成目標公司的再融資。目標再融資應已完成，或將與本協議項下的初始借款同時完成 。
 
91
(M)批准SPAC的所有交易。SPAC交易應已根據SPAC合併協議的條款在所有實質性方面完成，不得對任何對貸款人利益有重大不利影響的修改、修正、補充、同意、豁免或要求生效。
 

(N)簽署《以色列安全協定》。在符合本第5.2節最後一段中的有限條件條款的所有方面下，行政代理應已收到由公司(及其高級管理人員)簽署並交付的抵押登記表(希伯來語)(“表格10”)正本，並以可接受的格式向以色列公司註冊處備案。
 
雙方理解並同意，為了在截止日期可獲得B部分定期貸款，在預定抵押品(其擔保權益可通過在以色列國提交UCC融資報表或同等抵押品或交付證明(X)公司(目標公司及其子公司除外)國內子公司的股本)的任何擔保權益的範圍內，(Y)借款人和(Z)在本公司使用商業合理努力後的結算日，借款人和(Z)目標公司、目標公司的國內子公司和根據以色列國法律組織的目標公司的子公司在結算日沒有提供，提供完善的擔保物權(S)不應構成第5.2節規定的先決條件，但應不遲於成交日期(或行政代理同意的較晚日期)後九十(90)天交付。本款在本文中稱為“有限條件性條款”。
 
5.3.中國對信貸延期提供了更多條件。各貸款人同意在任何日期(除截止日期外)對其請求的任何信貸進行延期，須滿足以下先決條件：
 
(A)包括客户、客户的陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件 作出的每項陳述和擔保，在該日期和截止日期時，應在所有重要方面均真實和正確(如果任何該等陳述和擔保具有實質性限制)，如同在該日期作出的一樣(但任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的情況除外)，在該情況下，截至該較早日期為止，該陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述和保證受重大程度的限制)(但，對於循環貸款的任何借款，4.1、4.4(I)、4.18(B)和4.20節中對“截止日期”的每一次提及應被視為對“第1號修正案生效日期”的提及)。
 
(B)償還債務，償還債務，不違約。在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期後，不應發生任何違約，也不應繼續違約。
 
借款人每一次借入本合同項下的循環貸款，應構成借款人自貸款延期之日起對本第5.3節所載條件已得到滿足的陳述和保證。
 
第六節。
平權契約
 
自截止日期起及之後，本公司特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍未到期且欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，本公司應並將促使其每一家子公司：
 
92
6.1.合併財務報表 。向行政代理和每個貸款人提供：
 
(A)在可獲得的情況下儘快提交報告，但無論如何，在(I)發生截止日期的公司的財政年度內，在公司該財政年度結束後120天內，以及(Ii)就公司隨後的每個財政年度而言，在截止日期後結束的公司財政年度結束後90天內，本公司及其綜合附屬公司於該年度末的經審計綜合資產負債表及該年度相關經審計綜合收益表及現金流量表的副本，以比較形式列載上一年度的數字，在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍所產生的資格的情況下作出報告(任何該等例外、解釋第(Br)段或資格，該等例外、解釋第(Br)段或資格，該等例外、解釋性第(Br)段或資格，僅就或僅就以下事項明確提出)：(I)根據第7.2節允許產生的即將到來的到期日，該到期日預定發生在該審計報告交付之日起一年內；(Ii)任何實際或潛在的無法滿足財務契約的能力；或(Iii)安永律師事務所或其他國家認可的常設;獨立註冊會計師的活動、業務、財務結果、資產或負債)
 
(B)儘快提交報告，但無論如何不得遲於截止日期後(除任何財政年度第四財政季度外)結束的本公司任何財政季度結束後45天(或在截止日期後第一年內任何該等財政季度結束的60天內)、本公司及其合併或合併(視情況而定)的資產負債表、於該財政季度結束時的本公司及其合併或合併的附屬公司及相關的未經審計或合併的附屬公司的資產負債表，適用情況下，本季度和本財政年度截至本季度末的損益表和現金流量表，分別以比較形式列出上一年度的數字，經主管人員證明在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的財務狀況(受正常年終審計調整的制約)；
 
(C)在可獲得的情況下，儘快公佈財務報表，但無論如何，在截止日期後截止的本公司任何財政年度結束後90天內，本公司及其合併子公司於該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度相關的經審計綜合收益表和現金流量表的副本，在 中以比較形式列出上一年度的數字，報告時不帶“持續經營”或類似的資格或例外，或因審計範圍而產生的資格或資格(但任何此類例外、解釋性第(Br)段或資格，僅針對或僅由以下方面明確產生)：(I)根據第7.2節允許產生的即將到期日，計劃在提交審計報告之日起一年內發生；或(Ii)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)，由國家公認的常設;獨立註冊會計師進行。
 
(D)於結算日或結算日前合理地對截止日期前最近結束的連續四個完整會計季度的綜合EBITDA進行合理詳細的計算(有一項理解並同意，與公司模式中提供的詳細程度一致的詳細程度應被視為就 本條款(F)而言合理詳細)。
 
所有該等財務報表均須在各重大方面合理詳細地編制，並在所反映的期間及之前的期間內一致應用公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及披露者除外)。
 
根據本6.1節和第6.2(D)節要求交付的財務報表和報告應被視為 已在以下日期交付：(A)該等財務報表或報告已納入公司提交給美國證券交易委員會的10-K或20-F表格年度報告或10-Q表格或6-K表格季度報告(視情況而定)，且該等報告已張貼於美國證券交易委員會網站(網址：sec.gov/edaux/earch es.htm)、本公司IntraLinks網站(intralinks.com或本公司網站)或本公司網站，或(B)本公司向行政代理髮出通知(行政代理應迅速向貸款人提供通知)，表明該財務報表或報告已張貼在通知中指明的另一相關網站上，並供貸款人免費查閲。
 
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6.2.請查看證書和其他 信息。向行政代理和每個貸款人提供：
 
(A)在提交上文第6.1(A)節和第6.1(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，提供相關的合併財務信息(可能未經審計)，以反映從這種合併財務報表中註銷不受限制的子公司的賬目(如果有)所需的調整。;
 
(B)在根據第6.1條交付任何財務報表後的10個工作日內，(br}(I)負責人的證書，聲明該負責人未獲悉任何違約或違約事件，且(Ii)如屬季度或年度財務報表，則為截至本公司財政季度或財政年度(視屬何情況而定)最後一天的合規證書(如為與年度財務報表有關的每份合規證書， 包括在截止日期後結束的第一個完整會計年度開始及之後的超額現金流的合理詳細計算);
 
(c)          [保留區];
 
(D)在郵寄後，本公司向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本(但根據第6.1節交付的除外)，以及本公司可能向美國證券交易委員會;提交或向其提交的所有財務報表和報告的副本，應在郵寄後5天內立即提交。
 
(E)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”條例和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》;的目的，提出任何合理的要求後，應迅速提供信息和文件。
 
(F)任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地要求提供任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的額外財務信息。
 
6.3.增加納税負擔。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)時或之前支付、解除或以其他方式清償所有税務責任，除非有關的金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，以及 與此相關的符合公認會計原則的準備金已在本公司或其附屬公司(視乎情況而定)的賬面上撥備，或除非該等未能履行義務總體上合理地被預期不會導致重大的 不利影響。
 
6.4.維護現有;的合規性。 (A)(I)保留、更新和全面維持其公司或其他組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.4條另有允許，且上述第(I)款中的每一項(借款人的存在除外)和(Ii)項中的每一項，如果不這樣做，總體上不會：(B)合理預期會產生重大不利影響，(B)遵守所有合約義務及 法律規定，但如未能全面遵守則除外，及(C)維持及應用合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁。
 
94
6.5.他們負責財產;保險的維護。 (A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非此類故障總體上不會導致重大的不利影響，以及(B)以財務穩健和聲譽良好的保險公司對其所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。
 
6.6.審查財產;書籍 並記錄;討論。(A)保持適當的記錄和帳目賬簿在所有重要方面都符合公認會計原則，以及(B)允許行政代理的代表(在違約事件發生後和違約事件持續期間，可由任何貸款人的代表陪同)在合理的事先書面通知下，對其任何財產進行合理的訪問和檢查，並在任何合理的時間和按合理需要的頻率審查和製作其任何簿冊和記錄的摘要，並討論業務、運營、本公司及其附屬公司的財產及財務狀況與 公司及其附屬公司的高級職員的;有關規定，就(B)項而言，在違約事件發生及持續之前，每年最多隻能進行一次該等視察。
 
6.7.政府將不再發出任何通知。立即向管理代理和以下各項的每個貸款人發出通知：
 
(A)在獲知任何違約或違約事件的情況下，應立即通知;。
 
(B)對任何(I)本公司或其任何附屬公司的任何合同義務下的違約或違約事件，合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、調查或法律程序，合理預期會產生重大不利影響；
 
(C)在本公司知悉後30天內，儘快並在任何情況下對以下事件作出反應：(I)發生與任何計劃有關的任何須報告事件、未能向計劃作出任何規定的供款、設立任何以PBGC為受益人的留置權或計劃或退出任何多僱主計劃或終止或破產任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或本公司或任何共同控制或任何多僱主計劃就退出、或任何計劃的終止或破產；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，除非合理地預期不會有重大的不利影響；及
 
(D)對已經或將合理預期會產生實質性不利影響的任何事態發展或事件進行調查。
 
根據本第6.7節發出的每份通知均須附有一份負責人員的聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取何種行動。
 
6.8.遵守環境法。應遵守並採取商業上合理的步驟，確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護，並 採取商業合理步驟，確保所有租户和分租人在所有實質性方面獲得並維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但與本條款6.8條有關的每個情況除外。在不這樣做的範圍內，不合理地預期不會個別地或總體地產生實質性的不利影響。
 
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6.9.銀行需要額外的 抵押品等。
 
(A)對於本公司或其任何附屬公司在截止日期後獲得的屬於借款方(或根據本協議和其他貸款文件的條款必須是借款方)的任何財產或權利(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產除外)，抵押品代理人為行政代理人和貸款人的利益而沒有完善的留置權(以及，在任何情況下，在收購後60天內)(I)為行政代理和貸款人的利益，籤立並向行政代理和抵押品代理 簽署抵押品協議的修訂或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，以擔保該財產的權益，以及(Ii)為行政代理和貸款人的利益，採取行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的所有行動，完善的優先擔保權益，包括在抵押品協議或法律規定或行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交《統一商法典》或其他適用的融資聲明。
 
(B)對(I)本公司或其任何附屬公司作為貸款方(或根據本協議和其他貸款文件的條款被要求為貸款方)在截止日期後收購的價值(連同其改進)至少為20,000,000美元的任何房地產的任何手續費利息，以及(Ii)附表1.1B(B)部分所列的根據其定義成為抵押財產的任何房地產；根據第6.11節的規定，迅速(無論如何，在收購或該不動產成為抵押財產後90天內)交付抵押財產所需的文件。儘管有上述規定，抵押品代理人不得對任何貸款方在截止日期後獲得的任何不動產進行抵押，直到下列日期：(A)如果該不動產不是位於“特殊洪水風險區域”，則為十(10)個工作日；或(B)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，則為三十(30)天。在行政代理向貸款人交付了與該不動產有關的下列文件後：(I)第三方供應商;提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(A)向適用的貸款當事人發出該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知；(B)適用的貸款當事人收到該通知;的證據；以及(Iii)如果防洪法要求，則提供所需的洪水保險的證據。
 
(C)就任何新的附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)(就本(C)段而言， 應包括任何不再是被排除的附屬公司(在一定程度上不是貸款方)的任何現有附屬公司)，迅速(和，在任何情況下，在收購或成立抵押品協議或停止成為排除子公司後60天內)(I)為行政代理和貸款人的利益，籤立並向行政代理和抵押品代理提交對抵押品協議的修訂或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，由本公司或其任何附屬公司作為借款方(或根據本協議和其他貸款文件規定必須為借款方)擁有的該新附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益，(Ii)將代表該股本的證書連同未註明日期的股本權力(空白)交付給抵押品代理人，由本公司或該附屬公司的正式授權人員(視情況而定)籤立和交付。並採取可能需要的其他行動，或行政代理人合理地要求完善擔保代理人在擔保協議中的擔保權益，(Iii)使該新子公司成為擔保協議和擔保協議的一方，並在適用的範圍內加入以色列擔保協議，以及(Iv)如果行政代理人或擔保代理人提出合理要求，向行政代理人和擔保代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應來自律師，使行政代理和附屬代理滿意。
 
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(D)對公司或任何其他貸款方在截止日期後創建或收購的借款方的任何新的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(抵押品協議定義的任何被排除的外國子公司除外)，迅速(無論如何在其創建或收購後60天內)進行審查：(I) 籤立並向行政代理和抵押品代理交付抵押品協議的修訂或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件， 為了行政代理和貸款人的利益，對該新子公司股本的完善的優先擔保權益(條件是，在任何情況下都不要求質押任何屬於氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的該新子公司已發行股本總額的65%);還規定，如果質押外國子公司的股本將違反該外國子公司組織的司法管轄權，則貸款方沒有義務質押該外國子公司的股本。(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股票權空白交付抵押品代理人，並由該借款方的正式授權人員(視屬何情況而定)籤立及交付，並採取必要的其他行動，或行政代理人或抵押品代理人認為合宜的其他行動，以完善抵押品代理人的擔保權益；及(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則向行政代理人及抵押品代理人交付與上述事項有關的法律意見。意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理和附屬代理滿意。
 
(E)除其他事項外，本公司應於截止日期起計60天內，根據《抵押品協議》向行政代理及抵押品 代理交付保險證書及註明抵押品代理人為額外被保險人或抵押權人及損失收款人的背書(根據適用保單所在司法管轄區的慣例)。
 
(F)為免生疑問，本節第6.9節提及在截止日期後設立或收購的任何附屬公司的任何資產、財產、 權利或股本，不包括除外資產(定義見抵押品協議)。
 
(G)行政代理有權以其合理的酌情權延長本第6.9節規定的任何期限。
 
(H)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，也不要求借款方，也不授權行政代理， (A)除通過(X)根據《商法典》在有關國家(S)的國務卿辦公室(或類似的中央檔案室)或任何同等法律之外的任何方式完善任何質押、擔保權益或抵押，以色列國的規則或條例以及在美國或以色列國任何適用的房地產記錄中關於任何抵押財產或與任何抵押財產有關的任何固定裝置的任何備案，(Y) 在美國版權局或美國專利商標局或以色列適用當局就知識產權提交的任何備案，或(Z)向行政代理交付其持有的由公司及其全資質押子公司的股票和某些公允市場價值超過5,000,000美元的工具組成的所有抵押品，(B)就任何存款帳户、證券帳户或商品帳户訂立任何帳户控制協議或鎖箱或類似安排；。(C)就根據以色列國法律組織的任何貸款方，取得任何房東或受託保管人的豁免；或(D)就以色列國或美國以外的司法管轄區所要求的任何行動，或就位於以色列國或美國以外的任何資產採取任何行動(且不作擔保，擔保協議或質押協議 受以色列國或美國以外的任何司法管轄區法律管轄的協議)。
 
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6.10.允許指定子公司。 公司可隨時指定任何子公司(借款人除外)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為子公司，方法是向行政代理提交一份 公司負責人員的證書，説明此類指定，並證明滿足本第6.10節中規定的指定條件，條件是：;：
 
(A)在緊接任何此類指定之前和之後發生的違約事件中，不應發生任何違約事件，也不應因此而繼續或將導致違約事件；
 
(B)在指定一家附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，根據本第6.10節，該附屬公司的每家附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，或同時被指定為非限制性附屬公司；及
 
(C)任何子公司在任何情況下都不應被指定為不受限制的子公司，如果該子公司或該子公司的任何子公司擁有材料 知識產權，則該子公司在任何情況下都不應被指定為非限制性子公司。
 
任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，投資金額相等於本公司或其附屬公司(如適用)於該附屬公司的投資的公平市價(由本公司負責人員合理及真誠地釐定)。指定任何非限制性附屬公司為附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時的產生。
 
6.11.更新收盤後房地產 可交付成果。公司應在截止日期後120天內(或管理代理人根據其合理酌情權選擇的較晚日期)內，安排向行政代理人和抵押品代理人交付：
 
(A)貸款、貸款和抵押貸款。為行政代理和貸款人的利益，以附表1.1B所列的每一抵押財產為抵押的抵押，由作為該抵押財產的任何權益的所有人或持有人的每一貸款方正式籤立和承認，並以其他形式記錄在每一該等抵押財產所在的每個適用的政治分區的記錄辦公室，連同與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用法律的要求建立留置權。以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的此類融資報表和任何其他工具，所有這些工具的形式和實質都應合理地 令抵押品代理;滿意
 
(B)購買保單、保單和產權保險單。對於每項抵押，(I)由國家認可且財務穩定的所有權保險公司出具的所有權保險保單(或標記為具有所有權保險保單效力的 無條件所有權保險承諾)，行政代理人(“所有權公司”)合理地接受，該保單將該抵押的留置權作為對抵押財產的有效第一抵押留置權，金額不低於該公司合理意見確定的該抵押財產的價值，該保單(或該標記的無條件所有權保險承諾)(每個，A“業權保單”)應(X)在必要的範圍內，包括行政代理可合理接受的共同保險和再保險安排(如有必要，包括直接進入的條款)，(Y)已由行政代理合理要求的背書補充，以及(Z)除根據第7.3節;允許的留置權外，不包含任何所有權例外；(Ii)抵押品代理可合理接受借款人支付所有業權保單保費、檢索和審查費用的證據，託管費用和相關費用、記錄抵押和簽發業權保單所需的抵押記錄税、費用、收費、成本和開支;和(Iii) 促使業權公司簽發業權保單和背書;所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)
 
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(C)政府、政府和其他機構的調查。對已支付所有必要費用(如適用)的適用抵押財產的調查：(A)由抵押品代理人合理接受的測量師準備的，(B)在交付日期前三個月內或行政代理人全權酌情決定可能合理地滿意的其他日期之前的日期或重新證明，(C)位於美國的抵押財產，向抵押品代理人和所有權公司認證，擔保代理人應合理地接受該證明，以及(D)以所有權公司要求的形式簽發所謂的全面和其他與調查有關的背書，並從所提供的所有權政策和背書中刪除標準調查例外，然而，在以下情況下不需要進行調查：(X)現有的調查連同“不變誓章”一起交付給抵押品代理人和業權公司，並且(Y)該抵押財產的業權政策不包含標準的調查例外，並且包括適用業權政策中與調查相關的慣例簽註和其他保險(包括但不限於公共道路通道、調查、鄰接和所謂的全面保險);
 
(四)徵求意見。在每個司法管轄區(I)抵押財產所在地點和(Ii)為上述抵押財產提供抵押的適用貸款方的組織所在的地方律師向行政代理、抵押品代理和貸款人提出的有利的書面意見， 關於每種此類抵押的正當權限、執行、交付、完善和可執行性，適用貸款方的公司組成、存在和信譽，以及行政代理可能合理要求的其他事項。每一份在形式和實質上都令抵押代理人;相當滿意
 
(E)將保險公司與洪水保險公司合併。(A)《貸款壽命》聯邦緊急事務管理署標準 關於每個抵押財產;的洪水危險確定，以及(B)如果任何此類財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪水危險地區”的地區，(X)由本公司正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，(Y)向財務狀況良好且信譽良好的保險人提供洪水保險的證據，並指定抵押品代理人作為抵押權人，(Z)抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的保費已繳付的證據(但儘管有上述規定，抵押品代理人不得就附表1.1B所列的任何按揭財產訂立任何按揭，直至下列日期：(A)如該不動產並非位於“特別水浸危險地區”內，十(10)個工作日或(B)如果該不動產位於 “特殊洪水危險區域”，則在抵押品代理人向貸款人交付關於該不動產的下列文件後一百二十(120)天：(I)第三方供應商;出具的完整的洪水危險決定書；(Ii)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(A)向適用的貸款當事人發出關於這一事實的通知，以及(如果適用的話)通知適用的貸款當事人沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知的證據;和(Iii)如果防洪法要求，則需要洪水保險的證據);和
 
6.12.履行成交後債務。 本公司和各適用借款方應在為該要求指定的日期或之前(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)遵守附表6.12所列的每項要求。
 
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6.13.完成國有控股公司重組。本公司可隨時完成控股公司重組，但條件是：(I)重組生效後，不存在違約或違約事件，(Ii)公司應促使控股公司(A)作為擔保人成為擔保協議的一方，(B)向行政代理交付代表控股公司擁有的所有股本(不包括資產)的抵押品的任何證書和此類合併協議，為了貸方的利益，對適用的證券文件或行政代理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件的修改和補充，對控股公司擁有的所有抵押品(除外資產除外)享有留置權，並採取一切必要的行動，使該留置權在擔保文件要求的範圍內得到適當完善，以及(C) 明確承擔本協議和其他貸款文件項下本公司根據本協議及其補充文件或其他文件或文書承擔的所有義務，在每一種情況下，行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，並應採取一切必要的行動以維護貸款文件的可執行性，(Iii)每名擔保人應書面確認其擔保應適用於借款人的義務 儘管發生了控股公司重組，(Iv)行政代理人應已收到其可能合理要求的與該交易有關的高級人員證書和律師意見，(V)緊隨控股公司重組之後的控股公司股本的直接或間接持有人與緊接控股公司重組之前的公司股本持有人基本相同，(Vi)控股公司、本公司和子公司的修訂後的組織結構應合理地令行政代理滿意，(Vii)行政代理和每個貸款人應收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
 
第7條。
消極契約
 
自截止日期起及之後，公司特此同意，只要任何貸款或其他金額到期且欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，或任何承諾仍然有效，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
 
7.1.中國加入了《金融公約》。允許在任何測試期的最後一天的總淨槓桿率超過 3.25至1.00，從測試期開始，該測試期的最後一個會計季度是在第一號修正案生效日期之後結束的第一個會計季度。
 
7.2.債務負擔增加。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
 
(A)根據任何貸款文件;，任何貸款方的債務由借款人承擔。
 
(B)披露本公司對其任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或本公司任何其他附屬公司的負債；但根據第7.7節(第7.7(C)(I)及7.7(Cc)條除外)，任何並非本公司貸款方的附屬公司或其任何附屬公司的任何貸款方的任何債務均獲準許;
 
(C)超過附表7.2(D)所列債務5,000,000美元的債務(或根據截止日期存在的承諾可能已經發生的債務)，以及與此有關的任何允許再融資;
 
100
(D)以第(Br)節7.3(I)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額不超過最近結束測試期;的綜合EBITDA的(X)$53,000,000和(Y)30%中的較大者
 
(E)只要對衝協議不是為投機目的而訂立的，就不會簽署對衝協議。;
 
(F)根據(I)增量等值債務;規定，(I)非貸款方子公司根據本條款產生的此類債務本金總額，連同非貸款方子公司發生的收購債務總額和比率債務總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y) 25%兩者中的較大者，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資；
 
(G)披露(I)本公司或其任何附屬公司的本金總額(本公司及所有附屬公司根據本條(J)產生的所有債務)的額外債務，當發生時，不超過(X)62,500,000美元及(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的35%(X)$62,500,000及(Y)35%的較大者，及(Ii)有關;的任何準許再融資
 
(H)解決允許出售/回租;產生的資本租賃義務
 
(I)減少(I)本公司或任何附屬公司的債務(“比率債務”)，本金總額不得超過(A)分攤增量金額加(B)相當於比率金額的無限數額；但(18)第2.25(A)(Iv)和(V)節所述的要求(除由習慣過橋設施組成的任何比例債務外，只要該等過橋設施在符合習慣條件的情況下，自動轉換為滿足第2.25(A)(Iv)和(V)節所述要求的長期債務)和第(Xv)節(包括其中所列的所有條件和免責條款)，在加以必要的修改後，應如同該比率債務是增量貸款一樣適用，並且(Ii)根據本條款(I)非貸款方的子公司發生的債務總額，連同非貸款方的子公司發生的收購債務和增量等值債務的總額，不得超過最近結束測試期的合併EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%兩者中的較大者，以及(Ii)其任何允許的再融資；
 
(J)償還現金管理債務或其擔保方面的債務，包括《擔保協議;》中規定的擔保
 
(K)要求(I)非貸款方的子公司的額外債務本金總額不得超過最近結束測試期的(X)44,000,000美元和(Y)25%的綜合EBITDA的 較大的債務，以及(Ii);的任何允許再融資
 
(L)根據第7.7節(第7.7節(C)(I)和第7.7(Cc)節除外)，任何貸款方對本公司或任何其他附屬公司在本協議下允許的債務以及本公司或任何其他子公司在本協議下以其他方式允許的債務承擔擔保義務；但任何貸款方對非貸款方的任何子公司的債務提供任何擔保是允許的。;
 
(M)包括：(I)與本協議允許的任何收購或其他投資有關的債務(“已發生的收購債務”)，其數額不超過(A)分攤的增量金額加上(B)與基於比率的金額相等的無限金額；如果(19)第2.25(A)(Iv)和(V)節所列要求(由習慣過橋設施構成的任何已發生的購置債務除外，只要在符合習慣 條件的情況下，這種過橋設施自動轉換為滿足第2.25(A)(Iv)和(V)節所述要求的長期債務)，在適用的情況下，應將發生的此類收購債務作為增量融資加以適用，並且(Ii)不屬於本條(M)項下的貸款方的子公司發生的債務總額，連同不是貸款方的子公司發生的比率債務和增量等值債務的總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%兩者中的較大者，以及(Ii) 任何允許的再融資；
 
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(N)確保允許應收款融資項下的債務本金總額不超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X) $100,000,000和(Y)50%中的較大者；
 
(O)對構成債務的債務、投標、法定義務、租賃、政府合同、逗留、履約投標、海關、上訴和擔保保證金、履約和/或資金保證金的履行和/或退還以及完成擔保或其他在正常業務過程中為本公司及其附屬公司的賬户簽發或提供的類似性質的義務(包括與擔保、 信用證或其他類似義務有關的償債義務)進行了審查。;
 
(P)控制特殊目的金融子公司;產生的債務。
 
(Q)根據《信貸協議》對債務進行再融資(包括對其連續進行允許的再融資)，並擔保擔保人就其;承擔的義務
 
(R)避免公司或其子公司因本協議;允許的任何收購或處置而產生的賠償、收購價格調整或類似債務協議產生的債務
 
(S)對由公司或任何子公司在遞延補償項下的債務(例如，盈利、賠償、激勵性競業禁止和其他或有遞延的債務)組成的債務，或由該人士在每宗交易中所招致的其他類似安排，或根據 第7.7(Cc)節(第7.7(Cc)節除外);在每宗個案中所允許的任何收購或其他投資，支付由公司或任何附屬公司的債務組成的債務。
 
(T)對在每個情況下在截止日期後成為子公司或被合併到任何子公司的個人的債務進行評估 在本協議;允許的範圍內，只要(I)該人成為該子公司或被合併到該子公司之日，該債務已經存在，(Ii) 該債務不是為了該人成為子公司而產生的，(Iii)本公司或其任何附屬公司(成為附屬公司的任何該等人士除外)的資產在任何方面並無擔保或擔保該等債務；及。(Iv)緊接該附屬公司收購該人或與該人合併後，將不會發生任何違約事件，亦不會繼續;。
 
(U)避免公司或其附屬公司因銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似票據而產生的債務，包括工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險，或與有關工人補償申索的報銷類型義務有關的其他債務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例;一致
 
(V)債務包括：(I)保險費的融資，(Ii)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，(Iii)與客户融資安排有關的重新收購資產或庫存的義務，或(Iv)供應、客户、分銷、許可證、租賃或類似的 協議項下的債務，在每種情況下，都是關於第(I)至(Iv)條在正常業務過程中訂立的;
 
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(W)償還由任何人(本公司或其任何關聯公司除外)根據本第7.2節另一條款為本公司或其任何附屬公司的賬户開具的信用證所支持的債務，該信用證的可獲得性以規定的本金不超過該信用證規定的金額為條件。;
 
(X)償還與本公司或其任何附屬公司的賬户或為其賬户而開立的任何信用證有關的債務，本金總額不超過最近結束測試期;綜合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)10%(以較大者為準
 
(Y)避免在正常業務過程中發生的或與差旅和消費卡、企業購物卡和汽車租賃計劃下的過去做法一致的債務，以及公司及其子公司就任何此類債務承擔的擔保義務;
 
(Z)控制本公司或任何附屬公司作為賬户方在正常業務過程中開立的貿易信用證;的負債。
 
(Aa)本公司及/或任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立或與過去慣例一致的獎勵、供應、許可或類似協議而欠下的債務(借入款項的債務除外)；
 
(Bb)允許票據或其他付款項目在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下進行託收或存款背書；
 
(Cc)解決公司和/或任何子公司在正常業務過程中或與過去的做法一致的未撥資金的養老基金和其他員工福利計劃義務和債務，條件是未撥資金的金額不會導致第8(G)條規定的違約事件；
 
(Dd)對在正常業務過程中從客户那裏收到的或與過去一致的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的保證金和預付款進行結算 ；
 
(EE)中國政府和中國政府。[保留區];
 
(Ff)在法律要求的範圍內，或在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的情況下，對為本公司或任何附屬公司的利益而出具的支持函、擔保或類似的義務所承擔的義務進行審查；以及
 
(Gg)對本第7.2節所述義務的所有保費、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息 進行結算。
 
7.3.無留置權。在其任何財產上產生、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
 
(A)為尚未到期的税款或正在真誠地由適當的訴訟程序爭辯的税款保留足夠的留置權，但條件是任何借款方或任何被排除的子公司(視屬何情況而定)的賬簿上應保持與此有關的充足的準備金，以符合公認會計原則，或就位於美國以外的子公司而言，在其註冊成立的管轄區內不時有效的一般會計原則 ;
 
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(B)根據業主和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定留置權，這些留置權沒有逾期超過60天，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議;
 
(C)為工人補償、失業保險和其他社會保障立法;提供資金、承諾或存款。
 
(D)為保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、政府合同、海關、暫緩、擔保和上訴保證金、履約和/或退還保證金和完工保證金或其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)的履約和/或退還保證金和完工保證金或其他類似性質的義務而支付保證金。;
 
(E)包括地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔是或將在調查或檢查任何不動產時反映出來的，或者總額不大，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對公司或其任何附屬公司作為整個;的正常業務行為造成實質性幹擾
 
(F)如果(I)在截止日期存在留置權，則此類留置權擔保的債務超過1,000,000美元，列於附表7.3(F)，以保證第7.2(C)節允許的債務或本協議不禁止的其他債務，以及(Ii)留置權取代附表7.3(F)所列留置權， 再融資，再融資，根據第7.2(C)節或該等其他義務所允許的債務的續期或延期;，但該留置權不得在截止日期 之後對任何額外財產構成負擔，除非本第7.3節的另一條款另有許可(在這種情況下，為免生疑問，對任何額外財產的該等留置權應依據本第7.3節的該另一條款發生)，並且由此擔保的債務或該等其他債務的金額不得增加;
 
(G)取消對抵押品的留置權，以確保第7.2(I)條或第7.2(M)條允許的債務； 規定，代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為：(I)如果該債務是以擔保債務的抵押物上的留置權擔保的(但不考慮補救措施的控制)，作為“高級代表”的第一留置權債權人間協議(或類似的術語，在每種情況下，將在第一留置權債權人間協議中定義)，或(Ii)如果此類債務是由擔保債務的留置權之前的抵押品擔保的，則作為“高級代表”的第一留置權債權人間協議應成為當事一方。作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似的術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(H)取消僅因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存款賬户和證券賬户;類似的權利和補救措施有關的合同、法規或普通法條款而產生的留置權。
 
(I)為本公司或根據第(Br)7.2(D)節產生的任何附屬公司的債務提供擔保的其他留置權，以資助收購固定資產或資本資產;，但條件是(I)該等留置權在任何時間均不會拖累除以該等債務融資的財產以外的任何財產(不包括在該留置權所涵蓋的財產上或併入該留置權所涵蓋的財產或以第7.2(D)節所允許的債務融資的後置財產)及(Ii)由此擔保的債務金額不會增加;
 
(J)將根據《安全文件;》設立的資產和留置權合併在一起
 
104
(K)其他留置權，包括判決或司法扣押留置權和保證上訴或有義務的留置權，以及與法院訴訟、和解或判決;有關的其他 債券，條件是(I)此類留置權不會導致本協議項下違約事件的發生，以及(Ii)此類留置權正通過適當的訴訟程序;真誠地提出異議。
 
(L)對任何(I)出租人的權益或所有權， 根據本合同允許的任何房地產或其他財產(包括知識產權)的任何租約、許可、再許可或類似安排下的轉租人、許可人或分許可人，(Ii)因法律產生或 條款允許的業主留置權， 任何租約、轉租、許可、分許可或類似安排，(Iii)該出租人、分出租人、再出租人的權益或產權，許可人或次級許可人可能受到以下條件的約束：(Iv)承租人、轉租人、被許可人或類似安排下的承租人、轉租人、被許可人或分被許可人的權益從屬於前述條款中提到的任何限制或產權負擔(Iii)或(24)向公司或任何子公司在正常業務過程中租賃和運營的物業的業主或出租人交存現金，以確保該等物業的租賃條款下的義務得到履行；
 
(M)取消對受許可應收款融資約束的資產的留置權，以確保此類許可應收款融資;
 
(N)允許使用額外留置權，只要在發生此類留置權時，由此擔保的債務的未償還本金總額不超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)35%中的較大者；但如任何此類留置權對抵押品構成負擔，則此類留置權應低於擔保債務的留置權，代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為初級留置權債權人間協議的當事方，成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)的一方；
 
(O)在擔保增量等值債務的抵押品上享有更多留置權;規定，代表此類債務持有人行事的另一債務管理人應已成為(I)如果此類債務由擔保債務的抵押品上的留置權擔保 ，即與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)的第一留置權債權人間協議，第一留置權債權人間協議(在每種情況下，或類似條款，在第一次留置權(Br)債權人間協議中定義)或(Ii)如果這種債務是以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則初級留置權債權人間協議作為“初級優先代表”(或類似的術語，在每一種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(P)對非貸款方的子公司的現金、現金等價物、存款賬户和類似項目的擔保，以及對非貸款方的子公司的此類現金管理義務的擔保，以及對非貸款方的其他子公司的此類現金管理義務或其他非貸款方的子公司的此類類似義務的擔保；
 
(Q)對不是貸款方的子公司的資產(包括由該等人擁有的股本)取消留置權，以擔保根據第7.2節(或本協議不禁止)允許的非貸款方的子公司的債務或其他義務；
 
(R)對公司股票;行使留置權。
 
(S)中國政府對一家特殊目的金融子公司的資產取消留置權，以確保此類特殊目的金融子公司;產生的債務。
 
105
(T)在該等抵押物業;的行政代理人的業權保險保單中，明確列為業權或附屬事項例外的事項。
 
(U)對保證信貸協議再融資債務的義務的抵押品以及與其相關的任何允許的再融資，以及擔保人就此;承擔的任何擔保義務，提供更多的留置權，但條件是，代表此類債務持有人行事的另一債務代表應已成為(I)如果此類債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品與擔保 債務的留置權是同等的(但不考慮補救措施的控制)，作為“高級代表”的第一留置權債權人間協議(或類似的術語，在每種情況下，在第一留置權債權人間協議中定義)或(2)如果這種債務是由擔保債務的留置權擔保的，則作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似術語，在每種情況下，在初級留置權債權人間協議中定義)；
 
(V)享有以下留置權：(I)有利於海關和税務機關，以確保在正常業務過程中或按照以往慣例，支付與貨物進口有關的關税；或(Ii)向任何人的特定存貨或其他貨物和收益支付關税，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物。;
 
(W)其他留置權：(I)以賣方為受益人的任何財產的現金或現金等價物的預付款(br}在根據第7.7條允許的投資中獲得，適用於此類投資的買入價，或(Ii)包括一項協議，在第7.5條允許的處置中處置任何財產(或在本協議允許的範圍內，在不構成本協議規定的處置的交易中處置任何財產);
 
(X)對貸款方取得的財產或資產，或對成為貸款方子公司的任何人的財產或資產，在收購時存在(包括通過合併或合併進行收購)且不是在考慮此類收購時發生的任何此類情況下，對借款方獲得的財產或資產取消留置權;
 
(Y)就該不動產;啟動任何徵用權、譴責或類似程序而產生的對任何不動產的留置權不受限制
 
(Z)保留以下權利：(I)對合資企業股本的留置權，以確保該合資企業承擔本協議所允許的其他義務，以及(Ii)根據其合資企業協議;與該合資企業有關的慣例期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利。
 
(Aa)為保證保險經紀、保險承運人在正常業務過程中或與以往慣例一致而在保險或自我保險安排下承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保，以及(Ii)保單留置權及其收益，以保證在本;允許的範圍內為保單籌集保險費。
 
106
(Bb)保留(I)與(A)與銀行或其他金融機構建立存託關係而非與發行債務有關的銀行或其他金融機構的存託關係，(B)本公司及/或任何附屬公司的集合存款或清償賬户 ，以允許清償在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或與本公司及/或任何附屬公司過去的做法一致的抵銷或淨額結算或質押的合同權利的留置權，(C)在正常業務過程中或與過去慣例一致的與本公司和/或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加限制的留置權，(Iii)銀行對存款賬户或類似賬户的留置權和權利和補救措施，(Iv)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條(或任何司法管轄區法律的任何類似要求)對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是根據法律或習慣一般條款及條件而產生的，而該等留置權或其他資金是在銀行業慣常的參數內或根據該銀行機構的一般條款及條件而產生的，而該等留置權是在法律上或根據習慣一般條款及條件而產生的，而該等留置權是在銀行業慣常的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款及條件而產生的；及(Vi)對根據本協議所準許的任何交易而產生的任何債務的收益享有留置權。已按慣例條款將收益存入托管賬户，以確保此類債務的安全，以待將此類收益用於為此類交易提供資金 ，或在產生此類債務時預留的現金或現金等價物，但前提是此類現金或現金等價物預先支付了此類債務的利息或費用，並以託管形式持有，等待為此目的提出申請。
 
(Cc)根據任何合同或任何法規;的規定，為任何政府當局提供更多留置權，以確保進度、預付款或其他付款
 
(Dd)取消與允許回售/回租;相關的任何留置權，但任何此類留置權應僅對受該允許回售/回租;限制的財產權益構成負擔，並且
 
(Ee)根據在正常業務過程中達成的經營、互惠地役權或類似協議或與本公司和/或其子公司過去的做法一致的經營、互惠地役權或類似協議，為擔保義務(代表所借 錢的債務的義務)提供更多留置權；
 
(Ff)對作為構成第7.7節允許的投資的回購協議標的的證券或其他資產取消留置權 因此類回購交易而產生；
 
(Gg)對第7.2(O)和(U)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似的 票據提供擔保債務的留置權；
 
(Hh)取消以下留置權：(I)因在正常業務過程中出售任何資產或財產而產生的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排，以及本協議允許的託管安排，或(Ii)根據《UCC》第2條(或任何 司法管轄區法律的任何類似要求)的法律實施；
 
(Ii)在第(I)和(Ii)款的情況下，(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由非貸款方的任何子公司為非貸款方的任何子公司提供擔保，以第7.2節或第7.7節允許的公司間債務為擔保，或 擔保本條款下不禁止的其他公司間義務；
 
(Jj)對因債務的失敗、清償或贖回而產生的現金或現金等價物取消留置權；
 
(Kk)包括未確定或未確定的留置權、扣押權利和當前業務附帶的費用，而這些留置權、質押權和收費在當時尚未提交或行使，或涉及未到期或未支付的債務，或在到期時，正在通過勤奮採取的適當行動真誠地對此類留置權的有效性提出質疑，前提是按照公認會計原則，此人的賬簿上保持着與此有關的充足準備金；
 
(Ll)在正常業務過程中向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供必要的安全保障；
 
107
(Mm)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，或按照過去的做法，在同樣的範圍內對相關存貨和收益產生留置權；
 
(Nn)對不是貸款方的子公司的財產或資產取消留置權，以確保 不是根據第7.2(K)節產生的貸款方的子公司的債務；
 
(Oo)在正常業務過程中與本公司或任何附屬公司簽訂合同 協議，將具有抵銷權性質的留置權轉讓給交易對手；以及
 
(Pp)根據法律對本協議允許的任何收購或其他類似投資的任何 要求，取消僅與持不同意見的股權持有人的權利相關的留置權。
 
7.4.我們需要進行根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
 
(A)在以下情況下：(1)本公司的任何附屬公司(借款人除外)可與本公司合併或合併為本公司(但本公司須為持續或尚存的法團)，或與本公司的任何其他附屬公司合併或合併為本公司的任何其他附屬公司；但如任何此類交易是在擔保人與非擔保人的附屬公司之間進行的，或該 擔保人應為持續或尚存的實體，及(Ii)借款人可與任何其他附屬公司合併或合併為任何其他附屬公司；但借款人須為持續或尚存的實體。
 
(B)如(I)本公司任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)處置其全部或實質所有資產予本公司、借款人或任何擔保人，(Ii)非貸款方的任何附屬公司可在自願清盤或其他情況下處置其全部或實質所有資產予本公司，借款人或任何其他 子公司和(Iii)本公司的任何子公司可根據第7.5條(不是根據第 第7.5(C)條);允許的處置處置其全部或基本上所有資產，但為免生疑問，僅持有本公司其他子公司股本的本公司任何子公司(“子公司控股公司”)均可完成對該子公司控股公司持有的每一家或多家此類子公司的所有或實質上所有資產的出售，這些資產是本7.4(B)條所允許的；
 
(C)對於任何附屬公司(借款人除外)，只要此類清算的收益(在履行該附屬公司的所有合同義務後)在大致可評税的基礎上(根據他們在該附屬公司的股權所有權權益)分配給該附屬公司的股本持有人，即可對其進行清算；以及
 
(D)同意本公司可完成控股公司重組。
 
7.5.它可以處置財產。 處置其任何財產或權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
 
(A)處理不必要、陳舊或破舊的財產;。
 
(B)銷售庫存或在正常業務過程中持有的待售貨物的銷售。;
 
(C)禁止根據第7.4(B)節允許的其他處置，以及分別根據第7.6節(第7.6(H)節除外)或第7.7節(第7.7(Y)和(Cc)節除外)允許的實現受限支付和投資的處置 ；但任何子公司 不得根據第7.5(C)節將任何重大知識產權處置給任何不受限制的子公司，除非該處置是為了實現根據第7.7(Bb)節允許的投資；
 
108
(D)禁止在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或再許可;
 
(E)批准任何允許的應收賬款融資；
 
(F)在截止日期;生效的附表7.5中列出和描述的資產處置金額超過1,000,000美元。
 
(G);負責將資產(I)從一方貸款方轉移到另一方貸款方，(Ii)從一家子公司轉移到借款方，或(Iii)從一家非貸款方子公司轉移到另一家非貸款方子公司
 
(H)只要至少75%的代價由現金和現金等價物組成，上述(A)-(G)項或(I)-(Hh)項未有描述的其他財產可以按不低於公允市值的方式進行處置(但這種最低現金/現金等價物要求不適用於公允市值不超過最近綜合EBITDA的26,000,000美元和15%的財產的任何處置或一系列相關處置 測試期結束)(前提是為了達到該最低現金/現金等值要求，(V)本公司或任何附屬公司(如該人士最近的資產負債表(或其附註)所示)的任何債務或其他負債(從屬於債務或欠本公司或任何附屬公司的債務或其他負債除外)的款額，或如該等債務或其他負債的產生發生在該資產負債表日期之後，則該等債務或其他負債本應列於該資產負債表或其附註內，如本公司真誠決定)(I)由任何該等資產的受讓人承擔，而本公司及/或其適用附屬公司已獲所有相關債權人以書面形式有效解除其責任，或(Ii)因該等處置而以其他方式註銷或終止，(W)適用於因該等處置而取得的任何重置資產的任何以舊換新價值的金額。(X)本公司或任何附屬公司從受讓人收到的任何證券或其他債務或資產(包括收益或類似債務)，由該人 轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求在適用的 處置結束後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償，及(Y)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(H)收到的所有其他指定非現金對價，當時未清償的金額不超過20,000,000美元和最近結束測試期;的綜合EBITDA的10%
 
(I)根據協議，本公司或其任何附屬公司可將並非借款方或合營公司的任何附屬公司的股本所有權或非貸款方或合營公司的任何附屬公司的資產轉讓或出讓給本公司或本公司的附屬公司;
 
(J)在進行相關的原始投資時，對現金和/或現金等價物或作為現金和/或現金等價物的其他資產的處置進行管理。
 
(K)本公司及其附屬公司可根據準許售賣/回租;出售物業。
 
(L)根據相關合資企業安排或類似具有約束力的協議中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排 要求或根據該協議進行的範圍內，中國政府對合資企業的投資進行處置；
 
109
(M)對任何非實質性子公司;的股本或資產的處置。
 
(N)就本公司及其附屬公司出售本公司及其附屬公司的匯票一事，向本公司及其附屬公司出售;。
 
(O)對非核心資產進行全面處置，在每種情況下，包括(X)為獲得任何反壟斷機構的批准而進行的處置，或(X)為獲得任何反壟斷機構的批准而進行的處置，或(Y)為完成根據本協議允許的任何收購或其他投資而進行的處置，或(Y)為出售而持有，而不是為了公司或其任何子公司或其各自的任何業務的持續運營而持有的處置；
 
(P)根據第7.7(Q)節進行的所有處置的總公平市值不得超過最近結束測試期;的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%中的較大者。
 
(Q)根據以下法律，本公司或其任何附屬公司可轉讓或出讓根據(A)任何歐洲國家或(B)任何該等國家的任何州、省、區或其他分支機構成立或組織的任何附屬公司的股本所有權，而該附屬公司並非根據(A)任何歐洲國家或(B)任何該等國家的任何州、省、區或其他分部成立或組織的借款方，在每種情況下均轉讓給並非貸款方的 附屬公司，而該附屬公司並非歐洲控股公司;。
 
(R)公司股票;的資產管理和處置。
 
(S)禁止任何財產或資產的交換或互換，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何可比規定)涵蓋的交易，只要該等交換或互換是以公允價值(由本公司善意釐定)換取本公司善意釐定的對本公司及其附屬公司的整體業務更有價值或更有用的類似財產或資產、資產或服務即可；只要任何貸款方完成任何此類交換或交換，在所收到的財產不構成排除資產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與如此交換或交換的財產或資產的留置權相同；
 
(T)在正常業務過程中或與過去的做法一致(為免生疑問，應將應收賬款融資排除在外)，對與收款或折衷相關的應收賬款的處置進行;。
 
(U)禁止發生傷亡事件的財產轉移，以及構成政府當局;徵用或徵用的處置。
 
(V)根據其條款;，解除本協議所允許的對衝協議。
 
(W)對不構成抵押品的資產進行合理處置，這些資產在任何財政年度的公平市值不超過 最近結束測試期的綜合EBITDA的44,000,000美元和綜合EBITDA的25%，如果不在任何財政年度使用，這一金額可結轉到後續財政年度(直到如此應用)；
 
(X)將工廠內維護、維修和運營以及易腐爛的工裝作業的處置工作轉移給第三方，與此類作業的外包有關 ;
 
110
(Y)處理知識產權或其他知識產權的處置、放棄、註銷或失效， 包括在正常業務過程中或與過去慣例一致的知識產權的發行或登記，或其發行或登記的申請，或本公司真誠地確定對本公司或其附屬公司的業務開展不必要的，或過時的、不再具有經濟效益或對本公司或其任何附屬公司的業務開展不具有重大意義的申請；
 
(Z)根據任何不受續訂;約束的法定條款，任何知識產權到期後，美國政府將予以保護。
 
(Aa)出售不受限制的附屬公司的股本，或出售其債務或其他證券；
 
(Bb)為遵守任何政府當局的任何命令或其他指令或任何適用的法律要求而作出的適當處置；
 
(抄送)中國和日本。[保留區];
 
(Dd)禁止任何在經營租約結束時購買的機動車和信息技術設備的銷售，並在此之後轉售 ；
 
(Ee)禁止向董事、高級管理人員、經理或 僱員發行、出售或處置股本，以滿足有關董事合格股份和向外國人發行股份的要求，在每種情況下，均應符合適用法律的要求；以及
 
(Ff)本公司與其 附屬公司之間或本公司附屬公司之間在正常業務過程中就應收賬款作出的任何淨額結算安排。
 
在本協議第7.5節所述的任何轉讓(如果該轉讓是給非貸款方的人)的同時，轉讓或出資的子公司股本中的貸款文件所產生的留置權和擔保利息將自動解除，行政代理和抵押代理應採取公司書面合理要求的任何行動，以證明該解除。
 
7.6.禁止限制性支付。 宣佈或支付任何股息(僅以普通股支付的股息或支付股息的人的其他適用普通股權益除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購公司或任何子公司的任何股本(但不包括可轉換為股本或可交換的任何債務證券) 公司或任何子公司的任何股本或其他類似基金而支付任何股息或為其撥備資產。無論是現在或以後的未償還款項，或直接或間接地以現金、財產或公司或任何附屬公司的債務(統稱為“限制性付款”)進行任何其他分配，但以下情況除外：
 
(A)根據規定，任何附屬公司均可向本公司、任何附屬公司或擁有該附屬公司股本的任何其他人士(根據該其他人在該附屬公司的股權而定)支付限制性款項;
 
(B)在未來，只要不發生違約事件且仍在繼續，公司可在死亡時購買任何獲準受款人持有的公司普通股 ，;規定，在任何財政年度，根據本款(B)支付的限制性付款的總額不得超過以下兩者中較小的一項：(br}(I)$10,000,000和(Y)$5,000,000加上在上一財政年度根據本款(B)允許支付的受限付款的金額，但在任何 上一財政年度;根據本款(B)支付的受限付款不屬於受限付款
 
111
(C)考慮到公司可作出限制性付款，但在生效後，如按形式計算的按產生日期計算的總淨槓桿率低於1.50%至1.00，則本公司可作出限制性付款(但有一項理解，即作出時準許的任何限制性付款，須視為準許，即使 第(C)段就該等限制性付款所規定的條件此後可能不再滿足)；但不得發生違約事件，亦不得因此而持續或將會導致違約);
 
(D)根據協議，本公司可扣留本公司股本股份，並可就本公司;股本的既得限制性股份、購股權及其他股權激勵獎勵，扣繳員工個人工資税。
 
(E)根據規定，公司可以支付額外的限制性付款，金額不得超過公司選擇適用於本條款(E)的日期的可用 金額的部分(如果有)；但(X)對於(A)(Ii)項中(A)(Ii)所述可用金額部分的使用，不應發生違約事件，且不會由此導致違約事件；及(Y)就可用金額的其他部分的使用而言，不應發生且持續或將由此導致的特定違約事件；
 
(F)根據協議，公司可支付總額不超過62,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的35%的額外限制性付款，連同根據第7.13(F)節支付的限制性債務 ；
 
(G)在以下情況下，公司可在行使認股權證、期權或其他可轉換為股本的證券時回購、贖回、收購或註銷股本(或就 與此有關的預提撥備)(或就預留撥備)，前提是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本或可兑換為股本的證券的行使{br>價格的全部或部分，或就該等可轉換為股本或可兑換為股本的其他證券的全部或部分行使價格或扣繳税款；
 
(H)在構成限制付款的範圍內，公司可完成第7.5節(第7.5(C)節除外)和第7.7節(第7.7(Y)和7.7(Cc)節除外)允許的任何交易；
 
(I)如在該聲明或通知發出之日起60天內(視屬何情況而定)，本公司可支付任何股息或其他分派或完成任何贖回，前提是該聲明或贖回通知所預期的股息、分派或贖回本應已符合第7.6節的規定；
 
(J)根據規定，公司可以進行額外的限制性付款，總金額不得超過符合條件的IPO現金淨收益的7.00%；
 
(K)根據協議，本公司可以股息或其他方式分配任何 非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司的子公司；但該子公司除一個或多個非限制性子公司的股本和 所有權附帶的無形資產外不擁有任何資產)的股本；
 
112
(L)根據聲明，本公司可根據或與符合第7.5節的任何收購、合併或處置或根據本協議允許的任何其他交易，支付和分派以滿足持不同政見者的權利(包括與行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的)有關的權利，或由於行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的))；
 
(M)根據協議，公司可就任何獲準收款人的所需預扣税款或類似的非美國税項支付限制性付款，以及作為支付代價的任何股本回購，包括與行使股票期權或發行受限股票單位或類似的基於股票的獎勵有關的視為回購；以及
 
(N)對於本公司和/或其任何子公司為任何聯邦、州或地方所得税目的的合併、合併、單一或類似集團的成員的任何應課税期間，本公司可向包括公司或其任何子公司或合資企業在內的任何合併、合併、單一或類似集團的任何母公司支付任何聯邦、州或地方所得税或作為替代徵收的任何特許經營税。單一或類似所得税報税表，包括本公司或其任何附屬公司或合營企業，但以本公司及/或其附屬公司或合營企業的收入為限，猶如本公司及其附屬公司或合營企業與本集團任何其他成員公司分開提交綜合、合併、單一或類似的報税表一樣。
 
7.7.中國投資有限責任公司。進行任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式；但為免生疑問，本公司或其任何子公司向任何出版商或廣告商提供的任何收入擔保均不構成投資)，或出資或購買任何人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資，但以下情況除外：
 
(A)在正常業務過程中或與過去的做法;一致的情況下，允許繼續延長貿易信貸。
 
(B)投資於現金等價物;。
 
(C)擔保債務：(I)第7.2節允許的擔保義務和(Ii)在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的不構成債務的其他義務的擔保義務;
 
(D)在正常業務過程中向本公司或本公司任何附屬公司的員工發放未償還貸款和墊款，或 按照過去的慣例(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，本公司或本公司任何附屬公司的總金額不得超過最近結束測試期的(X)18,000,000美元和(Y)10%的綜合EBITDA，在任何一次未償還;
 
(E)償還任何負債方對任何不是貸款方的子公司的債務擔保義務；但此類擔保義務的總額，連同貸款方根據第7.7(F)條但書進行的投資總額，在任何時候不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)25%中的較大者；
 
(F)批准本公司或其在本公司的任何附屬公司或在該等投資之前為附屬公司的任何人士進行的公司間投資；但借款方對本條(F)項下非貸款方的子公司的投資總額，連同第7.7(E)節規定的擔保義務總額 和第7.7(Q)條規定的貸款方對非貸款方子公司的投資總額，不得超過最近結束的測試期內任何一次未償還;的綜合EBITDA的(X)$32,000,000美元和(Y)25%中的較大者
 
113
(G)對合資企業或在投資前不是子公司且因投資而成為非全資子公司的子公司或在任何財政年度內總金額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%的綜合EBITDA的任何人士或因投資而成為非全資子公司或非貸款方的任何其他子公司的任何人士，在任何時間未償還的(X)美元和(Y)25%的綜合EBITDA，由貸款方從合資企業和因此類投資而成為子公司的人或從;規定的非貸款方的其他子公司以現金償還的其他 金額，任何在允許其投資的財政年度內未如此投資的金額可結轉用於下一個會計年度的投資(直至如此應用);
 
(H)附表7.7(H);規定，除本第7.7節;的其他規定允許外，不得增加在附表7.7(H)所列截止日期已有的投資，金額超過1,000,000美元。
 
(I)允許各財務子公司簽署並交付一張或多張本票(其條款適用於類似於許可應收款融資的交易中發行的類似票據 )給本公司及其子公司，代表在許可應收款融資中出售給該財務子公司的應收款的購買價格，本公司及其 子公司可就許可應收款融資;向任何財務子公司的資本出資“許可應收款融資”定義中所指類型的應收款和其他資產
 
(j)          [保留區];
 
(K)如果在實施後，按;發生之日計算的淨槓桿率合計將低於2.00至1.00(不言而喻，當時允許的任何投資應被視為允許進行，儘管此後可能不再滿足第(Br)段為此類投資規定的條件)；但不得發生或不會因此而發生或將導致特定的違約事件
 
(L)建議本公司和/或其任何子公司對其投資的未償還總額不得超過本公司選擇適用本條款之日可用金額的 部分(L)；前提是不會發生任何特定的違約事件，且不會因此而持續或將導致違約；
 
(M)在貸款文件允許的範圍內，支付與本協議;允許的財產處置相關的非現金對價。
 
(N)一般投資，包括應收賬款性質的信貸擴展、因授予貿易信貸而產生的應收票據，以及為現有或潛在供應商、客户、分銷商、許可人、被許可人、承租人和出租人的利益提供擔保，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致，以及 從陷入財務困境的賬户債務人;獲得的滿意或部分滿意的投資
 
(O)達成的對衝協議不是為了投機目的而簽訂的;
 
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(P)包括在正常業務過程中開立的所有存款賬户和證券賬户，並在一定程度上構成投資、現金管理義務;
 
(Q)預計本公司或其任何附屬公司的額外投資總額(按成本價值)(對於本公司及所有附屬公司根據本條款(Q)進行的所有投資)在任何時間不得超過最近結束的測試期的(X)$88,500,000和(Y)綜合EBITDA的50%；但借款方對本條(Q)項下非貸款方的子公司的投資總額，連同第7.7(E)節規定的擔保義務總額和第7.7(F)條規定的貸款方對非貸款方子公司的投資總額，在任何時候不得超過最近結束的 測試期綜合EBITDA的(X)32,000,000美元和(Y)25%中的較大者；
 
(R)被收購併成為子公司的個人或被合併或合併為任何子公司的個人持有的其他投資，在每種情況下，均在截止日期後，根據本第7.7節的另一條款允許進行的收購、合併、合併或合併，但 該人持有的此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該收購、合併、合併或合併;之日已經存在。
 
(S)允許對合資企業的任何投資，只要此類投資基本上是與該合資企業;的股息或其他分配同時全額償還的
 
(T)其他資產、知識產權或其他權利的租賃，只要它們構成投資、購買和收購庫存、用品、材料或 設備，或購買、收購、許可、再許可(或其他授予或使用權)或其他資產、知識產權或其他權利的租賃，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的 Practice;一致。
 
(U)在業務;的正常過程中，與任何貸款方的遞延補償計劃相關的資產管理和投資維護。
 
(V)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，提供由應收賬款或應收票據性質的回扣和信貸擴展組成的特別投資 ；
 
(W)管理本公司或其任何附屬公司收購的任何投資：
 
(I)出售債務，以換取公司或任何該等 附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等投資或應收賬款;與該等投資或應收賬款發行人的破產、清算、重組或資本重組，或與該等投資或應收賬款發行人的和解或拖欠賬款及糾紛或判決，或因該等破產、清算、重組或資本重組，或因該等破產、清算、重組或資本重組，或與該等投資或應收賬款發行人的糾紛或判決而持有的任何其他投資或應收賬款
 
(Ii)因公司或其任何附屬公司對任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或對任何有擔保投資違約;進行其他所有權轉讓而產生的債務。
 
(Iii)因與非;或附屬公司的人士就訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決而產生的和解、妥協或解決所產生的爭議
 
(四)負責清償在正常經營過程中產生的債務;
 
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(X)在預付費用、為收集和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工程補償、 每個案例中因企業在正常課程;中的運營而簽訂的類似保證金等方面的實際投資。
 
(Y)根據第7.5節;允許的處置，購買資產的購買者應向本公司或任何子公司支付的應收票據中的投資。
 
(z)          [保留區];
 
(Aa)根據第7.2(X)條或第7.3(Bb)條;簽發或創建的任何信用證，包括構成投資的任何信用證
 
(Bb)允許貸款方在任何財政年度對不受限制的子公司的投資總額不超過最近結束的測試期的(X) $35,500,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%，在每種情況下，加上所有股息、分配、利息、付款、資本回報、從;提供的 不受限制的子公司以現金方式收到的其他金額的償還，允許在允許投資的財政年度進行投資的任何此類金額可結轉用於隨後的財政年度的投資(直至如此應用)；
 
(Cc)債務投資，包括第7.2節允許的債務(或由此產生的債務)、第7.3節允許的留置權、第7.6節允許的限制性付款(第7.6(H)節除外)、 7.13節允許的限制性債務支付以及第7.5節允許的處置(第7.5(C)節除外)；
 
(Dd)在正常業務過程中包括託收或保證金背書以及與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人之間的慣例貿易安排。
 
(Ee)包括：(I)對租賃或轉租(在每一種情況下，融資租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，(Ii)對本公司和/或其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，以及(Iii) 投資包括對任何供應商在商品合同方面的義務的擔保，僅限於與本公司或任何子公司將購買的材料或產品有關的商品；
 
(FF)中國、日本和日本。[保留區];
 
(Gg)對無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債進行管理，以根據適用法律的要求允許它們保持無資金來源的範圍；
 
(Hh)根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排，管理由任何知識產權或其他知識產權 的許可、再許可或貢獻組成的投資；
 
(Ii)在公司或其任何子公司破產的情況下，為員工、董事、合作伙伴、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益，將與補償安排相關的所有捐款提供給“拉比”信託或其他設保人信託；
 
116
(Jj)購買由購買協議或其他收購所需的保證金或本第7.7條允許的投資 以及第7.3條允許的任何其他承諾或保證金組成的擔保投資；
 
(Kk)批准本公司或附屬公司根據本協議回購並根據本協議立即註銷的定期貸款；以及
 
(Ll)在法律要求的範圍內或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的範圍內，就本公司或任何附屬公司為本公司任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、 擔保或類似義務，承擔本公司或任何附屬公司的擔保義務。
 
任何投資如符合“現金等價物”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使在此之後作出的投資不符合該等要求。
 
儘管有上述規定，除本公司或任何附屬公司在正常業務過程中向不受限制的附屬公司許可知識產權的能力外，本公司或任何附屬公司不得向不受限制的附屬公司進行構成或因轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權而產生的投資，但根據第7.7(Bb)節的規定除外。
 
7.8.中國允許與附屬公司進行更多交易。 存在任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，與任何非合併關聯公司提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，涉及的總付款或 對價超過10,000,000美元；但上述限制不適用於：
 
(A)披露根據收購協議和與之有關的任何其他協議、文書或證書或與收購協議計劃進行的交易有關的交易和所有交易(每種情況下，連同附表、證物、附件和其他附件)；
 
(B)批准本公司與/或其附屬公司之間的其他交易或協議；
 
(C)審查在附表7.10所列截止日期有效的未完成交易，金額超過10,000,000美元，以及對管轄這類交易的協議的任何修訂、修改或延長，但這些修訂、修改或延長作為一個整體並不會對貸款人造成實質性不利 或(Ii)比截止日期存在的相關交易更不利；
 
(D)批准(A)按公平合理的條款對本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)不會 較與非綜合聯屬公司的人士進行可比公允交易而獲得重大優惠的其他交易，或(B)如根據本公司董事會的 善意判斷，並無可供比較的可比交易，則從財務角度而言，該等交易對本公司或有關附屬公司公平；
 
(E)根據本公司或任何附屬公司董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃，或根據 發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金；
 
117
(F)根據(I)本公司或其任何附屬公司與任何獲準受款人訂立的任何集體談判、僱傭、賠償、開支償還或遣散費協議或補償性 (包括利潤分享)安排，(Ii)與根據認沽/贖回權利或與任何獲準受款人的類似權利回購股本有關的任何認購協議或類似協議，及(Iii)根據任何管理股權計劃、員工補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、股權持有人安排、補充行政人員退休福利計劃、任何健康、傷殘或類似保險計劃，或涵蓋任何獲準受款人及其付款的任何僱傭合約或安排；
 
(G)根據第7.2節允許的債務擔保、第7.6節允許的限制性付款(第7.6(H)節除外)、第7.7節允許的投資(第7.7(Y)節和第7.7(Cc)節除外)以及第 節 7.13節允許的限制性債務支付)；
 
(H)避免(I)成立合資企業或類似實體(以及與此相關的允許投資)，這將 僅由於本公司或擁有該合資企業或類似實體的任何子公司或以其他方式控制該合資企業或類似實體的任何子公司而構成與該關聯公司的交易，以及(Ii)與任何純粹是關聯企業的人士進行交易 ，因為該人或該人士的高管是董事或本公司或任何子公司的高管；
 
(I)負責在正常業務過程中向本公司和/或其任何附屬公司的董事會(或類似管理機構)成員、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表董事會成員提供的賠償；
 
(J)對本公司向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致本公司董事會(或相當於管理機構)的信函 的任何交易進行審查，聲明從財務角度來看，該交易對本公司或該等子公司是公平的 ，或説明條款作為一個整體，對公司或適用子公司的有利程度並不比當時從非關聯公司的 個人以可比的公平交易方式獲得的優惠程度低；
 
(K)支持(I)聯營公司對本公司或任何附屬公司的證券或其他債務的投資(以及支付該等聯營公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由本公司或該附屬公司以相同或更優惠的條款向其他投資者提供的；及(Ii)就前第(I)款所述的本公司或任何附屬公司的證券或其他債務或從本公司及附屬公司以外的人士收購的證券或其他債務向聯屬公司支付 ，在每種情況下，根據該等證券或其他債務的條款；
 
(L)允許本公司或其任何知識產權子公司在正常業務過程中獲得許可或再許可；以及
 
(M)審查在正常業務過程中進行的或根據採購財團成員資格進行的符合過去慣例的交易。
 
118
7.9.銷售收入和回租收入。與任何人士訂立或容許存在 任何安排，就本公司或任何附屬公司在關連交易中已出售或將出售或轉讓的不動產或非土地財產作出租賃，或已或將出售或轉讓予該人士或已獲該等人士墊付資金的任何其他人士，以本公司或該附屬公司的該等財產或租金義務為抵押；但只要(I)此類交易是在公平的基礎上進行的，並且(Ii)第7.2節允許由此產生的債務，則任何此類交易均應被允許；但違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會由此導致違約。 該等出售/回租的價格不得低於該物業在出售/回租時的公平市價，該等價值由本公司真誠地釐定。“允許出售/回租”) (本公司同意所有允許的出售/回租均為資產銷售，貸款文件設定的任何此類物業的任何留置權或擔保權益應在該等允許的出售/回租完成後自動解除，抵押品代理人應採取公司合理要求的任何行動來證明該解除)。
 
7.10.報告會計期間的變化。允許公司的會計年度在每年12月31日以外的某一天結束；然而，在向行政代理人發出書面通知後，本公司可將上述財務報告慣例更改為(X) 日曆年終慣例或(Y)行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在此情況下，本公司和行政代理人將根據行政代理人和公司的合理判斷對本協議進行必要的修訂，並在此得到貸款人的授權。
 
7.11.取消了消極質押條款。訂立或容受 存在或生效的任何協議，禁止或限制本公司或其任何附屬公司(除外附屬公司除外(除非任何附屬公司僅根據其定義第(Iii)條 為除外附屬公司))對其任何財產(公司股票和其他除外資產除外)或收入(不論現已擁有或以後獲得)設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據其作為當事人的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：
 
(A)簽署本協議和其他貸款文件；
 
(B)遵守本協議允許的任何關於擔保債務的協議(在這種情況下，任何禁止或限制只對擔保這種債務的資產有效)或允許的應收款融資(在這種情況下，任何禁止或限制只對包括在這種允許的應收款融資中的資產有效)；
 
(C)由於在正常業務過程中或按照以往慣例訂立的租賃、轉租、許可、再許可或其他 轉讓(包括授予任何留置權)、租賃、轉租、許可、再許可、合資協議、資產出售協議、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議 中包含的限制轉讓、轉租、許可、再許可或其他 轉讓(包括授予任何留置權)的習慣性條款而受到限制。“涵蓋協議”)(條件是此類限制僅限於相關的涵蓋協議和/或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類涵蓋協議約束的財產或資產)；
 
(D)對在管轄本協議允許的留置權的擔保協議下產生的任何財產或資產設定留置權的慣例限制；
 
(E)遵守與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣例限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將出售的附屬公司或資產，並且根據本協議允許進行此類出售；
 
(F)取消知識產權許可協議中的習慣限制；
 
(G)避免因收購任何 人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)和/或如此收購的財產(或受其約束的一個或多個人(或其 附屬公司)有關)有關，而不是在考慮該項收購時產生的；
 
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(H)遵守合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定施加的限制：(1)有關合夥企業、有限責任公司、合資企業或任何類似的人(或與此有關的任何“殼公司”公司)的資產或所有權權益的轉讓；(2)與該合資企業或其成員有關的；和/或(3)在正常業務過程中以其他方式訂立的；
 
(I)根據第7.3節和/或第7.7節允許的對現金或其他存款的限制以及任何淨值或類似要求，包括根據在正常業務過程中籤訂的合同或為其利益而存在此類現金或其他存款或淨值要求的人員施加的限制或要求 ；
 
(J)不受下列限制的限制：(I)在截止日期存在的文件中列出的限制，或(Ii)截至截止日期預期的限制，在第(Ii)條的情況下，受限制的資產或財產超過10,000,000美元，如附表7.13所述；
 
(K)避免因適用的法律要求或政府當局頒發或授予的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生或因此而產生的限制；
 
(L)根據或因 一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為附屬公司的一方或在該附屬公司成為附屬公司的日期之前訂立；但該協議並非在預期該附屬公司或該不受限制的附屬公司成為附屬公司的情況下訂立，且任何該等限制並不延伸至本公司或任何其他附屬公司的任何資產或財產(該附屬公司的資產和財產除外)，因此對該附屬公司或以前為非限制性附屬公司的任何附屬公司實施限制；
 
(M)防止因本第7.11節前述條款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的其他限制或產權負擔；但根據本公司善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，對該等產權負擔及其他限制整體而言，並無較相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前生效的限制有重大限制。
 
7.12.建立新的業務範圍。直接或透過任何附屬公司進行任何重大業務，但在交易生效後，與本公司及其附屬公司於截止日期所從事的業務大體相似的業務，或與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務除外。
 
7.13.允許可選支付和修改從屬債務 。(I)因購買、贖回、退休、取得、失敗、取消或終止(統稱為“受限制的債務支付”)而直接或間接支付或同意支付或作出任何附屬債務的付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何附屬債務的本金或利息支付或作出任何其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或支付或作出任何其他分發(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(Ii)修訂、修改、豁免或以其他方式改變，或同意或同意對任何證明次級債務的協議、文書或其他文件的條款作出任何修訂、修改、豁免或其他更改(但本公司合理判斷並非對貸款人有重大不利影響的任何此類修訂、修改、豁免或其他更改除外)；只要沒有發生並持續發生違約事件，公司就可以：
 
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(A)債權人應在任何次級債務到期時定期支付利息和本金，但附屬條款禁止支付的款項除外；
 
(B)允許債權人用獲準再融資的現金淨收益為次級債務再融資；
 
(C)公司不得在截止日期後僅用公司發行的合格資本股票的現金淨收益支付次級債務或就次級債務進行償付。
 
(D)允許(A)將任何次級債務轉換為合格股本，以及(B)在構成限制性債務支付的範圍內，就第7.2節允許的任何債務支付實物利息；
 
(E)允許債權人支付限制性債務，其總額不得超過公司選擇適用於本條款(E)的該 日可用金額的部分(如果有)；但不得發生和繼續發生或將由此導致任何特定的違約事件；
 
(F)債權人不得就次級債務或就次級債務支付額外款項；但根據本條(F)支付的此類付款的本金總額，連同根據第7.6(H)節支付的限制性付款金額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的較大者62,000,000美元和綜合EBITDA的35%；
 
(G)允許債權人在任何時候進行無限制的限制性債務付款，總淨槓桿率等於或小於1.75%至1.00，在付款生效後按形式計算(有一項理解和協議，即與這種付款有關而支付或應付的任何費用、保費或費用 不受該金額的限制，也不包括在計算該金額內)；以及
 
(H)投資者必須支付款項，作為“適用的高收益貼現義務”追趕付款的一部分，或使另一人能夠支付。
 
7.14.禁止使用收益。申請任何貸款或使用，公司應採取商業上合理的努力，促使其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款的收益：(A)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)直接或(據公司所知)間接資助、融資或促進任何活動；任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
 
第8條。
違約事件
 
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
 
(A)根據規定，借款人在任何貸款的本金按;條款到期時不得支付，或借款人 在任何此類利息或其他金額根據本;或其他貸款文件到期後三個工作日內(如有任何技術或行政錯誤，則為五個工作日)內未能支付任何貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項。
 
121
(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件要求交付的任何證書、聲明、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出的日期或截至作出或視為作出的日期在任何重大方面是不準確的，並且在能夠更正的範圍內，在(X)公司負責人員知道該不準確的第一個日期和(Y)公司從行政代理或該失實陳述的所需貸款人收到有關通知的日期起計30天或之前，該等不準確之處未予更正。;或
 
(C)本協議;第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(在每種情況下僅涉及借款人和本公司的合法存在)、第6.7(A)節、第6.12節或第7節所包含的任何協議的遵守或履行中，任何貸款方均不得違約，但除非第(C)款另有規定，(X)任何貸款方根據第7.1節的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已宣佈循環貸款項下的所有未償債務立即到期和應支付，並終止循環貸款項下的承諾，並且沒有撤銷該聲明和終止；或
 
(D)根據協議，任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)方面均應違約，且此類違約應在公司收到行政代理或所需貸款人;或所需貸款人的通知後30天內繼續不予補救。
 
(E)本公司或其任何附屬公司的債權人應(I)在預定或原定到期日拖欠任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何 本金或任何此類債務的任何利息，在每種情況下，均應在 寬限期(如果有)之後，在第(I)或(Ii)款的每種情況下，任何違約或其他事件或條件將會導致，或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本(E)款第(I)或(Ii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)或(Ii)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件將會發生並持續，而該等債務的未償還本金總額超過本公司及其附屬公司;或
 
(F)在下列情況下：(I)本公司或任何重要附屬公司應根據任何司法管轄區的任何現有或未來的任何國內或外國法律，展開任何案件、法律程序或其他行動，涉及破產、無力償債(包括申請命令啟動根據2018年《以色列破產和經濟恢復法》啟動程序)、債務人的重組或救濟，尋求就其輸入濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤，(Br)對其或其債務進行清算、解散、債務重整、凍結令或其他救濟，但與本協議第7.4節所允許的任何清算或解散有關的任何此類案件、程序或行動除外，或(B)尋求指定一名接管人、受託人、託管人、託管人、一名根據以色列破產法審查債權人安排的專家或為其或其全部或任何主要部分資產的其他類似官員，或本公司或其任何重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓;或(Ii)應對本公司或其任何重要附屬公司提起上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，即(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命或(B)在60天內未被解僱、未解除債務或未履行;或(Iii)應對本公司或其任何重要附屬公司提起任何案件。尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的訴訟或其他訴訟，導致在進入;或(Iv)本公司或其任何重要子公司的60天內未被騰空、解除或暫停或擔保上訴的任何此類救濟的命令的登記，或(Iv)公司或其任何重要子公司應採取任何公司行動，以促進或表明其同意、批准或默許第(I)款所述的任何行為，(Ii)或(Iii)以上;或(V)本公司或其任何重要附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還;或
 
122
(G)在下列情況下：(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止的交易”(如《僱員補償及補償法案》第406節或《守則》第4975節所界定)，(Ii)對於任何單一僱主計劃或對本公司或任何共同控制實體的資產應產生任何有利於PBGC或計劃的任何留置權，均應就任何單一僱主計劃或對本公司或任何共同控制實體的資產產生任何“累積資金不足”或“未能達到最低籌資標準”(分別由《守則》第412節或《ERISA》第302節定義)，(Iii)應就任何單一僱主計劃發生應報告事件或程序，以委任受託人或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而就《僱員權益法》第四章而言，可報告事件或程序開始或受託人任命將合理地預期會導致該計劃終止；(Iv)任何單一僱主計劃應根據《僱員補償及再投資法案》第四章終止，或(V)公司或任何共同受控實體應：或合理地預期會招致與退出或破產多僱主計劃;有關的任何責任，在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該 事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可預期產生重大不利影響;或
 
(H)除一項或多項判決或判令外，應針對本公司或涉及本公司及其附屬公司的任何附屬公司，為本公司及其附屬公司承擔25,000,000美元或以上的責任(有關保險公司並未拒絕承保的保險所承保的責任)，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後60天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴(須理解，儘管有“違約”的定義，“任何”違約“不得僅因在該60天期限屆滿前作出一項或多項判決而觸發，只要該等判決能夠在任何時候以付款方式清償);或
 
(I)根據《擔保文件》，任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，或任何借款方應以書面方式主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權應不再具有強制執行力，並具有據稱由此對抵押品的實質性部分產生的相同效力和優先權，但由於抵押品代理人未能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》繼續持有代表質押證券的證書或提交繼續聲明的情況除外。;
 
(J)《擔保協議》中所載擔保的任何實質性部分，作為一個整體，應因任何 原因停止完全有效(貸款文件允許或按照其條款的除外)，或任何貸款方應如此斷言；或
 
123
(K)當發生控制權變更時，應採取以下措施：
 
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的與本公司或借款人有關的違約事件，則循環承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)、本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可或應所需貸款人的請求，向本公司發出通知，宣佈立即終止循環承諾，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他款項到期並立即支付， 立即到期並應支付；但僅就第8節規定的違約事件(與第7.1節的違約或違約有關)且未治癒或未被免除時，所需的循環貸款人可就循環承諾和循環貸款採取上文(B)款規定的行動。除本節明確規定外，本公司在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
 
第9條。
特工們
 
9.1.他不同意他的任命。
 
(A)借款人在此不可撤銷地指定和任命行政代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每個貸款人不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
 
(B)此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權。 連同合理附帶的權力和酌處權。
 
9.2.中國沒有授權履行職責。行政代理可通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。
 
9.3.中國沒有制定任何免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法行動或未採取的行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其本人的惡意所致，重大疏忽或故意不當行為)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或對其價值、有效性、有效性、真實性負責，本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
 
124
9.4.由管理代理提供對信賴性的支持。行政代理人有權根據行政代理人選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他 專家的建議和陳述，有權信賴並受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人的建議或同意(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人)，且行政代理真誠地認為這樣的行動將使其承擔責任，或者貸款人首先應對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有者具有約束力。
 
9.5.美國政府沒有發出違約通知。行政代理人不得被視為已知悉或知悉本協議項下任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約情況，並説明該通知 為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應對本協議規定的所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人);合理指示的違約採取 應採取的行動，但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益並符合本協議允許的行動或不採取行動。
 
9.6.監管機構強調對代理人和其他貸款人的不信賴行為。各貸款人 明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人在下文中採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件以及信用進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行信貸展期和簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何 代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於借款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何高級職員、 董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所有。

125
9.7.要求賠償。貸款人同意根據根據本節要求賠償的日期(或，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比)，按各自的總風險百分比按比例對每個代理人以其作為代理人的身份分別進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。任何形式的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以與本協議的承諾有關或由此產生的任何方式強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，任何其他貸款文件或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或此處或其中計劃進行的交易，或該代理人根據或與任何前述;相關而採取或遺漏的任何行動，但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由於該代理人的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
 
9.8.他是以個人身份擔任代理的。每個代理人及其 關聯公司可以向任何貸款方提供貸款、接受其存款以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。
 
9.9.任命繼任者行政代理。行政代理人可在通知出借人和借款人20天后辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。 和術語“行政代理人”是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或 進一步的行為或行為。如果在 退休行政代理人的辭職通知後20天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直到所需的貸款人指定(經借款人同意(在前一句所要求的範圍內)如上所述的繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，第9條的規定對其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動的利益適用 。
 
126
9.10.保證某些ERISA的重要性。(A)每個貸款人(X) 自其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理的利益，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列事項之一為且將為真實：
 
(I)關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或 本協議，該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) 。
 
(Ii)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
 
(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)進入、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或
 
(Iv)行政代理人可全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、擔保和契諾。
 
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本契諾的貸款方之日起，再作(X)陳述及保證，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理人不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人的資產的受託人，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
 
9.11.代理。本協議中確定的任何安排或代理(行政代理除外)不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但其作為本協議項下貸款人的身份除外。在不限制本第9條任何其他規定的情況下，該等安排人或代理人不得或被視為因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人士有任何受託關係。
 
127
9.12.允許信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法條款進行的任何出售，包括(br}根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理根據任何適用法律(或經行政代理同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權且應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應計比率原則對所購買的一項或多項資產進行信貸投標(或有債權或未清算債權的義務，或有或有債權在已購入資產中獲得或有權益，並在清算時按比例分配或有權益)(或因購買而發行的購置款或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權形成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需本協議項下的任何進一步行動 ，以結束此類銷售。(3)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人投票進行控制)。無論本協議終止與否，在不實施第10.1節中對所需貸款人訴訟的限制的情況下，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具向每個擔保當事人發行債券，按比例計入相關義務，包括信用投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，以及/或由此類收購工具發行的債務工具。所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個擔保方的義務的應計税額部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置車的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保方(和/或將在該收購車中獲得權益或債務的擔保方的任何指定人)的信息。
 
128
9.13.沒有發現錯誤的付款。
 
(A)各貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其唯一的酌情權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得向行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理人要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權或補償權利。行政代理人根據本第9.13條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯的錯誤。
 
(B)在此之前，每一貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有 通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項的 日為止的每一天的利息。
 
(C)根據協議，借款人和雙方貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款) 因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應在法律允許的最大範圍內取代該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第(C)款不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)貸款方在本協議項下的本金和利息方面的任何義務(或加速到期日)的效果，相對於貸款方在本協議項下的本金和利息的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行此類錯誤的付款，則本應支付的本金和利息；此外，為免生疑問，第(C)款不適用於任何此類付款的範圍，且僅就此類付款的金額而言，即行政代理為支付此類付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金， 履行義務或從抵押品收益中獲得。
 
(D)根據本條款第9.13條規定的每一方當事人的義務，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉讓或替換，以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。
 
129
第10條。
其他
 
10.1.不同意修改和豁免。
 
(A)除非根據本協議第10.1節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。為在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件下的權利，要求貸款人和作為相關貸款文件一方的每一方借款人可以，或經要求貸款人的書面同意，行政代理和有關貸款文件的每一方可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，或(B)放棄：根據所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果;，但是， 不得放棄此類豁免，不得進行此類修改、補充或修改：(I)免除任何貸款的本金金額或延長最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期，降低本協議項下任何利息或費用的聲明利率(除(X)免除違約後任何利率增加的適用性，(Y)本協議中財務定義的任何修改或修改不構成本條款第(I)和(Z)款中的每一種情況下的利率或承諾費的降低，放棄、同意或背離強制性預付款、強制性承諾的減少、或任何違約或違約事件)或延長任何B檔定期貸款人的B期定期承諾額或任何循環貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，均未徵得直接受其影響的貸款人的同意；(2)減少所需貸款人或所需循環貸款人的定義中規定的任何百分比，或更改任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人必須放棄、修正或修改其任何條款的數目或百分比，解除《擔保協議》或《以色列安全協議》項下的全部或基本上所有抵押品(本協議或其他貸款文件允許的抵押品除外)，或免除《擔保協議》項下的全部或基本上所有擔保的價值(本協議或其他貸款文件允許的除外)，在每一種情況下，未經所有貸款人同意或降低多數貸款貸款人定義中規定的與該貸款項下任何貸款有關的百分比;(Iii)未經各貸款人同意而修改或修改抵押品協議第5.03節的任何條款，因此受到直接和不利影響的;(Iv)未經所有貸款人同意，修改、修改或放棄第2.17節的任何條款，以改變付款分擔比例或第10.7(A)節，或在未經所有貸款人同意的情況下修改未經多數貸款人同意而修改或放棄第2.17節的任何其他規定;(V)未經行政代理;(Vi)同意修訂、修改或放棄第9節的任何規定[保留區](Vii)[保留區]；(Viii)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，而未經受本協議直接影響的每一貸款人同意(第10.6節允許的除外); 或(Ix)未經受本協議直接影響的每一貸款人同意取消或減少本協議第10.1節項下的任何投票權；(X)在抵押品的重要部分作為一個整體的留置權的從屬地位，保證留置權的義務，以保證任何其他債務，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意(但如果向貸款人提供合理、真誠的機會，以按比例參與因豁免而獲準發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何應付費用)，則無需根據第(X)款獲得該貸款人的同意)，(Br)或(Xi) 未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，將償債權利義務(或任何類別的債務)置於任何其他債務之後(但根據第(Br)(Xi)條，如果向貸款人提供合理、真誠的機會，按比例參與因該免責、修訂或修改而獲準發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何應付費用)，則不需要該貸款人的同意)；但儘管有上述規定，任何豁免或修訂第5.2節所載任何與循環貸款項下任何貸款有關的先例條件，只須徵得本公司及所需循環貸款人(而非所需貸款人)的書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，並且 放棄的任何違約應被視為已治癒，不再繼續;，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。
 
130
(I)除上述規定外，本公司和行政代理可根據第2.25節訂立任何增量貸款修正案、根據第2.24節訂立任何延期修正案及根據第2.28節訂立任何再融資條款修正案，而該等延期修訂、增量貸款修訂及再融資條款修訂均對本協議及其他適用貸款文件的條款作出有效修訂。無需任何貸款文件;的任何其他當事人的任何進一步行動或同意
 
(Ii)僅在行政代理和 公司書面同意的情況下，本協議所規定的借款人和其他貸款文件可在必要的範圍內進行修改，以便根據第2.24節的規定，證明並執行關於任何增量循環融資的額外借款人的指定撤除。
 
(B)儘管有前述規定，行政代理在徵得本公司同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修訂或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤， 如果所需貸款人在收到貸款文件通知後十個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該等修訂即告生效，而無須任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意。
 
(C)除上述規定外，僅需徵得所需循環貸款人的同意即可：(I)修改、放棄或修改第7.1節的條款和條款，以及第8節(B)款的但書(以及此類章節中使用的相關定義，但不包括本協議其他章節中使用的相關定義)，且無需對任何此類條款或條款(及此類章節中使用的相關定義)進行此類修改、放棄或修改。未經所需循環貸款人同意，(Ii)修改、修改或放棄第5.3節中關於發放循環貸款的任何先決條件，或(Iii)除根據本第10.1節的其他規定，需要受到不利影響的每一循環貸款人同意的任何修改、放棄或修改外，修改、修改或放棄本協議中僅影響循環貸款人的任何條款，包括最終預定到期日、利息、費用、提前還款罰金和投票。
 
10.2.發佈不同的通知。向或在本合同雙方發出或發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應視為已正式發出或提出，對於本公司、借款人和行政代理人而言，在收到通知時應按以下方式填寫地址，對於出借人而言，應視為已提交給行政代理人的行政調查問卷中所述。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
 
131
公司或借款人：
Tbraola.com有限公司
中庭塔樓
佛羅裏達州第32街賈博廷斯基大街2號
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電話：不適用
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抵押品代理：
摩根大通銀行，N.A.
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美國
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
 
10.3.拒絕放棄;累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄;，也不排除單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
 
10.4.允許陳述和保證的存續。所有在本協議項下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的陳述和擔保，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間繼續有效，直至貸款的相應到期日。
 
132
10.5.賠償費用；責任限制；賠償等。
 
(A)減少費用。借款人同意(A)在提交簡要説明後30天內， 向行政代理償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、執行、交付和管理，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充、豁免或修改，以及完成本協議和其他貸款文件預期的交易(包括一家律師事務所向行政代理和貸款人支付的費用、收費和支出)有關的合理和開具發票的自付費用，行政代理和貸款人作為一個整體和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)作為一個整體(在實際或認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的人提供另一家律師事務所的律師(如果適用，則為所有受影響的人在每個適當司法管轄區的另一名當地律師))，(B)在提交摘要陳述後30天內，向每個貸款人和行政代理支付或償還與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和開具發票的自付費用和開支，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用(包括為行政代理和貸款人提供法律顧問的一家律師事務所的費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)。一名在多個司法管轄區工作的特別律師)， 作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的人提供另一家律師事務所的律師(如果適用，則為每個適當司法管轄區的另一名當地律師)；
 
(B)不承擔責任限制。行政代理人、任何安排人或任何貸款人，或上述任何人(每個此等人士均稱為“貸款人相關人士”)的任何相關當事人，均不對因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何此類損害是由嚴重疏忽造成的，{br]該貸款人相關人員的惡意或故意不當行為。在適用法律允許的最大範圍內，(I)本協議各方同意，其不應主張並在此放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論索賠，並在此放棄。或者其收益的使用；但前述規定不應限制借款人根據第10.5款對除受賠方以外的人向受賠方索賠的任何此類損害賠償承擔的義務。
 
借款人應賠償因本協議、任何貸款文件、交易或任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、索賠、索賠(包括當事人間索賠)或與本協議、任何貸款文件、交易或任何實際或預期的索賠有關的任何或所有損失、索賠(包括當事人間索賠)、索償、損害和責任(“負債”)，借款人應對每一貸款人、每一代理人和行政代理人及其各自的關聯方(各自為“受償方”)進行賠償並使其免受損害。與上述任何條款相關的仲裁或訴訟(包括執行本款條款)(每一“訴訟”)，不論任何被賠付人是否為其中一方，不論該等訴訟是否由本公司、其股權持有人、關聯方、關聯公司、債權人或任何其他人提起，並在提交摘要陳述後30天內，不時向每一被賠付人償還一家律師事務所為所有該等被賠付人支付的任何合理和開具發票的法律費用。和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)就上述任何一項，作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，視為另一家律師事務所(如果適用，在每個適當司法管轄區的另一家當地律師事務所)的所有此類被賠付人)，但上述賠償不會對任何被賠付人，適用於以下範圍的負債或相關費用：(I)由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定是由於受賠方或其關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽引起的， (Ii)由最終裁決認定，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決：(I)因實質性違反本協議項下受賠方或受賠方關聯方的義務，或(Iii)受賠方或關聯方針對任何其他受賠方或關聯方提出的不涉及本公司或其關聯方的作為或不作為的任何訴訟(不包括因履行其代理或安排角色或與本協議有關的任何類似角色而向受賠方提出的任何索賠)。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額和本協議終止後繼續有效。本第10.5(C)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
 
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(D)允許借款人償還。每個貸款人分別同意向上述任何人的行政代理、抵押品代理和每一關聯方(每個人都是代理關係人)支付本第10.5節(A)、(B)或(C)款規定借款人應支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其在根據本節要求付款之日各自的總風險百分比(或者，如果此類付款 是在承諾終止之日之後尋求的，貸款應根據緊接該日期之前各自的總風險百分比按比例全額支付)，並同意 賠償並使每個代理人相關人員免受任何及所有責任和相關費用，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所預期或提及的任何文件有關或由此產生的費用和支出強加於、招致或針對該代理相關人員的任何費用和支出，或因此而預期或由此進行的交易，或該代理相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現主要是由於與代理人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對此類債務、費用、費用或支出的任何部分承擔支付責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額之後仍然有效。
 
(E)付款。本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付 。
 
10.6.任命繼任者，並分配;的參與和任務。
 
(A)根據本協議，本協議對本公司、借款人、貸款人、行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但借款人或本公司在未經各貸款人事先 書面同意的情況下，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.4節允許的交易除外)。
 
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(B)根據適用法律，任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，根據適用法律，在任何時間將欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益出售給一個或多個銀行、金融機構或除不符合資格的機構(“參與者”)以外的其他實體。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對履行本協議承擔全部責任，該貸款人仍將是本協議和其他貸款文件項下任何此類貸款的持有人，對於本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項(包括在貸款人破產或類似情況下)和公司， 參與者將不擁有任何專有權益。其他貸款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。在任何情況下，任何此類參與下的參與者均無權批准對任何貸款文件任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對任何偏離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少貸款本金或利息或本協議項下應支付的任何費用，推遲任何預定攤銷付款的日期或貸款的最終到期日，在每種情況下均受此類參與的限制。出借人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，出借人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並保留批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。借款人還同意，每個參與者都有權享受第2.18條的利益，2.19和2.20(在符合第2.19節的要求和限制的情況下)就其不時參與承諾書和未償還貸款而言 ，如同其是貸款人;，但條件是該參與方(I)同意遵守第2.21和2.22節的規定，如同其是本節(C)段下的受讓人一樣，並且(Ii)根據第2.18或2.19節的規定，無權獲得比轉讓方貸款人更多的金額有權就該出讓人貸款人轉讓給該參與者的參與金額收取，如果沒有發生這種轉讓，除 參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致，此類有權獲得更大金額的權利的範圍除外。出售參與者的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”);，但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息)。貸款或任何貸款文件下的其他債務)，但為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。
 
本文所用的“不合資格機構”指(A)自然人、(B)喪失資格的貸款人、(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託、或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金、(D)違約貸款人或(E)本公司及其附屬公司和聯營公司的任何公司。
 
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(C)根據適用法律，任何貸款人(“轉讓人”)均可根據適用法律，隨時和 不時將(符合以下但書第(Iii)款的規定)轉讓給任何其他貸款人、任何貸款人的任何附屬機構或任何貸款人附屬機構(任何不符合資格的機構除外)，或經借款人和行政代理人同意(在任何情況下，不得無理扣留或延遲)向另一家銀行轉讓，金融機構或不合格機構以外的其他實體(“受讓人”)根據受讓人、受讓人和根據本款規定需要徵得同意的任何其他人簽署的轉讓和承擔本協議項下的權利和義務的全部或任何部分，並交付行政代理以供其接受並記錄在;登記冊中，但條件是：(I)除非借款人和行政代理另有同意，否則不得向受讓人(任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何貸款關聯公司)進行此類轉讓，在循環承諾的情況下，本金總額應小於1,000,000美元，在定期貸款的情況下，本金總額應小於500,000美元(但任何貸款人在同一天向受讓人及其關聯公司(包括任何貸款關聯公司)進行的轉讓以及貸款人關聯公司對單一受讓人的同時轉讓可被視為單一轉讓，以滿足任何此類最低轉讓金額要求 (貸款人在適用貸款下的所有權益的轉讓除外)，(Ii)[保留區]，(Iii)未經行政代理人和借款人同意，貸款人不得轉讓循環貸款中的任何權益(除非經行政代理人同意，不得無理扣留或延遲該貸款人的關聯公司或當時持有循環承諾額的另一貸款人)，以及 (Iv)如果借款人在收到轉讓通知後十個工作日內未向行政代理人發出書面通知表示反對，則視為同意轉讓。就前一句中包含的但書而言，其中描述的金額應針對每個貸款人及其相關貸款人關聯公司(如果有的話)進行合計(本協議項下貸款人的所有權益轉讓除外)。任何此類作業都不需要像在設施中那樣進行評分。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和假設項下的受讓人應被視為本協議的一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，該轉讓和假設項下的轉讓人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓人不再是本協議的一方)。儘管本第10.6節有任何規定，發生(I)違約事件對借款人而言應已發生且仍在繼續時，或(Ii)與貸款的主要辛迪加有關的任何轉讓，不需要借款人的同意。
 
儘管有上述規定，借款人可全權酌情拒絕同意向任何並非明確不符合資格的貸款人，但借款人知道該人是不符合資格的貸款人的關聯人的任何轉讓，而不考慮該人是否可根據該關聯人的名稱識別為不符合資格的貸款人的關聯人。
 
(D)對於借款人，行政代理應代表借款人在第10.2節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的承諾和貸款本金(及所述利息)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應為確鑿無誤，借款人、其他借款方、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在《登記冊》中的每個人視為貸款的所有人以及證明其中所記錄的貸款的任何票據的所有人。任何貸款的任何轉讓，無論是否有附註證明，只有在登記冊上就此作出適當的記項後才有效(且每份附註應明確規定)。任何由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，應僅在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓退回登記時才在 登記冊上登記，並附有正式籤立的轉讓和承擔，並應隨即向指定受讓人發行一張或多張新票據。在合理的事先通知下，任何貸款人都可以在任何合理的時間和不時地查閲該登記冊。
 
(E)行政代理在收到轉讓人、受讓人和第10.6(C)條要求其同意的任何其他人所籤立的轉讓和假設，以及向行政代理支付3,500美元的登記和手續費(這不是借款人的義務)後，應(一)迅速接受這種轉讓和假設，(二)在根據其確定的生效日期將其中所載信息記錄在登記冊中。
 
(F)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交行政調查問卷，受讓人應在 中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收此類信息的人。
 
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(G)為免生疑問，本協議各方承認，本第10.6節關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，該等條款不禁止產生擔保權益的轉讓，包括貸款人向根據適用法律對該貸款人擁有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構進行的任何貸款或票據的質押或轉讓。
 
(H)借款人同意，借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要 票據的貸款人發行票據，以促進上文(G)段所述類型的交易。
 
(I)貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，無論該轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(B)段出售該權利和義務的參與權或義務。
 
(J)根據第10.6節的規定，本公司有權(I)由任何被取消資格的貸款人和/或將其承諾和/或貸款轉讓給該被取消資格的貸款人或任何貸款人的人承擔全部費用，前提是借款人是根據第10.6條要求同意的，尋求取代或終止該喪失資格的貸款人或其他貸款人作為貸款人，方法是使該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的任何或全部承諾和/或貸款及其權利和義務轉讓(無追索權)給一個或多個受讓人(可由本公司唯一選擇為或包括本公司或任何附屬公司)；但(1)行政代理不對公司負有尋找替代貸款人的義務，(2)公司對不符合資格的貸款人或其他貸款人或任何其他人沒有義務尋找替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給自己或任何其他人，以及(3)受讓人(或根據其選擇，本公司)應在轉讓的同時向該不符合資格的貸款人或其他貸款人支付一筆金額(該筆付款應被視為全額支付)，該金額等於(X)如此轉讓的承諾和/或貸款的面值本金和(Y)該不符合資格的貸款人或其他貸款人為獲得該等承諾和/或貸款而支付的金額，兩者中的較小者為(X)面值和(或)(Y)該不符合資格的貸款人或其他貸款人為獲得該等承諾和/或貸款而支付的金額，在每種情況下均不計利息(有一項理解，即如果該轉讓的生效日期不是付息日期，受讓人有權在下一個後續利息支付日收到已應計貸款本金的利息，該本金自該生效日期之前的付息日起未付(除非受讓人與本公司另有約定)，或(Ii)預付該不合格貸款人或其他貸款人持有的全部或部分貸款，支付相當於(X)承諾和/或如此預付的貸款的面值本金和(Y)該被取消資格的貸款人或其他貸款人為獲得該等貸款而支付的金額(在每種情況下均無利息)的金額(該付款應被視為全額付款)，並在適用的情況下，全部或部分終止該被取消資格的貸款人的承諾。(1)如果被取消資格的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和 假設和/或任何其他必要或適當的文件(在行政代理或公司的善意決定下，該決定應為最終決定)，以反映這種替換：(A)替代貸款人簽署和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)被取消資格的貸款人應 由受讓人貸款人支付的日期(或在其選擇的情況下，公司)根據第10.6(J)條規定的金額，則該被取消資格的貸款人或其他貸款人應被視為已籤立並交付了截至該日期的轉讓和承擔及/或該等其他文件，公司有權(但無義務)代表該被取消資格的貸款人或其他貸款人籤立和交付該轉讓和承擔及/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，(2)每個貸款人(無論是否為本協議當事人)同意向本公司披露被取消資格的貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(3)每個被取消資格的貸款人或其他貸款人同意向本公司披露其為收購其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。被取消資格的貸款人名單可(I)在以下兩個部分張貼給貸款人：電子平臺和(Ii)經向行政代理提出書面請求後向貸款人提供。借款人特此確認並同意根據本協議規定的條款張貼和/或分發被取消資格的貸款人名單。行政代理不負責或不承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
 
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(K)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給本公司或任何子公司(各自，“關聯貸款人”)通過(X)荷蘭拍賣或其他 要約，根據“拍賣代理人”建立的符合本第10.6(K)節或(Y)公開市場非按比例購買的程序，按比例向所有貸款人開放購買(購買可按該貸款人和該關聯貸款人各自自行決定的任何價格進行)；但條件是：
 
(I)任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款，在適用的法律要求允許的範圍內，應在獲得後立即報廢和註銷；但在任何此類報廢和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值；但如果任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款根據適用法律的規定不得註銷和註銷，則該關聯貸款機構應被視為已確認並同意在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，分子和分母均不計入該關聯貸款機構持有的此類定期貸款，且該關聯貸款機構僅以關聯貸款機構的身份，將無權(X)出席(包括通過電話)或僅在行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間參加任何會議或討論(或其部分)，而貸款當事人或其代表未被邀請參加，或(Y)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或 行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信；
 
(Ii)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認此類公開市場購買(視情況而定)時不存在違約事件，且根據本第10.6(K)條購買定期貸款的資金不得由循環貸款的收益提供；以及
 
(Iii)根據本條款第10.6(K)條允許的任何轉讓，任何關聯貸款人均不需要陳述或擔保其未持有有關本公司和/或其任何附屬公司和/或其各自證券的重大非公開信息。
 
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10.7、中國調整;抵銷。
 
(A)任何債務，除非(I)本協議明確規定付款將分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人(包括貸款人根據本協議獲得的作為允許轉讓或允許出售其任何貸款或承諾的任何參與的對價的任何付款)，或(Ii)就貸款人對衝協議或現金管理義務項下的義務進行付款，如果任何貸款人(“受益貸款人”)收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷，根據第8(F)節所述的事件或程序的性質，或以其他方式)，則 與任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務而向其支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)相比，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人所欠債務部分的參與 權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每個貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益，但如果此後從該受惠貸款人那裏收回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並返還購買價格和 利益。;在這種收回的範圍內，但沒有;進一步規定的利息，在“排除的掉期義務”的定義中描述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不得適用於該擔保人的任何排除的掉期義務。
 
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在違約事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知的情況下，每一貸款人均有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或債權，而無需事先通知借款人。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何關聯公司、分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間，視乎情況而定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理 ，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
 
139
10.8.中國與其他國家的對口單位。本協議可由本協議的一個或多個締約方以任意數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真傳輸的電子簽名)，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語中，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為 包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。借款人和每一貸款方在此(A)同意， 出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的， 通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可以其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他電子 是指複製實際執行的簽名頁的圖像，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
 
10.9.缺乏可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
 
10.10.促進一體化。本協議和其他貸款文件代表本公司、借款人、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。
 
10.11.適用法律。本協議以及雙方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及根據本協議和其他貸款文件產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面， 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
 
10.12.向司法管轄區;提交的申請豁免。
 
(A)本合同中的任何條款都要求雙方在此不可撤銷和無條件地：
 
(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，債權人為其本人及其財產提交其作為當事人的其他貸款文件，或為承認和執行與此有關的任何判決，提交給紐約州紐約縣法院、紐約縣紐約州南區法院和紐約縣上訴法院的專屬一般管轄權。 ;

140
(Ii);同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，並同意不抗辯或要求相同的br
 
(Iii)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以是以預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給該方(視屬何情況而定)第10.2節所述的地址，或已根據第10.2節;通知其他各方的其他地址。
 
(Iv)法院同意，本協議的任何規定不應影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不應限制在任何其他司法管轄區;和
 
(V)在法律未加禁止的最大限度內，法院放棄其在第10.12節提及的任何法律訴訟或程序中可能擁有的要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
 
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議各方在任何司法管轄區法院與本協議有關的任何訴訟或訴訟中強制執行任何判決的任何權利。
 
(B)根據第10.12節(A)段所述的任何訴訟或法律程序，公司同意不可撤銷和無條件地 指定借款人為其代理人，代表公司及其財產送達傳票、申訴及任何其他法律程序文件的副本，並同意立即委任一名繼任代理人，負責送達位於紐約市的法律程序文件(“紐約法律程序文件代理人”)。在因任何原因終止本公司的委任之前，向行政代理人(其繼承人紐約流程代理人應以令行政代理人合理滿意的書面形式接受該項委任)作出合理滿意的 。在紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟中，可通過以下方式向公司送達該程序：將該程序副本交付給公司，由借款人或紐約程序代理人(視情況而定)保管，地址為借款人或紐約程序代理人(視情況而定)，並通過掛號或掛號航空郵件將該程序副本寄存在郵件中。按第10.2節規定的地址寄給公司(此類服務在紐約加工廠代理商收到後生效，並在上述郵件中寄存)。公司在此不可撤銷地無條件授權並指示借款人或紐約流程代理(視情況而定)代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，公司不可撤銷且無條件地同意向紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟程序中的任何和所有程序程序提供服務，方法是將該程序的副本 以掛號或掛號航空郵件的方式郵寄給公司，地址見第10.2節規定的地址。本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何該等訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
 
在本公司對其自身或其任何財產擁有或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的情況下，公司特此不可撤銷地放棄並同意 不就其在本協議或任何其他貸款文件下的義務抗辯或要求該豁免。
 
141
10.13.新發布的擔保和留置權。
 
(A)根據協議，行政代理和貸款人不可撤銷地同意，任何財產的留置權和任何相關擔保義務將自動解除(br})(I)(1)在必要的範圍內允許完成任何貸款文件不禁止的交易，(2)向任何非貸款方出售或轉讓抵押品或根據本協議或貸款文件允許或不禁止的任何其他交易，(3)構成抵押品的財產由任何擔保人擁有，在該擔保人解除其在《擔保協議》項下的義務時或根據下一句話，(4)只要沒有發生違約事件且該違約事件仍在繼續，則在該擔保品成為被排除資產或擔保人在本協議允許的交易中成為被排除子公司的範圍內，該交易的主要目的不是解除該擔保人或任何其他擔保人在貸款文件下的義務。或擔保人不再是本協議所允許的交易的附屬公司，或(5)根據第10.1款和(Ii)款在以下(B)段所述的情況下，按照抵押品協議第7.12(B)、(F)、(G)和(H)款的規定同意的交易。行政代理和抵押代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(除非第10.1條明確要求，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)採取公司要求的任何行動(沒有同意權利)(包括簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件、同意書、確認和協議，以根據本款前述規定證明或確認解除任何擔保人或抵押品)，從而解除任何抵押品或貸款方的擔保義務。
 
(B)根據協議，行政代理和貸款人不可撤銷地同意，在貸款文件下的貸款和其他義務(貸款人對衝協議、貸款人現金管理義務和未到期和未支付的或有賠償義務除外)下的貸款和其他義務(貸款人對衝協議、貸款人現金管理義務和或有賠償義務未到期和應付)應已全額償付且承諾已終止時，抵押品應自動從擔保文件產生的留置權中解除，公司和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有擔保及其他義務(在終止後仍有明文規定的除外)應自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。
 
(C)根據第7.5(Q)條，行政代理和貸款人不可撤銷地同意，在根據第7.5(Q)條將貸款 文件創建的貸款方資產轉讓給非貸款方的外國子公司時，對貸款方資產的留置權將自動終止並解除。行政代理和抵押品代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意)，以採取公司要求的任何行動(無同意權)(包括簽署和交付根據本款前述條款證明或確認免除所必需或適宜的任何文書、文件、同意、確認和 協議)，以實現本(C)段所述的任何終止或免除。
 
142
10.14.保密。每個行政代理和每個貸款人及其各自的關聯公司同意對他們收到的與交易和相關交易有關的所有信息以及從公司收到的與公司或其業務有關的信息保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何貸款關聯公司披露任何此類信息(但任何該等貸款機構關聯或關聯公司被告知其有義務將此類信息保密，並且該行政代理或貸款機構應對其關聯公司和貸款機構遵守本款的規定負責)，(B)向第10.6(G)節所指的任何質權人披露，任何受讓人或潛在受讓人或任何保險或風險保障提供者 (但在任何情況下，不得向任何在有關時間被取消資格的貸款人披露此類信息)；但向上述任何一方(美聯儲銀行或其他中央銀行管理機構除外)披露任何此類信息，須經該方承認並接受：(C)向其僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他被告知其保密性質的專家或代理人(但行政代理或貸款人應負責使該等人士遵守本款)；(D)應任何政府當局的請求或要求，包括銀行會計師進行的審計和審查、行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構或自律機構，在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，該方應在法律允許的範圍內立即提前通知公司，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，在其他情況下，該方應在法律允許的範圍內立即提前通知公司，(F)如果要求或要求在與任何訴訟或類似程序有關的情況下，在法律允許的範圍內，該方應立即提前通知公司，(G)除因該行政代理或貸款人或其關聯公司或代表違反本協議而披露外，任何此類信息公開的範圍；(H)任何國家認可評級機構，而該評級機構需要取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料是與就該貸款人發出的評級有關的，(I)與根據本條例或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關；但向任何此類當事人披露任何此類信息，應由此類當事人承認並接受此類信息是在保密基礎上傳播的或傳播此類信息的慣常市場標準，(J)向與任何義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問)，或與此有關的任何保險或風險保護提供方(只要該當事人同意受本第10.14節的規定約束)；但向上述任何一方披露任何此類信息時，應 前提是該方承認並接受此類信息是在保密基礎上發佈或發佈此類信息的慣常市場標準，(K)向與發放和監測貸款相關的CUSIP號碼相關的CUSIP服務局或任何類似機構披露，或(如果公司自行決定同意)向任何其他人披露； 但不得向不合格的貸款人披露任何信息。行政代理、安排人和貸款人可以披露本協議的存在，以及安排人例行向此類服務提供商(包括貸款行業的市場數據服務提供商)提供的有關本協議的信息。
 
各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
 
公司或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向本公司和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
 
143
10.15.放棄陪審團審判。公司、借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。
 
10.16.通過《愛國者法案》。受愛國者法案 要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。
 
10.17.無受託責任。借款人在此確認 並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所述的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議；(B)一方面，貸款方與貸款方之間的業務關係不會直接或間接導致，任何貸款方也不依賴於貸款方或其關聯方對任何貸款方或其關聯公司的任何受託責任，(C)貸款方有能力評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(D)貸款方已被告知，貸款方從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款方的利益不同的利息，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易，(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方已諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，(F)每個貸款方已經、現在和將僅作為委託人行事，除非它和相關各方另有明確的書面協議，對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，貸款方沒有、現在沒有、將來也不會 作為貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(G)任何貸款方都沒有對貸款方或其關聯方承擔任何義務，除非該等貸款方和貸款方或任何該等關聯方簽署和交付的明確規定或其他明文規定的義務除外。
 
10.18.不放高利貸。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定 ，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何貸款人簽訂、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分配和 分攤本協議預期期限內的利息總額。
 
10.19.確認並同意接受受影響金融機構的紓困 。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

144
(A)對於適用的決議機構對本協議項下的任何一方(受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的)債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力；以及
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
 
(I)美國政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任;
 
(Ii)金融機構同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)對於與適用的決議授權機構行使減記權利和轉換權力有關的此類責任條款的變更，財務委員會將予以審查。
 
10.20、中國、印度、日本、俄羅斯、日本、俄羅斯、日本、日本、中國、印度、日本、俄羅斯、印度、日本、韓國
 
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣， 本協議各方同意，在其可能有效的最大程度上，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
 
(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項所負的債務，即使有任何以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除， 適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣;購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔本協議第10.20條所載的義務。
 
10.21.中國承擔了幾項義務。 貸款人在本協議項下各自承擔的義務是幾個，而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不負責任。
 
10.22.避免泥潭事件。對於本協議的任何修正案，借款人應根據本協議考慮增加、延長或續簽貸款，借款人應根據防洪法的要求，向行政代理提交任何抵押財產、聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定以及任何建築物位於特殊洪水危險區域的抵押財產的完整的“貸款期限”確定、適用貸款方的確認以及洪水保險證據。
 
145
10.23.表示對任何支持的合格FC的認可。
 
(A)只要貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或文書提供支持，而這些支持是合格的合格投資者(這種支持，“合格投資者信貸支持”，以及每一種合格的合格投資者，即“受支持的合格金融機構”)，本協議雙方承認並同意以下第(B)款所述，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規)擁有的決定權，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。
 
(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果受保險方的受保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則不允許行使該違約權利。 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
 
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被故意刪除]

146
附件A
 
循環設施的定價網格
 
水平  
總淨值
槓桿
比率
  
適用範圍
保證金
對於學期而言
基準
貸款
    
適用範圍
保證金為
ABR貸款
    
承諾
收費標準
  
I

   
2.50
%
    
1.50
%
    
0.20
%
第二部分：
  
>1.25：1.00但
   
2.75
%
    
1.75
%
    
0.28
%
(三)
  
> 2.25:1.00
    
3.00
%
    
2.00
%
    
0.35
%

適用於釐定定價的水平(“定價水平”)應為當時適用的總淨槓桿率水平(自每個調整日期 (定義如下)起釐定)。
 
有關循環貸款的適用保證金或因總淨槓桿率變動而產生的承諾費比率的變動，將於本公司最近終止的財政季度或財政年度(如適用)根據第6.1節提交財務報表之日(“調整日期”)生效，自修訂第1號生效日期後本公司的第一個財政季度開始生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述 所述的任何財務報表未在上述規定的時間內交付，則在該財務報表交付(或在行政代理合理酌情決定的較早日期)之前，本應涵蓋的會計期間結束時的總淨槓桿率應被視為第三級。根據本定價網格對總淨槓桿率的每次確定應參照(或，如果是第(A)款)的定義中的第(Br)條，截至測試期末)測試期在相關財務報表所涉期間結束時結束。
 

附件A-1