美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q


☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度2023年6月30日

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40566

Tbraola.com Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


以色列
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
不適用
(税務局僱主
識別號碼)
 
麥迪遜廣場西16號
7樓
紐約, 紐約
(主要執行辦公室地址)
10010
(郵政編碼)
 
212-206-7633
(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：
 
 
 
 
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
 
待定
 
納斯達克全球市場
購買普通股的認股權證
 
TBLAW
 
納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《S規則》第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
 
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器
☐
 
規模較小的報告公司
☐
 
  
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 ☐是☒不是

自.起7月31日，2023年註冊人有突出表現301,048,676普通股和45,198,702 無投票權普通股。

Tbraola.com Ltd.
Form 10-Q季度報告
目錄表
頁碼
第一部分：
財務信息
 4
第1項。
財務報表(未經審計)
 4
 
合併中期資產負債表
 5
 
合併中期損失表
 6
 
綜合中期全面損失表
 7
 
合併中期股東權益報表
 8
 
合併中期現金流量表
 10
 
合併中期財務報表附註
 12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 48
第四項。
控制和程序
 49
第二部分。
其他信息
 50
第1項。
法律訴訟
 50
第1A項。
風險因素
 50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 50
第三項。
高級證券違約
 51
第四項。
煤礦安全信息披露
 51
第五項。
其他信息
 51
第六項。
陳列品
 52
簽名
   52

2
目錄表
關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格中的陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括我們的年度報告Form 10-K第I部分第1a項“風險因素”中描述的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”是指根據以色列國法律成立的公司Tbraola.com Ltd.及其合併子公司。

3
目錄表
第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表

截至2023年6月30日

未經審計

索引

 
頁面
   
合併中期資產負債表
 5
   
合併中期損失表
 6
   
綜合中期全面損失表
7
   
合併中期股東權益報表
 8-9
   
合併中期現金流量表
10-11
   
合併中期財務報表附註
12-27
 
4
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期資產負債表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
204,595
    
$
165,893
  
短期投資
    
42,256
      
96,914
  
受限存款
    
1,170
      
750
  
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元9,685 和$6,748分別截至2023年6月30日和2022年12月31日)
    
217,437
      
256,708
  
預付費用和其他流動資產
    
70,817
      
73,643
  
流動資產總額
    
536,275
      
593,908
  
非流動資產
                
長期預付費用
    
40,230
      
42,945
  
商業協議資產
    
289,451
      
—
  
受限存款
    
3,974
      
4,059
  
遞延税項資產，淨額
    
3,121
      
3,821
  
經營性租賃使用權資產
    
64,364
      
66,846
  
財產和設備，淨額
    
71,079
      
73,019
  
無形資產，淨額
    
157,215
      
189,156
  
商譽
    
555,931
      
555,869
  
非流動資產總額
    
1,185,365
      
935,715
  
總資產
  
$
1,721,640
    
$
1,529,623
  
             
負債和股東權益
            
流動負債
            
貿易應付款
  
$
222,232
    
$
247,504
  
短期經營租賃負債
    
16,231
      
14,753
  
應計費用和其他流動負債
    
105,234
      
102,965
  
長期貸款的當期期限
    
3,000
      
3,000
  
流動負債總額
    
346,697
      
368,222
  
長期負債
                
扣除當前期限後的長期貸款
    
192,307
      
223,049
  
長期經營租賃負債
    
54,583
      
57,928
  
擔保責任
    
5,782
      
6,756
  
遞延税項負債，淨額
    
26,938
      
34,133
  
其他長期負債
    
5,000
      
5,000
  
長期負債總額
    
284,610
      
326,866
  
承付款和或有事項(附註11)
            
股東權益
                
普通股，包括不是面值- 授權：700,000,000截至6月30日, 2023和12月31日，2022; 300,637,035和254,133,863截至的已發行及已發行股份6月30日, 2023和12月31日，2022，分別為。
    
—
      
—
  
無投票權的普通股不是面值- 授權：46,000,000截至6月30日, 2023和12月31日，2022; 45,198,702和0截至的已發行及已發行股份6月30日, 2023和12月31日，2022，分別為。
    
—
      
—
  
庫房普通股，按成本價-1,442,000和0分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股
     (4,358 )     —  
額外實收資本
    
1,226,572
      
903,789
  
累計其他綜合損失
    
(834
)
    
(834
)
累計赤字
    
(131,047
)
    
(68,420
)
股東權益總額
    
1,090,333
      
834,535
  
總負債和股東權益
  
$
1,721,640
    
$
1,529,623
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

5
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期損失表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
    2023
    2022     2023
    2022  
    未經審計
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
     $ 659,690     $ 697,421  
收入成本：
                                
流量獲取成本
    
208,870
      
199,486
       420,816       415,984  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
       52,225       53,046  
                                 
收入總成本
    
234,947
      
226,334
       473,041
       469,030  
                                 
毛利
    
97,057
      
116,361
       186,649       228,391  
                                 
運營費用：
                                
研發
    
34,001
      
34,079
       65,986       64,491  
銷售和市場營銷
    
61,198
      
66,405
       121,767       127,773  
一般和行政
    
26,858
      
25,428
       52,694       53,377  
總運營費用
    
122,057
      
125,912
       240,447       245,641  
                                 
營業虧損
    
(25,000
)
    
(9,551
)
     (53,798 )     (17,250 )
財務收入(費用)，淨額
    
(3,827
)
    
4,764
       (6,981 )     15,959  
                                 
所得税前虧損福利(費用)
    
(28,827
)
    
(4,787
)
     (60,779 )     (1,291 )
所得税優惠(費用)
    
(2,487
)
    
(234
)
     (1,848 )     158  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
   $ (62,627 )   $ (1,133 )
                                 
普通股和無投票權普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
  
$
(0.09
)
  
$
(0.02
)
   $ (0.18 )   $ (0.00 )

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

6
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期綜合損失表
以千為單位的美元

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023
     2022
  
   
未經審計
  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
   $ (62,627 )   $ (1,133 )
其他全面收益(虧損)：
                                
可供出售有價證券的未實現收益(虧損)
    
130
      
(259
)
     457       (259 )
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額
    
199
      
(3,294
)
     (457 )     (3,524 )
其他全面收益(虧損)
    
329
      
(3,553
)
     —       (3,783 )
綜合損失
  
$
(30,985
)
  
$
(8,574
)
   $
(62,627 )   $
(4,916 )

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

7
目錄表
Tbraola.com Ltd.

股東權益合併中期報表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
無表決權
普通股
    
普通股
                                
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    
財務處
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
累計
其他
全面
損失
    
總計
股東的
股權
  
                                                       
截至3月31日的餘額，2023(未經審計)
    
45,198,702
    
$
—
      
297,822,375
    
$
—
     $ —    
$
1,209,559
    
$
(99,733
)
  
$
(1,163
)
  
$
1,108,663
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
17,215
      
—
      
—
      
17,215
  
普通股回購
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
期權的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
4,256,660
      
—
       —      
915
      
—
      
—
      
915
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,117
)
    
—
      
—
      
(1,117
)
其他綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
329
      
329
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(31,314
)
    
—
      
(31,314
)
截止日期的餘額6月30日, 2023(未經審計)
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  


    普通股                        
   
數
    
金額
    
額外實收
資本
    
累計
赤字
    
累計
其他
全面
損失
    
總計
股東的
股權
  
 
                                    
截至3月31日的餘額，2022(未經審計)
    
238,816,867
    
$
—
    
$
846,701
    
$
(52,557
)
  
$
(230
)
  
$
793,914
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
20,935
      
—
      
—
      
20,935
  
期權的行使和既得RSU
    
1,863,041
      
—
      
1,905
      
—
      
—
      
1,905
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
(340
)
    
—
      
—
      
(340
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,553
)
    
(3,553
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(5,021
)
    
—
      
(5,021
)
截止日期的餘額6月30日, 2022(未經審計)
    
240,679,908
    
$
—
    
$
869,201
    
$
(57,578
)
  
$
(3,783
)
  
$
807,840
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。


8
目錄表
合併中期股東權益報表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
無表決權
普通股
    
普通股
                                
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    

財務處
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
累計
其他
全面
損失
    
總計
股東的
股權
  
                                                       
截至1月1日的餘額，2023
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
     $ —    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
33,949
      
—
      
—
      
33,949
  
普通股回購
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
期權的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
7,838,081
      
—
       —      
2,679
      
—
      
—
      
2,679
  
與商業協議有關的普通股和無投票權普通股的發行
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
       —      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
581,400
      
—
       —      
(1,908
)
    
—
      
—
      
(1,908
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(62,627
)
    
—
      
(62,627
)
截止日期的餘額6月30日, 2023(未經審計)
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  


    普通股                      
   
數
    
金額
    
額外實收
資本
    
累計
赤字
    
累計
其他
全面
損失
    
總計
股東的
股權
  
 
                                    
截至1月1日的餘額，2022
    
234,031,749
    
$
—
    
$
824,016
    
$
(56,445
)
  
$
—
    
$
767,571
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
41,281
      
—
      
—
      
41,281
  
期權的行使和既得RSU
    
6,648,159
      
—
      
6,089
      
—
      
—
      
6,089
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
(2,185
)
    
—
      
—
      
(2,185
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,783
)
    
(3,783
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(1,133
)
    
—
      
(1,133
)
截止日期的餘額6月30日, 2022(未經審計)
    
240,679,908
    
$
—
    
$
869,201
    
$
(57,578
)
  
$
(3,783
)
  
$
807,840
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

9
目錄表
Tbraola.com Ltd.

現金流量合併中期報表
以千為單位的美元

   
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
經營活動的現金流
            
淨虧損
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
                 
將淨虧損與經營活動提供的現金流量淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
45,393
      
45,489
  
基於股份的薪酬費用
    
32,617
      
40,261
  
融資費用淨虧損
    
236
      
4,316
  
重估認股權證責任
    
(974
)
    
(26,000
)
貸款和信貸安排發行成本攤銷
    
891
      
715
  
短期投資溢價攤銷和折價增加淨額
    
(530
)
    
(137
)
                 
營業資產和負債變動：
                
應收貿易賬款淨額減少
    
39,271
      
45,616
  
預付費用及其他流動資產和長期預付費用減少(增加)
    
8,642
      
(6,350
)
貿易應付賬款減少
    
(29,730
)
    
(52,525
)
應計費用和其他流動負債及其他長期負債減少
    
1,812
   
(22,946
)
遞延税金淨額減少
    
(6,494
)
    
(12,476
)
經營性租賃使用權資產變更
    
8,075
      
7,639
  
經營租賃負債變動
    
(7,460
)
    
(12,262
)
經營活動提供的淨現金
    
29,122
      
10,207
  
                 
投資活動產生的現金流
                
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(10,178
)
    
(16,252
)
與收購相關的支付的現金，扣除收購的現金
    
—
      
(620
)
受限制存款的收益(投資)
    
(341
)
    
10
  
短期投資的銷售收益和到期日
    
77,636
      
—
  
購買短期投資
     (21,991 )     (74,855 )
為收購一家子公司支付代管現金
    
—
      
(2,100
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
45,126
      
(93,817
)
                 
融資活動產生的現金流
                
期權的行使和既得RSU
    
2,456
      
6,032
  
股份薪酬費用預提税款的支付
    
(1,908
)
    
(2,185
)
普通股回購
     (4,358 )     —  
償還長期貸款
    
(31,500
)
    
(1,500
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(35,310
)
    
2,347
  
                 
現金和現金等價物餘額的匯率差異
    
(236
)
    
(4,316
)
                 
增加(減少)現金和現金等價物
    
38,702
      
(85,579
)
現金和現金等價物--期初
    
165,893
      
319,319
  
現金和現金等價物--期末
  
$
204,595
    
$
233,740
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

10
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期現金流量表
以千為單位的美元

   
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
現金流量信息的補充披露：
  
年內支付的現金：
            
所得税
  
$
6,833
    
$
16,162
  
利息
  
$
9,767
    
$
10,373
  
非現金投資和融資活動：
                
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
  
$
1,705
    
$
7,353
  
資本化內部使用軟件中包含的基於股份的薪酬
  
$
1,332
    
$
1,020
  
經營性租賃使用權資產的設定
  
$
5,593
    
$
3,107
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

11
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注1：-
一般信息

a.
Tbraola.com有限公司(及其子公司“公司”或“Tbraola”)於2006年9月3日根據以色列國的法律註冊成立。
塔博拉是一家科技公司，自2007年開始運營以來，通過基於人工智能的算法引擎在開放網絡上為推薦提供支持。Tbraola與網站、設備和移動應用程序(統稱為“數字資產”)合作，在Open Web上推薦編輯內容和廣告。數字資產使用Tbraola的技術平臺來實現其業務目標，例如將新受眾吸引到其網站和應用程序，或增加與現有受眾的參與度。塔博拉還通過推出廣告商的付費推薦，為數字資產提供了貨幣化機會。塔博拉是一家企業對企業的公司，沒有競爭的消費者利益。塔博拉 使廣告商能夠利用其專有的人工智能支持的推薦平臺，通過跨數字資產的有效、原生廣告格式接觸到目標受眾。作為公司電子商務產品的一部分，它還將其零售商廣告商的貨幣化產品清單和鏈接(可點擊廣告)整合到Open Web和主要傳統廣告平臺上以商業內容為導向的消費者體驗中。當 人們(消費者)點擊、購買或在某些情況下查看出現在其推薦平臺內的美國存托股份時，塔博拉就會產生收入。本公司的客户是在本公司的平臺上做廣告的廣告商、商家和附屬網絡 (“廣告商”)。廣告商為這些點擊、購買或印象向塔博拉付費，塔博拉與展示這些美國存托股份的數字資產分享一部分由此產生的收入。

 b.
2022年11月，本公司宣佈進入30-與雅虎公司及其附屬實體(“雅虎”)簽訂的為期一年的獨家商業協議(“商業協議”)，根據該協議，塔博拉將在雅虎的所有數字資產上提供原生廣告，擴大公司的原生廣告產品。與這項交易有關，並於2022年12月30日經本公司股東批准後，本公司的組織章程經修訂及重述(下稱“章程”)，包括無投票權的普通股類別，法定股本為46,000,000。於2023年1月17日(“交易結束日”)，本公司完成了與交易相關的協議，包括髮行39,525,691普通股和45,198,702雅虎沒有投票權的普通股。根據2023年1月17日的收盤價$3.4每股，已發行股份的總公允價值為$288,063。作為普通股和無投票權普通股發行的一部分，公司產生了$1,388發行費用。
根據我們的章程細則，無投票權的普通股無權就任何事項 投票或接收通知，亦無權投票或被點算以確定細則所規定的任何投票是否已獲有投票權證券的所需百分比批准或計入根據細則所需的任何法定人數。除表決權和收到股東大會通知的權利外，無表決權的普通股享有與普通股相同的權利。在這項交易中，公司和雅虎簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，雅虎有權在某些情況下，根據修訂後的1933年證券法，安排公司登記發行給雅虎的普通股，以供轉售。

12
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注2：-
重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據 美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制，幷包括Tbraola.com Ltd.及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

本文所包括的截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告中的某些附註。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。

因此，這些未經審計的綜合中期財務報表應與已審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

本公司管理層認為，未經審核綜合中期財務報表 乃根據年度綜合財務報表編制，並反映所有調整，其中僅包括公平列報本公司未經審核中期綜合財務報表所需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響中期合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額及附註。實際結果可能與這些估計不同。

公司管理層定期評估其估計，主要涉及：(1)收入確認標準，包括確定公司收入安排中報告為毛收入與淨收入的收入；(2)信貸損失準備；(3)經營租賃資產和負債，包括遞增借款利率和每份租賃的條款和撥備；(4)商業協議資產、物業和設備的使用年限以及資本化的軟件開發成本；(5)所得税；(6)期權定價模型中用於確定股份薪酬公允價值的假設(7)金融資產和負債的公允價值，包括有價證券、私募認股權證和衍生工具的公允價值；(8)收購無形資產的公允價值和商譽年度減值測試；以及(9)或有負債的確認和披露。

這些估計是基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在當時情況下合理的其他各種因素；這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。

13
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注2：-
重大會計政策(續)

截至2023年6月30日，地緣政治事態發展和宏觀經濟因素(如利率上升、通貨膨脹和外幣匯率變化)對公司業務的影響繼續演變。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，該公司的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

重大會計政策

本公司的重要會計政策在 附註2中討論，重要會計政策摘要，在公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，該報告於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會。在截至2023年6月30日的六個月內，除以下説明外，這些 政策沒有重大變化。

國庫 普通股

這個公司可以不定期在公開市場或其他交易中回購其普通股，並以庫藏普通股的形式持有。本公司將回購庫藏普通股的成本作為一個單獨的組成部分和股東權益的減少列報。

本公司可不時為各種企業目的重新發行庫藏股普通股，包括與補償性獎勵相關的用途。

重新分類

以前相應期間的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類不影響淨虧損、股東權益或現金流的變化。

14
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注3：-
現金和現金等價物
下表列出了每個報告期的現金和現金等價物的細目：

   
6月30日,
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
        
             
現金
  
$
112,179
    
$
142,127
  
貨幣市場賬户和基金
    
88,911
      
22,583
  
定期存款
    
3,505
      
1,183
  
                 
現金和現金等價物合計
  
$
204,595
    
$
165,893
  

注4：-
公允價值計量

本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定在每個報告期將其分類的適當水平。在截至2023年6月30日的六個月內，本公司在公允價值計量水平之間沒有任何轉移 。
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的資產和負債：

         
公允價值計量
截至
  
描述
  
公允價值
層次結構
  
6月30日,
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
         
未經審計
        
資產：
                
現金等價物：
                
貨幣市場賬户和基金
  
1級
  
$
88,911
    
$
22,583
  
短期投資：
                    
公司債務證券
  
2級
  
$
23,099
    
$
21,636
  
美國機構債券
  
2級
  
$
8,249
    
$
20,491
  
商業票據
  
2級
  
$
6,472
    
$
8,565
  
美國政府國債   第二級   $
4,436     $
46,222  

                   
                     
負債：
                    
擔保責任：
                    
公開認股權證
  
1級
  
$
(2,740
)
  
$
(2,856
)
私人認股權證
  
3級
  
$
(3,042
)
  
$
(3,900
)
衍生工具責任：
                    
指定為現金流對衝工具的衍生工具
  
2級
  
$
(770
)
  
$
(313
)

15
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注4：- 公允價值計量(續)

本公司根據活躍市場的報價將其貨幣市場賬户和基金歸類為1級。
本公司將其美國政府國債、公司債務證券、商業票據、美國機構債券和衍生金融工具歸類為2級，因為它們的估值使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源 。
由於使用了不可觀察的輸入，本公司通過使用公有權證的報價來計量認股權證的公允價值，將權證歸類為1級，並使用Black-Scholes模擬模型對私募權證進行模擬，將權證歸類為3級。

針對私募認股權證的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：

輸入
  
6月30日,
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
             
無風險利率
    
4.39% - 4.66
%
    
4.08% - 4.18
%
預期期限(年)
    
2.26 - 3.00
      
2.75 - 3.50
  
預期波動率
    
70.8% - 73.0
%
    
67.5% - 69.3
%
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
標的股價
  
$
3.11
    
$
3.08
  

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型需要使用主觀假設：

 		●
無風險利率假設是基於與私募認股權證預期期限相稱的固定到期日美國國債利率進行內插的。

●
預期期限是基於以下私人認股權證的到期日五年在2021年6月29日之後，業務合併日期(根據公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中的定義)，對於某些私募認股權證，到期日被確定為五年 自2020年10月1日起首次公開募股生效日期。

●
預期股價波動率假設是基於一組可比上市公司的隱含波動率 ，根據規模和鄰近程度確定的。

下表列出了權證負債的公允價值變化 ：

   
私
    
公眾
    
總計
  
輸入
  
認股權證
    
認股權證
    
認股權證
  
                   
截至2022年12月31日的公允價值
  
$
3,900
    
$
2,856
    
$
6,756
  
公允價值變動
    
(858
)
    
(116
)
    
(974
)
截至2023年6月30日的公允價值(未經審計)
  
$
3,042
    
$
2,740
    
$
5,782
  

16
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注5：-
短期投資

以下為可供出售的有價證券摘要：
   
2023年6月30日
  
   
未經審計
  
   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
  
公司債務證券
   $
23,130
     $
1
     $
(32
)
   $
23,099
  
美國機構債券
    
8,260
      
—
      
(11
)
    
8,249
  
商業票據
    
6,484
      
—
      
(12
)
    
6,472
  
美國政府國債     4,446       —       (10 )     4,436  
總計
  
$
42,320
    
$
1
    
$
(65
)
  
$
42,256
  

   
十二月三十一日，2022
  
   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
  
美國政府國債
  
$
46,452
    
$
—
    
$
(230
)
   $ 46,222  
公司債務證券
    
21,762
      
—
      
(126
)
     21,636  
美國機構債券
    
20,622
      
—
      
(131
)
     20,491  
商業票據
    
8,599
      
—
      
(34
)
     8,565  
總計
  
$
97,435
    
$
—
    
$
(521
)
   $
96,914  

截至2023年6月30日，本公司並無與有價證券有關的重大未實現虧損(在不到12個月的時間內累計)，並確定該等未實現虧損並非因信貸相關虧損所致，因此，本公司並無就其可供出售有價證券計提信貸損失準備。
截至2023年6月30日，公司所有可供出售的有價證券均在一年內到期。

17
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注6：-
衍生工具和套期保值活動

公司與金融機構簽訂外幣遠期合同和看跌期權s 保護自己免受外匯風險，主要是受新以色列謝克爾(“NIS”)兑美元匯率變化的影響，這些變化與長達12個月的預測未來現金流有關。本公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具以減少與外幣匯率變動相關的收益和現金流的波動性；這些衍生工具被指定為現金流對衝。本公司不為交易或投機目的而進行衍生品交易。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司指定為現金流量對衝的衍生工具的名義金額為美元。9,749及$38,669，分別為。

名義總金額不量化風險，也不代表公司的資產或負債，但用於計算合同項下的結算。
本公司將所有現金流量對衝工具按公允價值計入綜合資產負債表。計入負債的現金流量對衝工具的公允價值為#美元。770及$313分別截至2023年6月30日和2022年12月31日，在合併中期資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，綜合中期損失表中記錄的與現金流量對衝工具有關的變化如下：

   
將損失重新分類為累計損失
其他綜合損失
  
   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
     2022
     2023     2022  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
54
    
$
142
     $
82     $
 145  
研發
    
536
      
959
       851       979  
銷售和市場營銷
    
100
      
182
       156       186  
一般和行政
    
104
      
161
       153       164  
在綜合中期損失表中確認的損失總額
  
$
794
    
$
1,444
     $
 1,242     $
 1,474  

18
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注6：-
衍生工具和套期保值活動(續)

外幣合同對累計其他綜合損失的影響
被指定為現金流量對衝工具的外幣合同的未實現淨損失計入累計其他綜合損失 。

在累計其他綜合虧損中記錄的本公司衍生工具未實現虧損的變動情況如下：

   
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
期初衍生工具的未實現虧損
   $ (313 )   $
 —  
衍生工具的公允價值變動
     (1,699 )     (4,998 )
綜合中期損失表確認的損失與累計其他全面損失的重新分類
     1,242       1,474  
期末衍生工具未實現虧損
   $ (770 )   $
 (3,524 )
截至2023年6月30日的累計其他全面虧損中的所有遞延虧損淨額，預計將在未來12個月內在衍生工具相關的合併中期虧損報表的同一財務報表項目中確認為營業費用。

注7:-
商譽和無形的資產，淨額

商譽
下表為公司總商譽賬面金額的變動情況：
   
攜帶
金額
  
       
截至2022年12月31日的餘額
  
$
555,869
  
採購會計調整
    
62
  
截至2023年6月30日的餘額(未經審計)
  
$
555,931
  

19
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注7:-
商譽和無形的淨資產(續)

無形資產，淨額
以下為截至2023年6月30日(未經審計)的已確定生存無形資產淨值摘要：
 

  
總交易會
價值
    
累計
攤銷
    
上網本
價值
  
商家/網絡附屬公司關係
   $ 146,547     $ (59,704 )   $ 86,843  
技術
     74,193       (37,789 )     36,404  
出版商關係
     42,933       (19,678 )     23,255  
商標名
     24,097       (14,715 )     9,382  
客户關係
     13,146       (11,815 )     1,331  
總計
   $ 300,916     $ (143,701 )   $ 157,215  
以下是截至2022年12月31日的已確定生存無形資產的摘要：

 

  
總交易會
價值
    
累計
攤銷
    
上網本
價值
  
商家/網絡附屬公司關係
  
$
146,547
    
$
(43,421
)
  
$
103,126
  
技術
    
74,193
      
(32,042
)
    
42,151
  
出版商關係
    
42,933
      
(14,311
)
    
28,622
  
商標名
    
24,097
      
(10,689
)
    
13,408
  
客户關係
    
13,156
      
(11,307
)
    
1,849
  
總計
  
$
300,926
    
$
(111,770
)
  
$
189,156
  

無形資產攤銷費用為#美元。15,962及$15,828，分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 和$31,931及$31,608，分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
截至2023年6月30日，已確定的無形資產的未來攤銷費用估計如下： (未經審計)：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2023年(剩餘部分)
  
$
31,954
  
2024
    
60,519
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
91
  
總計
  
$
157,215
  

20
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注8：-
融資安排
長期貸款
在完成對Connexity的收購的同時，於2021年9月1日，本公司簽訂了一項300,000優先擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，由本公司、本公司全資附屬公司Tbraola Inc.(“借款人”)、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。信貸協議規定借款本金總額最高可達#美元。300,000(“設施”)。
該貸款在成交時已全部動用，扣除發行費用#美元。11,250，所得款項被本公司用作收購Connexity的部分資金。
該融資機制受慣例借款條件的約束。根據信貸協議的條款，信貸協議於2023年6月12日修訂，以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，相應地，貸款按期限SOFR或基本利率加固定保證金的浮動年利率計息。該基金將於七建國一週年 截止日期並按以下比率攤銷1.00年息百分比，以相等方式支付每季度分期付款， 到期時剩餘本金。
貸款須以若干資產處置的部分現金收益淨額、塔博拉超額現金流的一部分以及信貸協議不允許產生的債務所得款項強制預付。
信貸協議還包括慣例陳述、契約和違約事件。若未能在 適用寬限期後履行契約，可能會導致未清償借款加速及/或貸款終止。截至2023年6月30日，該公司遵守了設施契約。
2023年4月，公司自願預付美元30,000信貸協議項下未償債務的本金金額。
截至2023年6月30日，與融資貸款相關的未來本金支付總額如下：
   
金額
  
截至十二月三十一日止的年度：
      
2023年(當前期限)
  
$
1,500
  
2024
    
3,000
  
2025
    
3,000
  
2026
    
3,000
  
2027
    
3,000
  
2028
    
189,985
  
總計
  
$
203,485
  

該貸款由本公司及其所有全資附屬公司擔保，但須受信貸協議(統稱為“擔保人”)所載的若干例外情況所規限。借款人及擔保人的債務以借款人及擔保人的幾乎所有資產(包括附屬公司的股份)作抵押，但信貸協議所載的若干例外情況除外。
與長期貸款相關確認的利息支出總額，包括髮行成本攤銷，為#美元。5,027及$3,940分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元10,500及$7,672分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。計入利息支出的長期貸款利息和發行成本攤銷按實際利率在信貸協議的剩餘期限內確認。

21
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注8：-
融資安排(續)
 

循環信貸協議
2022年8月9日，公司修訂了其信貸協議，以規定五年制優先擔保循環信貸安排(“循環信貸協議”)，由花旗銀行為牽頭安排人，摩根大通銀行為行政代理，由本公司、本公司全資附屬公司Tbraola Inc.(“借款人”)及貸款方之間訂立。循環信貸協議規定循環貸款的承諾本金總額最高可達#美元。90,000(“循環貸款”)。
循環信貸協議的某些陳述、違約事件和契諾與信貸協議中的內容基本相同。然而，循環信貸協議包含一項財務契約，要求本公司在每個財政季度的最後一天保持總淨槓桿率(定義見信貸協議)。循環信貸協議項下的借款 須遵守慣例條件，並將根據SOFR或基本利率加固定保證金按浮動年利率計息。信貸協議項下的貸款人及循環信貸協議項下的貸款人以相同的抵押品作抵押，包括借款人及擔保人(定義見信貸協議)的幾乎所有資產，包括附屬公司的股份，但須受 管治文件的若干例外情況所規限。
任何循環貸款所得款項可用於營運資金、資本開支及其他一般公司用途，亦可用於在信貸協議許可的範圍內進行限制性付款、投資(包括準許收購)及償還限制性債務(每項款項的定義見信貸協議)。
截至2023年6月30日，公司遵守了財務契約，並已不是循環信貸協議項下的未償還借款。
截至2023年6月30日，與簽訂循環信貸協議相關的遞延融資成本總額為#美元1,020，計入公司綜合資產負債表中的短期和長期預付費用。
遞延融資成本在循環信貸協議期限內按直線攤銷。延期 融資成本攤銷總額為$65及$0，分別為2023年6月30日和2022年6月30日終了的三個月，以及美元127及$0，分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

22
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注9：-
股東權益和股權激勵計劃
股本
普通股持有人有權收到通知並參加公司的所有股東大會，其中每股普通股應具有一投票吧。各股東有權收取股息(如有)，股息按其各自持有的普通股比例 計算。在塔博拉清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，公司資產將按其普通股持有人的持股比例分配給他們。
2022年12月30日，關於雅虎交易，公司股東批准了對章程的修訂和重述，包括無投票權的普通股類別，法定股本為46,000,000。 2023年1月，公司發佈45,198,702雅虎沒有投票權的普通股。除細則規定的有限情況外，無投票權的普通股無權 投票。除章程細則所述的投票權、收到股東大會通知的權利及有限情況外，無投票權的普通股享有與上述普通股相同的權利(見附註1b)。
股權激勵計劃

a.
2023年5月28日，公司獲得以色列法院批准其動議，將其先前的動議延長至2023年11月16日，該動議允許公司利用淨髮行機制，代表其董事、高級管理人員和其他員工履行與基於股權的薪酬相關的預扣税義務，以及未來可能回購的 最高不超過#美元的股票回購(“計劃”)。50,000。本公司董事會有權決定本計劃使用的金額。
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司利用淨髮行機制向若干公職人員發放股權薪酬，導致本公司預扣税款$。1,908及$2,185、 ，分別作為額外實收資本的減少入賬。

 		b.
以下是股票期權活動和相關信息的摘要截至2023年6月30日的六個月(包括公司的員工、董事、高級管理人員和顧問)：

   
傑出的
分享
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
    
集料
固有的
價值
  
截至2023年1月1日的餘額
    
35,488,179
    
$
3.08
      
6.72
    
$
40,516
  
授與
    
—
      
—
       —       —  
已鍛鍊
    
(2,096,400
)
    
1.22
       —    
3,870
  
被沒收
    
(406,596
)
    
5.72
       —       —  
截至2023年6月30日的餘額(未經審計)
    
32,985,183
    
$
3.16
      
6.50
    
$
37,082
  
截至2023年6月30日可行使(未經審計)
    
26,886,665
    
$
2.45
      
6.20
    
$
33,726
  

23
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注9：-
股東權益和股權激勵計劃(續)
 
上表中的合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在期限的最後一天行使期權，將收到的內在價值總額。

該公司沒有授予期間的任何選項截至6月30日的六個月， 2023.
自.起6月30日, 2023，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本為$19,005，預計將在加權平均期間內確認2.2好幾年了。

c.
以下是RSU活動的摘要和相關信息截至6月30日的六個月, 2023:

   
傑出的
限售股
單位
    
加權
平均補助金
日期公允價值
  
             
截至2023年1月1日的餘額
    
23,521,009
    
$
6.60
  
授與
    
11,785,624
      
3.53
  
既得(*)
    
(5,741,681
)
    
6.27
  
被沒收
    
(1,635,920
)
    
6.10
  
截至2023年6月30日的餘額(未經審計)
    
27,929,032
    
$
5.41
  
    
(*) 歸屬於W的部分股份艾爾為履行收款人的納税義務而結清的款項。在.期間截至2023年6月30日的六個月，總共有648,995RSU是取消為履行納税義務，導致淨髮行648,985股份。

RSU的總髮布日期公允價值為$19,112，在截至2023年6月30日的六個月內。

自.起6月30日, 2023，無法識別以股份為基礎與未授權RSU相關的 補償成本為$119,053，預計將在加權平均 期間內確認3.0好幾年了。
這個與整個公司相關的基於股份的薪酬支出總額’S以股份為基礎的獎項被認可為三個和六個截至6月30日的月份, 2023年和 2022，內容如下：


  
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
 
  
未經審計
  
收入成本
  
$
1,039
    
$
851
     $ 2,083     $ 1,554  
研發
    
6,181
      
7,443
       12,025       13,545  
銷售和市場營銷
    
4,401
      
7,397
       8,686       12,697  
一般和行政
    
4,914
      
4,741
       9,823       12,465  
基於股份的薪酬總支出
  
$
16,535
    
$
20,432
     $ 32,617     $ 40,261  

24
目錄表
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注9：-
股東權益和股權激勵計劃(續)

股票回購計劃

2023年5月，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，回購金額最高可達$40,000公司已發行普通股，無到期日 。在回購計劃允許的情況下，股票回購可以不時地在私下協商的交易中或在公開市場上進行，包括通過符合規則10b5-1的交易計劃、公司管理層的酌情決定權以及證券法和其他法律要求(包括交易法規則10b-18)所允許的。回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股票，可能會在任何時候停止、修改或暫停。

回購計劃於2023年6月開始，在截至2023年6月30日的六個月內，公司 回購了1,442,000平均價格為$$的普通股3.02每股(不包括經紀費和交易費)。截至2023年6月30日，公司仍有權回購，總金額最高可達$35,642.

注10:-
所得税

公司的有效税率高度依賴於其全球盈虧的地理分佈和税務法規。 公司的有效税率為(8.6%)和(4.9分別為2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及(3.0%) 和12.3分別為截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月。截至2023年6月30日的六個月的負有效税率主要是由於以色列的估值免税額以及外國司法管轄區的税收支出，但部分被與在美國發生的虧損相關的税收優惠所抵消。
注11：-
承付款和或有事項


商業承諾
在正常業務過程中，本公司與某些數字財產簽訂協議，根據協議，在某些情況下，公司同意向其支付保證金額，一般為每月每千頁瀏覽量。這些協議可能會導致數字財產帳户的總損失，其中的擔保高於實際產生的收入。 這些合同的期限通常在2至5幾年，儘管有些可能更短或更長。

不可註銷的購買債務
在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾，主要購買基於軟件和IT的服務。自.起2023年6月30日，公司有 未償還的不可撤銷購買債務，金額為#美元。24,645.
法律訴訟

 		a.
2021年4月，本公司得知美國司法部反壟斷部門正在對本公司所在行業(包括本公司)的招聘活動進行刑事調查。該公司與反壟斷部門進行了合作。

2023年7月，在中期資產負債表日期之後，美國司法部反壟斷司以書面形式通知公司，公司不再是先前披露的針對公司行業(包括公司)招聘活動的刑事調查的對象或目標。
25
目錄表
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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

注11：-
承付款和或有事項(續)


b.
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。公司 在這些索賠發生時進行調查，並在必要時記錄撥備。審查和調整撥備，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。雖然索賠本身就是不可預測的，但本公司目前並不知道任何其認為單獨或合併在一起會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事項。

注12：-
關聯方餘額和交易

該公司是與雅虎的某些交易相關協議的一方，根據該協議，該公司發行了39,525,691普通股和45,198,702向雅虎授予無投票權普通股，並授予雅虎委任權一作為公司董事會的代表，雅虎成為主要股東，交易於2023年1月17日完成(見注1b)。
 
2023年之前，公司及其關聯公司在正常業務過程中與雅虎及其關聯公司簽訂協議。關於這些協議，截至2023年6月30日的三個月和六個月(包括交易完成日期之前的部分)，公司從雅虎或其附屬公司獲得的收入為#美元。7,190及$14,304，分別為。截至2023年6月30日，雅虎及其附屬公司的貿易應收賬款餘額為$5,085，其貿易應付款餘額 為$5,926與本公司按淨額列報的收入向數字財產付款有關。

根據於2022年11月28日訂立的綜合協議，本公司及雅虎各自同意支付與交易有關的若干開支，並同意向對方償還部分或全部該等開支。根據這些安排，公司確認了#美元2,623截至2023年6月30日的三個月和六個月的費用淨額。
 
注13:-
地理位置信息

下表是根據廣告商的賬單地址按地理區域劃分的總收入：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
   
未經審計
  
以色列
  
$
48,970
    
$
49,102
     $
 106,597     $
 99,796  
美國
    
125,803
      
129,531
       238,707       264,217  
德國
    
30,662
      
29,093
       61,437       67,485  
英國
     17,506       19,401       35,216       37,945  
世界其他地區
    
109,063
      
115,568
       217,733       227,978  
總計
  
$
332,004
    
$
342,695
     $
 659,690     $
 697,421  

26
目錄表
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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注14：-
網絡損失普通股股東應佔每股

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
    2023     2022     2023     2022  
   
普通
股票
    
無表決權
普通
股票
    
普通
股票
    
無表決權
普通
股票
    
普通
股票
    
無表決權
普通
股票
    
普通
股票
    
無表決權
普通
股票
  
    未經審計  
                                                 
分子：
                                                
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
  
$
(27,288
)
   $ (4,026 )  
$
(5,021
)
  
$
—
     $ (55,138 )   $ (7,489)     $ (1,333 )   $ —  
                                                                 
分母：
                                                                
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本
    
306,386,357
       45,198,702      
250,777,915
      
—
       301,537,937       40,953,520       249,095,931       —  
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，稀釋後
     306,386,357       45,198,702       250,777,915       —       301,537,937       40,953,520       249,095,931       —  
                                                                 
普通股和無投票權普通股股東應佔每股淨虧損
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )  
$
(0.02
)
  
$
—
     $ (0.18 )   $ (0.18)     $ (0.00 )   $ —  
稀釋後普通股和無投票權普通股股東應佔每股淨虧損
   $ (0.09 )   $ (0.09 )   $ (0.02 )   $ —     $ (0.18 )   $ (0.18)     $ (0.00 )   $ —  

的潛在股份O一年三次S被排除在可歸因於以下原因的稀釋每股淨虧損計算之外的野兔O以下是本報告所述期間的主要 股東，因為將他們包括在內將是反稀釋的：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
   
未經審計
  
                         
認股權證
    
12,349,990
      
12,349,990
       12,349,990       12,349,990  
RSU
    
26,949,979
      
21,964,961
       26,949,979       21,320,295  
已發行股票期權
    
27,309,646
      
38,563,838
       27,309,646       38,563,838  
預留安排下與企業合併相關的可發行普通股
    
1,744,192
      
3,681,030
       1,744,192       3,681,030  
總計
    
68,353,807
      
76,559,819
       68,353,807       75,915,153  

27
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及所附未經審計的中期合併財務報表和相關附註在本季度報告的10-Q表中的其他部分第六名截至2023年6月30日的月份(“季度報告”)和 本公司截至2022年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及相關附註載於Form 10-K年報(《年報》)於2023年3月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交申請。這一討論和分析中包含的一些信息在我們的Form 10-K年度報告中闡述，包括與Tbraola的計劃和戰略有關的信息，幷包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括第I部，第1A項本年度《風險因素》 報告和“關於前瞻性陳述的説明”在我們的年度報告和本報告的其他地方，塔博拉公司的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。在本節中，除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是塔博拉及其合併子公司，在提及貨幣金額時，“美元”和“美元”指的是美元，“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾。
 
概述
 
Tbraola是一家技術公司，使用我們自2007年開始運營以來開發的人工智能或基於AI的算法引擎，在Open Web上提供推薦。 Tbraola最近還更直接地擴展到電子商務領域，允許擁有數字資產的合作伙伴使用其平臺顯示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務受眾的廣告。
 
我們認為自己是一個搜索引擎，但反過來--我們不指望人們搜索信息，而是向人們推薦信息，或者讓我們的合作伙伴使用我們的技術。您以前見過我們 ：我們與我們統稱為數字資產的網站、設備和移動應用程序合作，在Facebook、Google和Amazon等封閉的生態系統之外的Open Web上推薦編輯內容和廣告。
 
數字資產使用我們的技術平臺來實現他們的業務目標，例如吸引新的受眾訪問他們的網站和應用程序，或者增加網站的參與度-我們不向他們收取這些服務的費用。 我們還通過展示廣告商的付費推薦為數字資產提供了一個有意義的盈利機會。與有圍牆的花園不同，我們是一家企業對企業或B2B公司，沒有競爭的消費者利益。我們只通過我們合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不會與我們的合作伙伴爭奪用户注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴贏了，我們就贏了，我們一起成長。
 
我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能支持的推薦平臺，通過跨數字資產的有效、原生廣告格式接觸到目標受眾。我們主要是當 用户(消費者)通過我們的推薦平臺點擊、購買或在某些情況下查看出現在我們合作伙伴的數字體驗中的美國存托股份時產生收入。廣告商為這些點擊、購買或印象付費，我們與顯示這些美國存托股份併產生這些點擊和下游消費者行為的數字資產分享由此產生的收入。
 
我們強大的推薦平臺旨在應對一項極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交媒體配置文件即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問用户指示意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平臺可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的推薦是基於大量上下文和用户行為的數據集，這些數據來自成千上萬的數字資產和數以百萬計的推薦項目，包括美國存托股份和社論內容。
 
28
目錄表
雅虎合作伙伴關係
 
2022年11月，我們宣佈與雅虎達成了一項為期30年的獨家商業協議，根據該協議，我們將在雅虎的所有數字資產上支持原生廣告，擴大我們的原生廣告產品。2023年1月，我們完成了各種相關協議，包括向雅虎發行39,525,691股普通股和45,198,702股非投票權普通股。
 
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
 
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素和 第二部分第1A項中提到的因素。“風險因素。”
 
商業和宏觀經濟狀況
 
由於烏克蘭戰爭、通脹、利率上升和供應鏈中斷等因素，全球經濟和地緣政治狀況日益動盪。這些因素導致的經濟不確定性對廣告需求和我們的收益產生了負面影響。此外，通脹的影響在整個2022年和2023年上半年持續存在，增加了運營我們業務所需的設備和勞動力成本，並可能在未來繼續對我們造成不利影響。這些因素，包括持續的供應鏈中斷，使我們和我們的廣告商很難準確預測和規劃未來的業務活動 ，並可能導致我們的廣告商減少或推遲他們對我們的廣告支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們正在密切關注這些宏觀經濟狀況，如果這些狀況對我們的業務造成不利影響，我們可能會繼續採取行動。
 
成本重組計劃
 
2022年9月，為應對宏觀經濟形勢，公司宣佈並實施了一項成本重組計劃，影響了公司全球員工總數的約6%。
 
維護和發展我們的數字財產合作伙伴
 
我們與不同的數字財產合作伙伴網絡接洽，幾乎所有這些合作伙伴都與我們簽訂了包含常青期或獨家合作伙伴關係的合同，在 開始時與我們簽訂了多年合同。這些協議通常要求我們的代碼集成到數字財產網頁上，因為它的性質是同時提供編輯和付費推薦。這意味着，在我們的絕大多數業務中，我們不會像傳統的廣告技術領域那樣 競標廣告投放，而是看到訪問我們出現的頁面的所有用户。由於我們的多年獨家合同和高保留率，我們的供應相對 始終如一且可預測。2022年第四季度、2021年第四季度和2020年第四季度，我們分別約有1.5萬、1.6萬和9000家數字財產合作伙伴。2022年，我們看到我們 網絡上的長尾數字財產合作伙伴數量減少，部分原因是我們自己努力清理我們的網絡，減少低性能網絡。儘管網絡上的數字財產合作伙伴數量減少，但從2021年第四季度到2022年第四季度，我們的總瀏覽量增長了20%以上，這表明我們網絡中數字財產合作伙伴數量的減少是由較小的數字財產合作伙伴推動的，超過了較大數字財產合作伙伴的增加所抵消的影響。
 
29
目錄表
從歷史上看，我們從數字財產合作伙伴那裏獲得的收入一直在增長。我們通過四種方式發展我們的數字財產合作伙伴關係。首先，我們通過隨着時間的推移提高收益來增加這些 合作伙伴的收入。我們通過改進我們的算法，擴大我們的廣告商基礎，並增加幫助我們的美國存托股份定向的數據量來做到這一點。其次，我們不斷創新，推出新產品和增加收入的 功能。第三，我們通過推出新的廣告形式進行創新。第四，我們與數字財產合作伙伴密切合作，尋找新的位置和頁面類型，幫助他們創造更多收入。

對於我們的大多數數字財產合作伙伴，我們有兩種與數字財產合作伙伴分享收入的主要模式。最常見的模式是直截了當的收入分享模式。在此模式中，我們同意 向合作伙伴支付我們在其數字資產上投放的廣告所產生的收入的一定比例。第二種模式包括擔保。在此模式下，我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的收入和每千次頁面瀏覽量保證金額中的較大者。在過去，根據這些擔保，我們已經並可能繼續被要求支付大量款項。
 
擴大我們的廣告客户羣
 
我們擁有一個龐大的、不斷增長的廣告客户網絡，覆蓋多個垂直市場。2022年第四季度、2021年第四季度和2020年第四季度，我們在全球範圍內分別有大約18,000、15,000和13,000名廣告客户直接或通過廣告代理與我們合作。我們的很大一部分收入來自有特定業績目標的廣告商，例如獲得電子郵件時事通訊的訂户或獲取產品銷售線索。 這些業績廣告商在獲得足夠的廣告支出回報以證明其廣告支出是合理的時，就會使用我們的服務。我們通過三種方式增加來自績效廣告商的收入。首先，我們通過開發新產品功能、改進算法和優化供應來提高我們網絡的性能。其次，我們通過提供新的廣告形式並幫助他們實現更多目標，從現有廣告商那裏獲得更多的預算。第三，我們通過引入以前從未合作過的新廣告客户來擴大我們的整體廣告客户羣。除了我們的核心性能廣告客户外，視頻品牌廣告客户在我們收入中所佔的比例很小，但仍在不斷增長。
 
提高網絡收益
 
我們增加收入的一種方式是增加我們網絡的收益，這是我們每個廣告植入所獲得的收入的總稱。由於我們通常幾乎100%地填充了可用的廣告 印象，因此投放效果通常不會受到填充率變化的影響，而是從四個方面受到影響。首先，我們通過改進在特定環境中為特定用户選擇合適廣告的算法來提高產量。 這些算法基於深度學習技術，是一項關鍵的競爭優勢。其次，我們不斷創新和為廣告商開發新的產品和功能，這有助於提高他們在我們網絡上的成功率，並 提高收益。第三，隨着我們擴大我們的廣告客户基礎和廣告客户組合，包括增加能夠支付更高費率的廣告客户，我們的收益也會增加，因為我們拍賣中的競爭壓力越來越大。最後，我們通過 優化我們處理數字資產的方式(包括更改格式和位置)來提高收益。增加收益會推動所有數字財產合作伙伴獲得更高的收入。對於我們正在向其支付擔保的數字財產合作伙伴來説，收益的增加通常還會增加除TAC毛利潤的利潤率，這是一種非GAAP衡量標準。在增長放緩或經濟緊張時期，廣告需求可能會下降，導致收益下降，儘管我們做出了努力。
 
30
目錄表
產品與研發
 
我們將研發支出視為有助於隨着時間的推移實現業務增長的投資。這些投資主要以員工工資和相關支出以及硬件基礎設施的形式進行，可分為兩類。這第一個類別包括產品創新，這些創新擴展了我們現有產品的功能，並幫助我們擴展到全新的市場。這包括對人工智能(特別是深度學習)的大量投資，包括購買服務器和數據科學家的費用。這類投資對保持業務增長非常重要，但通常也可以根據管理層對不同投資選項的潛在價值的看法進行上調或下調。第二類投資是維持我們核心業務所必需的投資。這些投資包括購買 服務器和其他基礎設施，以處理需要提供服務的日益增加的建議負載，以及為保持交付給我們的客户和數字財產合作伙伴的價值所需的人員，例如投資於我們現有產品的代碼維護。這類投資的增長速度低於我們核心業務的增長速度。

管理季節性
 
全球廣告業歷來以季節性趨勢為特徵，這種趨勢也適用於我們運營的數字廣告生態系統。特別是，廣告商在歷年第四季度的廣告支出相對較多，以配合年終假日購物季，而在第一季度相對較少。我們預計這些季節性趨勢將持續下去，我們的運營業績將受到這些趨勢的影響，這些趨勢的收入和利潤率在第四季度最強，第一季度最弱。
 
隱私趨勢與政府監管
 
我們受有關隱私、數據保護、數字廣告和用户數據收集的美國和國際法律法規的約束。此外，谷歌和蘋果等大型互聯網和科技公司正在就如何保護消費者隱私做出自己的決定，這將影響整個數字生態系統。因為我們支持編輯建議，所以數字資產通常會將我們的代碼直接嵌入到它們的網頁上。 這使我們不太容易受到這些法規和行業趨勢的影響，因為我們能夠丟棄第一方Cookie。此外，由於合作伙伴頁面上的這種集成，我們有豐富的上下文信息可以使用 來進一步細化我們的建議目標。
 
31
目錄表
關鍵財務和運營指標
 
我們定期監測一些指標，以衡量我們目前的表現並預測我們未來的表現。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略性決策。
 
(千美元，每股數據除外)
  
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
    
$
659,690
    
$
697,421
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
稀釋每股收益(1)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.18
)
  
$
(0.00
)
淨虧損與毛利的比率
    
(32.3
%)
    
(4.3
%)
    
(33.6
%)
    
(0.5
%)
經營活動提供的現金流
  
$
11,598
    
$
2,084
    
$
29,122
    
$
10,207
  
現金、現金等價物、短期存款和投資
  
$
246,851
    
$
308,473
    
$
246,851
    
$
308,473
  
                                 
非公認會計準則財務數據(2)
                                
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  
調整後的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
非公認會計準則淨收益(虧損)
  
$
(1,406
)
  
$
15,794
    
$
(5,507
)
  
$
37,889
  
調整後EBITDA與除TAC毛利的比率
    
12.7
%
    
23.9
%
    
10.8
%
    
24.5
%
自由現金流
  
$
7,770
    
$
(7,266
)
  
$
18,944
    
$
(6,045
)

(1)
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的攤薄每股收益的加權平均股份分別為351,585,059股及250,777,915股，截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的加權平均股份分別為342,491,457股及249,095,931股。截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均股票包括45,198,702股無投票權的普通股。
(2)
有關對GAAP指標的解釋和對賬，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

收入
 
我們所有的收入都來自與我們簽訂商業協議的廣告商，這些廣告商定義了我們的服務條款和收費基礎。一般來説，我們的收費是以CPC、CPM或 CPA為基礎的。對於以CPC為基礎定價的活動，當用户點擊我們提供的廣告時，我們會確認這些收入。對於以CPM為基礎定價的活動，我們在顯示廣告時確認這些收入。對於以績效CPA為基礎定價的活動，公司會在用户進行收購時產生收入。某些收入在扣除流量獲取成本後確認。
 
毛利
 
毛利按本公司各期間綜合收益(虧損)表列報計算。
 
淨收益(虧損)
 
淨收益(虧損)按本公司所列期間的綜合收益(虧損)表列示計算。
 
稀釋後的每股收益
 
攤薄後每股收益按本公司所列期間綜合損益表中列報的方式計算。
 
淨收益(虧損)與毛利的比率
 
我們計算淨收益(虧損)與毛利的比率為淨收益(虧損)除以毛利。
 
經營活動提供的現金流
 
本公司經營活動提供的現金淨額按本公司所列期間的綜合現金流量表所列明的方式計算。
 
32
目錄表
現金、現金等價物、短期投資和存款
 
現金等價物是短期高流動性證券投資、貨幣市場賬户和基金、商業票據和公司債務證券，在購買之日的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知金額的現金。
 
短期投資包括在購買時歸類為可供出售的有價證券。
 
短期存款是指期限在三個月以上但不到一年的銀行存款。
 
除TAC毛利
 
我們計算不含TAC的毛利為調整後的毛利，再加上其他收入成本。
 
調整後的EBITDA
 
我們將調整後的EBITDA計算為未計財務收入(費用)、淨收益(費用)、所得税費用、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，進一步調整以不包括基於股份的薪酬(包括Connecexity 預提薪酬費用)以及其他值得注意的收入和費用項目，如併購成本和重組成本，這些項目可能會因期間而異。
 
非公認會計準則淨收益(虧損)
 
我們計算非GAAP淨收益(虧損)為經調整的淨收益(虧損)，其中不包括認股權證負債的重估、基於股份的薪酬支出(包括Connecexity預留補償支出)、併購成本和已收購無形資產的攤銷、外幣匯率收益(虧損)、淨額和其他值得注意的期間變化項目和相關的税收影響。
 
調整後EBITDA與除TAC毛利的比率
 
我們計算調整後EBITDA與不含TAC毛利的比率為調整後EBITDA除以不含TAC毛利。
 
自由現金流
 
我們計算自由現金流量為經營活動提供的淨現金流量減去購買的財產、廠房和設備，包括資本化的內部使用軟件。我們預計我們的自由現金流將在未來一段時間內波動，因為我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃。
 
非公認會計準則財務指標
 
我們之所以提出以下非公認會計準則財務衡量標準，是因為我們將其作為管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵衡量標準。 我們認為，這些衡量標準還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準可能會根據不同時期或不能代表我們持續運營的項目進行調整，從而隨着時間的推移提高我們結果的可比性。
 
這些非公認會計準則的衡量標準受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，其他公司可能使用類似名稱的衡量標準，但計算方法不同，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準或將其作為GAAP衡量標準的替代品。除了GAAP運營、流動性和財務績效指標外，它們還應被視為補充信息。
 
33
目錄表
除TAC毛利
 
我們認為ex-TAC毛利潤是有用的，因為流量獲取成本或TAC是我們必須向數字資產支付的費用，以獲得在其網站上投放廣告的權利，我們相信專注於ex-TAC毛利潤更能反映我們業務的盈利能力。我們使用ex-TAC毛利作為我們業務規劃的一部分，例如，在決定基礎設施等領域的投資時機和金額時。
 
對使用ex-TAC毛利的限制包括：
 

 ●
流量獲取成本是我們收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分；以及

●
除税後毛利不能與我們的毛利相提並論，根據定義，任何期間呈報的除税後毛利將高於我們該期間的毛利。下表提供了收入和毛利與除TAC毛利的對賬：
 
   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
    
$
659,690
    
$
697,421
  
流量獲取成本
    
208,870
      
199,486
      
420,816
      
415,984
  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
      
52,225
      
53,046
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
加回：收入的其他成本
    
26,077
      
26,848
      
52,225
      
53,046
  
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與税前毛利的比率
 
我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們和其他人衡量我們的業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用和其他項目，這些項目可能會因我們的融資和資本結構以及收購資產的方法而有很大差異。我們將調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於規劃目的，包括編制我們的年度運營預算，作為我們業務戰略的績效和有效性的衡量標準，並與我們的董事會進行溝通。我們還可以使用調整後的EBITDA作為確定支付現金或其他 激勵性薪酬的指標。調整後EBITDA的使用限制如下：
 

 ●
雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求。

34
目錄表

 ●
調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是並將繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

●
調整後的EBITDA在適用的範圍內不能反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或付息所需的現金需求，或者如果債務本金支付適用，這會減少我們的可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

●
我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。
 
   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
調整以排除以下內容：
  
​
    
​
    
​
    
​
  
財務(收入)費用，淨額
    
3,827
      
(4,764
)
    
6,981
      
(15,959
)
所得税(福利)費用
    
2,487
      
234
      
1,848
      
(158
)
折舊及攤銷
    
22,792
      
22,813
      
45,393
      
45,489
  
基於股份的薪酬費用
    
13,890
      
17,640
      
27,417
      
34,679
  
扣繳補償費用(1)
    
2,645
      
2,792
      
5,200
      
5,582
  
併購和其他成本(2)
    
1,334
      
474
      
1,571
      
524
  
調整後的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
 
  (1)
代表基於股份的補償，這是由於根據與Connexity收購有關的補償安排可發行的Tbraola普通股被扣留而導致的。

(2)
包括與商業協議相關的一次性成本。
 
我們認為調整後EBITDA與除TAC毛利的比率是有用的，因為TAC是我們必須向數字財產支付的費用，以獲得在其網站上投放廣告的權利，我們相信將 重點放在除TAC毛利上更能反映我們業務的盈利能力。

35
目錄表
下表對淨虧損與毛利的比率和調整後的EBITDA與税後毛利的比率進行了核對：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
淨虧損與毛利的比率
    
(32.3
%)
    
(4.3
%)
    
(33.6
%)
    
(0.5
%)
                                 
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  
調整後的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
調整後EBITDA利潤率與除TAC毛利之比
    
12.7
%
    
23.9
%
    
10.8
%
    
24.5
%

非公認會計準則淨收益(虧損)
 
我們相信非GAAP淨收益(虧損)是有用的，因為它允許我們和其他人衡量我們的經營業績和趨勢，而不考慮我們認股權證負債的重估、基於股票的薪酬支出、現金和非現金併購成本(包括已收購無形資產的攤銷)、外幣匯率(收益)損失、期間變化的淨額和其他值得注意的項目以及相關的税收影響 。根據我們的股價、收購活動、收購資產的方式和其他因素，這些項目可能會有很大差異。對使用非公認會計準則淨收益(虧損)的限制包括：
 

 ●
非GAAP淨收益(虧損)不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

●
非公認會計準則的淨收益(虧損)通常比我們同期的淨收益(虧損)更有利，因為項目的性質被排除在其計算之外；以及

●
非公認會計準則淨收益(虧損)是業績衡量標準，不應用作流動性衡量標準。
 
下表對所示期間的淨收益(虧損)與非GAAP淨收益(虧損)進行了核對：
 
   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
已獲得無形資產的攤銷
    
15,962
      
15,828
      
31,931
      
31,608
  
基於股份的薪酬費用
    
13,890
      
17,640
      
27,417
      
34,679
  
扣繳補償費用(1)
    
2,645
      
2,792
      
5,200
      
5,582
  
併購和其他成本(2)
    
1,334
      
474
      
1,571
      
524
  
認股權證的重估
    
702
      
(11,958
)
    
(974
)
    
(26,000
)
外幣匯率損失(收益)(3)
    
(663
)
    
2,490
      
(234
)
    
2,706
  
所得税效應
    
(3,962
)
    
(6,451
)
    
(7,791
)
    
(10,077
)
非公認會計準則淨收益(虧損)
  
$
(1,406
)
  
$
15,794
    
$
(5,507
)
  
$
37,889
  
 
  (1)
代表基於股份的補償，這是由於根據與Connexity收購有關的補償安排可發行的Tbraola普通股被扣留而導致的。

(2)
包括與商業協議相關的一次性成本。

(3)
非營業外幣匯率損益，與使用報告期結束時的有效匯率對公司的貨幣資產和負債進行重新計量有關。

36
目錄表
自由現金流
 
我們相信，自由現金流有助於為管理層和其他人提供有關我們運營產生的現金數量的信息，這些現金可用於戰略計劃，包括投資於我們的業務、進行戰略性收購和加強我們的資產負債表。我們預計，隨着我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。自由現金流的使用限制包括 以下內容：
 

 ●
不應推斷全部自由現金流量可用於可自由支配的支出。例如，仍然需要現金來滿足其他營運資金需求，包括短期投資政策、受限的現金、償還貸款和無形資產；

●
自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或替代對其他公認會計準則財務指標的分析，如經營活動提供的現金淨額；以及

●
這一指標並不反映我們未來的合同承諾。
 
   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
11,598
    
$
2,084
    
$
29,122
    
$
10,207
  
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(3,828
)
    
(9,350
)
    
(10,178
)
    
(16,252
)
自由現金流
  
$
7,770
    
$
(7,266
)
  
$
18,944
    
$
(6,045
)

37
目錄表
我們運營結果的組成部分
 
收入
 
我們所有的收入都來自與我們簽訂商業協議的廣告商，這些廣告商定義了我們的服務條款和收費基礎。一般來説，我們的收費是以CPC、CPM或 CPA為基礎的。對於以CPC為基礎定價的活動，當用户點擊我們提供的廣告時，我們會確認這些收入。對於以CPM為基礎定價的活動，我們在顯示廣告時確認這些收入。對於以績效CPA為基礎定價的活動，公司會在用户進行收購時產生收入。
 
收入成本
 
我們的收入成本主要包括流量獲取成本，也包括其他收入成本。
 
流量獲取成本
 
流量獲取成本，或TAC，主要包括將我們的平臺放置在他們的數字財產上的與數字財產補償相關的成本，以及從實時廣告交易所和其他第三方購買的廣告印象的成本。流量獲取成本還包括支付給數字財產合作伙伴的預付款、獎勵付款或獎金，這些費用將在數字財產協議的相應合同條款內攤銷。對於我們的大多數數字財產合作伙伴，我們有兩種主要的數字財產補償模式。最常見的模式是收入分享模式。在此模式中，我們同意從數字資產上發佈的廣告產生的收入中支付一定比例的費用。第二種模式包括擔保。在這種模式下，我們按每千頁瀏覽量的收入或承諾保證額中較大的一個支付(“最低保證金模式”)。實際補償按月結算。收入分成模式和最低保證模式下的費用均根據我們在各自月份產生的實際收入記錄為已發生費用。
 
其他收入成本
 
其他收入成本包括數據中心及相關成本、與支持我們平臺的硬件相關的折舊費用、與資本化的內部使用軟件和收購的技術相關的攤銷費用、數字和服務税、人員成本以及分配的設施成本。人員成本包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的運營部門， 支持我們的平臺和我們的廣告商。
 
毛利
 
毛利潤，即收入減去收入成本，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動，以及為擴大我們的數字財產合作伙伴和廣告商基礎而進行的投資的金額和時機。我們希望通過提高運營效率和規模經濟，提高我們的毛利潤(以絕對美元計算)和佔收入的百分比。
 
38
目錄表
研發
 
研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務和 折舊。我們預計未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於我們平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們運營的效率。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。
 
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用包括工資和其他與人員相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利、我們銷售和營銷部門的差旅、廣告和 促銷、租金、折舊和攤銷費用，特別是與收購的無形資產相關的費用。我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。
 
一般和行政
 
一般及行政開支包括薪金及其他與人事有關的開支，包括薪金、股份薪酬、僱員福利及行政管理、法律、財務及其他方面的開支。此外，一般和行政費用包括專業服務費和佔用費用。我們預計，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
 
財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)淨額主要包括利息收入(費用)，包括貸款和信貸安排發行成本的攤銷、權證負債公允價值調整、外匯波動收益(虧損)和銀行手續費。
 
所得税優惠(費用)
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，以色列的法定公司税率為23%，儘管根據以色列法律，我們有權享受某些税收優惠。
 
根據以色列1959年資本投資法(“投資法”)及其各項修正案，我們被授予“特權企業”地位，我們在2018年和2019年獲得免税地位。2018年的免税帶來了約1040萬美元的潛在税收節省。2019年，我們沒有享受特權企業地位，因為我們沒有應税收入。以色列享有特權的企業可獲得的福利僅涉及可歸因於特定投資方案的應税收入，並以《投資法》規定的條款為條件。我們收到了以色列税務當局的税收裁決，即我們的活動是工業活動，因此有資格獲得特權企業地位，前提是我們滿足裁決的要求。如果我們不滿足這些條件，全部或部分福利可能被取消，我們可能被要求退還福利，金額與以色列消費者價格指數加利息掛鈎。截至2023年6月30日，管理層認為我們滿足上述條件。

在2021年及以後的納税年度，我們通過了“首選技術企業”(“PTE”)獎勵制度(《投資法》第73號修正案)，在以色列中部對受益的無形資產的收入徵收12%的税率，條件包括滿足一些條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少25%的年收入來自對大市場的出口。PTE被定義為滿足上述條件且其母公司和所有子公司的綜合總收入低於100億新謝克爾的企業。
 
截至2023年6月30日，我們在以色列的累計税收損失結轉約為8420萬美元。税收損失可以無限期地抵消。非以色列子公司根據其各自轄區的税法徵税。
 
39
目錄表
下表提供了所示期間的綜合損失數據報表：
 
   
截至三個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
208,870
      
199,486
  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
  
收入總成本
    
234,947
      
226,334
  
毛利
    
97,057
      
116,361
  
運營費用：
                
研發
    
34,001
      
34,079
  
銷售和市場營銷
    
61,198
      
66,405
  
一般和行政
    
26,858
      
25,428
  
總運營費用
    
122,057
      
125,912
  
營業虧損
    
(25,000
)
    
(9,551
)
財務收入(費用)，淨額
    
(3,827
)
    
4,764
  
所得税前虧損
    
(28,827
)
    
(4,787
)
所得税費用
    
(2,487
)
    
(234
)
淨虧損
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入減少了1070萬美元，降幅為3.1%。現有數字財產合作伙伴，包括新的數字財產合作伙伴的增長(不包括根據合作伙伴首次加入時產生的運行率收入確定的收入貢獻)，減少了約5,130萬美元。這一下降主要是由於我們平臺的需求疲軟導致收益率下降，反映了當前的宏觀經濟狀況和對廣告支出的影響。新的數字財產合作伙伴在12個月運行率的基礎上貢獻了約4,060萬美元的新收入， 根據他們在網絡上的第一個完整月計算。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的毛利潤下降了1930萬美元，降幅為16.6%。

40
目錄表
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，非GAAP衡量的ex-TAC毛利潤減少了2010萬美元，降幅為14.0%，這主要是由於現有數字財產合作伙伴的減少。這一下降主要是由於我們平臺的需求疲軟導致收益率下降，反映了當前的宏觀經濟狀況和對廣告支出的影響，以及向低利潤率數字物業的組合轉變 。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入成本增加了860萬美元，或3.8%。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的流量獲取成本增加了940萬美元，增幅為4.7%。
 
收入下降，而流量收購成本上升，主要是由於混合轉向低利潤率的數字資產，以及具有擔保義務的數字資產的收益率下降。
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，擔保成本(根據擔保安排應支付的總金額超過了根據收入分享安排本公司應支付的金額)佔流量獲取成本的百分比分別約為20%和10%。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的其他收入成本減少了80萬美元，降幅為2.9%，這主要是由於數據和託管費用的減少。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的研發費用減少了10萬美元，降幅為0.2%，這主要是由於與雅虎安排相關的費用增加以及通信和IT服務費用增加抵消了與員工和分包商相關的成本減少了100萬美元。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了520萬美元，降幅為7.8%。減少的原因是員工和分包商相關成本(包括基於股份的薪酬支出)減少了270萬美元，廣告和推廣費用減少了250萬美元。
 
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了140萬美元，或5.6%，這是由於員工和分包商相關成本增加了80萬美元，包括基於股份的薪酬支出，以及與雅虎安排相關的信貸損失支出和保險費用170萬美元，但與監管事項相關的法律顧問費用減少了180萬美元。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的財務收入(支出)淨減少860萬美元，主要原因是認股權證負債 貶值1270萬美元，但被外幣匯率損失(收益)320萬美元的改善部分抵消。
 
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的所得税支出增加了230萬美元。
 
41
目錄表
下表提供了所示期間的綜合損失數據報表(以千美元為單位)：

   
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
659,690
    
$
697,421
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
420,816
      
415,984
  
其他收入成本
    
52,225
      
53,046
  
收入總成本
    
473,041
      
469,030
  
毛利
    
186,649
      
228,391
  
運營費用：
                
研發
    
65,986
      
64,491
  
銷售和市場營銷
    
121,767
      
127,773
  
一般和行政
    
52,694
      
53,377
  
總運營費用
    
240,447
      
245,641
  
營業虧損
    
(53,798
)
    
(17,250
)
財務收入(費用)，淨額
    
(6,981
)
    
15,959
  
所得税前虧損福利(費用)
    
(60,779
)
    
(1,291
)
所得税優惠(費用)
    
(1,848
)
    
158
  
淨虧損
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
 
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的收入減少了3770萬美元，降幅為5.4%。現有數字財產合作伙伴，包括新數字財產合作伙伴的增長(不包括根據合作伙伴首次加入時產生的運行率收入確定的收入貢獻)，減少了約1.164億美元。這一下降主要是由於我們平臺的需求疲軟導致收益率下降，反映了當前的宏觀經濟狀況和對廣告支出的影響。新的數字財產合作伙伴貢獻了約7870萬美元的新收入，按12個月的運行率計算，這是根據他們在網絡上的第一個完整月計算的。
 
42
目錄表
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的毛利潤下降了4170萬美元，降幅為18.3%。
 
截至2023年6月30日的6個月，非GAAP衡量的ex-TAC毛利潤比截至2022年6月30日的6個月減少了4260萬美元，降幅為15.1%，這主要是由於現有數字 房地產合作伙伴的減少。這一下降主要是由於我們平臺的需求疲軟導致收益率下降，反映了當前的宏觀經濟狀況、對廣告支出的影響以及向利潤率較低的數字資產的組合轉變。
 
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的收入成本增加了400萬美元，增幅為0.9%。
 
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的流量獲取成本增加了480萬美元，增幅為1.2%。
 
收入下降，而流量收購成本上升，主要是由於混合轉向低利潤率的數字資產，以及具有擔保義務的數字資產的收益率下降。
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，擔保成本(根據擔保安排應支付的總金額超過了根據收入分享安排本公司應支付的金額)佔流量獲取成本的百分比分別約為20%和10%。
 
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的其他收入成本減少了80萬美元，降幅為1.5%，這主要是由於與員工 相關的成本減少了30萬美元，數據支出減少了70萬美元，部分被託管費用增加了70萬美元所抵消。
 
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的研發費用增加了150萬美元，增幅為2.3%，這主要是由於通信和IT服務增加了100萬美元，員工和分包商相關成本增加了50萬美元。
 
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的銷售和營銷費用減少了600萬美元，降幅為4.7%。減少的主要原因是廣告和促銷減少了450萬美元 ，員工和分包商相關成本減少了180萬美元，包括基於股份的薪酬支出。
 
截至2023年6月30日止六個月的一般及行政開支較截至2022年6月30日的六個月減少0.7萬美元，或1.3%，主要原因是併購成本及與監管事宜有關的法律顧問開支減少320萬美元，但信貸損失及保險開支增加270萬美元所抵銷。
 
截至2023年6月30日的6個月，財務收入(支出)淨額比截至2022年6月30日的6個月減少2,290萬美元，主要原因是認股權證債務減值2,510萬美元。
 
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的所得税優惠(費用)減少了200萬美元。
 
43
目錄表
流動性與資本資源
 
我們的主要現金需求是營運資金、人員成本、合同義務，包括向數字財產合作伙伴付款、辦公室租賃以及軟件和信息技術成本、服務器和資本化軟件開發的資本支出、支付利息以及我們長期貸款和其他承諾所需的本金。我們主要通過運營產生的現金以及資產負債表上的現金和現金等價物來滿足這些現金需求。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們從運營中產生的現金分別為2910萬美元和1020萬美元。
 
作為我們增長戰略的一部分，我們已經並預計將繼續在研發和我們的技術平臺上進行重大投資。我們還計劃選擇性地考慮未來可能的收購，這些收購是我們認為具有戰略意義和價值提升的有吸引力的機會。為了為我們的增長提供資金，取決於我們成長型投資的規模和時機以及未來任何可能收購的規模和結構，我們可能會 通過發行股票或債務證券來補充我們從運營中獲得的可用現金，和/或進行其他借款，這可能是實質性的。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有2.469億美元和2.628億美元的現金、現金等價物和短期投資，以及510萬美元和480萬美元的短期和長期限制性存款，主要用作我們的租賃承諾的擔保。現金和現金等價物包括銀行現金和流動性高的有價證券投資以及貨幣市場賬户和基金，在購買之日原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。短期投資通常包括銀行存款、美國政府國債、商業票據、公司債務證券和美國機構債券。
 
我們相信，再加上我們與廣告商和數字財產合作伙伴合作的淨收益，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出 需求。未來，我們可能需要獲得額外的股本或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要從 外部來源獲得額外資金，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果我們無法籌集更多資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務、增長和運營結果。
 
2022年8月9日，我們對現有的高級擔保信貸協議(“經修訂的信貸協議”)進行了增量循環信貸安排修訂。經修訂的信貸協議規定 借款本金總額最高可達9,000萬美元(“循環貸款”)。循環融資的收益可用於支付營運資金需求和一般公司用途。循環融資 項下的借款須遵守慣常借款條件，並將根據SOFR或基本利率加固定保證金以浮動年利率計息。修訂後的信貸協議還包含違約的慣例陳述、契約和事件，以及對我們的允許淨槓桿率施加限制的財務契約。截至2023年6月30日，我們在循環貸款機制下沒有未償還的借款。
 
截至2023年6月30日，我們的長期貸款項下有2.035億美元的本金未償債務。
 
2023年4月，我們自願預付了3000萬美元的長期貸款未償債務本金。我們將根據我們的營運資本和資本支出需求、流動性狀況以及現金的可能替代用途等因素，考慮回購和償還額外債務。
 
44
目錄表
2023年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，回購最多4,000萬美元的公司已發行普通股，沒有到期日。在回購計劃允許的情況下， 股票回購可以在私下協商的交易或公開市場中不時進行，包括通過符合規則10b5-1的交易計劃，由我們的管理層酌情決定，並得到證券法 和其他法律要求(包括交易法規則10b-18)的允許。回購計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票，並可隨時終止、修改或暫停。
 
回購計劃於2023年6月開始實施，於截至2023年6月30日止六個月內，我們按每股平均價3.02美元(不包括經紀及交易費用)回購了140萬股普通股。截至2023年6月30日，公司 擁有回購股份的剩餘授權，總金額最高可達3,560萬美元。見第二部分，第2項，未登記股權證券的銷售和收益的使用，以及未經審計的綜合中期財務報表附註9。
 
我們正在採取行動降低運營費用的增長，以應對持續的宏觀經濟不確定性，包括廣告需求和支出的不確定性。這些不確定性中的任何一個都可能影響我們經營業績的關鍵領域，包括ex-TAC和收益率，以及流動性。我們正在採取的行動包括減少可自由支配的支出和降低我們的招聘速度。雖然我們相信這些行動將是有益的，但我們 無法預測它們將在多大程度上緩解這些不確定性。
 
我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中第1A項下列出的風險和不確定性。“風險因素”，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。
 
   
截至六個月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
現金流數據：
            
經營活動提供的淨現金
   $
29,122
     $
10,207
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
45,126
      
(93,817
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(35,310
)
    
2,347
  
現金和現金等價物餘額的匯率差異
    
(236
)
    
(4,316
)
增加(減少)現金和現金等價物
   $
38,702
     $
(85,579
)
 
經營活動
 
在截至2023年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為2910萬美元，增加了1890萬美元，而2022年同期為1020萬美元。2,910萬美元與我們6,270萬美元的淨虧損有關，該淨虧損經7,760萬美元的非現金費用和1,410萬美元的營運資本變動調整後。
 
7760萬美元的非現金費用主要包括4540萬美元的折舊和攤銷，以及3260萬美元的與既有股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出。
 
45
目錄表
營運資本變動導致的現金增加1,410萬美元，主要包括應收貿易賬款淨額減少3,930萬美元，以及預付費用和其他流動資產及長期預付費用減少860萬美元，但淨額被貿易應付賬款減少2,970萬美元和遞延税項減少650萬美元部分抵銷。
 
截至2022年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為1,020萬美元，主要原因是經6460萬美元的非現金費用和5330萬美元的營運資本變動調整後的110萬美元的淨虧損。非現金費用主要涉及4,550萬美元的折舊和攤銷費用，主要來自收購的Connexity無形資產，以及4,030萬美元的基於股份的補償費用，由權證負債的重估收益2,600萬美元抵消。
 
投資活動
 
在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為4510萬美元，增加了1.389億美元，而2022年同期使用的淨現金為9380萬美元。截至2023年6月30日的6個月內，投資活動提供的現金淨額主要包括7,760萬美元的短期投資銷售和到期收益，部分被2,200萬美元的短期投資和1,020萬美元的房地產和設備(包括資本化的內部使用軟件)購買所抵消。
 
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為9,380萬美元，主要包括購買7,490萬美元的短期投資，購買1,630萬美元的財產和 設備，包括資本化的內部使用軟件，以及210萬美元的託管現金用於收購子公司。
 
融資活動
 
在截至2023年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為3530萬美元，減少了3770萬美元，而2022年同期提供的現金淨額為230萬美元。 截至2023年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額包括償還長期貸款本期部分3,150萬美元、回購普通股440萬美元、支付股票薪酬預扣税金190萬美元，被行使購股權和既有RSU所得收益250萬美元所抵銷。
 
截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為230萬美元，主要包括認股權行使所得款項600萬美元和既得RSU，抵銷了為基於股份的薪酬而預扣税款220萬美元。
 
合同義務
 
下表披露了截至2023年6月30日的重大合同義務及其到期期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些 估計值不同。
 
   
按期限分列的合同義務
  
   
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
此後
  
   
(千美元)
  
債務義務
  
$
1,500
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
189,985
  
經營租賃(1)
    
8,469
      
19,539
      
16,173
      
13,240
      
9,589
      
13,692
  
不可取消的購買債務(2)
    
17,217
      
6,818
      
511
      
99
      
—
      
—
  
合同債務總額
  
$
27,186
    
$
29,357
    
$
19,684
    
$
16,339
    
$
12,589
    
$
203,677
  

  (1)
表示不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃承諾。

(2)
主要是軟件和信息技術方面的合同承付款的不可核銷數額。

46
目錄表
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，並具體説明瞭所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。上表未反映截至2023年6月30日預付債務的任何減少 。截至2023年6月30日，我們有一項與總計650萬美元的未確認税收優惠負債相關的撥備，以及與遣散費和繳費計劃相關的其他撥備，由於我們認為對這些債務的付款期間做出可靠估計是不可行的，因此已從上表中剔除了這些撥備。
 
其他商業承諾
 
在我們的正常業務過程中，我們與某些數字財產簽訂協議，根據協議，在某些情況下，我們同意向他們支付保證金額，通常是每月每千頁瀏覽量 。這些協議可能會導致數字財產賬户的鉅額損失，因為這些賬户的擔保高於實際產生的收入。這些合同的期限一般從2年到5年不等，但有些合同可能更短或更長。 這些合同不包括在上表中。
 
近期會計公告
 
在本報告所涵蓋的期間內，並無重大的近期會計聲明影響我們的會計政策，而我們的10-K表格年報中並無討論該等聲明。
 
關鍵會計估計
 
我們對經營財務狀況結果的討論和分析是基於本報告其他部分包括的綜合財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他假設來進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
 
我們的關鍵會計政策是那些重要的這可能會嚴重影響我們的綜合財務報表，並涉及管理層作出困難、主觀或複雜的判斷。在公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，我們的重要會計政策和對截至2022年12月31日的年度的估計和估計沒有實質性變化。
 
47
目錄表
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

如果新謝克爾、歐元、英鎊或日元兑美元匯率上升或下降10%，將對合並損失表產生如下影響：

​
  
運營虧損影響
截至六個月
6月30日，
  
​
  
2023
    
2022
  
​
  
(千美元)
  
​
    
+10%

   
-10%

   
+10%

   
-10%

新謝克爾/美元
  
$
(126
)
  
$
126
    
$
(2,978
)
  
$
2,978
  
歐元/美元
  
$
169
    
$
(169
)
  
$
2,226
    
$
(2,226
)
英鎊/美元
  
$
(104
)
  
$
104
    
$
(2,135
)
  
$
2,135
  
日圓/美元
  
$
312
    
$
(312
)
  
$
945
    
$
(945
)

為了減少與以新謝克爾計價的工資支出和其他與人員相關的成本及其波動性相關的預測未來現金流相關的外匯風險的影響，我們建立了對衝計劃，並使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約。, 看漲期權和看跌期權，以管理外幣風險敞口。 這些衍生工具被指定為現金流對衝。
 
利率風險

利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。

我們持有的現金、現金等價物和短期投資主要用於營運資本目的。我們投資活動的主要目標是保護資本和滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。利率的變化會影響我們從現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息，以及這些證券的市場價值。

自.起六月30，2023年，我們大約有1美元203.5根據我們的浮動利率長期貸款，未償還的借款為1百萬美元。2023年4月，我們自願預付了長期貸款項下未償債務本金的3000萬美元。有關我們的增量循環信貸安排修正案的信息，請參閲流動性 和資本資源。

利率的波動可能會影響未來借款所記錄的利息支出水平。我們並不訂立衍生金融工具，包括利率互換，以有效對衝利率變動的影響或作投機用途。

48
目錄表
通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，如果我們的成本，特別是勞動力、銷售和營銷、信息系統、技術和公用事業成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法有效地緩解這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信用風險

應收賬款的信用風險通常不大，因為我們經常評估合作伙伴和廣告商的信譽。從歷史上看，我們通常沒有經歷過與廣告商應收賬款相關的任何重大損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。

自.起6月30日2023年，我們主要在以色列、美國和英國的銀行維持現金餘額。在美國和英國，本公司的存款存放在商業銀行，分別由美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國銀行(以審慎監管機構的身份)授權的金融服務補償計劃(FSCS)提供保險。在以色列，商業銀行沒有政府支持的存款保險。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的損失， 相信我們在這一領域的信用風險是合理的。自.起6月30日，2023年，我們與美國和英國銀行的現金餘額顯著超過FDIC和FSCS的保險限額，並預計我們 將繼續這樣做。我們定期監測銀行的財務實力和其他因素，以確定將現金存款保存在哪裏，但可能無法完全緩解可能發生的銀行倒閉風險。

我們的短期投資，這是$42.3百萬，截至6月30日，2023是我們的投資政策要求的具有高信用評級的有價證券的投資，不投保或擔保。

我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議的條款。我們尋求通過將我們的交易對手限制在主要金融機構，並將風險分散到多個主要金融機構來緩解此類風險。然而，這些金融機構中的一家或多家有可能倒閉，並可能導致虧損。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)， 旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法要求在公司報告中披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性6月30日，2023年。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至6月 302023年，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了它們的目標。

內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估，在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

49
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信其解決方案會對吾等的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
 
第1A項。
風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項：“風險因素”中描述了與我們業務相關的風險。這些風險因素中描述的每個風險都可能與投資或擁有我們普通股的決定相關。任何此類風險的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果、增長或實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。在作出與我們普通股相關的投資決策之前，您應仔細考慮此類風險和本報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併中期財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

我們的風險因素沒有其他重大變化每年一次這些風險包括我們目前所知的10-K表格報告；但我們的風險 因素無法預見並完全解決投資我們普通股的所有可能風險，投資我們普通股的風險可能會隨着時間的推移而發生變化，以及可能會出現我們不知道或我們 不認為重大的額外風險和不確定性。因此，除我們提供的信息外，建議您考慮其他信息來源並做出您自己的判斷。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了根據我們的普通股回購計劃回購的截至2023年6月20日的三個月的普通股。

期間
  
(A)回購股份總數
    
(B)平均售價
按股支付(1)
    
(C)總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃
    
(D)近似元
5月份的股票價值
但仍可通過以下方式購買
計劃或計劃(2)
  
2023年4月1日-4月30日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
2023年5月1日-5月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
40,000,000
  
2023年6月1日-6月30日
    
1,442,000
    
$
3.02
      
1,442,000
    
$
35,641,792
  

(1)
不包括經紀費和交易費。
(2)
2023年5月10日，該公司宣佈了一項股票回購計劃，回購至多4000萬美元的我們的普通股。該計劃沒有到期日，允許我們不時地在公開市場上購買我們的普通股，包括通過旨在根據《交易法》規則10b5-1獲得資格的交易計劃、私下談判的交易或其他方式。任何股份回購的時間和金額將受市場狀況和公司決定的其他因素的影響。本公司可隨時自行決定暫停、修改或終止本計劃，恕不另行通知。

50
目錄表
第三項。
高級證券違約
 
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第五項。
其他信息
 
無.
 
51
目錄表
第六項。
陳列品

 
證物編號：
  
展品説明
 
10.1
  
登記人和Adam Singolda之間對補償方案的修正，日期為2023年6月1日
 
10.2
  
第2號修正案，日期為2023年6月12日，由作為借款人的Tbraola.com有限公司，貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議
 
31.1
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明
 
31.2
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
 
32
  
第1350節認證
 
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
 
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
 
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告於本年9月9日在紐約由下列簽署人簽署，並獲得正式授權這是2023年8月的一天。

 
發信人：/s/Stephen C.Walker
 
姓名：史蒂芬·C·沃克
 
職位：首席財務官


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