附件 10.7

修改後的

2022年11月3日

生物修復療法公司。

2021年股票激勵計劃

文章 1
目的

BioRestorative Treatures，Inc.2021年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將員工、顧問和董事會成員的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而為公司的股東帶來卓越的回報，從而促進BioRestorative Treaties，Inc.的成功，並提高BioRestorative Treaties，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其子公司的價值。該計劃還旨在為公司及其子公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展業務的能力。

文章 2

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下指定的含義。單數代詞應包括上下文指示的複數。

2.1“管理人”是指按照本辦法第(Br)10條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於本計劃下管理人的職責已根據本協議第10.6節轉授給一位或多位人士，或董事會已承擔的，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。

2.2“適用會計準則”是指美國公認的會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券和其他適用法律可能適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的條文；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4“獎勵”是指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、受限股票單位獎勵、績效股票獎勵、其他激勵獎勵或股票增值權。

2.5“授標協議”是指證明授予的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。

2.6董事會是指公司的董事會。

2.7“原因”應指(A)管理人確定參與者未能實質履行參與者的職責(除因參與者殘疾而導致的任何此類失職)；(B)管理人確定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直接主管的任何合法和合理的指令；(C)參與者的任何行為，如果參與者被定罪，將構成參與者的任何行為，或參與者的定罪、不抗辯、不認罪或未經裁決的緩刑，任何(I)重罪、(Ii)可公訴罪行或(Iii)涉及道德敗壞的罪行；(D)參與者在公司或其任何子公司的場所或在履行參與者的職責和責任時非法使用(包括受到影響)或持有非法藥物；或(E)參與者實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意或嚴重不當行為，或違反公司或其任何子公司的受託責任。儘管有上述規定，如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭、諮詢或其他協議的一方，其中定義了“原因” 一詞，則“原因”應為適用的書面僱傭或諮詢協議中對該術語的定義。

2.8“控制變更”指發生下列任何事件：

(A) 《金庫條例》第1.409A-3(I)(5)(V)節所述的“所有權變更”。

(B)《財政條例》第1.409A-3(I)(5)(Vi)節所述的“有效控制的變化”(但在第1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)節第一句中用“50%”代替“30%”)。

2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的條例和官方指引，不論是在頒發任何獎項之前或之後發出。

2.10“委員會”指由董事會委任以管理計劃的委員會，如未委任委員會，則指董事會。

2.11“普通股”是指公司的普通股。

2.12“公司”應指特拉華州的BioRestorative Treaturies，Inc.。

2.13“顧問”是指除員工或董事以外，為公司或任何子公司提供諮詢或諮詢服務的任何顧問或顧問，且該顧問或顧問(A)是自然人(或由自然人直接或間接全資擁有的實體)，(B)已經和/或將向公司提供真誠的服務，及(C)該等服務與集資交易中的證券發售或出售無關，並不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

2.14“董事”係指不時組成的理事會成員。

2.15除非獎勵協議或計劃條款另有規定，否則“殘疾”應指守則第22(E)(3)節所定義的完全殘疾和永久性殘疾。就本計劃而言，如果社會保障管理局或根據公司適用的殘疾保險計劃確定參保人為完全殘疾，則參保人應被視為殘疾。儘管如上所述，如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭、諮詢或其他協議的一方，則 “殘疾”應為適用的書面僱傭或諮詢協議中對該術語的定義。

2.16“股息等值”是指根據本章程第8.1條授予的獲得等值股息(現金或股票)的權利，該股息是針對股票支付的。

2.17“生效日期”是指董事會批准該計劃的日期。

2.18“符合資格的個人”是指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.19“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按守則第3401(C)節的定義) 。

2.20“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)股價的數量或種類，或普通股(或其他證券)股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2.22“失效日期”應具有第11.1(B)節中賦予該術語的含義。

2.23“公平市價”是指在任何給定日期，一股股票的價值，按下列方式確定：

(A) 如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克，其公平市值應為該股票在確定日的前一天在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價) (或者，如果確定是在交易收盤之後作出的，則為確定日)(或者，如果在該日沒有報告收盤價或收盤價，則視情況適用，在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源報道的最後交易日(如收盤價格或收盤報價)；

(B) 如果普通股在自動報價系統(包括OTCQB市場)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，則其公平市場價值應為該股票的收盤價(或普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，如果沒有報告賣價)，在該系統上或由該證券交易商在緊接確定日的前一天(或，如果確定是在交易結束後，則在確定日) (或，如果在該日期未報告此類價格(如適用，則在上次報告此類價格的日期)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

2.24“股東超過10%”指當時擁有(定義見守則第424(D)節) 本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的個人。

2.25“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。

2.26“非員工董事”是指公司的非員工董事。

2.27“非限制性股票期權”指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.28“選擇權”是指根據本章程第五條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限定股票期權或激勵股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限定股票期權。

2.29“組織文件”統稱為(A)本公司的公司章程、公司註冊證書、章程或與本公司的創建和治理有關的其他類似組織文件，以及(B)委員會的章程或與委員會的創建和治理有關的其他類似的組織文件。

2.30“其他獎勵”係指根據本章程第8.5節授予的以股份或與股份有關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。

2.31“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。

2.32“履約股份”指根據本協議第8.4條授予的合同權利，可獲得若干股份或該等股份的公平市價，以達到指定的業績目標或管理人決定的其他標準。

2.33“計劃”應指本BioRestorative Treatures，Inc.2021股票激勵計劃，該計劃可能會被修改、補充、並不時重述。

2.34“計劃”是指署長根據該計劃採用的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並可根據該條款和條件根據計劃授予此類獎勵。

2.35“受限制股份”指根據本章程第7條授予的股份，須受若干限制及可能被沒收的風險所規限。

2.36“限制性股票單位”指根據本協議第8.3節授予的未來以現金形式獲得股份或股份公平市價的合同權利。

2.37“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.38“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。

2.39“股份”是指普通股。

2.40“股票增值權”指一項獎勵，該獎勵賦予參與者(或根據該計劃有權行使該獎勵的其他人士)行使全部或指定部分獎勵(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從本公司獲得一筆金額，其計算方法是將行使該獎勵當日的每股行使價格減去該獎勵的每股行使價格所得的差額乘以行使該獎勵的股份數量，但須受署長可能施加的任何限制所規限。

2.41“股票支付”是指根據本協議第8.2條規定的股票支付形式。

2.42“附屬公司”是指(A)直接或間接由本公司和/或一個或多個子公司擁有所有類別股本總投票權50%(50%)或以上的公司、協會或其他商業實體；(B)直接或間接由本公司和/或一個或多個子公司擁有50%(50%)或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司；及(C)上文(A) 或(B)項未描述的任何其他實體，而根據一份書面合同或協議指導其政策及管理或財務及其他事務的所有權或權力(不論有投票權或其他權益)的50%(50%)或以上由本公司及/或由一間或多間附屬公司擁有或控制。

2.43“替代獎勵”指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，其前提是採用或取代作為該交易一方的公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵；然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.44除非管理署署長另有決定，否則“服務終止”應指：

(A) 就顧問而言，指參與者作為本公司及其附屬公司的顧問的聘用因任何原因而終止的時間，不論是否有任何理由，包括但不限於辭職、解僱、死亡、傷殘或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱和/或擔任本公司或其任何附屬公司的僱員和/或服務的終止。

(B) 對於非僱員董事，指非僱員董事參與者因任何原因終止董事身份的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、免職、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括參與者同時開始或繼續作為本公司或任何附屬公司的僱員和/或顧問受僱和/或服務的終止。

管理人應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生，服務終止是否因原因而終止，以及任何特定的休假是否構成服務終止；但是，如果在激勵股票期權方面，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定或適用法律另有要求，請假、從員工到獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更僅在請假、身份變更或其他變更中斷《守則》第422(A)(2)節的目的時才構成服務終止。就計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者訂立合同的子公司不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。

文章 3

受計劃影響的股票

3.1股份數目。

(A) 在本協議第3.1(B)及第11.2節的規限下，根據獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數為250萬(2,500,000)股(“股份限額”)。行使激勵性股票期權時，可發行不超過200萬股。

(B) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵約束的股份在該沒收、到期或現金結算的範圍內，將可再次用於未來根據本計劃授予獎勵，並應以從授予該獎勵的股份限額中扣除的股份數量重新計入股份限額(可根據本細則第11.2節進行調整)。此外，以下股份將增加至股份限額，並可供日後頒獎：(I)參與者為支付期權或股票增值權的行使價而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款而提交的股份或由公司扣留的股份；及(Iii)受股票增值權約束的股份，而該股份並非因行使股票增值權時的股票結算而發行。參與者根據本協議第7.4節沒收的任何股份或本公司以參與者支付的相同價格回購的任何股份將再次獲得獎勵。現金股息等價物與任何未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有第(Br)3.1(B)節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第422節的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股票。

(C) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，但因守則第(Br)422節的規定而規定的範圍除外。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可供轉讓的股份，並且沒有考慮到此類收購或合併而採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經調整後，在適當的範圍內，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式(br}以確定支付給此類收購或合併當事人的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份，條件是：(I)根據當時普通股上市的主要證券交易所的規則，在未經股東批准的情況下，允許使用此類可用股票授予獎勵以及(Ii)僅向在緊接該等收購或合併前並非受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人發出。

文章 4

頒獎

4.1參與。行政長官可不時從所有符合資格的個人中選擇應授予一個或多個獎項的人，並應確定每個獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人或其他人都無權根據本計劃獲獎。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，與本計劃和任何適用計劃的要求一致。證明激勵性股票期權的授予協議應包含滿足守則第422節適用規定所必需的條款和條件。

4.3隨心服務。本計劃或本計劃下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何子公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、有或無理由以及在有或無通知的情況下解僱任何參與者，或終止或更改任何參與者受僱或聘用的所有其他條款和條件。除參與者與公司或任何子公司之間的書面協議另有明確規定的範圍外。

4.4單人和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

文章 5

授予期權和股票增值權

5.1向合資格人士授出購股權及股票增值權。管理人有權在其自行決定的條款和條件下，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2激勵性股票期權資格。除本公司或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E) 及424(F)條)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權可由管理人在徵得參與者同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422節規定的“激勵性股票期權”的資格。凡“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)可由參與者在本計劃及本公司或本公司的任何“母公司”或“附屬公司”(分別見守則第424(E)和424(F)節所界定)的所有其他計劃下於任何歷年內首次行使的股票的公平市值合計超過十萬元($100,000)，在守則第422節要求的範圍內，這些期權應被視為不合格的股票期權。適用前一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則該等期權應被視為非限定股票期權。本計劃中有關激勵股票期權的任何解釋和規則應與本準則第422節的規定一致。

5.3期權和股票增值權行權價。受每項購股權及股票增值權所規限的每股行使價應由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授出之日(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節之目的而修訂、延長或續期之日)股份公平市價的100%(100%)。此外，對於授予超過10%股東的激勵性股票期權，其價格不得低於授予該期權之日(或根據《守則》第424(H)條修改、延長或續期該期權之日)股票公平市價的1010%(110%)。儘管有上述規定，如果期權或股票增值權是替代獎勵，則受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價。可能低於授予日的每股公平市價；但任何替代授權書的行使價格應根據本守則第424和409a節的適用要求確定。

5.4選擇權和搜救期限。每項期權的期限和每項股票增值權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權或股票增值權(視情況而定)授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。除非受到守則第409a節或第422節的限制，並受上一句所述限制的限制，管理人可延長任何尚未行使的期權或股票增值權的期限，並可就參與者的任何終止服務或其他事宜延長行使既得期權或股票增值權的期限。

5.5服務終止。

(A) 除非授標協議另有規定，否則如果參與者因任何其他原因終止服務，或因死亡或殘疾而終止服務，參與者可在服務終止日期後三個月內的任何時間，在服務終止日期可行使的範圍內，行使任何已授予的尚未行使的認購權或股票增值權。

(B) 除非獎勵協議另有規定，如參與者因身故或傷殘而終止服務，參與者 (或如屬身故，則為參與者的遺產或因參與者去世而獲得行使購股權或股票增值權的受益人 )可於服務終止日期後12個月內的任何時間行使任何既得的未償還認購權或股票增值權。

(D) 儘管有上述規定，本第5.5節的任何規定均不會將任何期權或股票增值權的行使期限延長超過期權或股票增值權的規定期限。

5.6選擇權和特區歸屬。

(A) 期權或股票增值權授予參與者並可行使的條款和條件應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中闡明。此類授予可能基於為公司或任何子公司提供的服務、指定的績效目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權或股票增值權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，全權酌情加快期權或股票增值權的授予。

(B) 除非本計劃另有許可，否則在參與者終止服務時不能行使的期權或股票增值權的任何部分此後不得行使。

5.7股票增值權的替代。在行使該期權之前或之後的任何時間，管理人可自行決定以股票增值獎勵權利取代未償還期權；,然而，該等股票增值權應可針對該替代期權可行使的相同數量的股份行使，並應具有與替代期權相同的行使價和剩餘期限。

文章 6

期權和股票增值權的行使

6.1行使和支付。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，不得就零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。根據本條第6條支付的有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(基於行使股票增值權之日的公平市價)或兩者的組合支付，由管理人決定。

6.2運動方式。可行使期權或股票增值權的全部或部分應視為在向公司祕書、管理人或管理人指定的其他人或實體(視情況而定)交付公司祕書、管理人或其辦公室時行使：

(A) 符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了期權或股票增值權或其中的一部分。通知應由當時有權行使期權或股票增值權或其部分的參與者或其他人簽署；

(B) 管理人自行決定認為必要或適宜遵守適用法律的陳述和文件。管理人還可自行決定採取其認為適當的其他行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記人發出停止轉讓通知；

(D) 以署長根據本協議第9.1和9.2條允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權的股份或其部分的行使價和適用的預扣税。

6.3關於處置的通知。參與者應向本公司發出書面或電子通知，通知本公司任何因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置，而該處置發生在(A)向該參與者授予該購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該購股權之日)後兩(2)年內，或(B)該等股份轉讓予該參與者之日後一(1)年內。

文章 7

限制性股票

7.1限制性股票獎。

(A) 管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(B) 管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於要購買的股票的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

7.2作為股東的權利。在符合本合同第7.4節的規定下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東關於股份的所有權利，但須受計劃、適用計劃或適用獎勵協議的限制，包括有權獲得就股份支付或作出的所有股息和其他分派；但管理人可自行決定，有關股份的任何特別分派可受本章程第7.3節所述限制的約束。此外，對於受業績歸屬(包括在指定時間段內繼續服務)的受限股票，在歸屬前支付的股息僅在業績歸屬條件隨後得到滿足且受限股票份額歸屬的範圍內才支付給參與者。

7.3限制。所有限制性股票(包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)應遵守管理人應在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。通過在受限股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消任何計劃條款或適用獎勵協議所施加的任何或所有限制，來加速此類受限股票的授予。

7.4回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如參與者並未就受限制股票支付購買價格，則於服務終止時，參與者對未歸屬受限制股票的權利即告失效並被沒收，而該等受限制股票將於服務終止之日交回本公司並取消而不作任何代價。如果參與者為受限股票支付了購買價格，在服務終止時，公司有權從參與者處回購未授予的受限股票，但受限制的限制，每股現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者在未歸屬限制性股票中的權利不應終止，此類限制性股票應歸屬並停止沒收，如適用，公司將不再擁有回購的權利。

7.5限制性股票的證書/賬簿分錄。根據本計劃授予的限制性股票可以管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票的股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，公司可全權酌情保留任何股票的實物所有權，直至所有適用的限制失效。

7.6第83(B)條選舉。如果參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，在轉讓受限制股票之日而不是參與者根據守則第83(A)條應納税之日，選擇就受限制股票徵税，參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後立即向公司提交該選擇的副本。

第條8

股息等價物；股票支付；限制性股票單位；績效股票；其他激勵獎勵

8.1股息等價物。

(A) 在符合本章程第8.1(B)條的規定下，股息等價物可由管理人單獨發放或與另一獎勵一起發放，基於普通股上宣佈的股息，自股息發放之日起計入參與者的股息至該股息等價物終止或終止之日，由管理人決定。該等股息等價物應按管理人確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。此外，與基於業績歸屬的獎勵有關的股息等價物，其依據是在授予該獎勵之前支付的股息，應僅在隨後滿足基於業績的歸屬條件且該獎項歸屬的範圍內支付給參與者。

(B) 儘管有上述規定，不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。

8.2股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股票數量或價值應由管理人確定，並可基於一項或多項具體業績標準或管理人確定的任何其他特定標準，包括對公司或任何子公司的服務。股票支付可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需的，否則將支付給符合條件的個人。

8.3限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件由管理人決定。管理人應指定受限股票單位完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個特定業績標準或其他特定標準的條件，包括在每個情況下，在指定的日期或日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內向公司或任何子公司提供服務的條件。管理人應指定或可允許參與者選擇發行受限制股票單位的條件和日期，這些條件和日期不得早於受限制股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及符合守則第409a節的適用條款或豁免的條件和日期。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向參與者發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。

8.4業績分享獎。由管理員選擇的任何符合條件的個人均可獲得一個或多個績效股票獎勵，獎勵應以一定數量或範圍的股票計價，其歸屬可與管理員確定的任何特定績效標準 (每種情況下在指定的日期或任何一個或多個時間段內)和/或時間歸屬或其他標準相關聯。

8.5其他激勵獎。管理人有權向任何符合條件的個人授予其他獎勵，獎勵可包括股票或購買股票的權利，或具有從價值、或行使或轉換特權獲得的價值，這些價值與與股票、股東價值或股東回報有關的價格，或以其他方式在或基於股份、股東價值或股東回報支付的價格，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內支付。其他獎勵可能與管理員確定的適當的特定績效標準相關聯。其他獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，具體由行政長官決定。

8.6其他條款和條件。本條第8條所述各項獎勵的所有適用條款及條件，包括但不限於(如適用)、適用於獎勵的條款、歸屬條件及行使/購買價格，應由署長自行釐定，但參與者為獎勵支付的代價(如有) 不得低於股份面值，除非適用法律另有準許。

8.7服務終止時行使。僅當參與者是員工、董事或顧問(視情況而定)時，第8條所述獎勵才可行使或分配(視情況而定)。除本計劃另有規定外，管理人可自行決定在服務終止後行使或分配獎勵，如適用計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下，包括但不限於控制權的變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。

第條9

其他獎勵條款

9.1付款。管理人應確定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有的股票(如果支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，持有的最短時間由署長確定，在每種情況下，交付日期的公平市場價值均等於所需的總支付金額，(C)管理署署長可接受的其他形式的法律代價，或(D)上述各項的任何組合。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。

9.2預扣税金和税收獎金。

(A) 本公司及其子公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司或子公司匯出足夠的金額，以滿足法律要求就與任何獎項有關的參與者的任何應税活動扣繳的聯邦、州、當地和國外税款(包括參與者的社會保障、聯邦醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足前述要求的情況下，允許參與者通過本合同第9.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許參與者選擇扣留本公司或其子公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。即使本第9.2條有任何相反規定，如果選擇會導致違反本準則第409a條，公司不得允許參與者進行任何此類選擇。

(B) 委員會在根據本計劃授予任何獎金時或之後的任何時間，有權批准在指定參與者行使或收到獎金(或與獎金有關的限制失效)時支付現金獎金，以提供資金支付因行使或收到獎金(或此類限制失效)而應繳納的全部或部分聯邦和州税款。委員會完全有權酌情決定任何此類税收獎勵的金額。儘管有上述規定，作為股票增值權或期權的獎勵不得授予税收獎金。

9.3獎項的可轉讓性。

(A) 本計劃下的獎勵不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至該獎勵已被行使，或該獎勵相關的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。獎勵或其中的權益或權利不對參與者或參與者的利益繼承人的債務、合同或約定負責或以其他方式受制，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置裁決的行為都應無效、無效和無效。

(B) 在參與者的有生之年，只有參與者可以行使計劃授予他的獎勵的任何可行使部分。儘管如上所述，根據本計劃授予的不受限制的股票期權可在參與者有生之年，經管理人批准，通過贈與或家庭關係訂單全部或部分轉讓給參與者的“家庭成員”(因此，術語在證券法第701(C)(3)條和一般指示A(1)(A)(5)中定義)形成S-8。非限定股票期權的轉讓部分只能由根據轉讓獲得該期權的所有權權益的個人或實體行使。適用於轉讓部分的條款應與緊接轉讓前有效的期權條款相同，並應在管理人認為合適的發給受讓人的文件中闡明。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使，在該部分根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議不能行使之前。

(C) 儘管有第9.3(A)條的規定，參賽者可按管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者死亡後獲得任何獎金分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參與者已婚，或者是符合適用法律的家庭合夥關係的家庭伴侶，並且居住在“社區財產”狀態，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為其受益人，涉及參與者在中超過50%(50%)的權益，則在沒有參與者的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，獎勵無效。如果參與者沒有指定受益人或未被指定受益人，應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權享有該權利的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可由參與者在任何時間更改或撤銷，前提是更改或撤銷在參與者去世前以書面形式提交給管理人。

9.4發行股票的條件。

(A) 管理人應決定將股份交付或視為交付給參與者的方法。儘管本協議有任何相反規定，本公司或其附屬公司均毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至管理人在大律師的意見下決定該等股份的發行符合適用法律，以及該等股份受有效登記聲明或適用的豁免登記所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。

(B) 根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(D) 不得發行零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(E) 本公司可全權酌情決定(I)實際持有任何證明股份的股票，直至有關的任何限制失效為止，及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理人(可以但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求參與者交付與該等股份有關的空白批註的股票權力。

(F) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司和/或其子公司可以在公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。

9.5市場對峙。對於本公司根據證券法提交的有效註冊聲明而進行的任何承銷公開發行其股權證券，包括本公司的首次公開發行，參與者將不會直接或間接出售、任何賣空、貸款、質押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同，購買、任何期權或其他合同的銷售，或以其他方式處置或轉讓，或同意從事任何上述交易，未經本公司或其承銷商事先書面同意而根據本計劃或根據本計劃頒發的任何獎勵獲得的任何股份。該等限制(“市場對峙“)將按本公司或該等承銷商的要求，於發售的最終招股説明書日期後的期間有效。然而，在任何情況下，該期限都不會超過a)180天或b)公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(I)研究報告的發佈或其他分發以及(Ii)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於NASD規則2711(F)(4)或NYSE規則472(F)(4)或任何後續條款或其修正案中包含的限制。如宣佈派發股息、分拆、股票分拆、換股比率調整、資本重組或類似交易影響本公司已發行證券而未收到對價，則因該等交易而就任何股票分配的任何新的、被取代的或額外的證券應受到市場停牌的約束。本公司可對本節中提及的任何和所有股票或期權實施停止轉讓指示，直至適用的禁售期結束為止。本公司的承銷商將是本節所列協議的受益人。只有在公司董事和高級管理人員遵守類似安排的情況下，參與者才受本節的約束。

9.6沒收和追回條款。

(A) 除非獎勵協議另有規定：(I)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)如果(X)在收到或行使獎勵後六個月內終止服務，獎勵將終止，獎勵中任何未行使的部分(無論是否已授予)將被沒收。(Y) 參與者在任何時間從事與公司競爭的任何活動，或從事有害、違背或損害公司利益的活動，如管理人進一步定義，或(Z)參與者因原因而被終止服務；和

(B) 所有獎勵(包括參與者在收到任何獎勵或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的適用條款，無論是在授予該獎勵之前或之後實施的，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

9.7請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，不應暫停授予本合同項下的獎勵。

第條10

管理

10.1管理員。除非董事會另有決定，否則委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)。除組織文件另有規定外，委員會成員的任命在接受任命後生效，委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予本公司非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第10.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

10.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並有權採用與計劃不相牴觸的規則來管理、解釋和應用本計劃和任何計劃，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則以及修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不會受到此類修改的實質性不利影響，除非徵得參與者的同意或根據第9.5節11.2節的規定允許進行此類修改。第11.7節、第節或第11.10節。在不限制上述一般性的情況下，管理人有權將根據本計劃授予的期權的行權價格(直接或根據取消期權和重新授予期權)降至相當於行權價格下調或期權重新授予時的股票公平市價的行權價。關於激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可隨時及不時以本計劃管理人的身份行使委員會的任何及所有權利及責任。

10.3委員會採取的行動。除非董事會或組織文件另有規定或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何會議的多數成員的行為應視為出席會議的多數成員的行為，並經行政長官多數成員書面批准的代替會議的行為應被視為行政長官的行為。本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料均可由本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士真誠地信賴或採取行動，以協助該計劃的管理。

10.4管理員的權限。根據本計劃和適用法律中的任何具體規定，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一自由裁量權：

(A) 指定符合條件的個人獲獎；

(B) 確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

(D) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何具體的績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、喪失限制或對獎勵可行使性的限制的失效、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況下由署長自行酌情決定的考慮因素；

(E) 決定是否、在何種程度上以及在何種情況下，是否可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F) 規定每項授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(G) 決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(H) 制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何方案、規則和條例；

(I) 解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；以及

(J) 作出根據本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或管理人認為管理本計劃必要或適宜的所有其他決定和決定。

10.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力和決定性的。

10.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵的權力，或根據第10條採取其他行政行動的權力；但在任何情況下，不得授權公司高管授予或修訂本公司高管(或董事)所持有的獎勵，而授予或修改獎勵的權力已根據本條款授予；此外，還規定，只有在組織文件和其他適用法律允許的範圍內，才允許進行任何行政權力下放。本協議項下的任何授權應受董事會或委員會在授權時指定的或包括在適用組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會可隨時撤銷如此授權或任命新的被授權人。在任何情況下，根據第10.6節委任的受委任人均可在董事會或委員會(視何者適用而定)的意願下擔任該職位，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。

第條11

雜項規定

11.1本計劃的修訂、暫停或終止。

(A) 除第11.1款另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除第9.5條、第11.2條、第11.7條或第11.10條另有規定外，未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。

(B) 在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在第十(10)日之後，不得根據本計劃授予任何獎項^這是)董事會通過該計劃之日(“失效日”)。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款，在到期日期仍未完成的任何獎勵將繼續有效。

11.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。

(A) 如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換、合併、合併或公司資產向股東的其他分配(非正常現金股息)，或影響公司股票或除股權重組以外的公司股票股價的任何其他變化，管理人可作出公平調整，如有，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類；(Ii)須接受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的授予或每股行使價。

(B) 如果發生本合同第11.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、任何子公司或本公司或任何子公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變化，則署長可根據其認為適當的條款和條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，特此授權在管理人確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施適用法律或適用會計準則中的此類變化：

(I) 規定終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應達到的金額的現金和/或其他財產(如果有)(為免生疑問，如果截至本節第11.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)；

(Ii) 規定此項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並就股份的數目和種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

(Iii) 調整未來可能頒發的未完成獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵所包含的條款、條件和標準(包括適用的授予或行使價格)；

(Iv) 規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵應可對其所涵蓋的所有證券行使或支付或完全授予；

(V) 以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；和/或

(Vi) 規定該獎勵不得在該事件後授予、行使或支付。

(I) 適用於每項未決裁決的證券的數量和類型及其行使價或授權價(如果適用)應公平調整；和/或

(Ii) 管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據該計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組。

根據本第11.2(C)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(D) 除任何適用的獎勵協議或公司(或子公司)與參與者簽訂的其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且在控制權變更中參與者的未完成獎勵未繼續、轉換、承擔或由倖存實體或後續實體取代，則在控制權變更之前，該等未完成獎勵在未繼續、轉換、承擔或替換的範圍內應變為完全歸屬，並在適用的情況下可行使和一切沒收。對此類獎勵的回購和其他限制將失效。在控制權發生變化或預期發生變化時，管理人可使本合同項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在管理人以其唯一和絕對的酌情權決定的時間段內行使該等獎勵的權利。為免生疑問，如果根據第11.2(D)款終止的獎勵在控制權變更時為零或負值，則該獎勵應在控制權變更後終止，而無需支付相應的對價。

(E) 署長可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的其他條款和限制。

(F) 除非管理署署長另有決定，否則本第11.2節或任何其他規定中所述的任何調整或行動不得被授權，其範圍為：(I)導致本計劃違反本準則第422(B)(1)條或(Ii)導致獎勵不受本準則第409a條的約束或不遵守本準則第409a條。

(G) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司或任何子公司的股東或任何子公司進行或授權對本公司或該等子公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司或任何子公司的任何合併或合併任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證的權利，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股、任何附屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何附屬公司的普通股或證券，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(H) 如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東，或影響普通股股份或股價的任何其他變動，包括任何股權重組，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕批准行使任何獎勵。

11.3股東對計劃的批准。該計劃應在董事會首次通過該計劃之日起十二(Br)個月內提交公司股東批准。獎勵可在股東批准之前授予或授予；如果在上述12個月期限結束時仍未獲得批准，則以前根據本計劃授予或授予的任何期權均不符合獎勵股票期權的資格。

11.4沒有股東權利。除本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定外，參與者在成為此類股票的記錄所有者之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利，包括參與公司任何新股發行的權利。

11.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、頒發或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

11.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利： (A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非本計劃項下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

11.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬、股份的發行及交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵而支付的款項須遵守所有適用法律，並須獲得任何上市、監管或政府當局的批准，而本公司的法律顧問認為該等批准是必需或適宜的。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，取得該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必要或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動以遵守適用法律，包括但不限於在股票上添加圖例以及向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，行政長官不得在本協議項下采取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎項。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為對符合該適用法律的必要程度進行了修改。

11.8標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

11.9適用法律。本計劃和本協議項下的任何計劃或獎勵協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

11.10第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a條的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議應按照本守則第409a條的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可受守則第409a條的約束，則管理人可對計劃、任何適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據守則第409a條對獎勵徵税，通過遵守《守則》第409a節的要求或可獲得的豁免。本公司不會就根據《守則》第409A條作出的任何獎勵的税務處理或其他事宜作出任何陳述或保證。根據本條例第11.10條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條例第409a條中描述)，以避免根據本準則第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成了不合規的“不合格遞延補償”，則本公司不對任何參與者或任何其他人承擔責任，受本守則第409a條規定的徵税、罰款和/或利息的約束。

11.11沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

11.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於根據獎勵尚未向參與者支付的任何款項，計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得授予參與者比公司或任何子公司的普通債權人更大的任何權利。

11.13賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，每一位董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的官員或其他員工應得到公司的賠償，並使其不受該成員因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的任何損失、成本、責任或支出的損害。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項。但前提是，他或她必須讓公司有機會自費處理和辯護該案件，然後他或她才能以自己的名義處理和辯護。上述賠償權利不應排除這些人員根據組織文件、法律或其他方面可能有權享有的任何其他賠償權利，或公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。

11.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃項下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，但在該等其他計劃或其下的協議另有明確規定的範圍內除外。

11.15費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。