附件10.4

生物修復療法公司。

馬庫斯大道40號

梅爾維爾，紐約11747

2022年11月21日

再生科學有限責任公司

Regenexx， LLC

峯會大道403號，201套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德郵編：80021

回覆：許可證 協議

先生們：

請參閲日期為2012年1月27日的BioRestorative Treatment，Inc.(“BRT”)與 Regenerative Sciences，LLC(“RSI”)之間經修訂的許可協議(“協議”)。除未在本協議中定義的術語外，所有使用的大寫術語應具有本協議中賦予其的各自含義。

雙方確認並同意，RSI已將專利權轉讓給Regenexx，LLC(“Regenexx”)，並且， 根據BRT、RSI和Regenexx之間於2019年9月24日達成的書面協議，RSI在該協議項下的權利和義務已轉讓給Regenexx並由Regenexx承擔。

雙方特此達成如下協議：

1. 本協議第5.1節在此終止，不再有任何效力或效果。因此，根據本協議第2.1(A)條向BRT授予獨家的、不可撤銷的、有版税的、可再許可和可轉讓的永久許可是無條件的，不受任何方面的限制；但是，上述規定不應被視為限制了根據本協議第2.1(C)條授予許可方的再許可。為清楚起見，雙方確認並同意，根據本協議授予BRT的許可證的獨家性質自生效日期起連續 不間斷地保持有效，並且，即使協議中有任何相反規定，BRT仍將繼續 永久有效，但BRT有義務支付協議中規定的使用費。

2. RSI和Regenexx各自聲明並保證，到目前為止，除根據本協議授予BRT的權利和 本協議第2.1(D)條規定的以外，尚未向任何人授予根據本協議獲得BRT許可的知識產權方面的任何許可證或其他權利。

3. 考慮到上述規定，(A)在本協議簽署之日起三十(30)天內，BRT應向Regenexx支付7.5萬美元(175,000美元)的電匯至Regenexx以書面形式指定的帳户，以及(B)在籤立本協議的同時，BRT應向Regenexx交付購買BRT最多51,370股(51,370)普通股的認股權證。

4. Regenexx代表並保證：(A)根據本協議第4.6(B)節提供的所有報告在所有重要方面均屬實且 完整，使Regenexx在完成其完成的程序的內部審計後於2022年8月額外支付的71,100美元特許權使用費生效；和(B)對於截至2022年6月30日的日曆季度，Regenexx將根據本協議第4.4節向BRT支付31,700美元。Regenexx應在收到BRT的發票後五(5)天內以電匯方式向BRT支付31,700美元。基於前述，BRT特此同意，它不會根據本協議第4.4節就截至2022年6月30日執行的程序 向BRT索賠Regenexx應支付的任何額外版税。

5. Regenexx理解並同意公司在簽訂本書面協議時依賴並可能依賴Regenexx作出的以下聲明、保證、確認、同意、確認和契諾：

(A) Regenexx認識到收購認股權證的風險很高，且只適用於財務能力充足且不需要流動資金進行此項投資的人士，因為(I)Regenexx可能無法在緊急情況下變現其投資 ；(Ii)可轉讓性極其有限；及(Iii)Regenexx可能遭受其 投資的完全損失。

(B) Regenexx表示它(I)有能力並確實瞭解這項投資的性質；以及(Ii)能夠 承擔這項投資的經濟風險。

(C) Regenexx代表並保證其為“認可投資者”，該術語在根據修訂後的1933年證券法(“法案”)頒佈的法規D規則501中定義。Regenexx符合本文所附的認可投資者認證中所述的“認可投資者”適宜性標準中至少一項的要求。

(D) Regenexx聲明並保證其具有豐富的投資經驗，包括投資於受限證券，並且已閲讀本書面協議以評估投資的優點和風險。

(E) Regenexx表示並保證，它已審閲了認股權證以及已向美國證券交易委員會提交的有關公司的所有報告、聲明和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會報告”)，包括公司最新的10-K表格年度報告和其他文件(視情況而定)中列出的風險因素。Regenexx還表示並保證公司已向其提供其 要求或希望瞭解的有關公司的所有信息；所有可合理提供的文件已供其查閲和審查；已有機會就本公司及為核實美國證券交易委員會報告中所載的 信息而要求的本公司正式授權代表 提出問題並獲得他們的答覆；並且已有機會就對本公司的投資向其税務或財務顧問 進行諮詢。Regenexx確認，未就本信函協議向Regenexx或其顧問作出任何與美國證券交易委員會報告、本信函協議或授權書有任何方面不一致的口頭陳述或提供任何口頭信息。

(F) Regenexx承認，此次發行未經美國證券交易委員會審查，因為根據該法第4(A)(2)節和/或根據該法頒佈的D規則第506條，此次發行擬為非公開發行。Regenexx代表並保證， 該認股權證正在並將為其自己的帳户、用於投資而非分發給他人。Regenexx同意 它不會出售、轉讓或以其他方式處置認股權證或其任何部分，除非它已根據該法註冊或 除非獲得此類註冊豁免。

(G) Regenexx同意，如果公司願意，僅當其轉讓請求附有令公司滿意的律師意見時，公司才應允許Regenexx以其名義轉讓認股權證，即出售或擬議的轉讓均不會導致違反該法或任何適用的州“藍天”法律(統稱為“證券 法律”)。Regenexx同意受此類證券法的任何要求的約束。

(H) Regenexx承認並同意，在決定是否簽訂本信函協議時，公司依賴於Regenexx在本信函協議中的陳述 。

(I) Regenexx同意在認股權證上放置圖例，説明其尚未根據該法案註冊，並提出或提及對其轉讓和銷售的限制。Regenexx知道，公司將在其適當的記錄中就認股權證的轉讓限制做出批註 。

(J) Regenexx代表並保證在本協議封面上列出的向Regenexx發送通知的地址為Regenexx的 真實正確地址。

(K) Regenexx代表並保證，它不知道、不依賴、也不知道通過 或任何形式的一般徵集或廣告，包括但不限於，在任何報紙、雜誌或其他類似媒體上發表的文章、通知、廣告或其他通信，或通過電視、廣播或任何研討會或會議邀請與會者參加的 研討會或會議。

(L) Regenexx聲明並向本公司保證，Regenexx迄今向本公司提供或提供的任何信息均屬完整和準確，本公司可信賴。

(M) Regenexx聲明並保證，它不是為獲取認股權證的特定目的而成立的，它是正式組織的，根據其組織所在州的法律有效存在並信譽良好，完成本章程或其他組織文件授權的交易，且不會導致違反其章程或其他組織文件，它擁有執行和交付本書面協議和所有其他相關協議或證書的完全權力和授權，並執行本書面協議及其條款，以及獲取和持有認股權證。本信函協議的簽署和交付已獲得所有必要行動的正式授權，本信函協議已代表Regenexx正式簽署和交付， 是Regenexx的一項合法、有效和具有約束力的義務。

(N) Regenexx聲明並保證本書面協議的簽署和交付不會違反或與Regenexx作為當事一方或受其約束的任何命令、判決、強制令、協議或其他文件相沖突。

(O) 此處提供的認股權證尚未根據ACT或任何州的證券法註冊，並在 依據ACT和此類法律的註冊要求豁免的情況下發行和出售。認股權證受 可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和此類法律根據 登記或豁免而允許轉讓或轉售。認股權證未獲美國證券交易委員會、任何州證券委員會或 任何其他監管機構批准或不批准，上述任何監管機構亦未就本次發行的優點或美國證券交易委員會報告的準確性或充分性作出任何評論或認可。任何相反的陳述都是非法的。

(P) Regenexx聲明並保證，其經理或其成員均未就向其成員分發認股權證或其任何部分通過任何決議，且目前無意這樣做。

6. RSI和Regenexx各自代表自身和各自的關聯公司，以及各自的高級管理人員、董事、員工、RSI和Regenexx及其關聯公司的代理和代表(“簽約方”)同意，其 不會以任何方式詆譭BRT或其高級管理人員或董事，或作出或徵求可能被認為有損或損害BRT或其高級管理人員或董事的良好聲譽或商業聲譽的任何評論、聲明或類似的內容。RSI 和Regenexx各自代表自己和各自的簽約方同意，不以其他方式採取或寬恕任何旨在或可以合理預期損害BRT、損害BRT聲譽或導致不必要的 或對BRT不利的宣傳的行為。

7. 本書面協議中任何條款的無效或不可執行性不應影響本書面協議中任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本書面協議中的每一條款均可分割並可強制執行。

8.BRT、RSI和Regenexx同意，本書面協議應構成對協議的修正，並應納入協議。

經修訂後，本協議將根據其條款繼續完全有效。除本協議另有規定外，本書面協議中的任何內容均不得視為放棄任何一方在本協議項下或根據本協議享有的任何權利。

同意：

再生科學有限責任公司

生物修復療法公司。

認可的 投資者認證

(首字母 相應的方框)

Regenexx 基於對以下一項或多項標準的滿足情況，代表並保證其為“認可投資者”：

¹ 出於計算淨資產的目的：

(I) 下文簽署人的主要住所不應被列為資產；

(Ii) 由簽名人的主要住所擔保的債務，不應列為負債，但不應將不超過主要住所估計公允市場價值的債務列為負債(但如果在此日期未償債務的數額超過了未償債務的數額，但由於收購了主要住所而造成的，超出的數額應列為負債)；以及

(Iii) 簽字人的主要住所擔保的債務超過本合同簽訂之日該主要住所的估計公平市場價值的，應作為負債計入。