附錄 4.1

2021 年股權激勵計劃

BTCS, Inc.（“公司”）特此制定本2021年股權激勵計劃（“計劃”），自2021年1月1日起（“生效日期”）生效。

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的目的是 (a) 使公司和任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；(c) 促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有理由成為員工、顧問和董事的個人。

1.3 可用獎勵。根據該計劃可能授予的獎勵包括：(a) 激勵性股票期權、(b) 不合格股票期權、 (c) 股票增值權、(d) 限制性獎勵、(e) 績效股票獎勵和 (f) 績效現金獎勵。

2。定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。董事會將有權指定確定關聯方身份的時間或時間。

“適用的法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵或績效現金獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者” 的含義與《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條中該術語的定義相同，不同的是，在計算任何特定 “個人”（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中）的實益所有權時，這種 “個人” 應被視為擁有該 “個人” 有權收購的所有證券的實益所有權 br {} 通過轉換或行使其他證券，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在時間過去之後才能行使。“受益人擁有” 和 “受益人擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 指隨時組建的公司董事會。

“原因” 的含義與適用的獎勵協議中該術語的含義相同，如果其中未提供此類定義，則在參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義相同；在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者犯下任何涉及 {的重罪或任何犯罪 br} 美國、其任何州或任何適用的外國司法管轄區法律下的欺詐、不誠實或道德敗壞； (ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或任何關聯公司的欺詐或不誠實行為； (iii) 該參與者故意重大違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何合同或協議或對公司或任何關聯公司承擔的任何法定或普通法義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的關聯公司的機密信息或商業機密；或 (v) 此類參與者的嚴重不當行為。終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的將由董事會或委員會自行決定。董事會或委員會就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定，。

對於任何董事，大多數無利益關係的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(a) 在職期間的瀆職行為；(b) 嚴重的不當行為或疏忽；(c) 誘使董事被任命的虛假或欺詐性失實陳述；(d) 故意轉換公司資金；或 (e) 多次未能定期參加董事會會議儘管事先收到了適當的會議通知。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更 ” 是指在單項交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項事件：(i) 除通過合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人員直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時未發行證券合併投票權的 50% 以上。儘管如此，控制權變更不被視為發生 (A) 直接從公司收購證券，(B) 投資者、的任何關聯公司或任何其他《交易法》個人在交易或一系列相關交易中收購公司證券而收購公司證券，其主要目的是通過公司獲得融資發行股權證券，（C）收購證券的賬户任何擔任執行官或董事的個人成立的公司；或 (D) 僅因任何《交易法案》個人（“主體”）持有的已發行有表決權證券的指定百分比門檻或公司回購或收購有表決權證券的指定百分比門檻都會減少已發行股票的數量，前提是如果控制權變更會出現（但這句話的操作除外）是因為公司收購有表決權證券，在收購股份後，主體人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則主體人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為已發生；(ii) 已完成涉及的合併、合併或類似交易（直接或間接）公司，緊隨其後此類合併、合併或類似交易的完成，在此之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還投票權總和 50% 以上的未償有表決權證券，或 (B) 此類合併中倖存實體的母公司未償還投票權合併的 50% 以上類似的交易，在每種情況下，其比例基本上都與他們對此類交易前夕公司未償還的有表決權證券的所有權。(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該實體擁有的有表決權證券合併投票權的50％以上與他們擁有已發行有表決權證券的比例基本相同在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或 (iv) 在董事會通過本計劃之日擔任現任董事（“Rensent 董事會”）的個人，因任何原因不再構成董事會成員的至少過半數； 但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。儘管有上述定義或本計劃的任何其他條款，一詞仍不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，也不包括公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代上述關於受約束的獎勵的定義這樣的協議； 但是，前提是，如果此類個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似術語，則上述定義將適用。在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，如果控制權變更既不是 “公司所有權或有效控制權的變更”，也不是美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司大部分資產所有權的變更 ”，則在任何情況下都不得視為控制權變更已發生（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 節對 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

“Code” 是指 1986 年的《美國國税法》，因為它可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應被視為包括提及根據該守則頒佈的任何法規。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和第 3.4 節任命的由兩名或更多董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股股票” 是指公司普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的替代普通股的其他公司證券。

“顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務且因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問” 。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格上的註冊聲明可用於登記公司向該類個人提供的證券要約或出售時，本計劃下的個人才被視為顧問。

“連續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是不中斷或終止參與者在公司或關聯公司的服務，都不會終止參與者的持續服務； 但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合董事會自行決定成為關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為關聯公司之日終止。在法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可自行決定以下情況：(i) 委員會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動，是否將持續服務視為中斷。儘管有上述規定，僅在公司休假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍內，的休假才會被視為持續服務，用於授予獎勵。此外，在豁免或遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，將確定是否終止了連續服務，該術語的解釋方式將與《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 的定義一致（不考慮其下的任何替代定義）。

“遞延股票單位 (DSU)” 的含義見本協議第 7.2 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何有意義的活動；但是，為了根據本協議第 6.10 節確定激勵性股票期權的期限， “殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。確定個人是否有殘疾，應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義根據本協議第 6.10 節確定激勵性股票期權的期限的殘疾，否則委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消資格處置” 的含義見第 14.12 節。

“ 生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指《守則》第 424 條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅以董事身份任職或公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “就業”。

“交易所法案” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“交易所法案人員” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易所法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他持有證券的信託人公司或公司任何子公司的員工福利計劃，(iii) 根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或（v）任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內）直接或間接擁有的代表公司證券的比例超過公司當時未償還證券的合併投票權。

“公平市值” 是指截至獎勵授予前最後一個交易日，普通股的價值由下文確定。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易市場，則公允市場價值應為在該交易所或系統報價的普通股股票的收盤價。在普通股沒有既定市場的情況下，應由委員會真誠地確定公允市場價值，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

“免費常設權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的日期。

“激勵股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

“現任董事” 是指在生效之日組成董事會的個人，前提是任何在生效日期之後成為董事會的個人的當選或提名均經當時董事會中至少三分之二的現任董事的投票（具體投票或批准公司委託書，其中該人被指定為董事候選人，但不包括對此類提名提出異議）應為現任董事。最初因董事競選或威脅競選而當選或提名為公司董事的任何個人，或因董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵集代理人而當選或提名為的個人不得是現任董事。

“非員工董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“績效現金獎勵” 是指根據第 7.4 節的條款和條件發放的現金獎勵。

“績效標準” 是指董事會或委員會（如適用）為制定績效期的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會或委員會確定的以下任何一項或其組合（如適用）：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）利息、税項和折舊前的收益；（iii）利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iv）利息、税項、税前收益折舊、攤銷和法律結算；(v) 扣除利息、税、折舊、攤銷、法律和解前的收益以及其他收入（支出）；（vi）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）股東總回報；（ix）股東權益回報率或平均股東權益；(x) 資產、投資或資本使用回報率；(xi) 股票價格；(xii) 利潤率（包括毛利率）；（xiii）收入（之前或税後）；（xiv）營業收入；（xv）税後營業收入；（xvi）税前利潤；（xvii）營業現金流；（xviii）銷售或收入目標；（xix）收入或產品收入增加；（xx）支出和成本削減目標；（xxi）改善或達到營運資金水平；（xxii）經濟增加值（或等值指標）；（xxiii）市場份額；（xxiv）現金流；（xxv）每股現金流；（xxvi）股價表現；（xxvii）債務減少；（xxviii）項目或流程的實施或完成；（xxix）股東權益；(xxx) 資本支出； (xxxi) 債務水平；(xxxii) 營業利潤或淨營業利潤；(xxxiii) 員工多元化；(xxxiv) 淨收入或營業收入收入的增長；(xxxvii) 客户滿意度；(xxxvii) 預算管理；(xxxvii) 建立或完成戰略合作伙伴關係或交易（包括知識產權的許可內外許可）；（xliiv）完成收購或業務擴張；（xliv）使用數字公允市場價值計算的淨資產資產；以及 (xlv) 現金加上數字資產的公平市場價值。

“績效目標” 是指董事會或委員會（如適用）根據績效標準在績效期內製定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，針對一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，也可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非 (i) 董事會或委員會（如適用）（ii）在授予獎勵時的獎勵協議中另有規定，或 (iii) 公司與參與者在制定績效目標時規定績效目標的其他書面協議中另有規定，否則董事會或委員會（如適用）可以適當調整績效目標實現情況的計算方法期限，包括但不限於以下期限：(1) 不包括重組和/或非經常性費用；(2) 排除匯率的影響；(3) 排除公司財年變更以及税法、公認會計原則或其他影響報告業績的法律法規變更的影響；(4) 排除根據公認會計原則確定 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；(6) 排除在外收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務都取得了業績在剝離後的業績期剩餘時間內，目標達到目標水平；(8) 排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆股份、合併或交換股票或其他類似的公司變動而導致的公司已發行普通股的任何變動的影響而不是定期的現金分紅；（9）排除股票薪酬和獎金髮放的影響公司的獎金計劃（如果有）；（10）排除與潛在收購或資產剝離有關的成本，根據公認的會計原則必須記入支出；（11）排除公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；或（12）排除訴訟或索賠判決或和解。此外，董事會或委員會（如適用）保留在實現績效目標後減少或取消應得的薪酬或經濟收益的自由裁量權，並定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致按績效份額獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度支付或歸屬相應的。

“績效期限” 是指董事會或委員會（如適用）選擇的時間段，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效份額獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。由董事會或委員會（如適用）自行決定，績效期可能會有不同且重疊的期限。

“Performance 股票獎勵” 是指根據本協議第 7.3 節授予的任何獎勵。

“Performance Share” 是指根據委員會確定的公司在業績期內的業績授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利。

“允許的受讓人” 指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女傭、或姐夫，包括收養關係）、與期權持有人家庭共享的任何人（其他）而不是租户或員工），這些人擁有超過 50% 的實益權益的信託，是這些人（或期權持有人）控制的基金會資產管理以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體； (b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價作為轉讓不合格股票期權的對價；以及 (c) 可能允許的其他受讓人委員會全權酌情決定。

“計劃” 指本2021年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“限制性獎勵” 是指根據第 7.2 (a) 節授予的任何獎勵。

“限制期限” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何繼任規則。

“證券法案” 是指 1933 年的《證券法》。

“Stock 增值權” 是指根據第 7.1 節授予的獎勵在行使時獲得應付現金或股份金額的權利，等於正在行使的股票增值權的股票數量乘以 (a) 普通股公允市場價值超過 (b) 股票增值權獎勵協議中規定的行使價格。

“證券交易所的股票 ” 的含義見第 6.4 節。

“十百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，持有超過公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％。

3。管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在遵守本計劃、委員會章程和適用法律的條款以及本計劃賦予的其他明確權力和授權的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(d) 就不涉及《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 不時選擇應向其發放獎勵的參與者，但須遵守本計劃中規定的限制；

(g) 確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(h) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 用於確定根據績效份額獎勵授予的績效股份的目標數量、將用於確定績效目標的績效衡量標準、績效期和參與者獲得的績效份額數量；

(l) 修改任何未償還的獎勵，包括修改歸屬時間或方式，或任何未償還的獎勵的期限；但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者對獎勵的聯邦所得税義務，則此類修改也應受參與者的約束的同意；

(m) 以確定可以向參與者發放的請假的期限和目的，就本計劃而言，這些休假不構成終止僱傭關係，休假期不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(n) 就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時可能需要的未償獎勵做出決定；

(o) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議中的任何不一致之處，糾正和/或提供本計劃以及根據本計劃授予的任何文書或協議中的任何遺漏；以及

(p) 行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必需或可取的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未兑現獎勵的收購價格或行使價，前提是如果修改影響重新定價，並且公司在全國認可的證券交易所上市，則在重新定價生效之前必須獲得股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非擁有管轄權的法院認定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會，或者，如果沒有任命任何委員會，董事會可以將計劃的管理權委託給一個或多個由董事會兩名或更多成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於任何被授予權限的人。委員會有權將委員會有權行使的任何行政權力下放給小組委員會（本計劃中提及的董事會或委員會此後應指委員會或小組委員會），但是，須遵守董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議。董事會可隨時解散委員會，將本計劃的管理權交給董事會。委員會成員應由董事會任命並隨意任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有理由或無理由），任命新成員以取而代之，並填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會應根據其過半數成員的投票行事，或者如果委員會只有兩名成員，則應獲得其成員的一致同意，無論是否出席，或經過半數成員的書面同意，所有會議的會議記錄均應保存，並應向董事會提供會議副本。在遵守計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務開展規章制度。

3.4 委員會的組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。董事會應自行決定是否打算遵守第 16b-3 條的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足對受《交易所法》第16條約束的任何內部人士的此類豁免要求，則委員會應是董事會的薪酬委員會，始終僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可將授予由董事會一名或多名成員組成的委員會，這些成員是非僱員董事，向當時不受《交易法》第16條約束的符合條件的人發放獎勵。如果董事會薪酬委員會根據計劃授予獎勵，而該委員會在任何時候都不完全由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷出獎勵不是根據本計劃有效授予的。

3.5 賠償。除了他們作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會補償與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴有關的合理費用，包括律師費，，而委員會可能因採取任何行動或未能採取任何行動或未能採取任何行動而參與其中根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵行事，或與之相關的行為，並抵消所有金額由委員會在和解協議中支付（但是，前提是和解協議已獲得公司的批准，不得不合理地拒絕批准），或者由委員會支付以履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決，除非該訴訟、訴訟或訴訟中應裁定該委員會沒有本着誠意行事的事項有理由認為符合公司最大利益的人，或者如果是刑事訴訟，則沒有有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4。受計劃約束的股票。

4.1 在生效日及之後，根據本計劃授予的獎勵授權的股份不得超過12,000,000股，但須根據下文第11和4.2節進行調整。作為激勵性股票期權授予的普通股不得超過12,000,000股。在獎勵期限內，公司應隨時提供獲得此類獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由公司以任何方式重新收購的已授權和未發行的股、庫存股或股票組成。

4.2 如果根據本計劃授予的任何受獎勵約束的股票被沒收，則根據本計劃授予的獎勵在不發行股票的情況下到期或以其他方式終止，或者根據本計劃授予的獎勵以現金（全部或部分）結算，或者不導致受此類獎勵約束的全部或部分股份的發行（下文所述的股票結算股票增值權除外），例如在此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，應再次是根據下文第4.3節，可根據該計劃獲得補助。儘管此處包含任何相反的內容，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (a) 為支付期權而投標的股票，(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股票，或 (c) 股票結算股票增值權所涵蓋的股票或其他未在計劃中發行的獎勵，則不得再根據本計劃發行或交割裁決的結算。

4.3 根據本節在本計劃下再次可用於獎勵的任何股份均應作為受獎勵約束的每股股份增加一股。

5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事，以及有理由認為在授予日期之後將成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非守則允許，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權，除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年後不可行使。

6. 期權條款。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每個期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的一份或多份證書。儘管有上述規定，如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。單獨期權的規定不必相同，但每個選項應（通過在期權或其他方式中以提及方式納入本條款的規定）包括以下每項條款的實質內容：

6.1 學期。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會確定；但是，前提是自授予之日起10年後不得行使任何不合格股票期權。

6.2 激勵性股票期權的行使價。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，每種激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予之日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一種期權，以滿足《守則》第424A條規定的方式授予激勵性股票期權，則可以以低於前一句規定的期權行使價格授予激勵性股票期權。

6.3 不合格股票期權的行使價。每種不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果不合格的股票期權是在假設或替代另一種期權的情況下以符合《守則》第409A條規定的方式授予的期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予。

6.4 注意事項。根據期權收購的普通股的期權行使價應在適用法規和法規允許的範圍內，(a) 在行使期權時以現金、經認證的或銀行支票支付，或 (b) 在委員會自由裁量下，根據委員會批准的條款，期權行使價可以通過以下方式支付：(i) 向公司交付其他普通股，正式認可轉讓給公司，交割當日的公允市場價值等於期權行使價（或其中的一部分）因收購的股票數量而到期，或者通過證明參與者確定在證明之日的公允市場價值總額等於期權行使價（或其一部分）的特定普通股以供交割，並獲得的普通股數量等於由此購買的股票數量與已確定的普通股證明數量之間的差額股票（“證券交易所股票”）； (ii) 制定了 “無現金” 行使計劃與經紀人合作或直接向公司履行；(iii) 減少行使該期權時原本可交付的普通股數量，其公允市場價值等於行使時的期權行使總價；(iv) 上述方法的任意組合；或 (v) 委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有具體規定，否則根據期權收購的普通股的行使價只能由公司直接或間接從公司收購的其他普通股交付（或證明）向公司支付的行使價，只能由持有超過六個月（或類似的更長或更短的時間以避免財務收益收取費用所需的公司普通股支付會計目的）。儘管有上述規定，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場體系上市），董事或高管違反薩班斯-奧克斯利法案第402 (a) 條，直接或間接地涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸或安排延長信貸 } 禁止根據本計劃頒發任何獎勵 2002 年法案。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或繼承和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給允許的受讓人。如果不合格股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有效期內行使。儘管有上述規定，但期權持有人可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.7 期權歸屬。每個期權可以歸屬，但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是相同的。在行使期權的時間或時間（可能基於業績或其他標準）方面，該期權可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能不同。不得對普通股的一小部分行使期權。在特定事件發生時，委員會可以但不得要求根據任何獎勵協議的條款提供以加快歸屬和行使。

6.8 終止持續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定委員會批准的條款，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使其期權（前提是期權持有人有權在終止之日行使這種期權），但只能在截止日期的期限內行使期權 (a) 三個月的日期（不合格股票期權的除外，應為六個月，以較早者為準) 在期權持有人的持續服務終止後或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限屆滿後；前提是，如果公司有理由終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止可行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可能規定，如果在期權持有人因發行普通股將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法律的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而隨時禁止行使期權，則期權應在 (a) 中較早者終止根據第 6 節，期權期限到期。1 或 (b) 參與者持續服務終止後的期限到期，即行使期權違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在期權持有人因殘疾而終止一週年的期限內。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權應終止。

6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人去世而終止，則期權持有人的財產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或被指定行使期權的人行使（前提是期權持有人在去世之日有權行使期權）期權持有人去世後的期權，但只能在期權持有人去世一週年之後的期限內死亡。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則該期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額 100,000 美元。如果任何期權持有人在任何日曆年年（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分期權應被視為不合格股票期權，除非守則另有允許。

7。期權以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(a) 將軍。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項股票增值權利均應遵守本第 7.1 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

(b) 補助金要求。與不合格股票期權相關的任何相關權利都可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時候授予。任何與激勵股票期權相關的相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

(d) 股票增值權的歸屬。每項股票增值權可以，但不必如此，因此可以分期行使定期分期付款，這種分期付款可能相等，但不一定是相等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或時間受其他條款和條件的約束。個人股票增值權利的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以，但不需要就任何股票增值權的條款加速歸屬和行使作出規定。

(e) 行使和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得的金額，該金額等於受股票增值權約束的普通股數量乘以 (i) 普通股的公允市場價值超過 (ii) 股票增值權或相關期權中規定的行使價。與行使股票增值權有關的款項應在行使之日支付。應以普通股（對沒收和可轉讓的重大風險有或沒有限制，由委員會自行決定）、現金或兩者組合的形式支付，具體由委員會確定。

(f) 行使價。獨立權利的行使價格應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時或之後同時授予的相關權利以及與之同時授予的相關權利或替代權應具有與相關期權相同的行使價格，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，根據其條款，股票增值權利只有在受股票增值約束的每股普通股公允市場價值時才能行使權利及相關期權超過其每股行使價，任何股票增值權均不得除非委員會確定第 7.1 (b) 節的要求得到滿足，否則與期權同時授予。

(g) 標的期權股份減少。行使關聯權後，任何相關期權可行使的普通股數量應減少已行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使相關權利的普通股數量應減少已行使該期權的普通股數量。

(h) 股票增值權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，獨立權利可由委員會自行決定轉讓給允許的受讓人。如果獨立權利未規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統定律和分配，否則獨立權利不得轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。儘管有上述規定，參與者可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，在參與者死亡的情況下，該第三方有權行使獨立權利。在授予期權的同時或之後授予的相關權利以及與期權一起授予的相關權利或替代權只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓。

7.2 限制性獎勵。

(a) 將軍。限制性獎勵是指獎勵的實際普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”），其價值等於相同數量的普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押或作為履行任何義務或用於任何其他目的的擔保在委員會任期內（“限制期”）應確定。根據計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本第 7.2 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 限制性股票和限制性股票單位。每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於該類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (A) 委員會滿意的託管協議（如果適用）以及 (B) 該協議所涵蓋的限制性股票的相應空白股權。如果參與者未能執行證明授予限制性股票的協議以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。根據獎勵中規定的限制，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利；前提是，公司應將限制性股票的任何現金分紅和股票分紅存入參與者的賬户，利息可以記入現金分紅金額的利息按委員會確定的比率和條件扣減.委員會扣留的現金分紅或股票分紅，歸屬於限制性股票任何特定股份（及其收益，如果適用）應以現金形式分配給參與者，或者由委員會酌情分配給參與者，其公平市場價值等於此類股息金額的普通股，如果該股份被沒收，參與者無權獲得此類股息。

(i) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行普通股，公司也無需為支付任何此類獎勵留出資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即將結算推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議（“遞延股票單位”）中規定的未來付款日期或事件發生。由委員會自行決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）可以記入公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股息。股息等價物目前應支付（在任何情況下都不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第15天）。股息等價物應由公司扣留並存入參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款記入參與者賬户的現金股息等價物。記入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物（以及其收益，如果適用）應以現金分配，或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息等價物和收益的金額（如果適用）分配給參與者單位，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。根據適用的股息支付日普通股的公允市場價值，股息等價物將被視為再投資於額外的限制性股票單位或遞延股票單位，並四捨五入至最接近的整股。

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應遵守以下限制，以及適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A) 如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書的交付；(B) 股票應受到中規定的可轉讓性限制獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收；和 (D) 在沒收此類股份的情況下，股票證書應退還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應 (A) 沒收直到限制期到期，並在適用的獎勵協議規定的範圍內，在此期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，參與者對此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利均應被沒收公司在不承擔進一步義務的情況下終止，(B) 此類其他適用的獎勵協議中可能規定的條款和條件。

(iii) 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位之日後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(d) 限制期。對於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在或委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表中規定的時間結束。

不得就普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。委員會可以但不應被要求規定在特定事件發生後加快任何獎勵協議條款的歸屬。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 7.2 (c) 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再有效。如果使用託管安排，到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票的股票證書，以及存入參與者賬户的這些限制性股票的任何現金分紅或股票股息，以及其利息（如有）。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每股未償還的受益人一股普通股，以及等於存入的任何股息等價物的現金根據本協議第 7.2 (b) (i) 節，尊重每個此類既得單位和利益或由委員會自行決定，股的公允市場價值等於此類股息等價物及其利息（如果有）；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅向既得單位交付普通股。如果以現金支付代替交割股普通股，則此類付款的金額應等於限制性股票單位限制期到期之日的普通股的公允市場價值，對於每個既得單位，對於遞延股票單位，則等於交割日的公允市場價值。

(f) 庫存限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式註明説明。

7.3 績效分享獎。

(a) 授予績效份額獎勵。根據本計劃授予的每份績效份額獎勵均應以獎勵協議為證。如此授予的每份績效股份獎勵均應遵守本第 7.3 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不一致的其他條件。委員會應有權自行決定： (i) 向任何參與者授予績效股份獎勵的普通股或股票計價單位的數量； (ii) 適用於任何獎勵的績效期；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；和 (iv) 獎勵的其他條款、條件和限制。

(b) 收入業績份額獎勵。參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會確定的適用績效期內委員會設定的績效目標在多大程度上實現了。除非委員會書面證明已實現最低門檻績效目標，否則不得支付任何績效份額獎勵。

7.4 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期內實現某些績效目標的情況而支付。績效現金獎勵還可能要求完成規定的持續服務期限。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及是否以及在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由董事會或委員會自行決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。

8. 證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非並直到 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到充分遵守，令公司及其律師滿意；(b) 如果公司要求，參與者已簽署並向公司交付了形式的投資意向書，其中包含以下條款委員會可能要求。公司應盡合理的努力尋求每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，這項承諾不得要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。

9。股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使獎勵後的收益應構成公司的普通基金。

10。其他。

10.1 加速鍛鍊能力和歸屬能力。儘管獎勵中有規定規定了首次行使獎勵的時間或授予時間，但委員會仍有權加快獎勵或其任何部分根據本計劃授予獎勵的時間。

10.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，除非該參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對股息（普通或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行調整，否則任何參與者都不得被視為持有人或擁有持有人的任何權利記錄日期在之前的其他權利的分配，例如普通股證書已發佈，但本協議第 11 節另有規定者除外。

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據該計劃簽訂的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 在有或沒有通知的情況下僱用員工，無論是否有理由，或 (b) 根據章程終止董事任職的權利公司或關聯公司，以及所在州公司法的任何適用條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

10.4 調動；批准的請假。就本計劃而言，如果員工的再就業權得到以下任何一種保障，則不得將僱員終止僱傭視為因為：(a) 從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲準休假法規、合同或根據授予請假所依據的政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式規定，除非適用的裁決受其約束與《守則》第 409A 條不一致。

10.5 預扣税義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，由委員會自行決定，參與者可以通過以下任何方式（除了公司有權扣留公司支付給參與者的任何補償中）或通過多種方式來履行與根據獎勵行使或收購普通股股有關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 投標現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留股普通股根據該獎勵行使或收購普通股而以其他方式向參與者發行的股票，前提是預扣的普通股的價值不得超過法律要求預扣的最低税額；或 (c) 向公司交付以前擁有和未抵押的公司普通股。

11。庫存變動後的調整。如果公司的已發行普通股或資本結構因任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特別公司交易例如任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關的資本變動而發生變化，則根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵的行使價格期權和股票增值權，最大股票數量普通股受第 4 節所述所有獎勵的約束，以及任何人在第 4 節規定的任何時期內可以獲得獎勵的最大普通股數量，將根據維護該獎勵的經濟意圖所必需的普通股數量、價格或種類進行公平調整或取代。就根據本第 11 條進行的調整而言，除非委員會特別確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則就激勵性股票期權而言，委員會應確保根據本第 11 條進行的任何調整不會構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續訂對於不合格股票期權，請確保根據本第 11 節進行的任何調整均不構成在《守則》第 409A 條所指的範圍內修改此類不合格股票期權。根據本第 11 條進行的任何調整均不得對《交易法》第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響。公司應將調整通知每位參與者，在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。控制權變更的影響。

12.1 除非獎勵協議中另有規定，儘管本計劃有任何相反的規定：

(a) 如果控制權發生變更，受此類期權或股票增值權約束的100％股票的所有期權和股票增值權應立即行使， 100% 的限制性股票或限制性股票單位的限制期應立即到期。

(b) 關於績效份額獎勵和績效現金獎勵，如果控制權發生變更，在控制權變更發生之日生效的該獎勵的所有未完成的績效期均應在該變更之日結束，委員會應 (i) 根據這些經審計或未經審計的財務信息確定每個業績期的績效目標在多大程度上得以實現然後在它認為相關的情況下可用，(ii) 導致向適用的參與者部分支付或根據委員會對績效目標實現程度的決定，或者，如果無法確定，則假設已達到適用的績效 “目標” 水平，或者在委員會確定的其他基礎上，對每個此類績效期的績效目標給予全額獎勵。

在的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 和 (b) 採取的任何行動均應以的方式進行，且時間應允許受影響的參與者參與受其獎勵約束的普通股股票的控制權變更。

12.2 此外，如果控制權發生變更，委員會可自行決定取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東收到或將收到的每股普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。如果任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票增值權，則為SAR 行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

12.3 公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或繼承公司及其關聯公司全部或大部分全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

13。計劃和獎勵的修改。

13.1 計劃修正案。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第 11 節中關於普通股變動調整的規定和第 13.3 節，除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案都不生效，前提是需要股東批准才能滿足任何適用法律。在進行這種修正案時，董事會應根據律師的建議確定此類修正案是否取決於股東的批准。

13.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

13.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，為符合條件的員工、顧問和董事提供根據該守則的條款以及根據該守則頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延薪酬條款有關的法規提供或將提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則。

13.4 不得損害權利。除非 (a) 公司徵得參與者的同意，以及 (b) 參與者以書面形式同意，否則本計劃的任何修正均不得損害在修訂本計劃之前授予的任何獎勵下的權利。

13.5 裁決的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款；但是，但是，委員會不得影響任何本來會損害任何獎項權利的修正案，除非 (a) 公司請求參與者的同意且 (b) 參與者以書面形式同意。

14。一般規定。

14.1 沒收事件。除了適用的獎勵歸屬條件外，每項獎勵以及參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在發生下述事件時減少、取消、沒收或補償。此類事件包括違反保密義務、與公司競爭、僱傭終止後招攬公司人員、未能將任何發明或技術轉讓給公司（如果此類轉讓是僱傭條件或公司與參與者之間的任何其他協議）、終止參與者的持續有因果服務、違反公司內幕交易政策或參與者其他不利於業務的行為或公司和/或其聲譽董事會確定的關聯公司。

14.2 Clawback。儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求必須追回的任何獎勵都將受到根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策）可能要求的扣除和回扣。

14.3 其他補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外薪酬安排，如果需要獲得股東批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。委員會可能會不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他法律。任何子計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應被視為計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於子計劃設計所在司法管轄區的參與者。

14.5 延期發放獎勵。委員會可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件選擇將使參與者有權根據獎勵支付或收取普通股或其他對價時選擇推遲收到對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 沒有資金的計劃。該計劃將沒有資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特別基金或獨立基金，也不得要求分離任何資產以確保履行本計劃規定的義務。

14.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 11 節規定所需的條款。

14.8 配送。行使本計劃授予的權利後，公司應在之後的合理時間內發行普通股或支付任何到期款項。根據公司可能承擔的任何法定或監管義務，就本計劃而言，30天應被視為合理的期限。

14.9 沒有部分股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他規定。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.11 第 409A 條。本計劃旨在在規定的範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收罰款所要求的範圍內，原本應支付的金額和在參與者終止持續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利，改為在參與者離職六個月後的第一個工資單日支付服務（或參與者死亡，如果早於）。儘管有上述規定，公司和委員會均無義務採取任何行動，阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不就此類税收或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12 取消資格處置。自激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權時收購的普通股發行後一年內 “處置”（定義見守則第424條）的參與者，都必須立即告知公司以書面形式説明出售的發生情況以及出售此類股票時實現的價格普通股。

14.13 第 16 節。公司的意圖是該計劃滿足並以滿足《交易法》第16b-3條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，這樣參與者將有權受益於規則16b-3或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的空頭責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 14.13 節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對此類條款進行了修改，以避免此類衝突。

14.14 [已保留]

14.15 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定在該參與者死亡時將行使本計劃下任何權利的任何受益人或受益人。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者一生中以書面形式向公司提交時才有效。

14.16 開支。本計劃的管理費用應由公司支付。

14.17 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，則該條款應被視為在無效、非法或不可執行性的範圍內，但僅限於此類無效、非法或不可執行性的範圍，其餘條款不受影響。

14.18 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的構造。

14.19 非統一待遇。委員會根據該計劃作出的決定不一定是統一的，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中有選擇地作出。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會有權做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

15。本計劃的終止或暫停。本計劃應自生效之日起10年後自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延至該日期之後。根據本協議第 13.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止本計劃。計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

16。法律選擇。內華達州的法律應管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無論該州的法律衝突規則如何。

正如董事會於 2021 年 1 月 1 日通過的。