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附錄 3.14

美國戰略投資公司

經第二次修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 節。主要辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦公室應設在董事會可能不時指定的地點。

第 2 節其他辦公室。公司可能會在董事會不時確定的或公司業務可能需要的地點設立其他辦公室，包括主要執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 節。地方。所有股東大會均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地方舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。根據本章程，在遵守董事會通過的任何指導方針和程序的前提下，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 2 節年會。年度股東大會應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會職權範圍內的董事和進行任何業務的交易。

第 3 節。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事長、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會（無論誰召集會議）設定的日期、時間和地點舉行。在不違反本第 3 節 (b) 小節的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，就任何可能在股東大會上適當審議的事項採取行動，該股東應有權在該會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面請求。

(b) 股東要求的特別會議。

(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應載明會議的目的和事項

提議就其採取行動，應由截至簽署之日的一名或多名登記在冊的股東（或其代理人，在記錄日期請求通知附帶的書面文件中正式授權）簽署，應註明每位此類股東（或該代理人）的簽名日期，並應列出與每位此類股東有關的所有信息以及會議擬就徵求代理人而需要披露的每項事項競選中董事的選舉（即使是選舉）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”），不涉及競爭），或者以其他方式需要與此類招標有關。收到記錄日期申請通知後，董事會可能會確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書收到記錄日期申請通知的第一天之後的第十天營業結束。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動，一份或多份特別會議書面申請（統稱為 “特別會議申請”），由申請記錄日的登記股東（或其代理人，在請求附帶的書面文件中正式授權）簽署，有權就該事項投不少於所有有權投票的多數票在此類會議上（“特別會議百分比”）應交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 規定會議的目的和擬議在會議上採取行動的事項（應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中規定的合法事項），（b）註明簽署特別會議請求的每位股東（或該代理人）的簽署日期，(c) 列出 (i) 公司申請中顯示的姓名和地址每位簽署此類請求（或代表其簽署特別會議請求）的股東的書籍，（ii）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的被提名持有人及其數量，（d）通過掛號信寄給祕書，要求退貨收據，（e）祕書在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議的請求。

(3) 祕書應將編制、郵寄或送達會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。不應要求祕書根據股東的要求召開特別會議，除非除了本第 3 (b) 節第 (2) 段所要求的文件外，祕書在編制、郵寄或送達會議通知之前收到合理估計的費用，否則不得舉行此類會議。

(4) 對於祕書應股東要求召開的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）之後的九十（90）天；以及還規定，如果董事會未能指定，則在實際提出有效的特別會議請求之日起十天內祕書收到股東要求的會議的日期和時間（“交貨日期”），則此類會議應在當地時間下午 2:00 舉行，也就是會議記錄日之後的第 90 天，如果第 90 天不是工作日（定義見下文），則在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會

未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於需要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期之後的三十 (30) 天之內的日期，則交付日期後的第30天營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日，有權投票率低於特別會議百分比的登記股東（或其經書面正式授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發出會議通知會議併發送給所有尚未撤銷此類請求的股東要求就撤銷就此事舉行特別會議的請求發出書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤回就此事舉行特別會議請求的提出請求的股東發出書面通知，説明撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或要求會議主席休會的書面通知如果不就此事採取行動，(A) 祕書可以撤銷通知在會議開始前十天之前的任何時候舉行會議，或 (B) 會議主席可不時宣佈會議秩序和休會，而不必就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為要求舉行新的特別會議。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員擔任公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到此類所謂請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至請求記錄之日，祕書收到的有效請求代表有權參加不少於特別會議的登記股東的日期之前，不得被視為已收到此類所謂的特別會議請求百分比。本款第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在上述五個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的日子以外的任何一天。

第 4 節通知。祕書應在每次股東大會前不少於十 (10) 天或九十 (90) 天向有權在該次會議上投票的每位股東和有權以書面或電子傳輸方式獲得會議通知的每位無權投票的股東發出通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的其他目的通過郵寄方式致電，親自交給該股東，離開

通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式，在股東的住所或通常的營業地點。如果是郵寄的，則此類通知應視為在存放在美國郵寄給股東的郵件中時發出，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼傳送給股東時，應被視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該單一通知對位於該地址的任何股東有效，除非該股東反對收到此類單一通知或撤銷對接收此類單一通知的事先同意。未向一位或多位股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何議事的有效性。

在不違反本第二條第 11 (a) 款的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上交易，無需在通知中具體指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別大會上進行任何業務。公司可以在股東大會之前公開宣佈推遲或取消股東大會（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節），從而推遲或取消股東大會。會議推遲日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於十 (10) 天發出，以其他方式按照本第 4 節規定的方式發出。

第 5 節組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命的個人，則由董事會主席主持，或者，如果董事會主席職位空缺或董事長缺席，則由以下人員之一按以下順序出席會議：董事會副主席（如果有）首席執行官、總裁，按級別順序排列副總統，在每個級別內，按其順序排列資歷，祕書，或在沒有此類官員的情況下，由股東通過親自出席或代理人投票的多數票選出的主席。祕書或在職位空缺或祕書缺席的情況下，應由助理祕書擔任祕書，或者在祕書和所有助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人，或者在沒有此類任命或任命人員的情況下，由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使在場，擔任此處指定職位的個人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以規定規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席自行決定，無需股東採取任何行動，以使會議順利進行，包括但不限於：(a) 將准入限制在規定的會議開始時間內；(b) 將出席或參加會議的範圍限制在公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和其他個人會議主席可決定; (c) 承認發言者並決定發言者和任何個別發言者何時和多長時間可以在會議上發言；(d) 確定投票應何時開始、投票何時結束以及何時宣佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免任何股東或任何其他拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的個人；(g) 結論會議、休會或休會，不論法定人數是否為現在，到以後的日期和時間以及某個地點 (i)

在會議上宣佈或 (ii) 在將來的時間通過會議上宣佈的方式提供；以及 (h) 遵守任何州和地方有關安全和安保的法律法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 6 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投出多數票的股東親自或通過代理人出席即構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（“章程”）對批准任何事項所必需的表決的任何要求。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，則會議主席可以無限期或不時地將會議延期至原始記錄日期後不超過120天的日期，恕不另行通知，除非在會議上公佈。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (a) 在會議上宣佈，或 (b) 在將來的某個時候通過會議宣佈的方式提供。在有法定人數出席的休會會議上，可以處理在最初召開的會議上可能已處理的任何事務。

親自或通過代理人出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出會議，留出的股東人數少於確定法定人數所需的數量。

第 7 節。投票。在正式召開並達到法定人數的股東大會上，所有選票的多數票應足以選出董事。每股股份的持有人都有權投票選出與待選董事人數一樣多的個人，持有人有權為其當選投票。在正式召開並達到法定人數的股東大會上所投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項，除非法規或《憲章》要求超過多數的選票。除非法規或《章程》另有規定，否則每股已發行股票，無論類別如何，其持有人都有權對提交股東大會表決的每個事項進行一（1）次表決。對任何問題或任何選舉的表決均可採用口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。

第 8 節。代理。公司股票記錄持有人可以親自或通過代理人投票，即 (a) 由股東或股東的正式授權代理人以適用法律允許的任何方式執行，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程，(c) 根據公司制定的程序提交。此類委託書或該代理人的授權證據應與會議記錄一起提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書的有效期均不得超過其日期後的十一 (11) 個月。

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 9 節某些持有人對股票的投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或其副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或受託人（視情況而定）或上述任何個人任命的委託人投票，除非根據章程或管理機構的決議被任命投票的其他人該公司或其他實體，或合夥企業合夥人的協議出示此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何受託人或

受託人以這種身份可以親自或通過代理人對以該受託人或受託人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股份總數。

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，任何以股東名義註冊的股票都是為股東以外的特定人員的賬户持有的。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要或適當的程序有關的任何其他規定。公司祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，認證中指定的人應被視為特定股票的記錄持有人，代替進行認證的股東。

第 10 節檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應 (i) 親自或通過代理人確定出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其製成表格，(iii) 向會議主席報告此類表格，(iv) 聽取和確定與以下權利有關的所有質疑和問題投票, 以及 (v) 採取適當行動以公平進行選舉或投票.每份此類報告均應以書面形式提出，並由檢查員簽署，如果有不止一 (1) 名檢查員出席此類會議，則由他們中的大多數人簽署。如果有多於一 (1) 名檢查員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量的報告以及表決結果應作為其初步證據。

第 11 節提前通知股東提名董事候選人和其他股東提名。

(a) 年度股東大會。

(1) 只有在年度股東大會上才能提名參選董事會成員的個人以及股東考慮的其他業務提案：(i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (iii) 在董事會為確定股東而設定的記錄日期是登記在冊的股東的任何股東在股東發出通知時，有權在年會上投票的股東為根據本第 11 (a) 條和年度會議（及其任何推遲或休會），誰有權在會議上就每位獲提名的個人的選舉或任何此類其他事務進行投票，並且遵守了本第 11 (a) 條。

(2) 要使股東根據本第 11 節第 (a) (1) 段第 (iii) 條將任何提名或其他事務妥善提交年度會議，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，否則任何此類其他事務都必須是應由公司採取行動的適當事項

股東們。為及時起見，股東通知應列出本第 11 條所要求的所有信息和陳述，並應不早於美國東部時間第 150 天或下午 5:00 之前在上一年年會委託書（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）發佈之日前第 120 天下午 5:00 送交公司首席執行辦公室祕書；但前提是，如果年度會議日期提前或延遲的時間超過自上一年年會舉行一週年之日起三十 (30) 天內，股東的及時通知必須不早於該年會日期前第 150 天，也不得遲於美國東部時間下午 5:00，也不得遲於最初召開的該年會之日前第 120 天或公開宣佈年會日期之後的第十天，以較晚者為準這樣的會議是先舉行的。如上所述，年度會議的推遲或休會（或其公告）不得開始新的期限（或延長任何時限），以發出股東通知。

(3) 該股東的通知應載明：

(i) 對於股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），在競選中招募被提名人當選為董事的代理人（即使不涉及競選）時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，或者在每種情況下都需要披露與此類招標有關的所有信息《交易法》第14A條（或任何後續條款）（包括被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事）；

(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，(A) 對此類業務的描述（包括任何提案的文本）、股東在會議上提出此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益，以及（B) 與此類業務有關的任何其他所需信息根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件涉及為支持擬議提交會議的業務而招募代理人；

(iii) 關於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，

(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱為 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和數量，收購每種此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括任何獲利或分享任何收益的機會）任何公司證券中此類股票（或其他證券）的價格下降任何此類人員，

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名人持有人及其數量，

或其他交易或一系列交易，或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理協議或投票協議），其效果或意圖是 (I) 管理 (x) 公司證券或 (y) 在最近向證券持有人提交的年度報告中在同行集團上市的任何實體的任何證券的價格變動所帶來的風險或收益此類股東、擬議提名人的公司（“同行集團公司”）或股東關聯人或 (II) 增加或減少該股東、公司或其任何關聯公司（或任何同行集團公司，如適用）的股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，不成比例地增加或減少該人在公司證券（或任何同行集團公司）中的經濟利益，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司中的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因擁有公司證券而產生的權益除外，前提是該股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未按比例分享的額外或特殊利益由所有其他持有者提供同一個班級或系列；

(iv) 關於發出通知的股東、任何擁有本第 11 (a) 條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案與股東聯繫或發出通知的任何股東聯繫人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或其他業務提案的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提名一名或多名擬議被提名人，則該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算招募公司股票持有人至少佔有權投票選舉董事的67％，以支持每位擬議被提名人；以及

(viii) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），股東在競選（即使不涉及競選）中為董事選舉招募代理人時需要披露的有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息，或者與此類招標有關的其他信息。

(4) 該股東關於任何擬議被提名人的通知應附有：

(i) 由被提名人簽署的書面陳述

(A) 該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的與董事任職或訴訟有關的任何協議、安排或諒解的當事方，(II) 同意在委託書中被提名為被提名人，(III) 如果當選，同意擔任公司董事，(IV) 將同時通知公司向任何股東通報被提名人實際或潛在的不願或無法擔任董事且 (V) 不需要任何第三方（包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構）的任何許可或同意即可擔任公司董事（如果當選），但尚未獲得，

(B) 附上所有必需的許可或同意書的副本，以及

(C) 附上填寫完畢的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求提供給提供通知的股東），並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息在競選中徵求被提名人當選為董事的代理人（即使不涉及競選）時需要披露，或者在每種情況下都需要披露與此類招標有關的所有信息至第 14A 條（或任何）繼任條款），根據《交易法》及其相關規則，或者根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所或交易公司任何證券的場外市場的規則所要求的）以及

(ii) 股東簽署的書面陳述，表明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的關於該股東為支持任何擬議被提名人而招募代理人的第14a-19條，

(B) 在切實可行的情況下儘快將股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人為董事徵求代理人的決定通知公司，

(D) 親自出席會議或通過代理人出席會議，介紹每位擬議被提名人或將此類業務帶到會議之前（如適用），並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議介紹每位擬議被提名人或將此類業務帶到會議之前（如適用），則公司無需將此類擬議被提名人或此類業務帶到該會議上進行表決，也無需在任何代理人或投票中投票支持任何候選人的選舉擬議的被提名人或任何與此類其他業務相關的提案，不必是計入或考慮。

(5) 儘管本第 11 條第 (a) 款中有任何相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數增加，並且在上一年年會的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）發佈一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則要求股東發出通知本第 11 節第 (a) (1) 段第 (iii) 條也應被視為及時，但僅限於被提名人此類加薪所產生的任何新職位，前提是應不遲於美國東部時間下午 5:00，即公司首次公開發布此類公告之日的第十天下午 5:00 之前提交給公司首席執行辦公室的祕書。

(6) 就本第 11 條而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人一致行事的任何人，或者以其他方式參與招攬代理人（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項指示 3）的人，(ii) 記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的任何受益所有人（作為存管人的股東除外）以及 (iii) 任何直接或間接通過存管人或者更多的中介機構，控制該股東或該股東關聯人，或由該股東或該股東關聯人控制或共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。任何股東都不得提出其他事項供特別會議審議，或者，除非根據本第 11 (b) 節的接下來的兩句話考慮並按照本第 11 (b) 節的接下來的兩句話，否則任何股東都不得在特別會議上提名個人參加董事會選舉。董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名參選董事的個人，只有在董事會設定的記錄之日作為登記股東的公司任何股東在董事會設定的記錄之日作為登記在冊的股東根據本第二條第3 (a) 款為選舉董事而召開的，則只能在董事會設定的記錄日期選出董事為了確定有權在特別會議上投票的股東，在本第 11 節規定的發出通知的時間以及特別會議（及其任何推遲或休會）時，誰有權在會議上投票選舉每位獲提名的個人，並且遵守了本第 11 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一 (1) 名或多名個人進入董事會，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）參選董事，前提是股東的通知包含本第 11 節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述不早於公司首席執行辦公室的祕書，不得早於公司前第 120 天此類特別會議，且不得遲於美國東部時間下午 5:00，即該特別會議前第 90 天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天。如上所述，特別會議的推遲或休會（或公開宣佈）不得開始新的期限（或延長任何時限），以發出股東通知。

(1) 如果任何提議被提名人競選董事的股東根據本第 11 條提交的任何信息或陳述，或在股東大會上提出的任何其他業務提案，包括被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面均不準確，則此類信息或陳述可能被視為未根據本第 11 條提供。任何此類股東均應將任何不準確或變更通知公司（在兩 (2) 個工作日內）

意識到任何此類信息或陳述中的此類不準確或更改）。應祕書或董事會的書面要求，任何股東或擬議被提名人應在收到此類請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 經董事會或公司任何授權官員自行決定令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第 11 條 (B) 提交的任何信息的準確性任何信息（如果公司要求，包括書面信息該股東確認其繼續打算在會議之前提交此類提名或其他商業提案，並滿足股東根據本第 11 條提交的《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求（如果適用），以及（C）每位被提名人的最新陳述，表示該個人如果當選，將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在此期限內提供此類書面驗證、更新或陳述，則要求進行此類書面核實、更新或陳述的信息可能被視為未根據本第 11 條提供。

(2) 只有根據本第 11 條獲得提名的個人才有資格被股東選舉為董事，而且只有根據本第 11 條在股東大會上提交的業務才能進行。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過會議當選董事人數的擬議被提名人人數，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本第 11 節規定的最後期限及時提供有關該替代或替代候選人的所有信息和陳述)。如果公司通知股東，該股東提出的擬議被提名人人數超過了會議上當選的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司提供書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，這樣該股東提出的擬議被提名人人數就不會超過會議上當選的董事人數。如果根據本第 11 條獲得提名的個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效投票。會議主席有權決定是否根據本第 11 節（視情況而定）提出或提議在會議之前提交的提名或任何其他事項。

(3) 儘管有本第 11 條的上述規定，但如果股東或股東關聯人（均為 “徵集股東”）放棄招標或 (i) 不遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條頒佈的任何不遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條的規定，公司應無視除公司被提名人以外的任何支持董事候選人的委託權或投票支持董事提名人的委託權徵集股東 (A) 向公司提供所需的任何通知根據該協議及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，或 (ii) 根據董事會自行決定及時提供證據，足以證明該招標股東符合交易所頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求法案。應公司的要求，該招標股東應不遲於適用的股東大會前五個工作日向公司提交證據，由董事會自行決定，足以證明該招標股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(4) 就本第11條而言，“委託書日期” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-8 (e) 條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 相同，美國證券交易委員會不時解釋這一點。“公開公告” 是指 (i) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (ii) 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管有本第 11 條的上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》以及該法關於本第 11 條規定的事項的規章制度的所有適用要求。本第 11 條中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中的任何權利，或公司在任何委託書中省略提案的權利。本第 11 條中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據附表 14A 提交最終委託書後根據代理人招標收到的可撤銷代理人或代表其進行的例行招標接觸。

(6) 儘管本章程中有相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果根據本第11條的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度或特別會議，提名每位被提名人當選為董事或擬議業務（如適用），則該事項不得在會議上審議。

第 12 節。股東同意代替會議。如果有權就此事進行表決的每位股東以書面形式或電子傳輸方式一致同意採取任何行動，並附上股東的議事記錄，則可以在不舉行會議的情況下采取任何必要或允許採取的行動。

第 13 節。《控制股份收購法》。儘管章程或本章程有任何其他規定，但《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）（或任何後續法規）第3章第7小節均不適用於任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購控制權股份之前還是之後，本節均可隨時全部或部分廢除，並且在任何繼任章程規定的範圍內，本節可能適用於之前或之後的任何控制權股份收購。

第三條

導演們

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在董事會指導下管理。

第 2 節人數、任期、資格和辭職。整個董事會的大多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過十五（15）人，而且董事的任期不受董事人數減少的影響。如本節所定義，在組成董事會人數少於五名時，應由一名董事董事董事總經理。在任何時候，組成董事會的董事人數

的董事為五名或以上，最多應有兩名董事董事董事總經理；但是，如果公司的顧問（現為紐約市顧問有限責任公司）（“顧問”）只確定一名董事總經理，則董事會將包括一名董事經理。如果董事會在任何時候沒有包括本節所要求的董事總經理人數，則董事會應採取一切必要行動來糾正這種情況。要獲得提名或當選董事的資格，在提名和當選時，個人應符合獨立董事或董事總經理的資格，視情況而定，具體取決於該個人可能被提名或當選的職位。“獨立董事” 是指符合不時修訂的公司《公司治理準則》中規定的獨立董事資格的個人。“董事經理” 是指顧問確定的個人，或者在沒有此類身份的情況下，當時擔任公司首席執行官的個人應構成董事經理。公司的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書提交辭職來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使辭職生效。

第 3 節。年度會議和例會。董事會年度會議可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定董事會例行會議的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。

第 4 節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召集或應其要求召開。有權召開董事會特別會議的個人或個人可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。

第 5 節通知。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵寄方式送達每位董事的營業地址或居住地址。應在會議開始前至少二十四 (24) 小時以親自送達、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。美國郵寄通知應在會議前至少三 (3) 天發出。快遞員應在會議前至少兩 (2) 天發出通知。當董事或其代理人在董事或其代理人蔘與的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真傳輸通知應視為在完成向董事提供給公司的號碼傳送信息並收到表示收到的完整答覆後發出。美國郵政的通知在存放在美國郵寄地址正確且已預付郵費時，即視為已發出。快遞員的通知在存入或交付給地址恰當的快遞員時應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會年度、例行或特別會議要處理的業務或目的。

第 6 節。法定人數。在任何董事會會議上，大多數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的董事不到多數，則出席該會議的董事的大多數可以

不時休會，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、《章程》或本章程，採取行動需要特定董事羣體的多數或其他百分比的投票，則法定人數還必須包括該集團的多數或其他百分比。

出席已正式召集並已達到法定人數的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠的董事退出會議，以至於離開的董事人數少於確定法定人數所需的數量。

第 7 節。投票。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會會的行動，除非適用法律、《章程》或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠的董事退出會議，離職人數少於確定法定人數所需的水平，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所必需的大多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、《章程》或本章程要求更大比例的同意才能採取此類行動。

第 8 節。組織。在每一次董事會會議上，董事會主席或在董事長缺席時由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。即使出席會議，該董事也可以指定另一位董事擔任會議主席。在董事會主席和副主席都缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下，公司的助理祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 節通過遠程通信舉行會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節未經董事會同意。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式對此類行動表示同意，並附在董事會議事記錄中。

第 11 節空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或其餘董事在本協議下的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘的大多數董事填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事均應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格。

第 12 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會決議，他們每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事所提供或從事的任何服務或活動，可以獲得報酬。董事可以報銷出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有）及其費用（如果有）

與每次財產訪問以及他們作為董事從事或從事的任何其他服務或活動的關係；但此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行對公司的職責時，有權依賴公司高級管理人員或僱員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為這些高級管理人員或僱員在董事或高級管理人員合理提出的事項上是可靠和勝任的相信在如果董事合理地認為該委員會值得信董事，則董事不在董事任職的董事會委員會就其指定權限範圍內的事項行使該個人的專業或專家能力，或者對董事的專業或專家能力。

第 14 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高管做出的任何行為、不作為、不作為或不作為的決定（“法案”），前提是董事會或股東最初本可以批准該法，如果獲得批准，該法案的效力和效力應與最初正式授權相同，此類批准應對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行存在缺陷或不合時宜、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或其他理由而受到質疑的任何法案，都可以在董事會或股東作出判決之前或之後批准，這種批准將構成對此類被質疑法案的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第 15 節。董事和高級管理人員的某些權利。董事公司高級管理人員的董事沒有責任全職處理公司事務。任何董事或高級職員，無論是以個人身份，還是以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或其他身份，都可能擁有商業利益，從事與公司相似或與公司相關或與之競爭的商業活動。

第 16 節。應急規定。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第 16 條應適用於任何災難或其他類似的緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(i) 任何董事或高級管理人員均可根據情況通過任何可行的手段召開董事會或其委員會的會議；(ii) 在這種緊急情況下董事會的任何會議可以在會議開始前二十四 (24) 小時內通過當時可行的方式，向儘可能多的董事發出通知，包括出版、電視或電臺；及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數為一─佔整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

第 1 節。人數, 任期和資格.董事會可從其成員中任命由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，由董事會隨意任職。如果任何此類委員會沒有任何成員出席，

出席任何會議的成員無論是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席的成員。

第 2 節權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本第四條第1款任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可自行決定將其部分或全部權力和權力委託給由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會。

第 3 節。會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議處理事務的法定人數。出席會議的大多數委員會成員的行為應為該委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會或在沒有指定委員會的情況下，相關委員會可以指定任何委員會的主席，如果沒有主席，則任何委員會的任何兩 (2) 名成員（如果委員會中至少有兩 (2) 名成員）可以確定其會議的時間和地點。每個委員會應保存其議事記錄。

第 4 節通過遠程通信舉行會議。董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節委員會不開會即表示同意。在董事會委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會每位成員以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交。

第 6 節。變化。根據本協議的規定，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格、任命任何委員會的主席、填補任何空缺、指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員、解散任何此類委員會或撤回或增加先前授予委員會的任何權力。

第五條

軍官們

第 1 節。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選出具有其認為必要或適當的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員應每年由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世，或按照下文規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 節免職和辭職。董事會可以有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員或代理人免職，但這種罷免不應損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭職來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使辭職生效。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。

第 3 節。空缺。在剩餘任期內，任何職位的空缺均可由董事會填補。

第 4 節首席執行官。董事會可指定首席執行官。如果沒有此類指定，則董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確將這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行委託給公司的其他高管或代理人，或者法律要求以其他方式執行；並且通常應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 5 節首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 6 節。首席財務官。董事會可指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 7 節。董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，董事會主席不得僅憑本章程的規定擔任公司的高級職員。董事會可指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給他的其他職責。

第 8 節。總統。在首席執行官缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確將這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；總的來説，他或她應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 9 節副總統。在總統缺席或此類職位出現空缺的情況下，副總統（或者如果有超過一（1）位副總統，則按當選時指定的順序或在沒有任何指定時按選舉順序排列的副總統）應履行總統的職責，在採取行動時，應擁有總統的所有權力並受所有限制

交給總裁；並應履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給該副總裁的其他職責。董事會可以指定一 (1) 位或多位副總裁擔任特定職責領域的執行副總裁、高級副總裁或副總裁。

第 10 節祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一 (1) 本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存公司郵局地址登記冊應由該股東提供給祕書的每位股東；(e) 對股票轉讓賬簿負有一般責任公司；以及 (f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 11 節財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收支賬目，將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責導演。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，為此類支出拿出適當的代金券，並應在董事會常會上或在需要時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。

第 12 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第 13 節。補償。高管的薪酬應不時由董事會或在董事會的授權下確定，任何高管都不得因為他或她也是董事而無法獲得此類報酬。

第六條

合同、支票和存款

第 1 節。合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會正式授權或批准，並由授權人員執行，均應有效並對公司具有約束力。

第 2 節支票和匯票。以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時確定的方式簽署。

第 3 節。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官的決定，公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入或投資於公司貸方。

第七條

股票

第 1 節。證書。除非董事會或公司任何高級管理人員另有規定，否則公司的股東無權獲得代表其持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否由證書代表而有所區別。

第 2 節轉移。所有股票的轉讓均應按照公司董事會或任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股份已獲得認證，則應在交出正式背書的證書後進行。在轉讓認證股票時簽發新證書須視公司董事會或高管的決定而定，即此類股份不得再以證書為代表。轉讓任何無憑證的股票後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為其實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司無義務承認對該股份或任何其他人的任何公平或其他主張或權益。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份的轉讓在所有方面都將受到《憲章》及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 節。替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作出宣誓書後，公司的任何高級職員均可指示簽發一份或多份新的證書，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，除非有要求，否則不得簽發任何新的證書由該股東撰寫，董事會或公司高管已經確定可以簽發此類證書。除非公司官員另有決定，否則作為簽發新證書的先決條件，此類丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書的所有者或其法定代表人必須向公司提供其可能要求的金額的保證金，以補償可能對公司提出的任何索賠。

第 4 節確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東會議上獲得通知或投票的股東，或者確定有權獲得任何股息的支付或任何其他權利分配的股東，或者為了任何其他適當目的確定股東。無論如何，該記錄日期不得在記錄日期確定之日營業結束之前，且不得超過九十 (90) 天，如果是股東大會，則不得少於舉行或採取要求確定登記在冊的股東的會議或特定行動的日期前十 (10) 天。

當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期時，如果會議休會或推遲，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到會議最初確定的記錄日期之後超過120天的日期，在這種情況下，應按照本協議的規定確定該會議的新記錄日期。

第 5 節股票賬本。公司應在其主要辦公室或其律師、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。

第 6 節。部分股票；發行單位。董事會可以授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有這些都按照其可能確定的條款和條件發行。儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。

第八條

會計年度

公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，除非董事會通過正式通過的決議另有決定。

第九條

分佈

第 1 節。授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以用現金、財產或公司的股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 節突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中預留董事會自行決定不時認為合適的一筆或多筆款項，作為意外開支、均衡股息、修復或維護公司的任何財產或用於董事會確定的其他目的的儲備基金，董事會可以修改或廢除任何此類用途儲備。

第 X 條

投資政策

在不違反章程規定的前提下，董事會可以自行決定不時採用、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

密封

第 1 節。密封。董事會可授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其註冊年份以及 “馬裏蘭州註冊成立” 字樣。董事會可以批准一個或多個印章副本，並規定保管這些印章。

第 2 節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，只要在獲準代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上 “（印章）” 一詞，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，公司應向以下人員提供賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向 (a) 任何因公司現任或前任董事或高管而被任命或威脅成為訴訟當事方或見證人的個人支付或報銷合理的費用以該身份任職，(b) 在董事期間的任何個人或公司高管，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、成員、經理或受託人，並因其以該身份任職而被任命或威脅成為訴訟的當事方或見證人；以及 (c) New York City Advisors, LLC 其關聯公司因其可能產生的任何索賠、責任或費用而承擔和承擔任何責任主體或他們因擔任公司顧問而可能承擔的責任。董事或高級管理人員獲得《章程》和本章程規定的賠償和預支費用的權利應在該董事或高級管理人員當選後立即歸屬。經董事會批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的個人以及公司或公司或紐約市顧問有限責任公司的任何員工或代理人提供此類補償和費用預付款。本章程中規定的賠償、支付或報銷不應被視為排斥或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。

對本條的修正或廢除，以及通過或修正《憲章》或本章程中與本條不一致的任何其他條款，均不適用於或影響前款對此類修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當根據《章程》或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，有權收到此類通知的人以書面或電子傳輸方式放棄會議通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則不必在放棄此類會議的通知中規定要處理的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人以會議不是合法召集或召集為由而明確表示反對任何事務的交易。

第十四條

某些訴訟的獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國馬裏蘭特區地方法院北部分院，應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，但根據聯邦證券法提起的訴訟除外；(b) 任何公司內部索賠，如該術語所定義 MGCL 或其任何後續條款，包括不包括限制，(i) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的任何義務的訴訟，或 (ii) 根據MGCL、《章程》或本章程的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟，或 (c) 對公司提出索賠的任何其他訴訟，或受內部事務管轄的公司任何董事、高級職員或其他員工教義。除非公司以書面形式向馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。

第十五條

章程修訂

董事會擁有采納、修改或廢除本章程的任何條款以及制定新章程的專屬權力。