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會員2023-07-010001883313US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：績效股成員2023-07-032023-07-030001883313US-GAAP：績效股成員2022-12-310001883313US-GAAP：績效股成員2022-01-022022-12-310001883313US-GAAP：績效股成員2023-07-010001883313SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-07-010001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-010001883313US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-032023-07-030001883313US-GAAP：後續活動成員2023-07-030001883313US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-030001883313SVV: 賣出股東會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-032023-07-030001883313SVV: 賣出股東會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2023-07-032023-07-030001883313svv: SeniorSecuredNotes 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-052023-07-050001883313svv: SeniorSecuredNotes 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-032023-07-030001883313美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員SVV: 高級擔保信貸機構會員2023-07-052023-07-050001883313svv: SeniorSecuredNotes 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-030001883313美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-052023-07-050001883313US-GAAP：後續活動成員2023-07-052023-07-050001883313美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員SVV: 高級擔保信貸機構會員2023-07-032023-07-030001883313US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：績效股成員2023-07-03
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
____________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月1日
或者
¨
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-41733
____________________________
Savers Value Village, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉華
83-4165683
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
11400 S.E. 6th Street
125 號套房, 貝爾維尤, 哇
98004
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
____________________________
425-462-1515
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.000001美元
SVV
紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的 o 沒有 x
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的 x沒有o

目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o 沒有 x

註冊人表現出色 160,452,754截至2023年8月7日的普通股。
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年7月1日（未經審計）和2022年12月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表
1
截至2023年7月1日（未經審計）和2022年7月2日（未經審計）的十三週和二十六週的簡明合併運營報表和綜合收益
2
截至2023年7月1日（未經審計）和2022年7月2日（未經審計）的十三週和二十六週股東（赤字）權益簡明合併報表
3
截至2023年7月1日（未經審計）和2022年7月2日（未經審計）的二十六週的簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律事務
41
第 1A 項。
風險因素
41
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
75
第 3 項。
優先證券違約
75
第 4 項。
礦山安全披露
75
第 5 項。
其他信息
75
第 6 項。
展品
76
簽名
77


目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併資產負債表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
2023年7月1日2022年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$111,565 $112,132 
貿易應收賬款，扣除可疑賬户備抵金美元360和 $316
12,924 14,092 
庫存30,192 21,822 
預付費用和其他流動資產57,039 35,647 
衍生資產——流動資產9,629 8,625 
流動資產總額221,349 192,318 
財產和設備，淨額209,208 190,518 
使用權租賃資產466,746 437,843 
善意687,440 681,447 
無形資產，淨額168,614 170,651 
衍生資產——非流動資產26,023 31,077 
其他資產3,788 3,961 
總資產$1,783,168 $1,707,815 
流動負債：
應付賬款和應計負債$104,006 $80,748 
應計工資和相關税55,619 62,046 
租賃負債—當前72,234 79,838 
長期債務和短期借款的流動部分13,250 50,250 
流動負債總額245,109 272,882 
長期債務，淨額1,079,701 783,347 
租賃負債——非流動負債388,803 349,194 
遞延所得税負債，淨額68,652 63,141 
其他負債13,474 11,916 
負債總額1,795,739 1,480,480 
承付款和意外開支（見附註11）
股東（赤字）權益：
優先股，$0.000001面值， 100,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.000001面值， 800,000授權股份； 141,703和 141,590已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本227,335 226,327 
累計赤字(275,801)(38,443)
累計其他綜合收益35,895 39,451 
股東（赤字）權益總額(12,571)227,335 
負債和股東（赤字）權益總額$1,783,168 $1,707,815 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併運營和綜合收益報表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
十三週已結束二十六週已結束
2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
淨銷售額$379,102 $364,668 $724,786 $692,135 
運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷154,945 146,794 300,698 290,749 
工資、工資和福利67,342 66,103 159,974 131,536 
銷售、一般和管理73,259 76,298 150,304 148,771 
折舊和攤銷14,693 14,043 29,177 26,692 
運營費用總額310,239 303,238 640,153 597,748 
營業收入68,863 61,430 84,633 94,387 
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(27,734)(14,807)(52,204)(29,401)
外幣收益（虧損），淨額4,487 (6,251)5,782 (8,268)
其他收入，淨額434 132 218 55 
債務消滅造成的損失— — (6,011)(1,023)
其他費用，淨額(22,813)(20,926)(52,215)(38,637)
所得税前收入46,050 40,504 32,418 55,750 
所得税支出11,000 9,646 7,563 12,961 
淨收入35,050 30,858 24,855 42,789 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(1,682)4,407 (1,948)2,316 
現金流套期保值2,039 673 (1,608)11,833 
其他綜合收益（虧損）357 5,080 (3,556)14,149 
綜合收入$35,407 $35,938 $21,299 $56,938 
基本每股淨收益$0.25 $0.22 $0.18 $0.30 
攤薄後的每股淨收益$0.24 $0.21 $0.17 $0.29 
基本加權平均已發行股數141,712 141,545 141,705 141,545 
攤薄後的加權平均已發行股數146,174 146,162 146,258 146,162 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
股東（赤字）權益簡明合併報表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
十三週已結束
普通股額外
已付款
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入		總計
股份金額
截至2023年4月1日的餘額141,735$— $226,899 $(310,851)$35,538 $(48,414)
股票薪酬支出—— 940 — — 940 
回購普通股(32)— (504)— — (504)
綜合收入—— — 35,050 357 35,407 
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額141,703$— $227,335 $(275,801)$35,895 $(12,571)
截至2022年4月2日的餘額141,545$— $224,838 $(41,777)$23,533 $206,594 
股票薪酬支出—— 120 — — 120 
取消股票期權—— (292)— — (292)
綜合收入—— — 30,858 5,080 35,938 
截至2022年7月2日的餘額141,545$— $224,666 $(10,919)$28,613 $242,360 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
股東（赤字）權益簡明合併報表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
二十六週已結束
常用 A 單位常用 B 單位普通股額外
已付款
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		總計
單位金額單位金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額—$— —$— 141,590$— $226,327 $(38,443)$39,451 $227,335 
股票薪酬支出—— —— —— 1,857 — — 1,857 
根據股票薪酬激勵計劃發行的股票，淨額—— —— 158— (150)— — (150)
回購普通股—— —— (45)— (699)— — (699)
已申報的股息，$1.32每股
—— —— —— — (262,213)— (262,213)
綜合收益（虧損）—— —— —— — 24,855 (3,556)21,299 
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額—$— —$— 141,703$— $227,335 $(275,801)$35,895 $(12,571)
2022 年 1 月 1 日的餘額141,545$223,379 —$1,297 —$— $— $(53,708)$14,464 $185,432 
公司將普通單位轉換為普通股(141,545)(223,379)—(1,297)141,545— 224,676 — — — 
股票薪酬支出—— —— —— 282 — — 282 
根據股票激勵計劃發行的股票，淨額—— —— —— (292)— — (292)
綜合收入—— —— —— — 42,789 14,149 56,938 
截至2022年7月2日的餘額—$— —$— 141,545$— $224,666 $(10,919)$28,613 $242,360 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併現金流量表
（所有金額均以千計，未經審計）
二十六週已結束
2023年7月1日2022年7月2日
來自經營活動的現金流：
淨收入$24,855 $42,789 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出1,857 282 
債務發行成本和債務折扣的攤銷3,223 1,961 
折舊和攤銷29,177 26,692 
運營租賃費用58,275 58,148 
遞延所得税，淨額5,290 3,748 
債務消滅造成的損失6,011 1,023 
其他物品，淨額(10,800)14,080 
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款(596)(7,099)
庫存(8,291)(4,772)
預付費用和其他流動資產(19,466)(6,518)
應付賬款和應計負債24,727 (3,489)
應計工資和相關税(6,898)(19,962)
經營租賃負債(55,100)(55,376)
其他負債1,526 (989)
經營活動提供的淨現金53,790 50,518 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(47,167)(57,794)
衍生工具的淨結算32 (691)
用於投資活動的淨現金(47,135)(58,485)
來自融資活動的現金流：
發行長期債務的收益，淨額529,247 — 
長期債務的本金支付(237,525)(6,866)
循環信貸額度預付款42,000 53,000 
循環信貸額度的還款(79,000)(53,000)
清償債務時的預付款溢價— (1,023)
衍生工具的淨結算3,889 — 
回購為支付税款而預扣的股票和股票(849)— 
支付債務發行成本(4,359)(161)
已支付的股息(262,235)— 
用於融資活動的淨現金(8,832)(8,050)
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,610 (898)
現金和現金等價物的淨變化(567)(16,915)
期初的現金和現金等價物112,132 97,915 
期末的現金和現金等價物$111,565 $81,000 
現金流信息的補充披露：
為債務支付的利息$33,874 $26,497 
已繳所得税，淨額$9,257 $18,506 
非現金投資活動的補充披露：
非現金資本支出$3,331 $4,795 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務描述和陳述依據
業務描述
總部位於華盛頓州的Savers Value Village, Inc. 及其全資子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）主要在美國（“美國”）、加拿大和澳大利亞的零售商店銷售二手商品。
列報依據
隨附的截至2023年7月1日以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的中期簡明合併財務報表尚未經過審計，但管理層認為，其中包含了公允列報財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日財年的合併財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績，全年將在最接近12月31日的星期六結束。
除非另有説明，否則這些未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的所有美元和股票金額，每股金額均四捨五入至最接近的千美元。
企業轉換
2022年1月7日，S-Evergreen Holding LLC改為特拉華州的一家公司，公司名稱更名為Savers Value Village, Inc.（“公司轉換”）。在公司轉換中，S-Evergreen Holding LLC的股東為S-Evergreen Holding, LLC的每個A類單位獲得一股Savers Value Village, Inc.的普通股，並對公司的未償還股權獎勵進行了相應的調整。
反向股票分割
2023年5月26日，由於預計將進行首次公開募股（“IPO”），公司對其當時已發行普通股進行了反向股票拆分，其中每股拆分前的普通股變成 0.713506461319705一股反向拆分後的普通股（“反向股票拆分”），並對公司的未償還股權獎勵進行了相應的調整。為了使反向股票拆分生效，這些未經審計的中期簡明合併財務報表中所有提及的單位、每單位、股份和每股金額，包括附註8中的金額，均已追溯重報。
授權股票
關於公司的首次公開募股，公司於2023年6月29日提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）。公司還修訂並重申了其章程，自2023年6月28日起生效。A&R 章程獲得授權 800.0百萬股普通股，面值 $0.000001每股，以及 100.0百萬股優先股，面值美元0.000001每股。有關我們首次公開募股的更多信息，請參閲附註12。
每股普通股的持有人都有權獲得 一就所有事項進行每股投票，由股東表決，並在董事會宣佈時從合法來源獲得股息，但須遵守我們優先股持有人的優先權利。普通股股東無權獲得優先權，因此受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。如果發生清算、解散或清盤，合法分配給公司股東的資產將按比例分配給普通股和任何參與優先股的持有人
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目錄
在支付任何已發行優先股的清算優先權（如果有）和償還債權人的債權後，當時已發行股票。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
截至2022年12月31日財年，公司合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有發生重大變化。
估計數的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計是基於現有資料以及據信在這種情況下合理的其他各種假設。受此類估算和假設約束的某些項目包括但不限於無形資產的估值、商譽和所得税的估值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入確認
下表按零售和批發分列了我們在每個期間的收入：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
零售銷售$360,421 $347,184 $687,849 $657,147 
批發銷售18,681 17,484 36,937 34,988 
淨銷售總額$379,102 $364,668 $724,786 $692,135 
延期發行成本
延期發行成本為 $20.5截至2023年7月1日，在未經審計的中期簡明合併資產負債表中，與我們的首次公開募股相關的百萬美元已記錄在預付資產和其他流動資產中。我們於2023年7月3日完成首次公開募股後，遞延發行成本記入股東赤字，減少了發行總收益。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），金融工具-信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失它用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，並要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。自 2023 年 1 月 1 日起，公司通過了本指南及隨後對該指南的修訂。預期信用損失模型的變更並未對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。主題848提供了救濟，如果當選，將減輕在修改使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為參考利率的合約和套期保值關係時潛在的會計負擔。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，《參考利率改革》（主題848）：範圍。該亞利桑那州立大學澄清説，受折扣過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848下的某些可選權宜之計和例外情況。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，它將主題848的失效日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體申請主題848中的救濟。實體可以選擇自2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期適用合同修改修正案，也可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某一日期起，直至財務報表發佈之日為止。主題 848 允許在不同的時間點進行不同的選舉。
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根據我們的利率互換合約的後備條款以及倫敦銀行同業拆借利率在2023年6月30日之後停用，我們的利率互換參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到後備利率（SOFR），自2023年7月1日起生效。公司選擇將主題848下的可選權宜之計應用於參考利率的變化，因此，修改後的工具的核算和列報方式將與修改前存在的工具相同。我們的利率互換從倫敦銀行同業拆借利率改為回退利率（SOFR），預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項：
（以千計）2023年7月1日2022年12月31日
傢俱、固定裝置和設備$268,768 $230,694 
租賃權改進96,568 88,739 
財產和設備總額365,336 319,433 
減去：累計折舊156,128 128,915 
財產和設備總額，淨額$209,208 $190,518 
截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週折舊費用為美元13.3百萬和美元12.5分別為百萬；以及 $26.6百萬和美元23.9截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，分別為百萬美元。
注意事項 4。 債務
債務包括以下內容：
（以千計）2023年7月1日2022年12月31日
定期貸款機制$577,163 $814,687 
高級擔保票據550,000 — 
循環信貸額度預付款5,000 42,000 
債務面值總額1,132,163 856,687 
減去：長期債務和短期借款的流動部分13,250 50,250 
減去：未攤銷的債務發行成本和債務折扣39,212 23,090 
長期債務，淨額$1,079,701 $783,347 
2023年2月6日，該公司發行了美元550.0百萬張優先擔保票據（“票據”），折扣為 2.014%。就票據的發行而言，公司償還了 $233.4定期貸款機制下未償還的百萬筆借款導致債務清償造成的損失為美元6.0百萬。該公司沒有因還款而受到罰款。除了還款 $233.4在發行票據的收益中，公司還支付了百萬美元的未償借款262.2百萬股息和一美元23.6向參與我們的管理股權激勵計劃但無法參與股息的某些員工和董事發放一次性獎金，該獎金記錄在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合收益表中的工資、工資和福利中。
這些票據的固定利率為 9.75%。利息自發行之日起開始累計，第一筆定期利息支付將於2023年8月15日到期，利息於每年2月15日到期，此後至8月15日到期。這些票據將於2028年4月到期，與定期貸款額度同期。該公司在美國的主要子公司是票據的發行人。這些票據由公司的大多數美國和加拿大子公司（發行人除外）在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額無條件擔保。這些票據的受付權與定期貸款額度相當，在還款權上從屬於我們現有的超級優先循環信貸額度。
在2025年2月15日之前，我們可以隨時全部或部分贖回票據，價格等於 100此類票據本金的百分比，加上全部溢價，加上應計和未付利息。我們也可以兑換 (a) 總額不超過 40票據本金的百分比，某些股票發行的收益，贖回價格為 109.750已贖回票據本金的百分比，再加上
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應計和未付利息，以及 (b) 最多 10截至2023年2月6日之後的十二個月期間，每期票據當時未償還的本金總額的百分比，贖回價格等於 103其本金總額的百分比，加上應計和未付利息。
在2025年2月15日當天或之後，我們可以按以下規定的贖回價格全部或部分贖回票據，外加應計和未付利息：
在此期間兑換價格
2025 年 2 月 15 日至 2026 年 2 月 14 日104.875 %
2026 年 2 月 15 日至 2027 年 2 月 14 日102.438 %
2027 年 2 月 15 日當天或之後及之後100.000 %
如果控制權發生變化，我們將被要求以等於的購買價格回購票據 101票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
發行票據所依據的契約包含限制我們採取某些行動能力的習慣契約，以及一些重要的例外情況。如果票據被三家評級機構中的兩家評為投資級評級，則某些契約可能會被暫停。
2023年6月28日，在宣佈註冊聲明對公司首次公開募股生效的同時，優先擔保信貸額度下的適用利率降低了 0.25每年%。
截至2023年7月1日，循環信貸額度的預付款為美元5.0百萬，有 $1.2百萬張未償信用證和 $68.8有百萬美元可供借款。
有關2023年7月1日之後某些借款結算的更多詳情，請參閲附註12。

注意事項 5。 公允價值測量
公司使用公允價值衡量標準來衡量其金融資產和金融負債，以及定期在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值衡量標準。公允價值基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）列為最高優先級，而涉及大量不可觀察的投入（第三級衡量標準）的衡量優先級最低。公允價值層次結構的三個層次如下：
•一級投入是活躍市場中公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
•第 2 級投入是指除第 1 級中包含的未經調整的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債。
•第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。
公允價值層次結構中整個公允價值衡量標準所處的級別基於對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
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目錄
下表列出了截至2023年7月1日定期按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換$— $15,802 $— $15,802 
交叉貨幣互換— 19,842 — 19,842 
遠期合約— 8 — 8 
總計$— $35,652 $— $35,652 
負債：
交叉貨幣互換$— $740 $— $740 
遠期合約— 609 — 609 
總計$— $1,349 $— $1,349 
下表列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換$— $16,472 $— $16,472 
交叉貨幣互換— 22,993 — 22,993 
遠期合約— 237 — 237 
總計$— $39,702 $— $39,702 
負債：
交叉貨幣互換$— $66 $— $66 
遠期合約— 14 — 14 
總計$— $80 $— $80 
利率互換、交叉貨幣互換和遠期合約使用獨立的定價服務進行公平估值，公司瞭解了定價中使用的方法。因此，這些衍生工具被歸類為第 2 級。
截至2023年7月1日，根據一級投入，公司優先擔保票據的公允價值為美元569.4百萬。
注意事項 6。 衍生金融工具
由於其運營和融資活動，公司面臨利息和外幣匯率變動帶來的市場風險。這些市場風險可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。公司力求通過使用衍生金融工具，最大限度地降低利息和外幣匯率變動帶來的風險。衍生品合約不是抵押品，而是與信譽良好的大型金融機構簽訂的，這些機構受到交易對手風險的監測。
外幣合約
該公司在國外開展業務，這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。公司使用衍生金融工具來管理其外幣匯率風險敞口，特別是加元（“CAD”）和美元（“USD”）——加元交叉貨幣互換的遠期銷售。這些工具鎖定了公司加拿大業務部分估計現金流的匯率。截至2023年7月1日和2022年12月31日，該公司的遠期合約名義總額為美元等值美元68.1百萬和美元42.1分別為百萬。此外，自2023年7月1日和2022年12月31日起，名義金額為美元的交叉貨幣互換275.0百萬是未償還的。
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利率互換合約
公司的市場風險受利率變化的影響。公司的定期貸款機制根據市場利率加上適用的利差支付利息。由於公司浮動利率債務的利率與市場利率掛鈎，因此公司通過將其部分浮動利率債務有效地轉換為固定利率債務來管理其利率變動敞口。利率互換涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換標的名義金額。
公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果貸款人因公司違約債務而加速償還基礎債務，則可以宣佈公司違約其衍生債務。
在2023年7月1日和2022年12月31日，名義金額為美元的利率互換275.0百萬是未償還的。
交叉貨幣掉期合約、遠期合約和利率掉期合約的公允價值如下：
（以千計）資產負債表地點2023年7月1日2022年12月31日
未被指定為對衝工具的衍生品：
遠期合約衍生資產——流動資產$8 $237 
交叉貨幣互換衍生資產——流動資產— 6 
交叉貨幣互換衍生資產——非流動資產19,842 22,987 
資產頭寸中的衍生品總數$19,850 $23,230 
遠期合約應付賬款和應計負債$609 $14 
交叉貨幣互換應付賬款和應計負債740 66 
處於負債狀況的衍生品總額$1,349 $80 
被指定為對衝工具的衍生品：
利率互換衍生資產——流動資產$9,621 $8,382 
利率互換衍生資產——非流動資產6,181 8,090 
資產頭寸中的衍生品總數$15,802 $16,472 
遞延收益總額累計其他綜合收益$19,406 $21,014 
衍生金融工具對未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合收益的影響如下：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
在外幣收益（虧損）中確認的遠期合約（虧損）收益，淨額$(624)$480 $(689)$170 
在外幣收益（虧損）中確認的交叉貨幣互換（虧損）收益，淨額$(4,619)$11,173 $(3,930)$914 
利率互換收益（虧損）計入利息支出$2,729 $(190)$5,123 $(417)
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目錄
下表顯示了現金流套期保值會計對其他綜合收益（虧損）的影響：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
其他綜合收益中確認的收益金額$4,768 $530 $3,515 $11,452 
從累計其他綜合收益重新歸類為淨收益的收益（虧損）金額$2,729 $(143)$5,123 $(381)
從累計其他綜合收益重新歸類為淨收益的金額記入利息支出。該公司估計，在接下來的12個月內，將增加$11.6目前在累計其他綜合收益中確認的百萬美元收益將重新歸類為利息支出的減少。
注意事項 7。 細分信息
該公司有 二可報告的細分市場，美國零售和加拿大零售業。除了它的 二應報告的細分市場，該公司在澳大利亞設有零售門店及其批發業務，這些業務歸類為 “其他”。
公司根據分部利潤評估其細分市場的業績，將其定義為營業收入，不包括公司管理費用和分配、資產減值（如適用）以及某些單獨披露的異常或罕見項目。此處定義的分部利潤可能無法與其他實體使用的類似標題的指標相提並論。這些指標不應被視為我們的GAAP衡量營業收入、淨收入或經營活動現金流的替代指標，以此作為公司業績的指標或流動性的衡量標準。
在所介紹的每個時段中，我們的細分市場業績如下：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
淨銷售額：
美國零售$196,500 $188,199 $380,521 $362,222 
加拿大零售153,489 149,952 286,762 277,861 
其他29,113 26,517 57,503 52,052 
淨銷售總額$379,102 $364,668 $724,786 $692,135 
分部利潤：
美國零售$52,316 $49,848 $94,800 $87,604 
加拿大零售50,516 47,968 84,484 76,085 
其他10,290 10,377 19,852 16,094 
分部利潤總額113,122 108,193 199,136 179,783 
一般公司開支29,566 32,720 85,326 58,704 
折舊和攤銷14,693 14,043 29,177 26,692 
營業收入68,863 61,430 84,633 94,387 
利息支出，淨額(27,734)(14,807)(52,204)(29,401)
外幣收益（虧損），淨額4,487 (6,251)5,782 (8,268)
其他收入，淨額434 132 218 55 
債務消滅造成的損失— — (6,011)(1,023)
所得税前收入46,050 40,504 32,418 55,750 
所得税支出11,000 9,646 7,563 12,961 
淨收入$35,050 $30,858 $24,855 $42,789 
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目錄
注意事項 8。 每股淨收益
每股基本和攤薄後淨收益如下：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計，每股數據除外）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
分子
淨收入$35,050 $30,858 $24,855 $42,789 
分母
基本加權平均已發行普通股141,712141,545141,705141,545
員工股票期權和獎勵的稀釋效應4,4624,6174,5534,617
攤薄後加權平均已發行普通股(1)
146,174146,162146,258146,162
每股淨收益
基本$0.25 $0.22 $0.18 $0.30 
稀釋$0.24 $0.21 $0.17 $0.29 
____________
(1)在截至2023年7月1日的十三週和二十六週以及截至2022年7月2日的十三週和二十六週中，有 不本來會對每股收益產生反稀釋影響的股票獎勵。
注意事項 9。 股票薪酬
2019 年管理層激勵計劃
2019年3月28日，公司通過了2019年管理激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃允許向董事、高級管理人員、主要員工和其他關鍵人物發行股票期權。根據2019年計劃授予的股票期權包含服務條件和績效條件。根據2019年計劃頒發的獎勵有 10 年合同條款。隨着綜合激勵薪酬計劃（定義見下文）的採用，公司停止根據2019年計劃發放獎勵。結果， 不根據2019年計劃，股票仍可供發行；但是，2019年計劃繼續管理該計劃下未償還的獎勵。截至2023年7月1日，2019年計劃下已發行股票總數為 15.6百萬。
綜合激勵計劃
在首次公開募股方面，公司董事會批准了綜合激勵薪酬計劃（“綜合激勵計劃”），該計劃於2023年6月28日首次公開募股S-1表格上的註冊聲明生效。綜合激勵計劃生效後，公司停止根據2019年計劃發放新的獎勵。
綜合激勵計劃允許發行最多 15.0截至生效之日的百萬股新普通股，加上2019年計劃下任何獎勵的普通股，這些獎勵到期、終止或因任何原因被取消而未全部行使。綜合激勵計劃下的獎勵可以採取激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式。根據綜合激勵計劃發放的獎勵的最高合同期限為 10年份。截至 2023 年 7 月 1 日，有 14.4根據綜合激勵計劃，未來可供發行的百萬股股票。
股票薪酬
截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，股票薪酬支出為美元1.9百萬和美元0.3分別是百萬。
基於時間的選項
僅包含服務條件（“基於時間的期權”）的股票期權獎勵通常每年等額分期付款 五年從發放補助金之日起，但須在每次歸屬日期之前繼續就業。基於時間的期權的股票薪酬成本是在授予日根據以下標準衡量的
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目錄
該獎勵的公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，並在獎勵的必要服務期內按比例認可。公司將按時間計算的期權沒收的情形入賬。 以下假設適用於截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內授予的基於時間的期權：
二十六週已結束
2023年7月1日2022年7月2日
預期波動率
35.4% 至 35.7%
32.7% 至 39.8%
無風險利率
3.4% 至 4.2%
1.8% 至 3.0%
預期期限（以年為單位）6.56.5
每股加權平均公允價值期權$6.01$5.13
預期波動率基於可比上市公司的歷史股價波動情況。無風險利率基於每次撥款時有效的10年期美國國債收益率曲線。授予的期權的預期期限代表期權預計未償還的期限。
下表彙總了截至2023年7月1日與基於時間的期權相關的活動：
（以千計，每股和剩餘期限金額除外）期權數量加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行6,976 $4.99 7.66$60,299 
已授予933 13.96
已鍛鍊(186)1.52
被沒收或已過期(100)12.99
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款7,623 6.077.4757,206 
可於 2023 年 7 月 1 日開始行使3,291 2.426.4935,806 
基於性能的選項
包含業績條件（“基於績效的期權”）的股票期權獎勵在控制權變更或首次公開募股之後，以及公司在業績期內達到特定市場的業績條件後歸屬。基於績效的期權必須在歸屬日期之前繼續僱用並歸屬 25在期權期限內實現績效衡量時，增量百分比，其中 25在公司完成首次公開募股後歸屬的百分比，其餘的歸屬以相等的增量歸屬 三年因為實現了性能測量。2022年10月和2023年5月，公司修改了其未償還的基於績效的期權的歸屬條款，以反映上述歸屬條款。公司確定，相應的修改後的歸屬條款構成了主題718下的修改，因此重新衡量了截至各自修改日期的未償還基於績效的期權的公允價值。
當有可能實現績效衡量標準時，將確認基於績效的選項的薪酬支出。公司將基於績效的期權的沒收情況考慮在內。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定與公司首次公開募股相關的基於績效的期權的授予日公允價值，並使用期權定價框架下的蒙特卡洛模擬來確定受特定市場表現條件約束的基於績效的期權的授予日公允價值。截至2023年7月1日，由於尚未滿足基本績效條件，公司尚未確認基於績效的期權的薪酬支出。由於首次公開募股已於2023年7月3日完成，並且是基本的業績狀況，因此公司打算從2023財年第三季度開始確認這些獎勵的薪酬支出。
2023年7月3日， 2.0首次公開募股完成後，已授予百萬份基於績效的期權。有關2023年7月1日之後基於績效的期權歸屬的更多詳情，請參閲附註12。
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下表彙總了截至2023年7月1日與基於績效的期權相關的活動：
（以千計，每股和剩餘期限金額除外）期權數量加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行7,948 $2.05 7.02$90,339 
截至 2023 年 7 月 1 日的未付款7,948 2.05 6.5289,319 
限制性股票單位
僅包含服務條件的限制性股票單位（“RSU”）通常按等額分期歸屬 一年要麼 三年自補助之日起的期限，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。限制性股票單位的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價確定的。所有限制性股票都是在公司普通股於2023年6月29日開始交易後發放的。
下表總結了截至 2023 年 7 月 1 日與 RSU 相關的活動：
（以千計，每股和剩餘期限金額除外）單位數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬— $— 
已授予553 22.91 
截至 2023 年 7 月 1 日未歸屬553 22.91 
注意事項 10。 所得税
過渡期的所得税準備金通常使用對相關時期內任何離散項目（如果有）進行調整的公司年度有效税率的估計值來確定。每季度都會更新年度有效税率的估算值，如果公司的估計税率發生變化，則進行累計調整。
截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週內，有效税率為 23.9% 和 23.8分別佔税前收入的百分比e. 有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於估值補貼、税收抵免、預扣税、州所得税、全球無形低税收入（“GILTI”）、國外衍生無形收入（“FDII”）和國外税率差異的變化。
截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，有效税率為 23.3% 和 23.2分別佔税前收入的百分比。 有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於估值補貼、税收抵免、預扣税、州所得税、GILTI、FDII和國外税率差異的變化。
在正常業務過程中，公司必須根據全年的預期納税義務繳納全年估計的税款。這導致上半年出現預付餘額，因為公司的大部分利潤來自下半年。截至2023年7月1日，該公司的股價為美元19.8百萬預付所得税餘額，在未經審計的中期簡明合併資產負債表中，這些餘額歸類為預付費用和其他流動資產。
注意 11。 承付款和或有開支
訴訟和監管事務
公司不時參與正常業務過程中產生的索賠、訴訟和訴訟。公司已酌情就這些事項進行了應計賬目，這些應計費用反映在未經審計的中期簡明合併財務報表中。在某些問題上，負債數額不太可能，或者無法合理估算金額，因此未計入應計款項。如果符合公司的最大利益，公司可以就這些問題的解決進行討論，並可能簽訂和解協議。公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。沒有懸而未決的重大法律文件
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公司參與的訴訟，管理層認為最終結果將對公司的財務狀況產生重大不利影響。
公司定期向各政府機構詢問其運營的各個方面。2014年，該公司收到了華盛頓州總檢察長的此類詢問。2017年12月，華盛頓總檢察長（“AG”）就涉嫌欺騙性廣告和營銷行為向州法院提起訴訟。雙方於2019年10月完成了訴訟的第一階段。訴訟的第二階段原定於2020年6月進行，但在2020年5月，華盛頓上訴法院批准了該公司對第一階段裁決進行自由裁量複審的請求。2021 年 8 月 16 日，華盛頓上訴法院作出了有利於公司的裁決，並駁回了所有剩餘的索賠。目前，公司已就訴訟中提出的所有索賠勝訴。2021 年 11 月 17 日，華盛頓上訴法院駁回了華盛頓總檢察長提出的複議動議。此後，華盛頓總署於2021年12月17日向華盛頓最高法院提交了複審申請。2022年3月30日，華盛頓最高法院批准了華盛頓總署的複審此案的申請。口頭辯論於2022年10月25日在華盛頓最高法院舉行。2023年2月23日，華盛頓最高法院重申了上訴法院對公司有利的裁決，並將此案發回初審法院，以駁回華盛頓股份公司的索賠並就律師費和費用作出裁決。 2023年6月14日，華盛頓總公司提出解僱動議，但沒有支付律師費或費用。2023年6月20日，法院作出了有利於該公司的裁決，並駁回了AG的動議。2023年7月6日，公司提出了一項要求支付律師費和費用的動議。
注意事項 12。 後續事件
公司評估了從資產負債表之日起至2023年8月11日（財務報表發佈之日）的後續事件，並確定除了下面列出的事件外，沒有其他事件或交易需要披露。
首次公開募股
與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2023年6月28日宣佈生效，我們的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易。2023 年 7 月 3 日，我們完成了首次公開募股，出售了 18.8我們普通股的百萬股，美元0.000001每股面值，公開發行價格為美元18.00每股。首次公開募股給公司帶來的淨收益為 $305.7扣除承保折扣和佣金後的百萬美元22.8百萬美元和未支付的發行費用約為 $9.0百萬。
由Ares Management Corporation私募股權集團（“賣出股東”）管理或建議的某些基金、投資工具或賬户已出售 6.9百萬股，包括 3.3根據承銷商行使超額配股權，共計百萬股。該公司沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。
債務
該公司使用了首次公開募股的淨收益，以及額外的美元5.9資產負債表上的百萬現金，用於兑換 $55.02023年7月3日優先擔保票據的本金總額為百萬美元，並償還美元252.42023年7月5日，定期貸款機制下未償借款的本金總額為百萬美元。除了支付這些借款的應計利息外，公司還支付了溢價 3%，或 $1.7百萬，用於部分贖回其優先擔保票據。該公司做到了 不根據定期貸款機制償還部分借款，將被處以罰款。這些交易在清償債務後造成的損失為美元10.6百萬。
2023 年 7 月 3 日，該公司償還了 $5.0根據其循環信貸額度預付的百萬美元。
基於股票的薪酬
2023年7月2日，公司修改了其未償還的基於績效的期權的歸屬條款，但須視市場特定的業績條件而定。公司確定修改後的歸屬條款構成了主題718下的修改，因此重新衡量了截至2023年7月2日其未償還的基於績效的期權的公允價值，但須遵守特定市場的表現條件。
2023年7月3日完成首次公開募股後，隨着基於績效的基本條件得到滿足，我們開始確認基於績效的期權的股票薪酬。股票薪酬支出 2.0完成首次公開募股後歸屬的百萬份基於績效的期權
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大約是 $28百萬，大約 $126我們計劃在未來各期按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還的基於績效的期權的未確認股票薪酬支出數百萬美元。
新興成長型公司地位
2023年7月3日完成首次公開募股後，根據《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS”）法案，公司不再是一家新興成長型公司（“EGC”）。以前的EGC地位使公司能夠利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及在新的或修訂的財務會計準則適用於私營公司之前，這些準則的合規豁免。
由於預計將失去EGC地位，公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條為審計師認證要求做準備，公司目前正在遵守非新興成長型公司要求的新標準或修訂後的標準。因此，失去EGC地位不會對公司產生重大影響。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對Savers Value Village, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告以及根據2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書中披露的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註（招股書 “tus”) 與我們的首次公開募股有關發行（“首次公開募股”）。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Savers Value Village”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Savers Value Village, Inc.及其前身實體的業務。
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們業務和運營的風險和不確定性，反映了我們的計劃、估計和信念。由於各種因素，包括第二部分第1A項 “Rick Factors” 或本10-Q表格其他部分中列出的因素，以及招股説明書中確定的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們是美國和加拿大最大的營利性舊貨運營商，在Savers、Value Village、Valeurs、Unique和2nd Ave. 旗幟下共經營318家門店。我們致力於通過在令人興奮的尋寶購物環境中提供獨一無二的低價商品，從優質服裝到家居用品，重新定義二手購物。我們從我們的非營利合作伙伴（“NPP”）購買二手紡織品（例如服裝、牀上用品和浴室用品）、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品，要麼直接從他們那裏購買，要麼通過我們商店的社區捐贈中心（“CDC”）的現場捐款（“OSD”），或者在GreenDrop的移動捐贈站購買。然後，我們對這些商品進行處理、選擇、定價，並在我們的商店中出售。不向我們的零售客户出售的商品是向批發客户銷售的，批發客户會重複使用或重新利用從我們這裏購買的商品。我們相信，我們的超本地化且對社會負責的採購模式、行業領先的創新運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們與其他二手和價值型零售商區分開來。我們的商業模式植根於ESG原則，其使命是積極影響我們的利益相關者：節儉者、NPP及其捐助者、我們的團隊成員和股東。作為營利性舊貨類別的領導者和先驅，我們力求通過減少浪費和延長可重複使用商品的使用壽命來對環境產生積極影響。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都出售給我們的零售或批發客户。
我們提供動態的、不斷變化的商品選擇，平均單位零售價（“AUR”）低於5美元。截至2023年7月1日，我們擁有高度參與度的客户羣，在美國和加拿大有超過480萬活躍的忠誠度計劃會員，他們在我們這裏購物，在截至2023年7月1日的十二個月中，銷售點交易額佔銷售點交易額的69.7％。
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資，以整合舊貨運營的三個高度複雜的部分——供應和加工、零售和向批發市場的銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和客户提供價值，同時推動有吸引力的盈利能力和現金流。
雖然我們的顧客在我們商店購買的商品不會直接使任何核電廠受益，但我們會按合同費率向NPP支付所有捐款。如果需要，我們的子公司是註冊的專業籌款人。
我們主要通過三種不同的戰略採購模式購買捐贈給我們的 NPPP 的二手物品，在當地採購商品：
•交付的物資：通過各種方法（例如鄰裏收集和捐贈活動）向我們的NPP捐贈和收集的物品；
•OSD：個人在我們商店的 CDC 向我們當地的 NPPP 捐贈物品；以及
•GreenDrop 地點：移動捐款站位於方便、有吸引力且人流量大的位置，為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。
我們從我們的 NPP 那裏購買商品，這為他們提供了收入，以支持他們以社區為中心的任務。從 2018 年到 2022 年，我們超過 90% 的供應來自當地，為我們的客户提供了廣泛而多樣的選擇，並培養了社區意識。我們的商店提供種類繁多的選擇
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我們的客户，同時降低通常與新商品的生產和分銷相關的運輸成本和排放。
我們對門店的持續投資既提升了舊貨購物體驗又實現了現代化，隨着年輕一代的流量不斷增加，我們的商店變成了各代人的舊貨目的地。為了最大限度地提高流量，我們利用數據來推動我們的銷售決策。對於每家門店，我們都會密切跟蹤銷售情況，以告知我們如何優化銷售組合，包括利用數據分析。我們還實施了自助結賬亭，以顯著提高商店效率並縮短排隊時間，從而進一步改善購物體驗
從歷史上看，我們在零售銷售大廳收到的所有紡織品中展示了大約50％，其中約50％出售給了節儉者。為了支持我們努力延長可重複使用商品的使用壽命並收回購買二手物品供應的部分成本，我們將零售時未售出的大部分紡織品、鞋子和書籍出售給批發客户（主要由紡織品分級商和小企業主組成），他們為全球各地的當地社區提供服裝、家居用品、玩具和鞋子等使用頻率低、價格合理的物品。不適合作為二手衣物重複使用的紡織品可以重新用於其他紡織物品（例如擦拭抹布）和消費後纖維（例如隔熱材料、地毯襯墊），從而進一步減少浪費。
業務亮點
以下是我們截至2023年7月1日的十三週（“第二季度”）的財務業績：
•淨銷售額增加 4.0% 至 3.791 億美元。固定貨幣淨銷售額增長6.2％，達到3.874億美元。
•同類門店的銷售額增長了5.5％，其中美國和加拿大分別增長了5.6％和5.5％。
•銷售收益率增長了8.0％，至每磅1.49美元。
•該公司開設了一家新門店，第二季度末共有318家門店，門店數量同比淨增長2.9％。
•淨收入從3,090萬美元（攤薄每股0.21美元）增長了13.6％，至3510萬美元，攤薄每股收益為0.24美元。淨收入利潤率提高了70個基點，達到9.2％。
•調整後的淨收益總額為3,260萬美元，攤薄後每股調整後淨收益為0.22美元。
•調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）增長了4.7％，達到8,930萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長了10個基點至23.5％。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括外幣匯率變動產生的240萬美元負面影響。
調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及按固定貨幣計算的金額，均不在美國公認會計原則下確認。有關我們使用非公認會計準則財務指標以及與最接近的公認會計準則指標的對賬的更多信息，請參閲下文的 “非公認會計準則指標”。
銷售收益率是在貨幣中立且可比的門店銷售增長基礎上列報的。有關銷售收益率的更多信息，請參閲下面的 “關鍵績效指標”。
最近的事態發展
發行票據
2023年2月6日，我們的某些全資子公司完成了本金總額為5.5億美元的2028年到期的9.75％的優先擔保票據（“票據”）的發行。這些票據將於2028年4月26日到期，固定利率為每年9.75％，每半年在2月15日和8月15日支付，從2023年8月15日開始到期。這些票據由S-Evergreen Holding Corp. 及其現有和未來的每家直接和間接的美國和加拿大直接和間接全資子公司（票據的發行人除外）在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額無條件擔保。
在票據發行方面，我們在定期貸款機制下償還了2.334億美元的未償借款，並向股東支付了2.622億美元的股息。我們還支付了一筆2360萬美元的特別款項-
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向參與我們的管理股權激勵計劃但無法參與分紅的某些員工和董事發放定期獎金。
反向股票分割
2023年5月26日，出於首次公開募股的預期，我們對其當時已發行普通股進行了反向股票拆分，其中每股拆分前的普通股變成了反向拆分後普通股（“反向股票分割”）的0.713506461319705，並對我們的未償還股票獎勵進行了相應的調整。為了使反向股票拆分生效，所有提及的單位、每單位、股份和每股金額均已追溯重報。
授權股票
關於我們的首次公開募股，我們於2023年6月29日提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）。我們還修訂並重申了我們的章程，自 2023 年 6 月 28 日起生效。《A＆R Charter》批准了8億股普通股，每股面值0.000001美元，以及1億股優先股，面值每股0.000001美元。
首次公開募股
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，以每股18.00美元的公開發行價格出售了1,880萬股普通股，每股面值0.000001美元。扣除折扣和佣金以及約900萬美元的未付發行費用後，我們獲得了3.057億美元的淨收益。我們使用首次公開募股的淨收益以及資產負債表上額外的590萬美元現金，贖回了票據本金總額為5,500萬美元，償還了定期貸款機制下未償借款的本金總額為2.524億美元，並支付了票據和定期貸款機制下的應計利息和溢價。
基於股票的薪酬
2023年7月3日完成首次公開募股後，隨着基於績效的基本條件得到滿足，我們開始確認基於績效的期權的股票薪酬。首次公開募股完成後歸屬的200萬種基於績效的期權的股票薪酬支出約為2,800萬美元，其中約1.26億美元的未確認股票薪酬支出用於剩餘的基於績效的期權，我們計劃在未來各期按分級歸屬基礎在預期歸屬期內確認這些期權。
2023年6月29日，在首次公開募股中，我們向某些董事和員工，包括一些指定的執行官（不包括我們的首席執行官）授予了60萬個限制性股票單位。限制性股票單位通常在補助之日起的一年或三年內等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。限制性股票單位的公允價值是使用授予之日普通股的收盤價確定的。所有限制性股票都是在公司普通股於2023年6月29日開始交易後發放的。
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關鍵績效指標
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種關鍵業務指標，以評估我們的業務表現，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。
下表彙總了我們在所示期間的主要績效指標：
十三週已結束二十六週已結束
2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
可比門店銷售額增長 (1)
美國5.6 %1.7 %5.6 %4.8 %
加拿大5.5 %61.7 %7.1 %51.8 %
總計 (2)
5.5 %22.4 %6.3 %21.3 %
門店數量
美國152149152149
加拿大154150154150
總計 (2)
318309318309
處理的磅數 (Ibs mm)
246256485496
銷售收益率 (3)
$1.49$1.38$1.44$1.33
每磅商品的銷售成本$0.63$0.57$0.62$0.59
(1)可比門店銷售增長是指可比門店銷售額與上一財年同期相比的百分比變化。我們將可比門店銷售額定義為連續兩個財年全部或部分時間運營的門店的銷售額，或者換句話説，是第三個財年開始運營的門店的銷售額。為了計算可比的銷售增長，我們認為任何因 COVID-19 疫情而暫時關閉的門店均在此期間開放且具有可比性。可比門店銷售增長不包括收購第二大道時收購的門店，因為這些門店在去年同期尚未完全整合。加拿大的可比門店銷售增長以當地貨幣衡量，而可比門店的總銷售增長則以固定貨幣計算。
(2)可比門店銷售增長總額和門店總數包括我們在澳大利亞的零售地點，以及美國和加拿大。
(3)銷售收益率是在貨幣中立且可比的門店銷售增長基礎上列報的。
可比門店銷售增長
可比門店銷售增長使我們能夠在同比基礎上了解收入表現，不包括在本報告期或上一個報告期內開設的新門店，不包括截至本報告期末所有已關閉的門店。我們相信，投資者可以使用這個指標來評估我們隨着時間的推移增加同類門店銷售額的能力。
在結束的十三週內 2023年7月1日，我們的同類門店銷售額增長了5.5％，而截至十三週為22.4％2022年7月2日。在截至的十三週內，同類門店銷售額增長了5.5％ 2023 年 7 月 1 日的主要推動力是交易量的增長。 這個 在截至的十三週內，同類門店的銷售額增長了22.4％2022年7月2日主要反映了2021財年與疫情相關的門店關閉的影響，而我們在該財年期間沒有經歷過 十三週結束了2022年7月2日。
在截至2023年7月1日的二十六週內，我們的可比門店銷售額增長了6.3％，而截至2022年7月2日的二十六週為21.3％。在截至2023年7月1日的二十六週內，可比門店銷售增長6.3％，這主要是由交易增長推動的。在截至2022年7月2日的二十六週內，可比門店銷售額增長了21.3％，這主要反映了2021財年與疫情相關的門店關閉的影響，而我們在2021財年沒有經歷過這種影響 這 截至 2022 年 7 月 2 日的二十六週。
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門店數量
我們的門店數量使我們能夠了解我們的運營規模，並被視為長期增長的關鍵驅動力。我們相信，投資者可以利用這一指標來評估我們在高增長市場開設新門店的能力，同時減少我們在低增長市場的門店數量。
截至2023年7月1日，我們的開業門店數量從截至2022年7月2日的309家門店增加到318家。門店的增加是由於在美國開設了三家新門店，在加拿大開設了四家淨新門店，在澳大利亞開設了兩家新店。
已處理的磅數
我們將加工的磅數定義為在此期間加工的商品的總磅數，不包括傢俱和其他大型物品。我們通過直接從我們的NPP或OSD和GreenDrop接收貨物，對其進行分類，然後將其放在銷售大廳來處理庫存。從2018年到2022年，我們發現通過OSD採購的物品的每磅成本平均為NPP交付供應的三分之一。 該指標是該期間二手商品加工量的指標，通常是收入增長的關鍵驅動力。我們相信投資者可以利用這個指標來幫助他們評估我們的銷售增長和銷售收益。
在結束的十三週內 2023年7月1日，我們處理了2.46億磅的供應，其中76.4％由OSD和GreenDrop的供應組成。在結束的十三週內 2022 年 7 月 2 日，我們進行了處理 2.56億磅的供應量，其中72.7％由OSD和GreenDrop的供應組成。
在 截至 2023 年 7 月 1 日的二十六週，我們處理了4.85億磅的供應，其中72.4％由OSD和GreenDrop的供應組成。期間 在截至 2022 年 7 月 2 日的二十六週內，我們處理了 4.96 億磅的供應量，其中 71.4% 由 OSD 和 G 的供應組成ReenDrop。
銷售收益率
我們將銷售收益率定義為每磅加工量產生的零售銷售額。我們相信，投資者可以用這個指標來代表我們採購的商品的質量，因為當質量很高時，我們能夠以比其他方式更高的價格出售更多的物品和/或以更高的價格出售物品。
在貨幣中立和可比門店銷售增長的基礎上，截至2023年7月1日的十三週內，我們的銷售收益率為1.49美元，而截至2022年7月2日的十三週的銷售收益率為1.38美元。銷售收益率提高了8.0％，這主要反映了OSD組合佔加工總磅數的百分比的增加，這推動了我們的供應質量和以更高的價格出售的商品。
在貨幣中立和可比門店銷售增長的基礎上，截至2023年7月1日的二十六週內，我們的銷售收益率為1.44美元，而截至2022年7月2日的二十六週的銷售收益率為1.33美元。銷售收益率提高了8.3％，這主要反映了OSD組合佔加工總磅數的百分比的增加，這推動了我們的供應質量和以更高的價格出售的商品。
每處理一磅商品的銷售成本
我們將每處理一磅的商品銷售成本定義為按記錄計算的銷售商品成本，不包括折舊和攤銷，除以加工的商品總磅數。我們相信，投資者可以使用該指標來衡量我們的業務表現，因為它用於確定我們以經濟實惠的方式購買和處理供應物品的能力，並確定增量銷售的價值。
在截至2023年7月1日的十三週內，每處理一磅商品的銷售成本為0.63美元，而截至2022年7月2日的十三週為0.57美元，這主要反映了對勞動力的投資和材料成本的增加，但部分被我們業務的擴大所抵消。
在截至2023年7月1日的二十六週內，每磅加工的商品銷售成本為0.62美元，而截至2022年7月2日的二十六週為0.59美元，這主要反映了對勞動力的投資，但部分被我們業務的擴大所抵消。
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目錄
運營結果
下表列出了我們在所列每個時期的經營業績：

十三週已結束二十六週已結束
2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
（以千計）金額佔銷售額的百分比金額佔銷售額的百分比金額佔銷售額的百分比金額佔銷售額的百分比
淨銷售額$379,102100.0%$364,668100.0%$724,786100.0%$692,135100.0%
運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷154,94540.9146,79440.3300,69841.5290,74942.0
工資、工資和福利67,34217.766,10318.1159,97422.1131,53619.0
銷售、一般和管理73,25919.376,29820.9150,30420.7148,77121.5
折舊和攤銷14,6933.914,0433.929,1774.026,6923.9
運營費用總額310,23981.8303,23883.2640,15388.3597,74886.4
營業收入68,86318.261,43016.884,63311.794,38713.6
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(27,734)(7.3)(14,807)(4.1)(52,204)(7.2)(29,401)(4.2)
外幣收益（虧損），淨額4,4871.1(6,251)(1.6)5,7820.8(8,268)(1.2)
其他收入，淨額4340.1132—218—55—
債務消滅造成的損失————(6,011)(0.8)(1,023)(0.1)
其他費用，淨額(22,813)(6.1)(20,926)(5.7)(52,215)(7.2)(38,637)(5.5)
所得税前收入46,05012.140,50411.132,4184.555,7508.1
所得税支出11,0002.99,6462.67,5631.112,9611.9
淨收入$35,0509.2%$30,8588.5%$24,8553.4%$42,7896.2%
截至2023年7月1日的十三週與截至2022年7月2日的十三週相比
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
零售銷售$360,421 $347,184 $13,237 3.8 %
批發銷售18,681 17,484 1,197 6.8 
淨銷售總額$379,102 $364,668 $14,434 4.0 %
與截至2022年7月2日的十三週相比，截至2023年7月1日的十三週內，零售額增長了1,320萬美元，增長了3.8％。零售額增長3.8％的主要原因是m 可比門店銷售額同比增長5.5％，門店數量同比淨增長2.9％，但部分被截至2023年7月1日的十三週內外幣的不利影響以及我們推動收購的第二大道門店銷售收益率的整合計劃所抵消。
在截至2023年7月1日的十三週內，批發銷售額增長了120萬美元，增長了6.8％。上漲的主要原因是向批發客户收取的價格上漲。
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目錄
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷（“銷售商品成本”）：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷$154,945 $146,794 $8,151 5.6 %
在截至2023年7月1日的十三週內，商品銷售成本與截至2022年7月2日的十三週相比增加了820萬美元，增長了5.6％。
按淨銷售額的百分比計算，銷售的商品成本增加到 40.9%在截至2023年7月1日的十三週內，比較至 40.3%在截至2022年7月2日的十三週內。 增長主要是由於勞動力和材料成本的上漲，但部分被我們業務的擴大所抵消。
在截至2023年7月1日的十三週內，歸入商品銷售成本的人事成本增至9,220萬美元，而截至2022年7月2日的十三週內為8,520萬美元。人事成本增加700萬美元的主要原因是門店員工的工資增加、支持交易增長的勞動力增加以及門店數量從截至2022年7月2日的309家門店增加到2023年7月1日的318家。材料成本增加的主要原因是與2023財年第一季度開業的CPC增加有關的一次性成本，以及與GreenDrop地點的擴張和第二大道的整合相關的材料成本增加。
工資、工資和福利
下表列出了工資、工資和福利支出：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
零售和批發$48,091 $49,339 $(1,248)(2.5)%
企業19,251 16,764 2,487 14.8 
工資、工資和福利總額$67,342 $66,103 $1,239 1.9 %
與截至2022年7月2日的十三週相比，截至2023年7月1日的十三週內，工資、工資和福利支出增加了120萬美元，增長了1.9％。
我們的零售和批發業務的人事成本下降了120萬美元，下降了2.5％，這主要是由於 在我們的商店推出自助結賬亭，但工資率的提高部分抵消了這一點。 同時，我們公司員工的成本增加了250萬美元這主要反映了為支持上市公司而對我們組織的投資，工資率同比增長，以及我們的業務規模以支持我們的增長計劃。
銷售、一般和管理
下表列出了銷售、一般和管理費用（“SG&A”）：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
租金和公用事業$42,705 $43,823 $(1,118)(2.6)%
維修和保養8,337 7,301 1,036 14.2 
市場營銷2,873 2,710 163 6.0 
專業服務費2,854 4,098 (1,244)(30.4)
補給品4,051 3,722 329 8.8 
其他開支12,439 14,644 (2,205)(15.1)
銷售總額、一般銷售和行政銷售額$73,259 $76,298 $(3,039)(4.0)%
24
目錄
與截至2022年7月2日的十三週相比，截至2023年7月1日的十三週內，銷售和收購減少了300萬美元，下降了4.0％。銷售和收購減少的主要原因是其他支出減少了220萬美元，其中包括處置財產和設備損失減少330萬美元，120萬美元專業服務費的減少主要反映了與我們的首次公開募股相關的不可資本化支出減少，以及 110 萬美元租金和水電費的減少部分被維修和保養費增加100萬美元所抵消，這主要反映了我們門店的持續改善。
折舊和攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
折舊和攤銷$14,693 $14,043 $650 4.6 %
在截至2023年7月1日的十三週內，折舊和攤銷增加了70萬美元，或 與截至2022年7月2日的十三週相比，為4.6％。折舊和攤銷的增加主要來自自2022年7月2日以來的資本支出，這些支出與新門店、戰略計劃以及資本維護支出有關。
利息支出，淨額
下表顯示了淨利息支出：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
利息支出，淨額$(28,706)$(13,615)$(15,091)110.8 %
債務發行成本和債務折扣的攤銷(1,757)(1,002)(755)75.3 
利率互換的已實現和未實現收益（虧損）2,729 (190)2,919 n/m
利息支出總額，淨額$(27,734)$(14,807)$(12,927)87.3 %
____________
n/m — 沒有意義
與截至2022年7月2日的十三週相比，截至2023年7月1日的十三週內，利息支出總額淨增加了1,290萬美元，增長了87.3％。淨利息支出的增加主要是由於2023年2月6日發行了5.5億美元的優先擔保票據，但部分抵消了b在同一天償還了我們的定期貸款額度2.334億美元， 以及利率的提高，影響了根據我們的定期貸款機制借入的金額。在截至2023年7月1日的十三週內，這兩個來源的未償債務的加權平均面值為11.3億美元，而在此期間為8.208億美元 截至 2022 年 7 月 2 日的十三週。在截至2023年7月1日的十三週內，我們的定期貸款機制和優先擔保票據的加權平均利率為10.36％，而截至2022年7月2日的十三週為6.53％。
外幣收益（虧損），淨額
下表顯示了外幣淨收益（虧損）：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
外幣調整後的收益（虧損）$9,730 $(17,904)$27,634 n/m
衍生工具的（虧損）收益(5,243)11,653 (16,896)n/m
外幣收益（虧損）總額，淨額$4,487 $(6,251)$10,738 n/m
____________
n/m — 沒有意義
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目錄
外幣損益主要與變動有關 以加元（“CAD”）相對於美元（“USD”）。在截至2023年7月1日的13周內，美元兑加元走弱，導致970萬美元的調整收益主要來自我們加拿大一家實體持有的以美元計價的債務，而我們用來管理外幣匯率風險的衍生工具損失520萬美元僅部分抵消了這一收益。在截至2022年7月2日的十三週內，外幣調整損失了1790萬美元，這主要是由於美元兑加元的走強。在截至2022年7月2日的13周內，我們的外幣衍生工具的收益為1170萬美元，部分抵消了調整虧損。
其他收入，淨額
下表列出了其他淨收入：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
其他收入，淨額$434 $132 $302 n/m
____________
n/m — 沒有意義
在截至2023年7月1日的十三週或截至2022年7月2日的十三週內，我們沒有產生大量的雜項收入或支出。
所得税支出
下表列出了所得税支出：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
所得税支出$11,000 $9,646 $1,354 14.0 %
在截至2023年7月1日的十三週內，我們記錄了所得税 費用 1100 萬美元的所得税前收入 4,610萬美元，得出有效税率 的 23.9%。 在截至2022年7月2日的十三週內，我們記錄的所得税前收入的所得税支出為960萬美元，為4,050萬美元，有效所得税税率為23.8％。 我們的有效所得税税率的提高主要是由於估值補貼的扣除額增加，不可扣除的利息支出減少以及全球無形低税收收入（“GILTI”）的增加，部分被外國衍生的無形收入（“FDII”）扣除額和國外税收抵免所抵消。
分部業績
下表按細分市場顯示了淨銷售額和利潤：
十三週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
淨銷售額：
美國零售$196,500 $188,199 $8,301 4.4 %
加拿大零售153,489 149,952 3,537 2.4 
其他29,113 26,517 2,596 9.8 
淨銷售總額$379,102 $364,668 $14,434 4.0 %
分部利潤：
美國零售$52,316 $49,848 $2,468 5.0 %
加拿大零售$50,516 $47,968 $2,548 5.3 %
其他$10,290 $10,377 $(87)(0.8)%
美國零售
在截至2023年7月1日的十三週內，美國零售淨銷售額與截至2022年7月2日的十三週相比增長了830萬美元，增長了4.4％。美國零售淨銷售額增長的主要原因是
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目錄
來自同類門店銷售額增長5.6％和 增長了 2.0% 門店數量同比增長，部分抵消了 我們的整合計劃旨在提高被收購者的銷售收益 第二大道門店。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年7月1日的十三週內，美國零售板塊的利潤與截至2022年7月2日的十三週相比增長了250萬美元，增長了5.0％。增長的主要原因是我們在所有美國零售門店推出了自助結賬亭，這部分被工資上漲和第二大道的整合所抵消，我們門店的淨銷售額增加和效率的提高。
加拿大零售
與截至2022年7月2日的十三週相比，加拿大零售業淨銷售額在截至2023年7月1日的十三週內增長了350萬美元，增長了2.4％。加拿大零售淨銷售額的增長主要是由於同類門店銷售額增長了5.5％，以及門店數量同比淨增長2.7％，部分被外幣的不利影響所抵消。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年7月1日的十三週內，加拿大零售板塊的利潤增長了250萬美元，增長了5.3％，而截至2022年7月2日的13周為13周。該分部利潤的增長主要是由於 由於推出自助結賬亭，我們門店的淨銷售額增加和效率的提高，部分被勞動力投資和外幣的不利影響所抵消。
其他
其他淨銷售額包括我們的澳大利亞零售商店和批發業務。在截至2023年7月1日的十三週內，我們其他業務的淨銷售額增長了260萬美元，增長了9.8％，而截至2022年7月2日的十三週則增長了9.8％。增加的主要原因是m 我們的澳大利亞門店淨銷售額增加了140萬美元。我們其他業務的細分市場利潤在這兩項業務中均保持穩定 截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的十三週。
截至2023年7月1日的二十六週與截至2022年7月2日的二十六週相比
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
零售銷售$687,849 $657,147 $30,702 4.7 %
批發銷售36,937 34,988 1,949 5.6 
淨銷售總額$724,786 $692,135 $32,651 4.7 %
與截至2022年7月2日的二十六週相比，截至2023年7月1日的二十六週內，零售額增長了3,070萬美元，增長了4.7％。 淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長6.3％，門店數量同比淨增長2.9％，但部分被截至2023年7月1日的二十六週內外幣的不利影響所抵消。
在截至2023年7月1日的二十六週內，批發銷售額增長了190萬美元，增長了5.6％。上漲的主要原因是向批發客户收取的價格上漲。
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷$300,698 $290,749 $9,949 3.4 %
在截至2023年7月1日的二十六週內，商品銷售成本與截至2022年7月2日的二十六週相比增加了990萬美元，增長了3.4％。
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目錄
在截至2023年7月1日的二十六週內，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比降至41.5％，而截至2022年7月2日的二十六週內為42.0％。減少的主要原因是我們的業務規模擴大，部分被勞動力成本的上漲所抵消。
在截至2023年7月1日的二十六週內，歸入商品銷售成本的人事成本增至1.814億美元，而截至2022年7月2日的二十六週為1.682億美元。人事成本的增加主要是由於門店員工的工資增加、支持交易增長的勞動力增加以及門店數量從截至2022年7月2日的309家門店增加到2023年7月1日的318家。
工資、工資和福利
下表列出了工資、工資和福利支出：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
零售和批發$96,089 $98,772 $(2,683)(2.7)%
企業63,885 32,764 31,121 95.0 
工資、工資和福利總額$159,974 $131,536 $28,438 21.6 %
與截至2022年7月2日的二十六週相比，截至2023年7月1日的二十六週內，工資、工資和福利支出增加了2840萬美元，增長了21.6％。
我們的零售業的人事成本和批發業務減少了270萬美元，下降了2.7％，這主要是由於我們在美國和加拿大的門店推出了自助結賬亭，但工資率的提高部分抵消了這一點。
我們公司員工的人事成本增加了3,110萬美元，增長了95.0％。增加的結果是主要來自向參與我們管理股權激勵計劃的某些員工和董事支付的一次性特別獎金和2410萬美元的相關税款，這是我們在票據發行中支付的。剩餘的增長主要反映了對我們組織的投資，以支持成為上市公司，工資率同比增長，以及我們的業務規模以支持我們的增長計劃。
銷售、一般和管理
下表顯示了 SG&A：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
租金和公用事業$86,585 $89,361 $(2,776)(3.1)%
維修和保養18,145 16,391 1,754 10.7 
補給品8,180 9,434 (1,254)(13.3)
專業服務費6,470 8,669 (2,199)(25.4)
市場營銷4,294 4,257 37 0.9 
其他開支26,630 20,659 5,971 28.9 
銷售總額、一般銷售和行政銷售額$150,304 $148,771 $1,533 1.0 %
與截至2022年7月2日的二十六週相比，截至2023年7月1日的二十六週內，銷售和收購增加了150萬美元，增長了1.0％。銷售和收購的增加主要是由於其他支出增加了600萬美元，其中包括保險和信息技術等一般公司和商店開支，以及虧損 處置財產和設備，部分被租金和水電費減少280萬美元以及專業服務費減少220萬美元所抵消，這主要反映了與我們的首次公開募股相關的不可資本化支出減少。
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目錄
折舊和攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
折舊和攤銷$29,177 $26,692 $2,485 9.3 %
與截至2022年7月2日的二十六週相比，截至2023年7月1日的二十六週內，折舊和攤銷增加了250萬美元，增長了9.3％。折舊和攤銷的增加主要來自資本支出 自2022年7月2日起，與新門店、戰略舉措以及資本維護支出有關。
利息支出，淨額
下表顯示了淨利息支出：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
利息支出，淨額$(54,104)$(27,023)$(27,081)100.2 %
債務發行成本和債務折扣的攤銷(3,223)(1,961)(1,262)64.4 
利率互換的已實現和未實現收益（虧損）5,123 (417)5,540 n/m
利息支出總額，淨額$(52,204)$(29,401)$(22,803)77.6 %
____________
n/m — 沒有意義
與截至2022年7月2日的二十六週相比，截至2023年7月1日的二十六週內，利息支出總額淨增加了2,280萬美元，增長了77.6％。淨利息支出的增加主要是由於2023年2月6日發行了5.5億美元的優先擔保票據，但部分被抵消 同日償還我們的定期貸款額度為2.334億美元，利率的提高影響了根據我們的定期貸款機制借入的金額。在截至2023年7月1日的二十六週內，這兩個來源的未償債務的加權平均面值為10.7億美元，加權平均利率為10.25％；而截至2022年7月2日的二十六週中，這兩個來源的未償債務的加權平均面值分別為8.219億美元和6.40％。
外幣收益（虧損），淨額
下表顯示了外幣淨收益（虧損）：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
外幣調整後的收益（虧損）$10,401 $(9,352)$19,753 n/m
衍生工具的（虧損）收益(4,619)1,084 (5,703)n/m
外幣收益（虧損）總額，淨額$5,782 $(8,268)$14,050 n/m
____________
n/m — 沒有意義
外幣收益和虧損主要與加元（“CAD”）相對於美元（“USD”）的變動有關。在截至2023年7月1日的二十六週內，美元兑加元走弱，導致1,040萬美元的調整收益主要來自我們加拿大一家實體持有的以美元計價的債務，而我們用來管理外幣匯率風險的衍生工具損失460萬美元僅部分抵消了這些收益。在截至2022年7月2日的二十六週內，外匯調整造成的940萬美元虧損這主要是由於美元兑加元的走強；我們的外幣衍生工具的收益為110萬美元，部分抵消了調整損失。
29
目錄
其他收入，淨額
下表列出了其他淨收入：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
其他收入，淨額$218 $55 $163 n/m
____________
n/m — 沒有意義
在截至2023年7月1日的二十六週或截至2022年7月2日的二十六週內，我們沒有產生大量的雜項收入或支出。
債務消滅造成的損失
下表列出清償債務造成的損失：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
債務消滅造成的損失$(6,011)$(1,023)$(4,988)n/m
____________
n/m — 沒有意義
關於2023年2月6日的票據發行，我們在定期貸款機制下預付了2.334億美元的未償借款，這導致在截至2023年7月1日的二十六週內，債務清償損失為600萬美元。
我們償還了一筆應付抵押貸款，在截至2022年7月2日的二十六週內，該貸款的剩餘本金為270萬美元，清償債務造成100萬美元的損失。
所得税支出
下表列出了所得税支出：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
所得税支出$7,563 $12,961 $(5,398)(41.6)%
在截至2023年7月1日的二十六週內，我們記錄了所得税支出 760 萬美元的所得税前收入 為3,240萬美元，得出有效税率 的 23.3%。 在截至2022年7月2日的二十六週內，我們記錄的所得税前收入的所得税支出為1,300萬美元，為5,580萬美元，有效所得税税率為23.2％。我們的有效所得税税率的提高主要是由於州所得税增加、估值補貼的減少、不可扣除的利息支出減少以及全球無形低税收收入（“GILTI”）的增加，部分被國外衍生的無形收入（“FDII”）扣除額和國外税收抵免所抵消。
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目錄
分部業績
下表按細分市場顯示了淨銷售額和利潤：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
淨銷售額：
美國零售$380,521 $362,222 $18,299 5.1 %
加拿大零售286,762 277,861 8,901 3.2 
其他57,503 52,052 5,451 10.5 
淨銷售總額$724,786 $692,135 $32,651 4.7 %
分部利潤：
美國零售$94,800 $87,604 $7,196 8.2 %
加拿大零售$84,484 $76,085 $8,399 11.0 %
其他$19,852 $16,094 $3,758 23.4 %
美國零售
在截至2023年7月1日的二十六週內，美國零售淨銷售額與截至2022年7月2日的二十六週相比增長了1,830萬美元，增長了5.1％。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額增長了5.6％和2.0％增加 零售商店的數量同比增長。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年7月1日的二十六週內，美國零售板塊的利潤與截至2022年7月2日的二十六週相比增長了720萬美元，增長了8.2％。增加的結果這主要是由於我們在所有美國零售商店推出自助結賬亭的推動下，我們門店的淨銷售額增加和效率的提高，部分被工資上漲和第二大道的整合所抵消。
加拿大零售
與截至2022年7月2日的二十六週相比，加拿大零售業淨銷售額在截至2023年7月1日的二十六週內增長了890萬美元，增長了3.2％。淨銷售額的增長主要源於同類門店銷售額增長7.1％零售商店數量同比淨增長2.7％，但外匯的不利影響部分抵消了這一點。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年7月1日的二十六週內，加拿大零售板塊的利潤增長了840萬美元，增長了11.0％，而截至2022年7月2日的二十六週則增長了11.0％。分部利潤的增長主要是由於f由於我們在2023財年第一季度基本完成了自助結賬亭的推出，淨銷售額的提高和門店效率的提高。
其他
其他淨銷售額包括我們的澳大利亞零售商店和批發業務。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們其他業務的淨銷售額與截至2022年7月2日的二十六週相比增長了550萬美元，增長了10.5％。增加的主要原因是 澳大利亞門店的淨銷售額增加了350萬美元。我們其他業務的分部利潤增長了380萬美元，增長了23.4％。
非公認會計準則指標
以下信息提供了非公認會計準則財務指標與根據GAA計算和列報的最直接可比財務指標的定義和對賬情況P. 我們公佈了調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和固定貨幣淨銷售額，這些都是非公認會計準則財務指標。Th分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估我們行業中的公司。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報有助於突出我們的經營業績趨勢，因為它不包括管理層無法控制或無法反映我們持續運營和業績的項目的影響。我們提供了這些非公認會計準則財務信息，這些信息不是根據公認會計原則計算或列報的，作為補充信息，此外還有
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目錄
本註冊報表中列報的財務指標是根據公認會計原則計算和列報的。此類非公認會計準則財務指標不應被視為優於本註冊聲明中其他地方列出的公認會計準則財務指標，也不應將其與公認會計準則財務指標一起考慮。非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。
調整後淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤
公司根據公認會計原則報告其財務業績。調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率均為非公認會計準則財務指標。我們之所以納入這些非公認會計準則指標，是因為這些是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績和業務戰略有效性、做出預算決策和評估薪酬決策的關鍵衡量標準。調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括根據我們對調整後淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義列報的金額，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。由於這些限制，您應考慮調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他公認會計準則業績（如適用）。我們之所以列出調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為我們認為這些有意義的衡量標準可以與投資者分享，因為它們最能將一個時期的表現與另一個時期的表現進行比較。此外，調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率使投資者能夠了解管理層認為其經營業績，並能夠對此類經營業績進行與前一時期相比更明智的評估。
調整後的淨收入定義為淨收入，不包括虧損對清償債務的影響、非經常性股票薪酬支出、交易成本、股息相關獎金、某些其他費用以及税收對上述調整的影響。我們將調整後的攤薄後每股淨收益定義為調整後的淨收入除以攤薄後的加權平均已發行普通股。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益，調整後不包括債務清償損失、股票薪酬支出、非現金佔用相關成本、租賃無形資產支出、開業前費用、門店關閉費用、高管過渡成本、交易成本、股息相關獎金和某些其他調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。
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目錄
下表列出了截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的淨收益和攤薄每股淨收益與調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益的對賬情況：

十三週已結束二十六週已結束
（以千計，每股金額除外）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
淨收入：
淨收入$35,050$30,858$24,855$42,789
債務消滅造成的損失(1)
— — 6,011 1,023 
非經常性股票薪酬支出(1)(2)
26—26—
交易成本(1)(3)
7803861,7201,180
與股息相關的獎金(1)(4)
——24,097—
外幣（收益）虧損，淨額(1)
(4,487)6,251(5,782)8,268
其他調整(1)(5)
1703,515(464)3,356
税收對調整的影響1,018(3,228)(7,426)(4,397)
調整後淨收益$32,557$37,782$43,037$52,219
每股淨收益——攤薄：
攤薄後每股淨收益$0.24$0.21$0.17$0.29
債務消滅造成的損失(1)
——0.040.01
非經常性股票薪酬支出(1)(2)
————
交易成本(1)(3)
0.01—0.010.01
與股息相關的獎金(1)(4)
——0.16—
外幣（收益）虧損，淨額(1)
(0.03)0.04(0.04)0.06
其他調整(1)(5)
—0.02—0.02
税收對調整的影響0.01 (0.02)(0.05)(0.03)
調整後的攤薄後每股淨收益*$0.22$0.26$0.29$0.36
*由於四捨五入，可能無法站立
(1)税前呈現。
(2)反映與公司首次公開募股相關的限制性股票單位的股票薪酬。
(3)交易成本包括與我們的首次公開募股和收購2nd Ave. 相關的不可資本化支出，例如會計、諮詢和律師費。
(4)代表與我們 2023 年 2 月的股息一起支付的與股息相關的獎金和相關工資税。
(5)其他調整包括資產處置損失。截至2023年7月1日的二十六週還包括50萬美元的法律和解收益。
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目錄

下表顯示了截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的GAAP淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
十三週已結束二十六週已結束
（千美元）2023年7月1日2022年7月2日2023年7月1日2022年7月2日
淨收入$35,050 $30,858 $24,855 $42,789 
利息支出，淨額27,734 14,807 52,204 29,401 
所得税支出11,000 9,646 7,563 12,961 
折舊和攤銷14,693 14,043 29,177 26,692 
債務消滅造成的損失(1)
— — 6,011 1,023 
股票薪酬支出(2)
940 120 1,857 282 
非現金佔用相關費用(3)
714 818 1,411 1,511 
租賃無形資產費用(4)
1,027 2,865 2,153 5,083 
開業前費用(5)
1,214 881 2,592 2,620 
商店關閉費用(6)
419 837 867 661 
高管過渡成本(7)
— 231 — 1,124 
交易成本(8)
780 386 1,720 1,180 
與股息相關的獎金(9)
— — 24,097 — 
外幣（收益）虧損，淨額(4,487)6,251 (5,782)8,268 
其他調整(10)
170 3,515 (464)3,356 
調整後 EBITDA$89,254 $85,258 $148,261 $136,951 
淨收入利潤率9.2%8.5%3.4%6.2%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率23.5%23.4%20.5%19.8%
(1)消除了與2023年2月6日償還定期貸款機制下的未償借款和2022年1月6日償還抵押貸款有關的債務清償損失的影響。
(2)代表與授予我們某些員工和董事的股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出。
(3)表示現金和直線租賃費用之間的差額。
(4)表示與收購的租賃無形資產相關的租賃費用。在採用主題842之前，這筆費用包含在折舊和攤銷中。
(5)開業前費用包括準備和開設新門店和加工地點所產生的費用，例如工資、培訓、差旅、入住和物資。
(6)與關閉某些零售點相關的成本，包括終止租賃的費用、向第三方支付的租金減免談判金額以及因關閉門店而向房東支付的費用。
(7)代表與高管領導層變動和收購第二大道相關的遣散費。
(8)交易成本包括與我們的首次公開募股和收購2nd Ave. 相關的不可資本化支出，例如會計、諮詢和律師費。
(9)代表與 2023 年 2 月的股息一起支付的與股息相關的獎金和相關税款。
(10)其他調整包括資產處置損失。截至2023年7月1日的二十六週還包括50萬美元的法律和解收益。
固定貨幣
公司以固定貨幣為基礎報告某些經營業績，以便在不考慮外幣匯率波動影響的情況下對其業績進行逐期比較。外幣匯率一詞是指用於將公司在所有交易貨幣不是美元的國家的經營業績轉換為美元的匯率。由於該公司是一家跨國公司，因此用於折算的外幣匯率可能會對其報告的業績產生重大影響。 總體而言，公司的財務業績受到美元疲軟的積極影響，並受到美元走強的負面影響。提及按固定貨幣計算的經營業績是指不受外幣匯率波動影響的經營業績。
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目錄
該公司認為，披露固定貨幣業績對投資者有幫助，因為它通過排除外幣匯率波動的影響，提高基礎業績的透明度，從而促進了業績的逐期比較。但是，固定貨幣業績是非公認會計準則財務指標，不應被視為根據公認會計原則編制的可比指標的替代或替代品。固定貨幣業績沒有公認會計原則規定的標準化含義，不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，應與公司根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。固定貨幣業績對投資者的用處有限，其計算方式可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同，因此可能無法直接比較。
固定貨幣信息比較不同時期之間的結果，就好像匯率在同期內保持不變一樣。在截至2023年7月1日的十三週和截至2023年7月1日的二十六週內，與截至2022年7月2日的十三週和二十六週相比，美元兑加元和澳元走強，這對我們的經營業績造成了不利的外匯影響。為了提供這些信息，我們當前以美元以外的貨幣計算的經營業績是使用前一時期的平均匯率而不是有效的實際平均匯率轉換為美元。
公司通過使用前一比較時期的平均匯率而不是有效的實際平均匯率折算本期淨銷售額來計算固定貨幣淨銷售額。
下表顯示了截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的GAAP淨銷售額與固定貨幣淨銷售額的對賬情況：
十三週已結束
（千美元）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
淨銷售額$379,102$364,668$14,4344.0 %
外幣的影響8,258 不適用8,258 n/m
固定貨幣淨銷售額$387,360 $364,668 $22,692 6.2 %

二十六週已結束
（千美元）2023年7月1日2022年7月2日$ Change% 變化
淨銷售額$724,786$692,135$32,6514.7 %
外幣的影響17,767 不適用17,767 n/m
固定貨幣淨銷售額$742,553 $692,135 $50,418 7.3 %
n/a-不適用
n/m-沒有意義

流動性和資本資源
概述
過去，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金和債務發行的收益。我們對流動性和資本的主要短期實質性要求是為一般營運資金提供資金，以及資本支出和還本付息要求的合同承諾。我們的主要物質長期流動性需求與債務的合同承諾以及為零售商店和加工設施的租賃付款提供資金有關。我們的主要流動性來源是運營產生的現金和借款收益，包括我們的循環信貸額度。
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，此後不久，我們使用籌集的3.057億美元淨收益以及資產負債表上的590萬美元現金，贖回了本金總額為5,500萬美元的優先擔保票據，並償還了2.524億美元的未償還本金
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目錄
定期貸款機制下的借款. 除了支付這些借款的應計利息外，公司還為部分贖回優先擔保票據支付了3％的溢價，即170萬美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營活動提供的現金足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們可能會通過循環信貸額度下的借款來補充我們的流動性需求。
高級擔保信貸設施
我們的高級擔保信貸額度由定期貸款額度和循環信貸額度組成。定期貸款機制將於2028年4月到期。定期貸款機制按等於參考利率的浮動利率加上4.25％至5.50％的保證金，具體取決於貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率，再加上根據適用的利率期（一個月、三個月或六個月），SOFR調整幅度從0.11％到0.43％不等。我們可以預付定期貸款機制下的未償還款項，而無需支付預付溢價。循環信貸額度優先於定期貸款額度的還款權。
循環信貸額度將於2026年4月到期。循環信貸額度下的最大可用金額y 為 7500 萬美元，其中 6,000 萬美元可用於信用證，swingline 次級限額為 1,000 萬美元。截至2023年7月1日，定期貸款機制下有6,880萬美元可供借款。 循環信貸額度的利息是可變的，利率等於參考利率加上保證金 2.00% 或 3.00% 根據貸款類型。
優先擔保信貸機制有慣常的肯定和負面契約，包括限制我們承擔額外債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、為初級融資支付可選預付款、與關聯公司進行交易以及出售資產的能力，在每種情況下，都要遵守慣例例外情況和籃子。
上面顯示的我們的優先擔保信貸額度下的適用利潤率包括每年減少0.25％，該削減自2023年6月28日（美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之日）生效。
筆記
2023年2月6日，我們的某些全資子公司完成了本金總額為5.5億美元的2028年到期的9.75％的優先擔保票據（“票據”）的發行。這些票據將於2028年4月26日到期，固定利率為每年9.75％，從2023年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日到期之前支付一次。
管理票據的契約包含慣常的肯定契約和否定契約，其範圍與優先擔保信貸額度中的契約相似，儘管管理票據的契約中沒有財務維持契約。
我們將票據的淨收益用於（i）永久預付定期貸款機制下的2.334億美元未償借款，（ii）向股東支付2.622億美元的股息，（iii）向持有無權參與股息的某些員工和董事支付一次性獎金，（iv）支付某些相關費用和開支，（v）用於一般公司用途。
現金流
截至2023年7月1日的二十六週與截至2022年7月2日的二十六週相比
下表彙總了我們的現金流：
二十六週已結束
（以千計）2023年7月1日2022年7月2日
經營活動提供的淨現金$53,790 $50,518 
用於投資活動的淨現金(47,135)(58,485)
用於融資活動的淨現金(8,832)(8,050)
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,610 (898)
現金和現金等價物的淨變化$(567)$(16,915)
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目錄
經營活動提供的現金
截至2023年7月1日的二十六週內，經營活動提供的淨現金為5,380萬美元，這是由於淨收入為2490萬美元，與我們的運營資產和負債相關的淨減少6,410萬美元，但被9,300萬美元的非現金費用所抵消。截至2023年7月1日的二十六週內，經營活動提供的淨現金與截至2022年7月2日的二十六週相比增加了330萬美元。
增加330萬美元的主要原因是我們的營運資金出現了有利的變化，其中包括2023財年發行的票據的應計利息增加了2170萬美元，與我們的激勵性薪酬計劃相關的淨現金流出減少了1,390萬美元，以及營運資金餘額的其他不重要的變動。這些有利的變化被2410萬美元的一次性特別獎金和相關税款與2023年2月的股息支付以及外幣和衍生品的1420萬美元未實現（收益）虧損變動的影響部分抵消。
非現金費用主要包括5,830萬美元的運營租賃費用、2920萬美元的折舊和攤銷費用，部分被1,080萬美元的其他非現金項目所抵消。
在截至2023年7月1日的二十六週內，用於運營資產和負債變動的淨現金主要包括5,510萬美元的運營租賃負債變動、1,950萬美元的預付費用和其他流動資產的變化，以及690萬美元的應計工資和相關税收變動，部分被應付賬款和其他負債的2480萬美元變動所抵消。經營租賃負債的變化是由於我們的租賃負債的支付。預付費用和其他流動資產的變化主要是由於與公司於2023年7月3日完成的首次公開募股相關的支出增加。應付賬款和其他負債的變化主要是由於票據的應計利息為2170萬美元，每半年在2月15日和8月15日支付一次利息。應計工資和相關税收的變化主要是由於向我們的員工支付了激勵性薪酬。截至2022年12月31日，我們累積了2500萬美元，這筆款項是在2023財年第一季度支付的。截至2023年7月1日，我們累積了1,490萬美元的員工激勵性薪酬，其中大部分計劃在2024財年第一季度支付。
截至2022年7月2日的二十六週內，經營活動提供的淨現金為5,050萬美元，主要來自淨收入為4,280萬美元，此前考慮了1.059億美元的非現金費用以及我們運營資產和負債的淨不利變動9,820萬美元。非現金費用主要包括5,810萬美元的運營租賃費用、2670萬美元的折舊和攤銷以及1,410萬美元的其他非現金費用。其他非現金費用包括820萬美元的外幣損失和330萬美元的財產和設備報廢損失。在截至2022年7月2日的二十六週內，用於運營資產和負債變動的淨現金主要包括應計工資和相關税收減少2,000萬美元、運營租賃負債減少5,540萬美元以及貿易和其他應收賬款增加710萬美元。應計工資和相關税款的減少是由於在截至2022年7月2日的二十六週內向我們的員工支付了3,240萬美元的激勵性薪酬。經營租賃負債的減少是由於我們對租賃負債的支付。貿易應收賬款的增加主要是由於我們批發業務的平均每日銷售額增加。
用於投資活動的現金
截至2023年7月1日的二十六週內，用於投資活動的淨現金為4,710萬美元，5,850萬美元 在截至2022年7月2日的二十六週內。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，用於投資活動的淨現金主要包括我們對CPC、ABP和門店改善計劃的投資增加。
用於融資活動的現金
截至2023年7月1日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為880萬美元，截至2022年7月2日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為810萬美元。在截至2023年7月1日的二十六週內，用於融資活動的淨現金包括票據發行的5.292億美元淨收益，其中被2.375億美元的長期債務本金支付和2.622億美元的股息支付所抵消。
在截至2022年7月2日的二十六週內，用於融資活動的淨現金主要包括690萬美元的長期債務本金付款。
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目錄
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲招股説明書中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。與招股説明書中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
請參閲 “註釋 2”。重要會計政策摘要”，載於本10-Q表中包含的中期簡明合併財務報表附註（未經審計），用於描述最近通過的會計聲明和已發佈的尚未通過的會計公告。
喬布斯法案會計選舉
《就業法》第107條允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據第107條，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。任何因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定都是不可撤銷的。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。
2023年7月3日完成首次公開募股後，根據《喬布斯法》，公司不再是EGC。有關我們 2023 年 7 月 1 日之後的 EGC 狀態的更多詳情，請參閲附註 12。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨各種市場風險。我們會持續監控這些風險，並定期制定適當的策略來管理這些風險。因此，我們通過使用衍生金融工具來管理這些風險敞口，目的是減少利率和外匯匯率變化帶來的潛在損益表、現金流和市場敞口。我們的主要市場風險是與我們的優先擔保信貸額度下的浮動利率債務相關的利率風險以及與我們在加拿大和澳大利亞的業務相關的外幣兑換風險。我們使用衍生金融 僅用於減少市場風險敞口的工具，而不是用於交易或投機目的的工具。請參閲 “注6”。衍生金融工具”，瞭解更多信息。
利率風險
利率的變化會影響我們浮動利率債務的到期利息金額。截至2023年7月1日，定期貸款額度和循環信貸額度的借款總額分別為5.772億美元和500萬美元。我們的浮動利率債務使用定期SOFR作為參考利率，未來定期SOFR的任何增加都將如果我們沒有完全套期保值，本質上會導致利息支出和支付利息的現金增加。
我們進行了敏感度分析，以確定利率波動對利息支出的影響e. 根據截至2023年7月1日的未償還金額和現行利率，假設定期SOFR增長1.00％將導致12個月的利息支出增加580萬美元。
為了減少我們受利率波動影響的風險，我們進行了利率互換。這些利率互換減少了我們對利率變動的敞口，並有效地將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務。根據截至2023年7月1日有效的利率互換的名義金額和借入金額，我們對未來利率變動的敞口將減少47.6％。
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外幣兑換風險
除了我們在美國的業務外，我們還在加拿大和澳大利亞開展業務。完全在每個司法管轄區開展的業務都使用該司法管轄區的貨幣作為其本位貨幣，外匯匯率的變化會影響這些業務的業績折算成美元，而美元（公司的報告貨幣）。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們約有44.9％的淨銷售額以美元以外的貨幣計價。在截至2023年7月1日的二十六週內，假設美元兑加元升值10％將使我們的淨銷售額減少3,030萬美元（反之亦然）。假設美元兑澳元的相對公允價值變動10％不會產生重大影響在我們的運營中。如果我們不對衝匯率敞口，我們將容易受到當地貨幣與外幣相比波動的影響。因此，我們經常簽訂貨幣遠期和交叉貨幣互換合約，以減少與外匯匯率變化相關的收益和現金流波動的風險。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
截至2023年7月1日，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據對披露控制和程序設計和運作的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，截至2023年7月1日，我們的披露控制和程序尚未生效，如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包含的期間的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
(b) 財務報告內部控制存在重大缺陷
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於處理財務報告的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。在這份10-Q表季度報告中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點，涉及 (i) 我們的會計和財務報告職能中技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識的充足，(ii) 在我們的財務和會計職能部門內建立和記錄明確定義的職責，以及 (iii) 我們證明有效的信息技術一般控制措施（“ITGC”）的設計和實施的能力與編制我們的財務報表相關的信息系統和應用程序。
為了解決這些重大弱點，我們啟動了一項計劃，即僱用更多合格人員並建立更強有力的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括記錄明確界定的角色和職責，以及設計和實施有效的ITGC。迄今為止，我們已經聘請了內部審計董事、內部審計經理和美國證券交易委員會報告董事。此外，我們還聘請了外部顧問，他們提供財務會計援助，並協助評估我們的財務報告內部控制系統的設計、實施和運作效率。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制體系，那麼我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，將來可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告所必需的，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐行為。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，以進行補救
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已發現的重大弱點或重大缺陷，或實施所需的新控制措施或改進的控制措施可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，或者導致我們無法及時履行財務和其他報告義務。
(c) 財務報告內部控制的變化
除了旨在糾正上述重大弱點的變更外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-af (f) 條所定義，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息以引用方式納入以下網址 注意事項 11到本10-Q表格中標題為 “” 的未經審計的中期簡明合併財務報表承付款和或有開支.”
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要

以下是我們認為對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本摘要之後找到，在做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息。
與我們的業務和行業相關的風險
•我們的商業模式的成功取決於我們能否以優惠的價格採購優質的二手商品。
•如果我們不發展和維持與NPP及其捐贈者的關係，我們可能無法獲得足夠數量的優質二手物品。
•二手物品的採購和加工，尤其是來自當地社區的二手物品，可能會受到成本波動的影響，並可能產生其他風險和波動，從而對我們的業務產生負面影響。
•我們的增長和業績取決於我們的門店和加工中心團隊成員的努力，可能會受到勞動力市場的負面影響。
•我們的增長能力可能會受到節儉觀念、消費者自由支出的趨勢、我們管理增長的運營能力以及新門店可用性的負面影響。
•我們的海外業務要求我們管理不同的零售和批發環境以及每個司法管轄區的合規要求，這會帶來額外的運營和財務風險。
•自然災害、災難性事件（包括 COVID-19 等流行病）以及地緣政治事件或社會動盪可能會損害我們的業務。
•我們的成功和增長取決於我們的運營效率，包括我們的 CPC 和 ABP 技術，以及我們管理收購的能力。
•批發客户的行為以及我們維持和報告可持續發展承諾的能力可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
•二手市場和新產品賣家的競爭可能會對我們的收入、盈利能力、市場份額和合作夥伴關係產生不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
•我們可能而且過去曾經遭受過網絡攻擊或數據泄露，這可能需要我們承擔額外的成本並遭受聲譽損害，從而影響我們的業務和財務業績。
•我們處理大量個人信息和數據，並在多個國家和司法管轄區開展業務，其中許多國家和司法管轄區正在實施新的或不斷變化的隱私和信息安全要求。我們無法完全確定未來需求的影響，成本可能會增加。任何未能遵守要求或被認為不遵守要求都可能導致財務或聲譽損失。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權或被指控侵犯他人的知識產權，並且可能需要花費大量資源來捍衞或行使我們的權利。
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與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
•我們存在重大弱點，可能無法建立或維持有效的財務報告內部控制制度，也無法維持有效的披露控制和程序。
•作為一家上市公司，我們的支出將增加，並且可能面臨更大的訴訟或索賠風險，並且我們有義務就某些索賠向董事和高級管理人員提供賠償。
•實際或涉嫌未能遵守我們所遵守的法律、規章和法規可能會對我們的增長產生負面影響或增加我們的成本。
•由於我們接受的付款方式，包括信用卡，我們可能會蒙受損失。
•我們的財務狀況和經營業績可能會受到錯誤的估計或判斷、税收立法的變化以及利用淨營業虧損結轉能力有限的負面影響。
與我們的債務和流動性有關的風險
•我們有大量債務，需要現金來償還或償還，並且包含限制性契約。
•我們的循環信貸額度下的可用信貸會受到重大波動，我們依賴循環信貸額度來提供流動性。
•利率或債務評級的變化可能會增加我們的還本付息義務，或者使獲得額外融資變得更加困難或昂貴。
與我們的普通股所有權相關的風險
•由於我們無法控制的因素，包括現有股東的銷售，我們的股價可能會波動和下跌。
•證券或行業分析師的研究和報告可能會影響我們的股票價格和交易量。
•我們普通股的任何額外發行都可能稀釋我們的股東並影響我們的股價。
與我們的組織結構相關的風險
•我們依靠運營子公司的股息和分配來履行我們的義務。
•我們是一家 “控股公司”，由Ares Funds持有多數股權和控制，Ares Funds的利益可能與我們或其他股東發生衝突。
•我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更，還包含專屬法院條款，放棄我們在某些公司機會中的權益。
一般風險
•我們依靠我們的執行官和其他關鍵員工。
•使用某些營銷渠道，例如社交媒體和短信，會使我們面臨額外的風險。
•上市公司可能會使我們的資源緊張，而且我們的管理層管理上市公司的經驗有限。
下文介紹了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本季度10-Q表報告中的所有其他信息，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的 未經審計的中期簡明版 在決定投資我們的普通股之前，合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果真的發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

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與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法以誘人的價格獲得足夠數量的新品和經常出現的優質二手商品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們二手商品供應的質量和數量是我們每加工一磅商品產生的銷售額的關鍵驅動力，我們在內部將其稱為 “銷售收益率”。如果我們無法通過以誘人的價格獲得足夠數量的商品來實現有利的銷售收益，我們的盈利能力就會受到影響。我們的商業模式基於從當地社區採購和銷售給當地社區，因此我們的業務取決於我們能否以優惠的價格從我們經營的每個社區的來源獲得優質的二手商品。
如果我們被要求為二手物品的NPP支付更高的價格，我們的盈利能力將受到直接的負面影響。二手物品的定價可能取決於各種因素，例如捐贈給我們的NPP的物品數量（由於我們無法控制的因素而波動）、我們與NPP的談判、維持和發展關係的能力，以及其他潛在的二手物品購買者對二手物品的競爭。因此，如果我們被要求為二手商品支付更高的價格，我們的盈利能力就會降低。
此外，我們收到的物品（無論是直接從我們的NPP還是通過OSD）收到的物品的質量對我們的銷售收益和盈利能力至關重要。如果提供給我們的物品質量較低或狀況較差，則在我們的加工中心被評為可零售銷售的物品中可能較少；它們能夠獲得的價格點可能會更低；而這些物品中可能被我們的客户視為理想並實際在零售時出售的物品較少。較低的商品質量可能會導致我們的零售商店出現降價和其他促銷活動，並導致批發銷售的商品比例增加。我們出售給批發客户用於重複使用和再利用的商品的銷售價格低於我們在零售時出售的商品的銷售價格。因此，較低的商品質量可能會對我們從零售銷售中獲得收入的能力產生重大和不利影響。
最後，如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們將無法為客户提供足夠數量的他們認為理想的物品。由於我們的許多客户都希望在我們的商店獲得尋寶體驗，因此理想商品數量的減少可能會對他們的購物體驗產生負面影響，並可能對我們現有客户的商店訪問量和購買量以及我們吸引新客户的能力產生負面影響。
因此，未能以誘人的價格獲得足夠數量的優質物品可能會對我們的銷售收益、收入和盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們能否以有吸引力的價格獲得足夠數量的優質二手商品，取決於我們與現有NPP保持牢固的關係，維持和增加OSD，以及在我們運營的領域發展新的關係。
我們能否以具有成本效益的方式獲得優質二手物品，取決於與現有NPP保持牢固的關係，維持和增加OSD，以及與新的NPP及其捐贈者建立關係。但是，許多因素可能會阻礙我們與擁有優質二手物品的NPP及其捐贈者維持和發展關係的能力。此外，我們通常與NPP沒有長期供應協議。為了擴大我們的待售二手物品基礎和NPP基礎，我們必須吸引和吸引剛開始銷售二手物品的NPP和通過OSD向我們的NPP捐贈二手物品的新手。我們無法確定這些努力是否會帶來更多的優質二手物品供應，也無法確定這些努力是否具有成本效益。
此外，隨着我們擴大業務，由於我們的商業模式側重於當地，我們將需要擴大或發展與在這些地點及其周邊地區生產OSD的NPP和捐助者的關係。如果我們無法發展和維持這些新的關係，我們發展業務的能力將受到負面影響。
我們向國傢伙伴關係夥伴和捐助者發出呼籲的努力可能不會帶來更多的優質二手物品供應，而且這些努力可能不具有成本效益。我們從新的和現有的NPP及其捐贈者那裏獲得新的和經常出現的優質二手物品的能力取決於許多因素，例如我們增強和改善社區捐贈中心的能力、NPP對他們收到的款項是否足夠的看法、對他們的物品的及時補償以及我們的聲譽。我們增加 OSD 的能力取決於
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這在很大程度上取決於捐贈者在我們的一家門店捐款的便利性（這在很大程度上取決於商店的位置），以及捐贈者的捐贈體驗質量，包括他們可以捐贈物品的NPP的質量和選擇。如果我們無法達到NPP及其捐助者的期望並推動重複供應，那麼我們收到的二手物品的質量和數量可能會受到不利影響。
此外，由於經濟不確定性、政府訂單、最近的 COVID-19 疫情和其他類似事件或其他挑戰，我們的 NPPP 可能無法獲得捐贈的物品來交付供應，或者可能無法或不願繼續按照我們想要的條件或數量供應二手物品。此外，這種不確定性、限制或事件可能會對捐助者製作OSD的能力或意願產生負面影響。
如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們的二手商品銷售收入將受到重大和不利影響，這將對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與採購和加工二手物品相關的風險，包括加工成本和產能、物品損壞、丟失或污染造成的風險、維護和/或開發供應來源的成本增加以及與逐項列出、分級、存儲、運輸和其他物流相關的風險。
我們通過門店零售提供的二手商品以及在國內和全球轉售市場批發時提供的二手商品最初是通過我們的NPP直接採購的，也可以通過我們商店的OSD採購。因此，我們為二手商品支付的價格會受到波動的影響。此外，由於勞動力成本、運輸成本和倉儲成本的增加，銷售商品的成本可能會增加，這可能是由我們無法控制的市場力量（例如通貨膨脹率上升）推動的。此外，如果我們在特定地區獲得的二手物品數量超過了我們處理或儲存二手物品的能力，那麼我們在該地區創造收入的能力將受到這種容量限制的限制。這些成本和產能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，我們收到的二手物品可能質量不夠或沒有損壞，並且此類二手物品在運輸或加工過程中可能會損壞。雖然我們對庫存中的二手物品進行檢查，但我們無法控制它們不在我們手中的物品，也無法防止在我們的加工設施中造成所有損壞。例如，在提供給我們的某些二手物品中，我們可能會受到來自各種來源的污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲。如果在我們的商店或加工設施最初收到此類二手物品時，我們無法檢測、隔離和妥善處理此類污染物，則此類設施中的部分或全部其他二手物品可能會受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
為了吸引、保持和發展與我們的NPP的關係，我們的成本也可能增加。如果我們未能成功建立或維持與NPP的關係，或者如果他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的平臺或零售商品，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，以及管理勞動力成本，尤其是在最近供應和勞動力成本中斷的情況下。
我們未來的增長和業績、良好的客户體驗以及法律和監管合規性取決於我們吸引、發展、留住和激勵大量高素質的門店管理人員、加工員工和團隊成員的能力。我們在加工設施中的團隊成員必須高效、準確地對商店中出售的許多二手商品進行分類和定價。
在受到歷史最高員工流失率、勞動力短缺和工資率上升挑戰的勞動力市場中，我們能否滿足勞動力需求，同時控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括對合格人員的競爭和可用性，尤其是在持續的 COVID-19 疫情期間、失業水平、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會等政府監管機構、我們運營所在司法管轄區的現行工資率（包括提高工資率）提高適用的最低工資的可能性（規則和條例）、工資上漲的影響、健康和其他保險費用、就業變化的影響
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以及勞動法或其他工作場所法規（包括與健康保險和帶薪休假計劃等員工福利計劃有關的法規）、我們與團隊成員保持良好關係的能力、員工行動主義以及我們在勞動力市場中的聲譽和相關性。全球通貨膨脹率上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，也可能推高勞動力成本和我們的員工薪酬支出。持續的工資通脹可能會增加我們的運營成本，也無法保證我們的收入會以同樣的速度增長以保持相同的盈利水平。此外，如果我們運營所在司法管轄區的政府機構增加或延長失業援助和其他類似的福利（包括與 COVID-19 疫情有關），則此類增強或延長可能會對合格工人的供應產生負面影響。
最近，我們為員工支付了更高的工資率。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除其他外，我們已經採取了某些提高價格的措施，以解決勞動力成本問題。除非我們能夠通過提高產品價格將增加的勞動力成本和其他增加的成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們與其他零售企業爭奪許多門店管理人員和銷售團隊成員擔任小時工和兼職職位。這些職位的流失率歷來很高，這可能導致培訓和留用成本增加。此外，我們還與零售業務和倉庫運營部門競爭，以爭奪加工設施的員工，這些設施正在迅速增長，並且正在激烈爭奪額外勞動力。如果我們無法吸引和留住高素質的員工和其他管理人員，或者未能遵守影響人員的法規和法律，我們的運營、處理效率、客户服務水平、法律和監管合規以及支持職能可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，如果我們的很大一部分員工加入工會或試圖組建工會，我們的勞動力和其他相關成本可能會增加。我們向客户轉嫁勞動力和其他相關成本的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法抵消其他業務中增加的成本。
我們的持續增長取決於吸引新客户和留住現有客户，包括提高新客户羣和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度。
為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手商品、歷史上只購買新零售商品或使用其他方式購買二手商品（例如其他寄售和舊貨商店或二級市場網站）的客户。我們通過付費搜索、社交媒體、影響者、廣告、其他付費營銷、新聞報道、零售地點、推薦計劃、自然口碑和其他發現方法（例如將我們的NPPS的捐贈者轉化為客户）來吸引新客户。我們預計將來會繼續投資這些渠道和其他營銷渠道，但無法確定這些努力是否會使我們能夠吸引和留住更多的客户，從而提高購買頻率或增加客户的購物籃尺寸，或者是否具有成本效益。此外，成功的增長需要我們在目標市場區域找到適合消費者人口特徵的合適門店地點。我們吸引和留住顧客的能力還取決於我們在商店中提供各種理想和優質的二手商品的能力、持續提供高質量客户體驗的能力，以及我們推廣和定位我們的品牌和門店的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地吸引潛在客户，現有客户、潛在客户或現有客户可能會決定不通過我們購買，或者從我們這裏購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，顧客可能不會像以往那樣頻繁地通過我們的商店購買商品或在我們這裏消費。因此，未來客户交易產生的收入可能不如歷史交易產生的收入那麼高。因此，未能吸引新客户和留住現有客户可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們產品的供需均受總體經濟狀況的影響，包括消費者支出趨勢。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況、我們經營的市場狀況及其對消費者可自由支配支出，尤其是零售市場的影響。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括高水平
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失業率、消費者債務水平居高不下、長期經濟衰退或嚴重衰退、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、其他通貨膨脹壓力以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。特定地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，例如疫情和流行病，包括持續的 COVID-19 疫情；政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定事件或其他災難性事件，無論發生在美國、加拿大還是國際上，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突。政府刺激資金計劃的存在與否已經並將繼續對消費者的自由支配支出產生影響，從而影響我們商店的購買。
傳統上，在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新零售商品的購買量下降，二手市場增長。但是，如果經濟狀況惡化，我們不能保證我們的客户會繼續光顧我們的商店併購買我們的商品。另一方面，經濟的上升可能會提高初級市場的新零售購買率，減緩個人選擇在二手市場購物的速度，從而減少我們的收入。
此外，經濟和其他條件的波動也可能對個人選擇向我們的NPP捐贈二手物品的速度產生負面影響。如果捐贈者的實際或感知財富或經濟安全性較低，則捐贈者可能不太願意或能夠向我們的NPP捐贈物品（直接或通過OSD）。二手物品供應的限制可能會增加我們必須為物品支付的價格，也可能降低我們能夠在商店購買待售物品的質量和數量，這將對我們的收入、盈利能力和銷售收益產生不利影響。
因此，總體經濟和其他條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
我們經歷了快速增長，這些增長率可能無法預示我們未來的增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的商業計劃和業務，運營業績和財務狀況可能會受到損害。
在最近的某些時期，我們經歷了快速增長，未來可能會繼續經歷快速增長，這已經並將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大要求。在某些時期，使用我們商店的顧客數量也顯著增長。此外，隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。
為了管理運營的增長和客户數量的增長，我們需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們還需要通過有針對性的房地產策略，積極而謹慎地管理門店佔地面積的擴大。我們需要維持或提高處理設施（包括我們的 CPC）的自動化，並繼續改進我們將數據科學應用於運營的方式。我們的擴張給我們的管理、營銷、運營、行政、法律、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續給我們的帶來巨大壓力。如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們的員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們吸引新客户和發展業務的能力。此外，未來的增長，例如我們的國際業務可能進一步擴張或通過收購擴展到新的產品類別，將需要大量的資本支出，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，也需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變革。
在將來的時期，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法維持或提高收入增長率。我們認為，我們的成功和收入增長取決於多種因素，包括但不限於我們的能力：
•通過保持我們與現有NPP的牢固關係，維護和增加OSD，並在我們運營的領域發展新的關係，以具有吸引力的價格生產足夠數量的新品和經常出現的優質二手物品；
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•為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，並管理勞動力成本；
•吸引新客户並留住現有客户，包括通過提高新客户羣和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度；
•提高我們品牌的知名度；
•保持高水平的客户服務和滿意度；
•預測和應對不斷變化的市場偏好；
•總體而言，預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；
•為新店鋪和設施尋找合適的地點；
•適應我們行業不斷變化的條件以及與 COVID-19 疫情相關的條件以及為遏制其傳播而採取的措施；
•改進、擴大我們的 CPC 運營、信息系統和門店並進一步實現自動化；
•有效擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務和客户滿意度；
•成功與老牌公司和新市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌、其他寄售和舊貨商店以及在線轉售平臺；
•避免或管理因信息技術停機、網絡安全、漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素而導致的業務中斷；以及
•遵守適用於我們業務的法規。
如果我們無法完成這些任務中的任何一個，我們的收入增長可能會受到損害。我們還預計，未來幾個時期我們的運營支出將增加，如果我們的收入增長不增加以抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。
隨着業務的發展，我們可能無法為新門店確定和獲得合適的地點。每個門店的成功取決於許多因素，包括場地適用性、我們談判適當門店租賃的能力、客户流量和便利性，以及與NPP及其捐贈者、客户、合適的員工和我們的加工設施的距離。
我們的業務戰略要求我們在目標市場區域找到合適的商店和加工設施場地。我們與其他零售商和企業爭奪門店和其他設施的可接受地點。為了確定合適的地點，我們在某種程度上依賴有關當地人口統計的信息，包括潛在客户和潛在捐贈者。雖然我們認為人口統計數據是衡量有利位置的有用指標，但我們認識到，這些信息無法完全準確地預測未來的消費者偏好和購買趨勢。我們還依賴其他因素，例如與潛在和現有的淨生產者及其捐助者、我們的CPC和合適的員工的距離。談判和門店開發的時間範圍因地點而異，可能會出現不可預見的延誤或意外取消。
我們租用了所有地點。雖然通過 CPC 採購產品的地點不需要現場生產設施，但目前，我們的大多數地點都有現場加工設施。如果某個地點需要現場處理設施，則該地點將對規模、佈局和物理設施有特定的要求，而這些要求在當地可能無法廣泛使用。如果沒有合適的商店和其他地點，無論是由於購物中心的大規模重建還是其他原因，我們都可能難以以優惠的條件簽訂新的租約。未能為我們的門店和其他設施找到新的地點可能會對我們發展和維持業務的能力產生重大和不利影響。
我們的商店租賃通常是延期的，初始期限通常為10年，截至2023年7月1日，平均剩餘期限約為6.7年。T我們的大多數租約都包含基本租金條款，少數租約包含基本租金加上基於銷售額超過商定最低年銷售水平的租金百分比的規定。如果我們願意，我們可能無法終止特定的租約，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。如果我們決定關閉地點，我們通常需要繼續支付租金
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以及剩餘租期的運營費用, 以及履行這些義務中的任何一項都可能很昂貴.當我們轉讓或轉租空置的地點時，如果受讓人或分承租人不履約，我們仍可能對租金差額的租賃義務負責。因此，我們面臨與租賃地點相關的風險，這可能會對我們產生重大和不利影響。
如果我們無法續訂、重新談判或更換租約，也無法以優惠條件簽訂新地點的租約，我們的增長和盈利能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還需要為現有租賃支付大量租賃款項，這可能會使我們的現金流緊張。我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務無法通過運營活動產生足夠的現金，並且我們無法通過信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，那麼我們可能無法償還租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。
由於我們無法控制的各種因素，包括優質二手商品的可用性、合適員工的可用性、場地適用性、租賃條款和條件、運營風險以及區域增長和發展模式，我們的一些門店在實現同期可比門店銷售增長目標方面可能遇到困難。
由於每家商店都希望向當地的顧客出售本地採購的二手商品，因此每家商店的業績可能會從一個時期到下一個時期波動。在我們尋求增加可比門店銷售額的同時，各種因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對每家門店實現可比門店銷售目標的能力產生負面影響。這些因素包括（除其他外）：
•與Covid-19相關的或其他政府施加的運營限制；
•優質二手物品供應量的變化；
•合適工人的可用性發生變化；
•商店和設施租約的變更或終止；
•當地或地區的經濟或人口結構的變化；
•天氣或氣候的變化；
•自然災害、網絡攻擊、社會動盪或恐怖事件的影響；
•我們與當地 NPPP 和當地捐助者社區關係的變化；
•促銷和廣告工作的時間和範圍的變化；以及
•假期或季節性時期。
如果我們未來的門店銷售額同比增長未能達到預期，那麼我們的現金流和盈利能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在國外有大量業務，尤其是在加拿大，因此我們面臨在這些司法管轄區開展業務所特有的風險，還面臨匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險。
截至 2023 年 7 月 1 日，我們在加拿大經營 154 家門店，在澳大利亞經營 12 家門店。我們在這些非美國司法管轄區的業務要求我們瞭解這些司法管轄區的零售環境和趨勢、習俗和文化、季節差異、商業慣例和競爭條件。我們還需要熟悉每個司法管轄區的法律、規則、規章和政府。每個司法管轄區的運營還要求我們開發適當的國內基礎設施，為本地運營尋找合適的合作伙伴，併成功地將該司法管轄區的業務與我們的整體運營整合，同時有效地溝通和實施公司的政策和實踐。還有與國際業務相關的金融、監管和其他風險，包括貨幣匯率波動、潛在的不利税收和轉讓定價考慮、對將資金匯回國外和投資的限制、貿易監管、政策或監管突然變化的風險、政治、經濟和國內不穩定的風險、勞工動盪和不確定性
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關於法律和協議的解釋、適用和可執行性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。
關於我們在加拿大的業務，除其他數據隱私要求外，《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）和各種省級法律要求公司向消費者提供詳細的隱私通知，獲得收集、使用和披露個人信息的同意，但少數例外情況除外，允許個人訪問和更正其個人信息並舉報某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
此外，我們的加拿大n 澳大利亞的業務使用的是美元以外的本位貨幣。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們的 44.9% 淨銷售額來自美國以外的市場。我們面臨貨幣折算風險，因為我們在某些國家的國際業務業績通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為美元，記錄我們的國外資產、負債、收入和支出，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球 COVID-19 疫情以及我們運營所在司法管轄區的政府應對措施已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不可預測的不利影響，類似事件將來可能會產生此類影響。
自 2020 年初以來，我們的一些運營和財務業績受到 COVID-19 疫情的負面影響，這場疫情已經導致並可能繼續導致經濟活動放緩、全球供應鏈中斷以及金融市場的嚴重波動。我們經歷了並將繼續面臨運營挑戰，這些挑戰包括人員缺席、我們的門店、辦公室和加工設施暫時關閉、這些地點的容量進一步或持續減少、門店的人流量減少和/或關閉以及零售支出的總體減少或波動。此外，制定各種應對措施來應對 COVID-19 及其影響造成的挑戰已經並將繼續轉移我們管理團隊的注意力。例如，2020 年 3 月，由於 COVID-19 在我們運營和設有公司辦公室的地區的發展，我們暫時關閉了公司辦公室以及我們在美國和加拿大的所有分支機構，以減緩 COVID-19 的傳播，保護我們的團隊成員並遵守某些當地法規。2020 年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因類似的原因而關閉。
全球經濟活動放緩以及 COVID-19 等公共衞生問題可能會加劇本10-Q表季度報告中披露的其他風險，也可能導致我們或我們的客户、NPP及其捐助者居住的地區的社會、經濟和勞動力不穩定。這種不穩定和擔憂可能會對我們NPP的捐款（無論是通過NPP直接提供給我們還是通過OSD直接提供給我們）的數量和質量產生負面影響，也可能對客户在我們門店購物的意願產生負面影響，這將對我們的收入和銷售收益產生負面影響。
COVID-19 疫情在多大程度上繼續影響我們的業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展尚不確定且難以預測。COVID-19 疫情和相關的公共衞生限制措施的影響分別對我們在 2021 財年和 2020 財年的淨銷售額和處理的英鎊產生了重大的負面影響。由於疫情期間頒佈的公共衞生限制措施，我們的零售商店在2020年的大部分時間裏都關閉了，導致門店流量和零售銷量下降。此外，由於疫情期間我們的零售點關閉，我們在社區捐贈中心接受的NPP捐款減少了。
雖然我們的業務已經從疫情最初的經濟影響中恢復過來，但 COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。這些不確定性以及我們為減輕 COVID-19 的影響而採取的行動以及與 COVID-19 相關的不確定性都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在 COVID-19 疫情惡化、COVID-19 任何變種的傳播以及未來的任何疾病疫情方面，我們都面臨着類似的風險。
我們可能無法在地理區域擴大我們的 CPC 業務，從而使我們能夠有效擴大運營規模。
為了發展我們的業務，我們必須繼續改善和擴大我們的 CPC 業務、專有系統、設備和相關技術。我們還必須在我們希望服務的每個地區為CPC配備合適的員工。我們的 CPC 運營非常複雜，需要協調多個職能，這些職能高度依賴於大量合格的員工和團隊合作的人員。我們的每件物品
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流程需要多個接觸點，包括分類、檢查、分級、定價和送貨到我們的門店。這個過程很複雜，不時地，我們從NPP及其捐贈者那裏收到的二手物品可能超過我們及時處理的數量。
隨着我們的 CPC 業務的發展，我們預計 CPC 的員工人數將在短期內大幅增加，尤其是在因 COVID-19 而引起的擔憂和限制減弱的情況下。這些員工的市場競爭日益激烈，並且高度依賴於地理位置。為了保持競爭力，我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施，這可能會增加我們的成本並損害我們的經營業績。如果我們未能有效尋找、僱用和留住此類人員，我們繼續實施CPC戰略的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景和業務、運營業績和財務狀況。
此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力為能夠為我們的門店提供服務的每次點擊費用獲得更多地點。在位置優越的地理位置滿足我們實際要求的空間變得越來越稀缺，在有空間的情況下，房東提供的租賃條款競爭也越來越激烈，尤其是在能夠獲得我們運營物流基礎設施所需的大量合格人才庫的地理位置。擁有比我們更多的財務資源和談判槓桿的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，他們的出價可能會超過我們。由於我們目前運營所在地的房地產市場的競爭性質，我們可能無法續訂現有租約，也無法以令人滿意的條件續訂現有租約。未能識別和獲得合適的新 CPC 或維持我們當前的 CPC 可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們無法擴大我們對CPC和ABP技術提供商的專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們與CPC技術和ABP技術的提供商Valvan Baling Systems NV（“Valvan”）簽訂了合同安排，其中包括使用CPC技術和ABP技術的專有權，期限可能會延長，因為我們從提供商那裏購買了與增建CPC和ABP設施相關的額外技術。CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢，我們計劃在未來幾年內將這兩者積極擴展到我們經營的許多市場。我們能否擴大CPC和ABP技術的這些專有權，取決於我們在擴建CPC和ABP設施時能否繼續確保與提供商的關係。我們未能完成計劃中的購買可能會導致我們對Valvan的專有權利終止，這可能會導致運營延誤並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們無法成功利用技術實現運營自動化和提高效率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們將繼續構建自動化、機器學習和其他功能，以提高門店、CPC 運營、ABP 能力和其他自動處理功能的效率。隨着我們不斷增強自動化和增加功能，我們的運營可能會變得越來越複雜。儘管我們預計這些技術將提高我們許多銷售業務的生產力，包括處理、逐項列出和銷售，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延遲，從而損害我們的業務。為了支持這些工作，我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，但此類投資可能無法提高生產力、維持或改善客户的體驗，也不會提高運營效率。雖然我們已經創建了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴第三方的技術，尤其是在我們的 CPC 中。如果我們無法再依賴此類第三方，我們將被要求向其他第三方尋求技術或服務的許可，重新設計業務和運營的各個方面以使用此類技術或服務，或者自己開發此類技術，這兩者都將導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。
我們的實體商店和加工設施所在地面臨各種風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的商業模式的前提是從當地的NPP及其捐贈者那裏採購，然後向當地客户銷售。因此，我們的門店和加工設施對我們的運營至關重要，這些設施（以及我們的總部）的中斷可能會擾亂我們的業務和整體運營。
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我們的各種設施，包括我們的CPC，可能會受到自然災害、疾病爆發、惡劣天氣事件或人為事件的影響，例如恐怖主義、勞工動盪、社會動盪、騷亂、搶劫和縱火。我們的設施還可能受到施工缺陷、需要維修的物理結構損壞或公用事業服務中斷的影響。上述任何事件都可能嚴重幹擾我們的運營，對我們的團隊成員造成傷害，並導致庫存損壞或損失（在某個地點或區域）。
此外，鑑於我們在商店中提供的二手商品的獨特選擇性質，我們在商店中恢復此類二手物品的能力需要時間，而且如果任何影響我們商店或其他設施的事件也會影響我們的NPP或其捐贈者，那麼我們商店的商品供應也可能受到影響。因此，這些事件中的任何一個都可能導致客户可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。例如，2020 年 3 月，由於 COVID-19 在我們運營和設有公司辦公室的地區的發展，我們暫時關閉了公司辦公室以及我們在美國和加拿大的所有分支機構一段時間，以減緩 COVID-19 的傳播，保護我們的團隊成員並遵守某些當地法規。2020 年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因類似的原因而關閉。2021 年，我們運營所在的離散地理區域（包括加拿大安大略省）繼續因新冠肺炎（COVID-19）而關閉和減少運營。這種運營減少和關閉已經放緩，將來可能會減緩或暫時停止我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還會受到門店和設施庫存萎縮的影響，如果我們無法控制這種萎縮，我們的銷售收益將受到負面影響。
此外，儘管我們的財產保險涵蓋了我們的某些庫存和損失，但保險變得更加昂貴，這導致保費和免賠額增加。我們持有的保險可能無法繼續以商業上合理的條件提供，而且無論如何，可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或全部設施或此類設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的責任可能會超過最高保險金額，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
未能留住關鍵門店和處理中心管理人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的表現還取決於為我們的門店和加工設施招聘、招聘、發展、培訓和留住有才華的關鍵管理人員。與其他零售商類似，我們在關鍵管理層確保和留住足夠的人才方面面臨挑戰，原因有很多，包括零售行業和各個地理市場的人才競爭。此外，由於我們的業務模式具有獨特的性質，即強調內部晉升，因此我們必須為全公司的關鍵管理人員提供大量的內部培訓和發展，並且必須有效地管理繼任計劃。如果我們不能有效地吸引合格的人才，對他們進行我們的商業模式和運營程序培訓，支持他們的發展，讓他們參與我們的業務，讓他們留在組織中的適當層面，那麼我們的增長可能會受到限制，成功執行我們的商業模式可能會受到不利影響。
勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
2022年9月，加拿大安大略省的一家零售商店投票決定由工會代表。集體談判正在進行中。自2022年底以來，我們一直在與工會就擬議的集體協議進行談判。我們會定期與工會會面，我們預計在達成最終集體協議之前，討價還價將持續到2023年第三季度，甚至可能持續到2023年第四季度。如果我們的員工決定組建工會或加入工會，我們無法預測此類未來組織活動將對我們的業務和運營產生什麼影響。如果我們停工，我們的運營可能會受到幹擾，包括勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
此外，我們過去和將來都可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、員工退休收入保障法（“ERISA”）和傷殘索賠。任何索賠也可能導致監管我們業務的各個聯邦和州機構（包括美國平等就業機會委員會）對我們提起訴訟或對我們提起監管訴訟。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。
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收購可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和擴張前景產生不利影響。
我們過去曾收購過其他公司或技術，將來也可能收購。我們行業內部爭奪企業收購的競爭（例如第二大道）收購）可能會變得激烈，而且我們在收購方面的經驗有限。因此，即使我們能夠確定收購目標，我們也可能無法以商業上合理的條件完成收購，或者該目標可能被另一家公司收購，可能包括我們的競爭對手之一。就此類潛在收購進行談判可能會導致管理時間分散和大量自付費用。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位，無法從收購的業務中獲得好處，也無法以其他方式實現我們的目標，客户、團隊成員或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法，或者導致產生大量其他負債。我們也可能無法成功地將收購的業務、系統（包括財務、庫存、客户和其他系統）、團隊成員和設施整合到我們的公司中，而且花在此類整合上的時間和資源可能會超過預期。我們可能會花費大量現金或承擔大量債務來為此類收購提供資金，這可能會限制我們的業務或需要使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券來融資或以其他方式完成收購，這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。例如，我們花費了大量時間和資源，並承擔了大量債務來為第二大道融資。收購，預計將花費大量額外資源將第二大道的業務（包括12家新門店）整合到我們的業務中。這樣做可能需要比我們預期更多的時間或消耗更多的資源，而且我們可能根本無法成功實現交易目標。此外，我們在整合第二大道的運營、系統（包括財務、庫存、客户和其他系統）、團隊成員和設施上花費的時間和資源可能會嚴重分散我們其他業務的注意力。如果我們未能成功評估和執行收購或未能成功應對任何這些風險，我們的運營業績和擴張前景可能會受到損害。
我們面臨與可能追求的收購或合資企業相關的風險。
將來，我們可能會尋求收購我們認為可以補充我們的業務、將我們的門店足跡擴展到新的地方、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術，也無法在收購後有效管理合並後的業務。具體而言，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋性發行或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
批發客户的行為可能會損害我們的品牌和聲譽，影響捐贈者的行為，並對我們與NPP和客户的關係產生不利影響。
我們相信，我們的品牌和聲譽為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的聲譽、品牌以及與現有和新客户、捐贈者和NPP建立信任的能力可能會受到有關我們和我們商品的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實上不正確或基於個別事件。我們吸引和留住客户以及維持或加強與NPP及其捐贈者的關係的能力在很大程度上取決於外部對我們公司的看法，而批發客户不當使用或處置我們出售給他們的物品可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。這些事件和其他可能損害我們的品牌和聲譽的事件可能會削弱我們的客户對我們的產品和購物體驗的信心，並可能對我們的產品和購物體驗產生負面影響
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我們的NPP及其捐贈者對我們公司和我們的商業模式的接受。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類事件還可能導致我們的股東出售或以其他方式處置大量普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
由於市場狀況、我們批發商品銷售所在國家的狀況或其他因素而導致的批發市場中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從NPP購買的大部分商品都沒有在我們的商店出售，而是銷往全球二手商品批發市場。我們過去和將來都經歷過這個市場的波動和中斷。這些波動和幹擾可能是由於廉價紡織品或其他替代商品的湧入造成的，這些商品可能會與我們提供的二手商品競爭。此外，銷售這些商品的最終市場的變化可能會影響批發市場對二手商品的需求。這些終端市場可能會受到自然災害、內亂、經濟狀況或其他局部或區域事件的負面影響。此外，終端市場法律、規章制度的變化也可能對二手物品的需求或價格產生負面影響。如果我們無法向批發市場出售足夠數量的二手商品，我們的業務、聲譽和收入、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
未能兑現我們對可持續發展、良好企業公民意識和多元化的承諾，或者未能妥善解決與可持續性、良好的企業公民意識和多元化有關的現有和新出現的問題，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們公司的前提是注重可持續發展，通過節儉、再利用和再利用，減少當地社區、紡織和其他行業的浪費。我們還力求保持良好的企業公民意識，不斷努力營造一個更具包容性和多元化的工作場所。我們的使命是通過創造二手二手自然並對我們運營所在的社區產生積極影響來促進更可持續的未來。我們公司致力於通過節儉、再利用和再利用，專注於可持續發展，減少當地社區的浪費。我們還力求保持良好的企業公民意識，不斷努力營造一個更具包容性和多元化的工作場所。我們對這些問題的承諾可能需要我們在審查潛在的投資和運營時投入更多資源，並可能增加我們需要承擔的支出金額，這可能會導致盈利能力下降。此外，如果發生的事件中，我們未能或被認為未能兑現我們對可持續發展、良好的企業公民身份或多元化的承諾，或者如果我們未能準確報告我們在實現此類承諾方面的進展，那麼對任何此類事件的負面宣傳都可能阻礙我們的顧客在我們的門店購物，導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們與NPP及其捐贈者的關係產生負面影響，導致我們二手商品的數量和質量受到負面影響接收到減少（因此是負數影響我們的收入和銷售收益）。我們還可能因為我們的可持續性、良好的企業公民意識或多元化承諾和參與的範圍；或者被認為缺乏可持續性、良好的企業公民意識或多元化承諾和參與度而受到批評；或者因為人們認為這些問題缺乏透明度，這反過來又可能對利益相關者的看法和利益相關者對我們業務的參與產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。因此，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不與老牌公司和新的市場進入者進行有效競爭，或者與NPP保持和發展戰略關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、寄售和舊貨店（包括非營利運營商）、專業零售商、直接面向消費者、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、其他零售競爭對手的產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及基於互聯網的二手零售商和其他技術驅動的市場。我們認為，我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•保持良好的品牌知名度；
•識別和交付優質的二手物品；
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•維持和增加我們提供的二手商品的數量、多樣性和質量；
•我們擴大購買和提供二手物品以供轉售的手段的能力；
•為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，並管理勞動力成本；
•吸引捐助者並保持與國傢伙伴關係的關係;
•我們的客户、NPP及其捐贈者可以輕鬆地供應、購買和退回二手物品；
•出售二手商品的價格；
•我們可以處理二手物品並向客户提供二手物品的速度和成本；以及
•吸引和留住顧客，增加他們購買的二手商品數量。
隨着我們市場的演變以及我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來的競爭將加劇。成熟的公司不僅可以開發自己的平臺和競爭業務線，還可以與我們當前的競爭對手收購或建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，讓他們偏愛他們的產品而不是我們的門店。競爭對手的表現以及他們的定價和促銷政策、營銷活動、開設新地點、銷售和運營策略的變化可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們現有的許多競爭對手都擁有巨大的競爭優勢，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟也可能擁有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的運營歷史；更大的配送基礎設施；更大的技術能力；基於互聯網的市場；更廣泛的供應；與更大的現有客户和/或核電廠和捐助者羣建立的關係；更好的商品獲得渠道；出售或轉售的優質或更理想的二手物品；更多的客户服務資源；更多的財務、營銷、機構和其他資源；更多的收購資源；更低的勞動力和開發成本；更大、更成熟的知識產權組合；以及比我們更好的資本市場準入。這些擁有更多財務和運營資源的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，並從其現有客户羣中獲得更多的收入和利潤，採取更激進的定價政策來建立更大的客户羣或核電站羣，或者比我們更快地對新的或新興的技術以及消費者購物行為的變化做出反應。
如果我們未能成功建立或維持與NPP的關係，或者如果他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的平臺或零售商品，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係以及我們未來建立的任何合作伙伴關係都取得了成功，這些關係也可能不會導致通過我們的門店購買和銷售增加或收入增加。
由於技術進步、競爭對手的合作、持續的市場整合或我們或競爭對手為應對 COVID-19 疫情所做的戰略變革，我們的市場狀況也可能迅速而顯著地發生變化，目前尚不確定我們的市場將如何發展。我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下跌、客户和NPP減少、收入減少、盈利能力降低、淨虧損增加和市場份額損失。任何未能滿足和解決這些因素都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為新商品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對客户的價值主張產生不利影響，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為自己的新零售商品設定定價，其中可能包括促銷折扣。例如，鑑於經濟衰退，新零售商品的價格可能會有所下降。這些各方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手商品的相對價值產生不利影響。為了吸引顧客光顧我們的門店，可能需要降低通過我們商店出售的二手商品的價格，以便與國家採用的定價策略競爭
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零售商和品牌自己的新零售商品。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、收入、增長、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自然災害、流行病、地緣政治事件和其他具有高度破壞性的事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
發生一種或多種自然災害，例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件或破壞交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動（例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突）或其他高度破壞性事件，例如核事故、公共衞生流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）、異常天氣狀況、廣泛的供應鏈中斷或網絡攻擊，可能會產生不利影響影響我們的業務運營，以及財務業績。此類事件可能會導致我們的一處或多處財產（包括我們的公司辦公室、集中處理中心、其他加工設施和門店）或NPP用於向我們供應二手物品的財產造成人身損壞、破壞或中斷，對我們的團隊成員的部分或全部運營產生負面影響，供應鏈中斷，數據、公用事業和通信中斷，訪問我們門店的顧客減少，包括由於隔離或公共衞生危機而導致的我們的客户無法到達或乘坐交通工具前往我們的門店，直接受到此類事件的影響。此類事件可能會導致我們在搬遷或重建這些職能方面承擔鉅額成本，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件還可能對捐贈者向我們的NPP捐贈物品（直接向我們的NPP或通過OSD）捐贈物品的意願產生負面影響，這將對我們能夠購買的二手物品的價格、數量和質量產生不利影響。此外，如果這些事件導致重大財產損失或其他可保險損失，則可能導致消費者銷售或銷售我們物品的能力暫時減少，或者可能間接導致我們的保險成本增加。這些因素還可能對美國、加拿大以及全球金融市場和經濟造成聲譽損害、消費者信心和支出下降和/或波動加劇。這些事態發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們的廣告活動可能無法有效推動客户的增長，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們未來的增長和潛在盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在投資這些活動。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於多種因素，包括我們的能力：
•為廣告、營銷和促銷支出確定有效的創意信息和媒體組合；
•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告；
•確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以保持可接受的客户獲取成本。
我們密切關注廣告活動的有效性以及廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們的廣告支出，跨渠道、客户羣和地理市場，以優化這些活動的有效性。我們預計未來會增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道的定價上漲可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇更便宜但效果可能較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比當前渠道高得多的成本，這反過來又可能對我們的運營業績產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略也可能增加將大量資本和其他資源投入到事實證明不具有成本效益的努力上的風險。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加（或向我們的 NPPs 捐款），增長也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們做不到
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為了以具有成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的客户羣可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法成功地促進和維護我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們認為，保持我們的聲譽對於推動客户、核電廠和捐助者的參與至關重要。我們的品牌推廣策略的一個重要目標是與我們的客户、NPP及其捐贈者建立信任。
對於客户而言，維護我們的聲譽需要我們通過響應迅速和有效的客户服務以及大量供應理想的品牌和二手商品來建立信任。對於NPP及其捐贈者來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們通過方便、一致和及時的服務來促進便利。我們還必須通過一致的接收和付款流程來維持向我們提供的二手物品的信任。我們的NPP還必須認為我們的付款足以補償他們收集的物品。
如果我們未能在客户中保持聲譽，我們的收入可能會受到重大和不利影響。如果我們不能在核電夥伴及其捐助者中保持聲譽，向我們供應的物品的數量和質量可能會受到物質和不利影響。因此，未能保持我們的聲譽可能會對我們的業務、增長、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
我們的數據安全受到損害，包括網絡攻擊或數據泄露，可能會導致我們產生意想不到的開支，並可能對我們的聲譽和運營業績造成重大損害。
在我們的正常業務過程中，我們會收集、處理和存儲某些個人信息以及與個人（例如我們的客户和員工）有關的其他數據。我們還保留其他敏感信息，例如財務信息、運營統計數據和指標、商業祕密和機密商業信息以及第三方的某些機密信息，這些信息是敏感的，我們力求保護這些信息。
我們在很大程度上依賴市面上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們過去和將來可能會成為黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、數據泄露、勒索軟件攻擊或其他攻擊的主題。例如，在 2020 年 7 月，我們遭受了勒索軟件攻擊，導致部分數據丟失，並造成了一些暫時的運營中斷。這些事件已經允許並且將來可能繼續允許黑客或其他未經授權的各方訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，而且我們可能在很長一段時間內不會發現此類問題。用於獲得未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到對目標發射後才會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的員工、NPP或與我們有業務往來的其他第三方可能會試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。我們還受到第三方服務提供商安全措施的影響，這些做法可能超出我們的直接控制範圍。如果這些第三方未能遵守適當的安全措施，或者其網絡遭到破壞，我們的用户數據可能會被不當訪問、使用或披露，我們的業務運營可能會受到幹擾。我們預計將持續承擔與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的成本。此外，我們還定期向董事會審計委員會報告此類違規行為或事件，包括2020年7月的事件，以及我們為實施更強有力的安全措施所做的努力。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施受到任何實際或感知的損害，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能幹擾我們的運營，損害對我們安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止訪問我們的門店，並使我們受到訴訟、政府行動、增加交易費用、監管罰款或者處罰或
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其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的額外成本和負債。
我們的保險範圍可能不足以支付數據處理或數據安全責任，而且該保險可能無法繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本不提供。保險公司也可能拒絕為未來的索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
此外，COVID-19 疫情導致的工作環境變化可能會影響我們系統的安全性，以及我們防範攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。我們迅速採用旨在實現向遠程辦公人員過渡的第三方服務也可能帶來安全風險，而在使用這些服務之前，這些風險無法完全緩解。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅行為者利用對 COVID-19 疫情的關注作為針對我們人員的網絡釣魚攻擊。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的約束。此類法律或法規的變更或我們實際或被認為未能遵守此類法律法規、我們的隱私政策和/或合同義務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護和以其他方式處理與我們的客户、員工和其他個人有關的大量個人信息和其他數據。我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息以及其他類型的數據的收集、使用和保護，有許多州、聯邦和國際法律、規章和法規作出了規定。此類要求在不斷演變，我們預計美國、加拿大和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全有關的新要求，或者對現有隱私要求的解釋將發生變化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，它廣泛定義了個人信息，施加了嚴格的消費者數據保護要求，擴大了加利福尼亞居民的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了數據泄露的私人訴訟權。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州批准了第24號提案，該提案制定了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA 規定了與個人信息相關的額外義務，這些義務於 2023 年 1 月 1 日生效。我們將繼續關注與CPRA相關的進展，並預計與CPRA合規相關的額外成本和支出。此外，CCPA還促使其他州提出並頒佈與隱私有關的類似法律和法規。例如，弗吉尼亞州於 2021 年 3 月頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“CDPA”），該法案於 2023 年 1 月 1 日生效；2021 年 6 月 8 日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），該法案於 2023 年 7 月 1 日生效。CDPA和CPA與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各個方面及其解釋尚不清楚，我們還無法完全預測這些法律或法規對我們的業務或運營的影響。
我們在加拿大和澳大利亞開展了大量業務，並且必須遵守這兩個司法管轄區的數據隱私法。在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省隱私法，這些法律規定了不同的要求，但在某些情況下可能會重疊。《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）適用於加拿大所有省份，在某些情況下，艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省除外，也適用於跨省或國際邊界的個人信息傳輸。PIPEDA 規定了嚴格的個人信息保護義務，要求報告隱私泄露事件，並限制了組織收集、使用和披露個人信息（包括消費者數據）的目的。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與 PIPEDA 基本相似的數據隱私法，但是，除其他差異外，這三項法律都適用於我們在各自省份內對自己員工個人數據的處理。我們可能會因遵守這些法律而產生額外費用和開支。我們還受加拿大反垃圾郵件立法（“CASL”）的約束，其中包括管理商業電子信息（包括營銷電子郵件、短信和社交媒體消息）的規則。根據這些規則，我們在發送營銷信息時必須遵守某些標準，除其他要求外，禁止未經收件人同意（或者同意要求有法定例外情況）發送營銷信息，並可能對違規行為承擔責任。在澳大利亞，隱私
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1988 年法案和《澳大利亞隱私原則》（“APP”）規範了個人信息的處理，其定義與 CCPA 類似。《隱私法》和應用程序規定了數據保護原則，規定了如何收集、使用、存儲和披露個人信息，以及如果個人信息丟失或未經授權訪問，實體何時必須發出通知。《隱私法》還賦予澳大利亞信息專員進行調查的權力，並載有對違規行為的民事處罰。《隱私法》目前正在審查中，可能會進行修訂，以納入更嚴格的要求，包括強制在某些情況下銷燬或取消個人信息的身份。我們還可能受2003年《垃圾郵件法》和2006年《禁止致電登記法》的約束，這些法案規範了商業電子消息的發送和電話營銷活動。如果我們的業務進一步擴展到國際範圍，我們可能會受到與隱私和數據保護相關的其他法律和法規的約束。
除其他要求外，未來的要求或對與隱私、數據保護和信息安全有關的現有要求的解釋的變更可能要求我們實施隱私和安全政策，提供某些類型的通知，授予個人某些權利，向個人通報安全漏洞，並在某些情況下徵得個人同意將個人數據用於某些目的。例如，在加拿大，魁北克隱私法的重大修正案將在2022年9月至2024年9月之間生效，替代PIPEDA的法案已經提出，目前正在加拿大聯邦立法程序中進行中。這些要求可能因司法管轄區而異，可能有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還無法完全確定此類未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受隱私政策和通知條款的約束，並可能受適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並且可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束或被指控遵守或自願遵守。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們發佈的隱私政策或我們或此類第三方在隱私、數據保護或信息安全方面承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們的調查或執法行動、私人索賠、消費者權益團體或其他人對我們的公開聲明以及罰款、處罰或其他責任。例如，信息受到安全事件影響的加利福尼亞消費者可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每位消費者100至750美元的法定賠償。在加拿大，我們可能會因違反PIPEDA、省級數據隱私法或CASL而受到監管調查、罰款或集體訴訟。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致鉅額責任，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法以及獨家許可來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術和流程，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊和普通法商標 “Savers Value Village”、“Savers”、“Value Village”、“Value Valeurs”、“Unique”、“第二大道”、“GreenDrop”、“Super Savers Club”、“社區捐贈中心” 和 “Thrift Proud” 以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，可以支持我們的品牌以及客户對我們的服務和商品的看法。我們已經在澳大利亞、加拿大和美國註冊了商標。我們還擁有 “savers.com” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到影響，我們將花費大量費用建立新品牌，我們的運營業績將受到不利影響。此外，在我們為自己的創新尋求專利保護的情況下，我們可能申請的專利可能不會發放，而確實頒發或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，因此無法保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖存下來。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的所有權所做的努力可能還不夠。
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我們部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、合作伙伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但無法保證這些協議能夠有效控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的運營或服務相關的技術基本等同或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，而且我們可能會也可能無法發現第三方的侵權行為。將來可能需要提起訴訟，以行使我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們平臺的實施，損害我們平臺的功能，延遲新功能的引入，導致我們在業務中取代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術以開發和銷售新功能，我們無法向您保證我們可以以商業上合理的條件或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。
我們過去曾因侵犯第三方的知識產權或其他所有權而受到指控，將來可能會被指控。其他人也有可能聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者不當使用或披露了他們的商業祕密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他們的所有權，例如公開權。例如，儘管我們要求我們的員工在為我們工作時不得使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會聲稱這些員工泄露了或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或爭議的費用可能相當可觀，我們無法向您保證，我們將對任何此類索賠取得有利的結果。如果任何此類索賠有效，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他所有權，並支付損害賠償，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果此類索賠有效，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使此類索賠無效，為其辯護也可能既昂貴又會分散注意力，對我們的運營業績產生不利影響。
我們依賴其他各方提供的軟件、技術和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依靠從第三方獲取或許可的軟件、技術和服務來運營我們業務的關鍵職能，包括支付處理服務、CPC自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還將 Microsoft 服務用於我們的商務電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其同等功能由於長時間的中斷或中斷而不可用，或者因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的業務就會中斷。在每種情況下，我們要麼向其他方尋求軟件或服務的許可，重新設計我們的業務和運營以使用此類軟件或服務，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加。
與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
由於我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷以及未能糾正這些重大缺陷而產生的風險。
作為一家上市公司，我們必須根據適用的規則和指導保持對財務報告的內部控制，並報告此類財務報告內部控制中的任何重大缺陷。在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，可用來處理我們對財務報告的內部控制。
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重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。在為首次公開募股做準備時，我們發現了財務報告的內部控制存在缺陷，總體而言，這些缺陷與以下方面有關：(i) 我們的會計和財務報告職能中技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識的充足；(ii) 在我們的財務和會計職能部門內建立和記錄明確界定的職責；(iii) 我們有能力為信息系統設計和實施有效的信息技術一般控制措施（“ITGC”）以及與編制我們的財務報表相關的申請。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制體系，那麼我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，將來可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告所必需的，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐行為。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷，或者未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，或者導致我們無法及時履行財務和其他報告義務。
我們可能無法維持有效的披露控制和程序制度，也無法對財務報告進行內部控制，也無法及時編制準確的財務報表，也無法遵守適用的法規。
作為一家上市公司，我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所的規章制度和上市標準的申報要求。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計有關的成本和大量的管理監督。
除了我們已經發現的財務報告內部控制存在重大弱點外，我們未來還可能會發現我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制存在薄弱環節。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求在向美國證券交易委員會提交的10-K表格中填寫這些報告。披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效可能會導致我們延遲遵守上市公司報告要求（包括《交易法》或證券交易規則）的能力，還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須從10-K表的第二份年度報告開始，提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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作為一家上市公司，我們將承擔更多的開支。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計、投資者關係和其他費用。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變更。我們預計，上市公司運營的要求將增加我們的法律和財務合規以及投資者關係成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務問題上轉移開來，將大量時間花在上市公司的這些要求上。特別是，我們預計將產生大量開支，並投入大量管理精力來確保符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們還需要設立內部投資者關係職能。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外費用金額或這些成本的產生時間。
由於我們作為上市公司的地位，上市公司的報告和披露義務以及更廣泛的股東基礎可能會使我們面臨更大的股東索賠風險，而且我們可能會不時遇到威脅或實際訴訟。如果此類訴訟中提出的索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，而且，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化，包括與二手物品銷售和廣告行為有關的法規，或者我們實際或涉嫌未能遵守此類法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況可能會受到現行法律、規章和法規的不利變化或解釋的不利影響，或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規的頒佈，包括與消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、環境保護、廢物管理、可持續發展、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規章和條例。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可能會阻止或暫時暫停我們開展部分或全部活動，或者以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們商品的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的責任。此外，如果我們要進一步向國際擴張，我們可能會受到額外的監管。
二手物品的轉售受監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國魚類和野生動物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府及監管機構的監管。這些法律和法規很複雜，因司法管轄區而異，而且經常變化。我們會監督這些法律和法規，並在必要時調整我們的業務慣例以遵守規定。我們從位於美國約27個州的眾多NPP及其捐贈者那裏獲得二手物品供應，我們從NPP及其捐贈者那裏收到的物品可能含有象牙、毛皮、蛇皮和其他外來動物產品成分等材料，這些材料受美國和海外監管。在加拿大，我們遵守《野生動植物保護與國際和省際貿易監管法》，該法除其他外，限制象牙和其他受保護物種的銷售。在澳大利亞，我們被禁止交易某些動物產品，因為澳大利亞是《瀕危野生動植物種國際貿易公約》的簽署國。我們的員工未能識別違禁物品並將其從銷售過程中移除可能會導致違反法規或其他針對我們的索賠，從而增加法律費用和成本。此外，關於我們的營銷和廣告行為，我們過去、現在和將來都可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和某些州的消費者保護法規的主持下。我們未能勝訴與虛假或欺騙性廣告有關的現有索賠，有效監督這些法律和法規對我們業務的適用情況，並遵守此類法律和法規，
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可能會對我們的品牌產生負面影響，對我們與 NPPP 的關係產生不利影響，並使我們受到處罰和罰款。
許多司法管轄區，包括加利福尼亞州和紐約州、加拿大和澳大利亞，都有關於二手物品處理和二手經銷商許可要求的法規。在加拿大，我們遵循加拿大消費品安全法案 Health Canada 的 “二手產品（包括兒童產品）行業指南”，該指南指導銷售二手產品的企業確保採取一切適當措施確保消費品安全，包括產品召回。在澳大利亞，產品安全監管是澳大利亞競爭與消費者委員會與澳大利亞各州和地區的產品監管機構共同承擔的責任。在澳大利亞，所有消費品，無論是二手還是新品，都必須是安全的，並符合《澳大利亞消費者法》規定的消費者擔保，其中包括產品質量可接受，符合其描述且適合用途，並且將滿足任何明確的擔保。如果存在商品不安全的風險，並且我們不銷售違禁或召回的商品，我們必須確保滿足強制性報告要求。此外，某些產品，例如水上玩具和某些專為嬰兒和兒童設計的商品，受強制性產品安全標準的管制。銷售不合規商品將受到嚴厲處罰。我們還必須在澳大利亞每個州和地區的監管機構註冊才能銷售二手商品。此類政府法規可能要求我們改變在適用司法管轄區開展業務的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地區銷售或運送某些物品。這些法規可能會導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外，供應的二手商品可能會被召回和其他補救措施，產品安全、標籤和許可問題可能需要我們自願將某些二手物品從商店中移除。此類召回或自願移除物品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。在我們商店出售的某些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損失有關的產品責任索賠以及訴訟或監管行動。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供或根本不提供。
我們未能應對與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或者我們未能控制任何此類欺詐行為，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐性交易（包括使用被盜的信用卡號）而蒙受損失，將來也可能蒙受損失，並聲稱客户未授權購買。此外，作為付款處理流程的一部分，我們客户的信用卡和借記卡信息將傳輸給我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全性受到侵犯，我們將來可能會因涉嫌欺詐性交易而受到訴訟或其他訴訟，這些交易是由於客户的信用卡或借記卡信息被盜而引起的。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守規定。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們可能違反或被指控違反了適用的法律、法規、合同義務或其他義務，包括上述對隱私、數據保護和數據安全進行監管的法律、法規、合同義務或其他義務，包括對我們的聲譽和市場地位的損害。其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的費用。
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我們和我們的董事和執行官可能因各種索賠而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們過去和將來都可能參與各種索賠或爭議並受到訴訟，並接受監管查詢。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、消費者保護、監管、反壟斷、涉嫌違反證券法的行為或其他投資者索賠、我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用了員工前僱主的專有信息的索賠以及其他事項。隨着我們業務的擴展，這些潛在索賠和爭議的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能無法涵蓋針對我們的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們的任何索賠，無論其價值如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力和運營資源，損害我們的聲譽。
我們的董事和執行官也可能受到訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並可能阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。此類條款還可能減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單限制的前提下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）而造成的損失，以及我們根據賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項。這些保險單可能無法涵蓋針對我們的董事和執行官的所有潛在索賠，將來我們可能無法以合理的費率獲得，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。
由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證任何潛在的索賠或爭議不會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷，包括新的或變更的會計準則可能需要的估計和判斷，可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
財務報表的編制要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。由於估算存在固有的不確定性，未來期間報告的業績可能會受到我們先前財務報表中反映的估計變化的影響。不斷評估估計和判斷，並以歷史經驗和其他因素為依據，包括對未來事件的預期，在這種情況下被認為是合理的。指導我們編制財務報表的財務會計和報告準則可能會不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和經營業績的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要追溯性地適用新的或修訂的標準。如果隨後發現我們在編制財務報表時使用的估計和判斷不正確，或者如果我們被要求重報以前的財務報表，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。
税收立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除其他外，《減税和就業法》（“税法”）包含對公司税的重大修改，包括將公司税率從35％的最高邊際税率降至21％的統一税率，將利息支出的税收減免限制在 “調整後收益” 的30％（大致定義為從2022年1月1日之前開始的應納税年度的利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及利息前的收益和此後徵税），將淨營業虧損的扣除額限制在當前的80％以內年度應納税所得額並取消淨營業虧損抵前，無論是否匯回境外，都以較低的税率對離岸收益進行一次性徵税，取消美國對國外收入徵税（某些重要的例外情況除外），立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣除額以及
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學分。迄今為止，《税法》對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和調整我們的遞延所得税負債淨額。我們將繼續研究《税法》在長期內可能對我們的業務產生的影響。美國政府可能會對商業實體的税收做出重大新修改，包括增加美國對國際商業運營的税收。因此，《税法》和未來任何税收立法對我們的影響尚不確定。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應納税所得額或税款的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉，美國各州的淨營業虧損結轉額分別為2460萬美元和5,080萬美元。這些淨營業虧損結轉在2024年至2041年之間到期。截至2022年12月31日，我們沒有聯邦外國税收抵免，沒有聯邦研發抵免，還有320萬美元的其他聯邦抵免將在2039年至2042年之間到期。截至2022年1月1日，我們的聯邦外國税收抵免為250萬美元，將於2026年到期，100萬美元的聯邦研發抵免將在2039年至2041年之間到期，其他聯邦抵免為530萬美元，將在2031年至2041年之間到期。這些淨營業虧損結轉中的一部分可能會在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES法案”）修改的税法，從2017年12月31日之後的應納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度內，此類聯邦淨營業虧損的可扣除性是有限的。目前尚不確定各州將如何迴應《税法》和《CARES法案》。出於州所得税的目的，在某些時期，淨營業虧損結轉的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷 “所有權變更”（通常定義為按價值計算，其股權所有權變動超過50％），則該公司使用其變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去曾經歷過此類所有權變更，由於隨後的股票所有權轉移，我們可能會經歷此類所有權變更，其中一些變化可能超出了我們的控制範圍。如果發生所有權變更，而我們使用淨營業虧損結轉的能力受到嚴重限制，則實際上會增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
我們受各種反腐敗法律和法規以及與出口管制和經濟制裁有關的法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》。這些法律通常禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向政府官員和其他人員進行賄賂或以其他不當方式支付現金（或其他任何有價值的東西）。我們的業務運營行動還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律和法規，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會和其他有關當局管理的規則。
我們努力在開展業務活動時遵守相關的反腐敗和貿易管制法律法規，而且我們沒有意識到歷史上存在的不合規問題。但是，不能保證完全合規。進一步擴大我們在美國以外的零售或批發足跡可能會增加我們未來的法律風險。違反反腐敗或貿易管制法律和法規的行為，甚至是此類違規行為的指控，都可能導致民事或刑事處罰，並擾亂我們的業務、運營、財務狀況和經營業績。此外，適用法律法規的變更和/或業務的顯著增長，可能會導致需要增加與合規相關的資源和成本。
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與我們的債務和流動性有關的風險
我們的債務可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們負債累累。截至2023年7月1日，我們的總負債為11.3億美元，其中包括我們的優先擔保信貸額度下未償還的本金總額為5.822億美元，以及截至2023年2月6日的契約下由擔保方Evergreen acqCo 1 LP、TVI, Inc. 和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“契約”）簽訂的截至2023年2月6日的契約下未償還的票據本金總額為5.5億美元。在優先擔保信貸額度下，我們有定期貸款額度和循環信貸額度。截至2023年7月1日，循環信貸額度預付款為500萬美元，未償信用證為120萬美元，可供借款6,880萬美元。
我們的鉅額債務可能會對普通股持有人產生重要影響，包括以下幾點：
•使我們更難履行對其他債務的義務;
•限制我們獲得額外融資以資助未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；
•要求我們將現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；
•增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性;
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括優先擔保信貸額度下的借款，是按浮動利率計算的；
•限制了我們在規劃和應對競爭行業變化方面的靈活性；
•與其他槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及
•增加了我們的借貸成本。
此外，優先擔保信貸額度和契約包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除違約，可能會導致我們所有的債務加劇。見 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 — 流動性和資本資源 — 高級擔保信貸額度”。
定期貸款機制和票據將於2028年4月26日到期。循環信貸額度將於2026年4月26日到期。我們可能需要在債務到期日或之前為全部或部分債務再融資。我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。未能為我們的債務再融資可能會對我們產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務或在到期時償還此類債務，並且可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。
我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而財務狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及財務、商業、立法、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法確定我們的業務能否從運營活動中產生足夠的現金流，也無法確定未來的借款是否可用，以使我們能夠支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或運營，尋求額外的債務或股權資本，或者對債務進行重組或再融資。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，而且，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。優先擔保信貸額度和契約限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們在債務或股權資本到期時用於償還其他債務的能力。我們可能做不到
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完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何還本付息義務的收益.請參閲 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。
我們無法產生足夠的現金流來償還債務，也無法以商業上合理的條件為債務再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法按期償還債務，我們將違約，優先擔保信貸額度下的貸款人可能會終止貸款承諾，貸款人和票據持有人可能會取消抵押其債務的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。這些事件中的任何一個都可能導致你損失全部或部分普通股投資。
儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇本文所述的財務狀況風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。儘管優先擔保信貸額度和契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多條件和例外情況約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能很大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。 截至2023年7月1日，循環信貸額度預付款為500萬美元，未償信用證為120萬美元，可供借款6,880萬美元。高級擔保信貸額度為最近四個財季的額外未承諾增量貸款提供了不超過1.36億美元和息税折舊攤銷前利潤的100％，以及某些其他金額，如果保持一定的槓桿比率，則可提供額外的增量貸款。在增量貸款中，1 500萬美元被允許（並用作）循環信貸額度下的增量承付款。所有這些借款都將由我們財產的第一優先留置權擔保。
優先擔保信貸額度和契約的條款限制了我們當前和未來的運營，包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
優先擔保信貸額度和契約包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。見 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 — 流動性和資本資源 — 高級擔保信貸額度”。優先擔保信貸額度下的限制性契約包括對我們以下能力的限制：
•承擔額外債務和擔保債務；
•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；
•預付、贖回或回購次級債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•提供貸款和投資；
•出售資產或財產，某些情況除外；
•設立或招致留置權；
•與關聯公司進行交易；
•以對貸款人的任何重大方面不利的方式修改或放棄某些重大協議；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•從根本上改變我們的業務、公司結構或資本結構，包括進行合併、收購、合併和其他業務合併。
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由於這些限制，我們可能會：
•我們開展業務的方式受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在經濟或商業普遍低迷時運營；或
•無法有效競爭或利用新的商機。
這些限制可能會影響我們根據我們的戰略增長的能力。
違反優先擔保信貸額度或契約下的契約或限制可能會導致違約或違約事件。這種違約可能使債權人能夠加速償還相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。此外，優先擔保信貸額度下的違約事件將允許循環信貸額度下的貸款人終止在該融資機制下進一步提供信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還優先擔保信貸額度和票據下到期和應付的款項，則優先擔保信貸額度下的貸款人和票據的持有人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保該債務。在惡化或長期的情況下，其中一個或多個事件可能導致我們的破產或清算。
我們依靠循環信貸額度下的可用借款來獲得流動性，循環信貸額度下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中獲得的現金外，我們現有的主要流動性來源是循環信貸額度下的可用借款。 截至2023年7月1日，循環信貸額度預付款為500萬美元，未償信用證為120萬美元，可供借款6,880萬美元。 2023年7月3日，公司償還了循環信貸額度下的500萬美元預付款。無法在循環信貸額度下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨與債務和還本付息相關的風險，包括與利率變動相關的風險。
優先擔保信貸額度下的借款按浮動利率計算，使我們面臨利率風險。隨着利率的上升，我們對浮動利率債務的還本付息義務將增加，儘管金額不大所欠債務保持不變, 我們的淨收入和現金流, 包括可用於償還債務的現金, 將相應減少。根據截至2023年7月1日的未償還金額，利率每變動100個基點，將導致我們在優先擔保信貸額度下的債務的年度利息支出發生580萬美元的變化。見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關於市場風險的定量和定性披露——利率風險。”我們簽訂了利率互換，以對衝優先擔保C下的利率變化信貸設施。將來，我們可能會進行利率互換，包括將浮動貨幣兑換成固定利率利率支付或其他工具，以減少利率波動。但是，我們可能不會對所有浮動利率債務維持利率互換，我們簽訂的任何掉期或其他工具都可能無法完全緩解我們的利率風險。
評級機構降低或撤回對我們債務的評級可能會增加我們未來的借貸成本並減少我們獲得資本的機會。
我們的債務目前具有非投資等級評級，如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況（例如不利變化）有必要，則該評級機構可以降低或完全撤回任何評級。未來評級的任何降低都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。
如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金可能會受到不利影響。
我們在聯邦存款保險公司（“FDIC”）受保銀行存入國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。
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與我們的普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的普通股的股價都可能波動或下跌。
由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們的任何證券分析師對財務估算的變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股，或對此類出售的預期，包括現有股東是否在適用的 “封鎖” 期結束時向市場出售股票；
•我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置的公告；
•與重要供應商或客户失去關係；
•我們所在行業的公司（包括我們的競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；
•在整合我們可能進行的任何新收購時遇到困難；
•管理層成員或僱員失去服務或難以招募更多員工；
•美國或加拿大的經濟狀況惡化以及對我們產品的需求減少；
•整個股票市場的價格和交易量波動，包括總體經濟趨勢造成的波動；
•威脅或對我們提起的訴訟，或對我們的聲譽產生負面影響的事件；以及
•新立法的發展以及未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決。
此外，股票市場的極端價格和交易量波動已經並將繼續影響許多公司的股票價格。通常，他們的股價波動方式與其經營業績無關或不成比例。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾對公司提起過證券集體訴訟。如果對我們提起此類證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，嚴重損害我們的業務。
未來普通股的出售以及現有股東的其他行為可能會導致我們的股價下跌。
如果我們擁有或獲得股權的現有股東，包括員工，在封鎖和其他對轉售的法律限制失效後在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。
在我們的首次公開募股方面，我們和所有股東都與承銷商簽訂了協議，根據這些協議，我們和承銷商同意，除某些例外情況外，不處置任何普通股、任何期權或認股權證，以購買任何普通股或任何可轉換為或的證券
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可在2023年6月28日後的180天內兑換為或代表獲得普通股的權利。此外，自首次公開募股完成之日起，我們2019年管理激勵計劃下的期權授予須遵守為期6個月的封鎖協議。
當這些協議的鎖定期到期時，我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售股票。此外，摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞集團可能會在封鎖期到期之前發行受鎖定協議約束的全部或部分股份。在受封鎖協議約束的證券到期或提前發行後，出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌，或者使你更難在你認為合適的時間和價格出售普通股。
此外，Ares Funds對我們首次公開募股後保留的普通股擁有需求和 “搭便車” 註冊權。
我們目前不打算為普通股支付股息，我們的債務可能會限制我們支付普通股股息的能力。
我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們的債務條款限制了我們支付股息或進行其他分配、回購或贖回或贖回股本的能力。因此，您獲得對我們公司的投資回報的唯一機會是我們的普通股的市場價格升值並且您出售股票以獲利。無法保證我們的普通股價格會超過您支付的價格。如果我們開始支付股息，我們無法確定將來是否會支付股息，或者是否會繼續支付股息。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，如果他們對普通股的建議產生不利影響，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期或我們可能提供的任何財務指導，那麼我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級開始研究或下調我們的普通股，對競爭對手提供更有利的建議，或者發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
此外，如果我們沒有達到可能向公眾提供的任何財務指導，或者如果我們沒有達到證券分析師或投資者的預期，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，其中許多因素難以預測。因此，我們在預測未來時期的經營業績時可能會遇到挑戰。
未來普通股的發行可能會導致股東大幅稀釋，削弱我們普通股的投票權並壓低普通股的市場價格。
未來普通股的發行可能會導致普通股現有持有人的稀釋。此類發行，或者認為可能發行此類股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們可能會不時發行其他股票證券，包括可能優先於普通股權利的股票證券。因此，普通股持有人承擔的風險是，未來發行的股權證券可能會降低其股票的價值並削弱其所有權權益。此外，如果未償還的股票獎勵被髮行或成為既得獎勵，我們的普通股持有人將受到進一步的稀釋。
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與我們的組織結構相關的風險
我們依靠子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不自己開展任何業務運營。因此，我們依賴直接和間接子公司的現金分配和其他轉賬來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。請參閲 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。我們的每家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從他們那裏獲得現金的能力，我們促使未來的任何合資企業向我們分配收益的能力可能會受到限制。無論出於何種原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化都可能削弱他們向我們進行分配的能力。
Ares Funds對我們公司的持續控制，包括指定個人列入董事會候選人名單的權利，這些人的利益可能與我們和其他股東的利益發生衝突。因此，Ares Funds可能能夠影響或控制我們的事務和政策。
阿瑞斯基金受益擁有 83.9%我們的普通股。根據截至2023年7月3日Ares Funds與公司簽訂的股東協議，只要Ares Funds擁有我們普通股40％或更多的已發行股份，Ares Funds將有權指定一些個人列入董事會候選人名單中，人數等於最多七名董事和構成董事會多數的董事人數中的較大者。《股東協議》規定，Ares Funds將能夠根據其對我們普通股的實益所有權提名指定數量的董事加入我們的董事會。
由於我們的董事會分為三個錯開的類別，因此即使在Ares Funds的被提名人結束董事會成員任期期間，Ares Funds不再擁有我們的大部分已發行普通股，但無論如何都不能超過適用法律和紐約證券交易所上市要求允許的時間，他們仍可能能夠影響或控制我們的事務和政策。因此，只要Ares Funds繼續擁有我們40％或更多的普通股，與Ares Funds有關聯的個人就有權選舉我們的大多數董事，並且可以有效控制所有需要董事會或股東批准的事項的投票結果，無論其他股東是否認為這符合我們的最大利益。
此外，《股東協議》規定，只要Ares Funds擁有我們普通股中至少30％的已發行股份，某些重大公司行為將需要Ares Funds的事先書面同意，但某些例外情況除外。
除某些例外情況外，這些操作包括：
•與任何其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產（作為一個整體）轉讓給另一個實體，或者進行任何構成我們債務協議中定義的 “控制權變更” 的交易；
•在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立合資企業，每項資產的價值均超過5,000萬美元；
•在單一交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；
•根據我們的股東或Ares Funds指定的大多數董事批准的股權薪酬計劃發行我們或我們的子公司的股權；
•任命和罷免我們的首席執行官；
•與任何其他擁有超過或等於我們當時未償還的普通股10％的人簽訂任何交易、協議、安排或付款，這些交易、協議、安排或付款總額超過50萬美元；
•以對Ares Funds產生不利影響的方式修改、修改或放棄我們組織文件中的任何條款；
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•開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；
•增加或縮小董事會規模；以及
•簽訂任何協議以執行上述任何操作。
Ares、其關聯公司和管理賬户的利益可能與我們或其他股東的利益衝突或不同。例如，Ares Funds持有的所有權的集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙合併、收購或其他可能對我們有利的業務合併。此外，Ares、其關聯公司和管理賬户從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的企業，或者是我們的供應商或客户的企業的權益，或者向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加本風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要由阿瑞斯私募股權集團管理或建議的基金、投資工具或賬户繼續直接或間接擁有我們的大量股權，即使該金額低於40％，Ares將繼續能夠實質性地影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
我們作為紐約證券交易所規則所指的 “受控公司” 的地位，以及我們對某些公司治理要求的豁免。
首次公開募股後，由阿瑞斯私募股權集團管理或建議的基金、投資工具或賬户繼續控制着我們已發行有表決權的股票的大部分投票權，因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，由其他人或一羣人共同行事的公司擁有超過50％的投票權是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•提名、公司治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及
•薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有述及委員會宗旨和職責的書面章程。
只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，我們的獨立董事將不會佔多數，我們的提名、公司治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
根據《交易法》第10C-1條，紐約證券交易所通過了其上市標準修正案，除其他外，要求：
•薪酬委員會由完全獨立的董事組成，根據新的獨立性要求確定；
•薪酬委員會應明確負責僱用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及
•薪酬委員會在聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立性因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。
作為 “受控公司”，我們將不受這些薪酬委員會獨立性要求的約束。
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權變更。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的公司變更來壓低我們普通股的交易價格
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我們的股東可能認為有利的管理。特別是，我們的公司註冊證書和章程：
•建立機密董事會，這樣並非所有成員都同時當選，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺（包括因董事會規模擴大而產生的空缺），但Ares Funds指定的董事空缺（在這種情況下，Ares Funds將能夠填補空缺）；
•對罷免董事設定限制；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•前提是我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•規定在Ares Funds停止實益擁有我們已發行普通股的至少大部分股份之後，股東不得通過書面同意採取行動，我們稱之為觸發日期，這將要求股東在年度股東大會或特別股東會議上採取行動；
•禁止股東在觸發日期之後召開特別會議，這將延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；以及
•為提名董事會成員或在年度股東大會上提出可以由股東採取行動的事項制定事先通知要求，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
特拉華州通用公司法（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司與利益相關股東進行業務合併，通常是個人或與任何其他利益相關股東一起擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權的股份，除非業務合併以規定的方式獲得批准。我們選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們的公司註冊證書包含一項具有類似效力的條款，唯一的不同是它將Ares Funds、其任何關聯公司及其各自的某些直接或間接受讓人排除在其範圍之外。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間各種爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或程序的專屬機構：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的行動；
•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或
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否則，收購我們股本的任何權益將被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的排他性訴訟地條款。
排他性訴訟地條款還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，但須視特拉華州對此類排他性訴訟條款的可執行性作出的最終裁決而定。但是，法院是否會執行與《證券法》規定的訴訟理由有關的排他性訴訟地條款，存在很大的不確定性。例如，特拉華州財政法院最近裁定，規定聯邦地區法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇的條款不可執行。特拉華州最高法院可能會對該決定進行復審並最終推翻。如果法院認定我們的公司註冊證書中的任何排他性訴訟條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
這些專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。
我們的公司註冊證書包含一項條款，宣佈我們放棄對某些企業機會的興趣和期望。
根據我們的公司註冊證書，Ares Funds及其任何關聯公司或其各自的投資組合公司或關聯基金，以及其各自的任何高管、董事、員工、代理人、股東、成員或合夥人都沒有義務避免直接或間接參與我們運營的相同業務活動、類似的業務活動或業務範圍。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時是Ares Funds或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、成員、合夥人或關聯公司，都不會因為任何此類個人向Ares Funds或其關聯公司而不是我們提供企業機會而對我們或我們的股東承擔違反任何信託義務的責任，或者沒有向我們傳達有關企業機會的信息，即該官員，董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人或關聯公司已向Ares Funds或其關聯公司發出指示。例如，我們公司的董事如果同時擔任Ares Funds或其關聯公司或其任何各自的投資組合公司或關聯基金的高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、成員、合夥人或關聯基金，則可能會尋求某些收購或其他機會，這些機會可能與我們的業務相輔相成，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Ares Fund將有吸引力的企業機會分配給自己或其關聯公司或各自的投資組合公司或關聯基金，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
一般風險
我們依賴我們的執行官和其他關鍵的技術、運營和銷售員工，失去其中一名或多名員工，或者無法吸引和留住其他高技能員工，可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵技術、運營和銷售員工的持續服務。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會干擾我們的業務。我們與執行官或其他關鍵人員簽訂的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，尤其是我們的首席執行官，或其他執行官或關鍵技術、運營和銷售員工，可能會損害我們的業務。
普通股股價的波動或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住執行官以及關鍵技術、運營和銷售員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵技術、運營和銷售員工已經或即將成為大量股票或股票期權的股份。如果員工持有股份，他們可能更有可能離開我們
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相對於股票的原始購買價格或期權的行使價，自有或其既得期權所依據的股票的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們普通股的市場價格，則其價值已大幅升值。如果我們在成長和演變的過程中不保持並繼續發展我們的企業文化，則可能會損害我們促進創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，而我們認為支持我們的持續發展所需的創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規對這些渠道的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們、我們的客户和我們商店提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類傷害都可能立即發生，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，而上市公司將受到聯邦證券法規定的嚴格監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、紐約證券交易所上市標準和其他適用的證券規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》除其他外，要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和最新報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致合規問題持續存在不確定性，以及對披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。例如，2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，要求上市公司在年度申報和註冊報表中披露有關其氣候相關風險的信息。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力與監管或管理機構計劃開展的活動有所不同，原因是
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與其應用和實踐相關的模稜兩可之處，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司並受這些新的規章制度的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
由於上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方提起的訴訟）的風險。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)近期未註冊證券的銷售
沒有。
(b)所得款項的用途
與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2023年6月28日宣佈生效，我們的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易。2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，以每股18.00美元的公開發行價格出售了1,880萬股普通股，每股面值0.000001美元。扣除2,280萬美元的承銷折扣和佣金以及約900萬美元的未付發行費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益為3.057億美元。
由Ares Management Corporation私募股權集團（“賣出股東”）管理或建議的某些基金、投資工具或賬户出售了690萬股股票，其中包括承銷商行使超額配股權後的330萬股股票。該公司沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。
(c)發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
(a) 無。
(b) 無。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項展品和財務報表附表。
下面列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。
展品索引
展覽
數字		文件描述
3.1**
Savers Value Village, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書
3.2**
修訂和重述了 Savers Value Village, Inc. 的章程
4.1*
由註冊人與其中提及的其他各方對《重述股東協議》進行了修訂。
4.2**
註冊權協議，由註冊人與其中指定的其他各方簽訂。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官進行認證
32.2*
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席財務官進行認證
附錄 101
以下財務報表來自公司截至2023年7月1日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營和綜合收益表，（iii）股東（赤字）權益簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）中期簡明合併財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細標籤。
附錄 104公司截至2023年7月1日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101中）。
____________
* 隨函提交。
** 參照註冊人於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的同名附錄編入。

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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023年8月11日來自：/s/ Jay Stasz
Jay Stasz
首席財務官兼財務主管
（首席財務官）

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