美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊： | ||
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報
要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 11 日，有
KEYARCH 收購公司
FORM 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東（赤字）/權益變動簡明表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明財務報表
KEYARCH 收購公司
簡明的資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）/權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東（虧損）/權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總數（虧損）/權益 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東（赤字）/權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
KEYARCH 收購公司
未經審計的簡明運營報表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
已結束 6月30日 2023 | 已結束 6月30日 2022 | 已於 6 月 30 日結束 2023 | 已結束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 銀行利息收入 | ||||||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ||||||||||||||||
| 淨利潤/（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
KEYARCH 收購公司
未經審計的 股東（赤字）/權益變動簡明表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售公共單位所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商出售公共單位的佣金 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他發行成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99 需要贖回的普通股佔額外實收資本的初始衡量標準 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 扣除可贖回股份賬面價值增加額 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行成本的逆轉 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將發行成本的逆轉分配給需要贖回的普通股 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 由於發行成本逆轉而導致的可贖回股票賬面價值下降的補充 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 後續衡量可能贖回的A類普通股（持有信託賬户的投資所得收入） | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 後續衡量可能贖回的A類普通股（持有信託賬户的投資所得收入） | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 後續衡量可能贖回的A類普通股（持有信託賬户的投資所得收入） | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
KEYARCH 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 六個月 已結束 6 月 30 日， 2023 |
六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨利潤/（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨利潤/（虧損）與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延法律費 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位所得的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 關聯方本票所得收益 | ||||||||
| 支付承銷商佣金 | ( |
) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 向關聯方償還本票 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | |||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | $ | |||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | $ | $ | ||||||
| 後續衡量可能贖回的A類普通股（持有信託賬户的投資所得收入） | $ | $ | ||||||
| 經額外實收資本調整後的發行成本的逆轉 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
KEYARCH 收購公司
未經審計的簡明財務 報表附註
注1 — 組織和業務運營
Keyarch 收購公司（“公司”） 於 2021 年 4 月 23 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務 合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或領域，但 該公司打算將搜索重點放在全球顛覆性技術和創新服務公司上。但是，經修訂的公司 經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的公司章程大綱和章程”） 規定，公司不得與位於中國（包括香港和澳門）、位於中國或其主要 業務運營的任何實體進行初始業務合併。該公司是一家新興成長型公司，因此 承受與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年4月23日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與下述公司 的成立和首次公開募股（“IPO”）以及首次公開募股（“IPO”）以及首次公開募股後尋找完成 業務合併的目標有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股所得收益 中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
該公司的贊助商是開曼羣島一家有限責任公司Keyarch Global Sponsory Limited（“贊助商”）。
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年1月24日（“生效日期”）宣佈生效。2022 年 1 月 27 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了首次公開募股的出售
2022 年 2 月 8 日，承銷商額外購買了
發行成本為 $
截至2023年6月30日，現金為美元
信託賬户
首次公開募股完成並出售
超額配售單位後，總計 $
儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位方面擁有廣泛的自由裁量權 。無法保證 公司能夠成功完成業務合併。
5
延期
2023年7月25日，公司股東
批准將公司必須完成初始業務合併的日期（此類日期，“終止
日期”）從2023年7月27日（“原始終止日期”）延長至2023年10月27日，並允許公司董事會
在沒有其他股東投票的情況下，選擇每月將終止日期進一步延長至三個（3) 在 2024 年 1 月 27 日之前的
次，或者在原始終止日期之後的總共六 (6) 個月或更早的日期，例如
由公司董事會決定（“延期”）。與延期有關，持有人
2023 年 7 月 25 日，
公司發行了本金總額不超過 $ 的期票（“延期票據”）
2023 年 7 月 25 日，
贊助商存入了總額為 $
公司必須在2024年1月27日或公司董事會確定的更早日期（“合併
期”）之前完成一次或多次初始
業務合併，其中一個或多個目標企業的總公允市值至少為
公司將為其已發行的
公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在
業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是（i）與為批准業務合併
而召集的股東大會有關，要麼通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併
還是進行要約的決定將由公司自行決定，但須遵守適用法律。公眾股東
將有權按比例贖回其公開股票，換取信託賬户中金額的按比例部分。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額
不會減去應向EarlyBirdCapital支付的與初始業務合併相關的服務
的現金費用（如附註6所述）。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為 $，則公司將繼續進行業務
合併
首次公開募股完成後， 公司採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期 期間以及他們掌握任何重要的非公開信息時不要購買股票，以及（ii）在執行前與公司 法律顧問進行的所有交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的 創始人股份和公共股份的贖回權。
儘管如此，經修訂和
重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或
與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年
證券交易法（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制將其股份贖回給
不止是總和
公司的發起人、高級管理人員和董事
（“初始股東”）已同意不對
協會經修訂和重述的備忘錄和條款提出修正案，因為該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間
6
清算
如果公司無法在合併期內完成業務 合併（參見附註9），公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中賺取的收入 Trust 賬户中持有的資金，之前未發放給我們以支付公司的特許經營税和所得税，除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快合理地， 在公司剩餘股東和公司董事會批准下，解散和清算， 在每種情況下都必須遵守根據開曼羣島法律，公司有義務為債權人提供索賠以及其他適用法律的要求 。
如果公司未能在合併
期內完成業務合併，初始股東已同意放棄
對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公共股票，則如果公司未能在合併
期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配
。EarlyBirdCapital已同意，如果公司未在合併期內完成業務
合併，則放棄其就與信託賬户中持有的初始業務合併
相關的服務（見註釋6）向EarlyBirdCapital收取現金費的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為信託賬户提供資金的其他資金中贖回公共股票。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的
每股價值可能低於美元
持續經營和管理流動性計劃
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的現金為美元
2023 年 4 月 18 日，公司發行了本金不超過 $ 的期票（“第一張
營運資金貸款票據”）
7
2023 年 7 月 25 日，
公司發行了第二張本票（“第二張營運資金貸款票據”），本金不超過
$
因此，隨附的未經審計的 簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則設想公司繼續成為 持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，該公司還產生了 ，預計在執行其融資和收購計劃時將繼續產生鉅額成本。2023年7月30日，公司 與Zooz簽訂了業務合併協議（定義見下文），但公司無法保證其 在相關時期內完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況，管理層 認為，在 初始業務合併完成之前或提交申請後的一年內，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
擬議的業務合併
2023 年 7 月 30 日， 公司與在特拉維夫股票 交易所上市的以色列公司 Zooz Power Ltd.、開曼羣島豁免公司、Zooz Power Cayman（“Sub br}” 的全資子公司 Zooz Power Cayman 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）”）和開曼羣島豁免公司Keyarch Global Sponsor Limited，其身份是《商業》中規定的公司股東代表 合併協議。
根據業務 合併協議，在該協議下設想的交易（統稱為 “交易”）收盤（“收盤”）時， 和資本重組（該術語定義和描述見下文），(i) Merger Sub 將與公司合併併入公司， 公司繼續作為此類合併的倖存實體和 Zooz 的全資子公司；(ii) 公司已發行普通股（包括A類普通股和B類普通股）將轉換為 普通股Zooz 以一比一的方式持有；(iii) 每份可行使一股公司普通股的未償還公司認股權證 將轉換為等值認股權證，以一比一的方式購買 Zooz 普通股；(iv) 作為 Merger Sub 的 唯一股東，Zooz 將成為公司的唯一股東；(v) 經修訂和重述的公司章程備忘錄和條款 Zooz和公司應以適合私人實體的形式和實質內容對公司進行修改和重述 。
在收盤之前，
但在收盤完成的前提下，Zooz將完成其未償還股票證券的資本重組（“資本重組”），
據此
8
最多額外一個
有關交易、業務合併協議和Zooz的其他 信息，請參閲 公司於2023年7月31日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
風險和不確定性
管理層評估了 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年 2 月初，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。這一行動和相關的 制裁對世界經濟的影響仍然無法確定。
2022年8月16日，《降低通貨膨脹法》（“IR Act”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。
截至2023年6月30日，隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則和 S-X法規第8條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內 。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期 的預期業績。
9
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經2012年 Jumpstart Business Startupsat（“JOBS Act”）修改，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的 報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不是將 限制為不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計員認證要求，減少了披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行 不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司 （即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司 ）必須遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異 。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內的支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計，可能由於一個或多個未來確認事件， 在短期內發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與那些 估計值有顯著差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有 易於確定的公允價值或兩者的組合。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中信託賬户中持有的投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據可用的市場信息確定的。
運營現金流包括與投資其他申報實體或向金融機構存款（即投資回報）相關的利息和股息 收入收入。 信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入將全部再投資到信託賬户，因此被視為對賬淨利潤/（虧損）與現金流量表中用於經營活動的淨現金的調整。此類再投資的利息收入 將用於在業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股。
發行成本
發行成本為 $
10
金融工具的公允價值
公司資產和 負債的公允價值符合FASB ASC 825 “金融工具” 的金融工具，其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面 金額，這主要是由於其短期性質。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，公司將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證 是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司 之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
公司根據《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分
負債與權益” 中的指導方針，對可能贖回的
普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，並按公允價值計量
。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內
，要麼在發生不完全在公司
控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的
普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
截至2023年6月30日，
| 總收益 | $ | ||
| 減去： | |||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | |
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | |
| 與可贖回股票相關的發行成本分配（扣除總額為美元的發行成本分配） |
( | ) | |
| 另外： | |||
| 賬面價值佔贖回價值的增加（扣除減少的美元） |
|||
| 隨後計量可能贖回的A類普通股（信託賬户中持有的投資所得收入） | |||
| 普通股可能被贖回 | $ |
| * | 在截至2022年12月31日的年度中，公司獲得的折扣金額為美元 |
隨後，在 2023 年 7 月 20 日，
的持有者
11
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
每股淨利潤/（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定歸屬於可贖回股份 和不可贖回股票的淨利潤/（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回 股票的未分配利潤（虧損），未分配的利潤（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回 股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配的利潤（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為 是支付給公眾股東的股息。截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約 ，這些合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的 每股虧損與報告所述期間的每股基本虧損相同。
| 已結束三個月
6 月 30 日， 2023 | 三個
個月 已結束 6月30日 2022 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 由於發行成本的逆轉，可贖回股票的賬面價值下降 | — | |||||||||||||||
| 淨虧損包括 股權增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的三個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於發行成本的逆轉，可贖回股票的賬面價值下降 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
12
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税 資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740，“所得税”，規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或 預計將採取的税收頭寸的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司目前尚不知道 有任何問題正在審查中，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司 必須接受主要税務機關的税務審查。開曼 羣島政府目前不徵税。根據開曼羣島所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税 未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
開曼羣島 政府目前不徵税。該公司與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税 或所得税申報要求。因此，所得税未反映在 公司未經審計的簡明財務報表中。
最近的會計公告
管理層認為，如果採用 最近發佈但無效的任何會計準則，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022 年 1 月 27 日，該公司出售
2022 年 2 月 8 日，承銷商額外購買了
認股權證將在初始業務合併完成後30天 開始行使，並將在初始業務 合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期（見附註7）。
13
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商和EarlyBirdCapital共購買了
如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為 贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募單位的到期將一文不值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 27 日，贊助商支付了美元
初始股東已同意 在有限的例外情況下，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到最早的時間為：(A) 初始業務合併完成 180 天 或 (B) 公司完成清算、合併、資本 證券交易所或其他導致公司所有股東都有權交換 普通股的類似交易之日用於現金、證券或其他財產。
截至本報告發布之日，發起人和我們的獨立董事正在轉換總計
EBC 創始人股票
2021 年 8 月 12 日，公司向
EarlyBirdCapital 和/或其指定人發放了證件
根據FINRA規則5110 (e) (1)，EBC創始人股票已被FINRA視為補償 ，因此將在與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)， 不會成為任何可能導致任何人在首次公開募股相關注冊聲明生效之日後的180天內對證券 進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的， 也不得在一段時間內出售、轉讓、分配、質押或抵押這些證券自首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 生效之日起 180 天，但與任何承銷商和被選中的承銷商除外參與首次公開募股的交易商及其 高級管理人員或合作伙伴、關聯人或關聯公司。
14
關聯方貸款和應付關聯公司應付款
2021 年 6 月 16 日，保薦人同意向公司貸款
總額不超過 $
2021 年 10 月 4 日，贊助商資助了美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司的股價為 $
此外，為了融資 與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和 董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放 的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
2023 年 4 月 18 日，公司發行了本金不超過 $ 的期票
除上述規定外，此類工作資本貸款（如果有）的條款尚未確定。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，
不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $
行政服務
公司同意向贊助商支付大約 $
的費用
15
附註6 — 承付款和 意外開支
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對行業的影響 ，得出的結論是，儘管該病毒有合理的可能性會對公司未來的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚未對公司產生重大影響 。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何 調整。
註冊權
根據2022年1月24日簽署的註冊權協議 ，方正股票、私募股權 單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位（如果有）的持有人有權獲得註冊權（就創始人股份而言 ，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》 提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷商協議
從 2022 年 1 月 24 日起
，承銷商有 45 天的選擇權，最多可以額外購買
2022 年 1 月 27 日，公司支付了 $ 的固定
承保折扣
業務合併營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital作為與業務合併有關的
顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的
業務合併和目標業務的特性，向有興趣購買
公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對
業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿以及與以下內容有關的公開文件業務合併。業務合併完成後，
公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額等於
附註7 — 股東 股權
優先股-公司
被授權發行
普通股
A 類普通股-
公司有權發行
16
B 類普通股-
公司被授權發行
除非法律要求，否則A類普通股和B 類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交股東表決的所有其他事項進行表決。
B類普通股將在初始業務合併時以一比一的方式自動 轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整 ，並按此處的規定進行進一步調整。 2023年7月20日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案 ，規定B類普通股的持有人有權在業務合併結束之前隨時將此類股份以一比一的方式轉換為A類普通股 ，由持有人選擇。
截至本報告發布之日，發起人
和我們的獨立董事正在轉換總計
認股證
每份完整的認股權證都使持有人有權以 $ 的價格購買
一股普通股
此外，如果 (x) 我們在以
完成初始業務合併時額外發行普通股
股或股票掛鈎證券，以籌集資金，則發行價格或有效發行價低於美元
公司可以以
的價格
贖回認股權證
17
注8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
| 6月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，信託賬户中持有的投資餘額
為美元
18
注9 — 後續事件
公司已經評估了截至2023年8月11日 的後續事件，也就是這些未經審計的簡明財務報表可供發佈的日期，並確定 除以下所列事件外， 沒有重大未被確認的事件：
2023年7月20日，公司舉行了一次特別的 股東大會，以代替年度股東大會，在此期間，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程的修正案 (i)，將公司必須完成業務 的日期從2023年7月27日延長至2023年10月27日，並允許公司董事會無需另行股東表決，選擇 將終止日期每月最多延長三 (3) 次，直到 2024 年 1 月 27 日，或在最初終止日期或公司董事會確定的更早日期後總共六 (6) 個月，以及 (ii) 規定 B類普通股持有人有權在業務合併結束前的任何 時間將此類股份一對一地轉換為A類普通股（“章程修正案”）。
關於《章程修正案》，
持有人
2023 年 7 月 25 日，
公司發行了本金總額不超過 $ 的期票
2023 年 7 月 25 日，
贊助商存入了總額為 $
2023 年 7 月 25 日，
公司發行了第二張本金不超過 $ 的期票
2023年7月30日， 公司以業務合併協議中規定的公司股東 代表的身份與Zooz、Merger Sub和發起人簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，根據其中規定的條款 和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為Zooz的全資子公司 繼續存在。
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
關於前瞻性 陳述的警示性説明
本報告中除歷史 事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標 的 “財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們 或我們的管理層相關的類似表達方式是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及 公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 。此後 段落對所有歸因於我們或代表我們行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，作為 開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股票交換、資產收購、股份 購買、重組或類似的業務合併。我們為確定潛在目標企業 所做的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。但是，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定，我們不得與任何總部設在中國（包括香港和澳門）、位於中國或其主要 業務運營的實體進行初始業務合併。我們打算使用 的現金、首次公開募股和出售私募單位的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們的贊助商是Keyarch Global Sponsornal Limited， 是一家開曼羣島有限責任公司。我們是一家新興成長型公司，因此，我們承受着與新興成長型公司相關的所有風險。
如果我們無法在合併期內完成業務合併 ，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託中持有的資金所賺取的利息之前未向我們發放的賬户 用於支付任何特許經營税或所得税（減去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散費用）除以當時已發行公共股份的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快在公司剩餘股東和董事會批准的情況下，清算 並解散，但每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人提供索賠以及其他適用法律的要求 。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2021年4月23日（成立之日）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動 以及完成首次公開募股所必需的活動，如下所述。首次公開募股後，我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的現金 和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（用於法律、 財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨利潤為570,944美元，其中包括一般和管理費用產生的834,078美元的虧損，抵消了信託賬户中持有的1404,581美元的投資收入和441美元的銀行利息收入。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨利潤為41,364美元，其中包括一般和管理費用產生的123,798美元的虧損，抵消了信託賬户中持有的 投資收入164,964美元和銀行利息收入198美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨利潤為1,544,516美元，其中包括一般和管理費用產生的1,121,014美元的虧損，抵消了信託賬户中持有的2664,671美元的投資收入和859美元的銀行利息收入。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為318,793美元，其中包括一般和管理費用產生的492,883美元的虧損，抵消了信託賬户中持有的 投資收入173,892美元和銀行利息收入198美元。
20
流動性和資本資源
2022年1月27日，我們完成了 1,000,000個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為1億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向發起人和 EarlyBirdCapital的私募配售 以每私募單位10.00美元的價格出售了50萬個私募單位，總收益為500萬美元。
2022年2月8日， 我們首次公開募股的承銷商額外購買了150萬個單位，以每單位10.00美元的收購價格全額行使超額配股權， 產生的總收益為1500萬美元。在完成全部超額配售期權的同時，我們完成了向發起人和EarlyBirdCapital私募出售總共45,000個私募單位的交易，收購價格為每個私募單位10.00美元，總收益為45萬美元。發行成本為3,471,734美元，其中包括230萬美元的承保折扣 和其他發行成本 1,171,734 美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司在應付賬款和應計費用中包含的未償發行成本獲得了131,420美元的折扣。考慮到首次公開募股時 從額外實收資本中收取的相關發行成本，這被視為通過額外實收資本調整的發行成本的逆轉 。
在我們的首次公開募股完成並出售 超額配售單位後，信託賬户中共持有淨收益和出售私募單位 中的116,150,000美元（每單位10.00美元）。
為了為營運資金短缺提供資金 或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。任何此類貸款都將免息 ，只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者從我們完成初始業務 合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 這些單位將與發放給我們發起人的私募單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的 尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免 。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為120,516,540美元，其中包括在國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於美國政府 國庫券、債券或票據，期限為180天或更短。我們可使用信託賬户餘額賺取的收入 來繳納公司税。截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何收入來納税。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標企業並支付與之相關的費用。 如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用 或發現者費用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的現金分別為13,779美元和115,171美元，營運（赤字）/資本分別為1,003,498美元和116,657美元。公司在首次公開募股完成之前的 流動性需求已通過應付票據的收益和關聯方 的預付款以及普通股的發行來滿足。首次公開募股完成後，公司預計，除了完成首次公開募股的淨收益和信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的 資本來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的業務合併候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查 、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標企業以及結構， 談判並完成初始內容業務合併。儘管公司的某些初始股東、高管 和董事或其關聯公司已承諾不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額 均自行決定，但無法保證公司會獲得此類資金。
21
2023年4月18日，公司向公司的發起人發行了本金不超過25萬美元的期票 （“營運資金貸款票據”）。Working 資本貸款票據的發行與收款人已經向公司預付以及將來可能支付的營運資金 支出有關。營運資金貸款票據不含利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日，以較早者為準。
2023年7月20日，9,122,682股公共股票的持有人正確行使了 以每股約10.50美元的贖回價格將其股票贖回為現金的權利，總贖回金額 約為95,826,230美元。此類贖回後，公司已發行和流通了2,377,318股公開發行股票。截至2023年7月20日， 信託賬户中的金額為120,797,990美元，在贖回與延期相關的9,122,682股公共股票生效後，信託賬户中的金額為24,971,760美元，約合每股公開股票10.50美元。
2023年7月25日， 公司向發起人或其註冊受讓人或繼承人 發行了本金總額不超過18萬美元的期票，根據該期票，收款人同意向公司提供高達18萬美元的貸款，存入公司的信託賬户 ，用於購買與延期有關的未贖回的公開股票。延期票據不含利息，可在 (a) 公司完成初始業務合併之日和 (b) 公司清算之日以較早者為準 全額償還。
2023年7月25日， 發起人向信託賬户存入了總額為9萬美元的資金，這是從2023年7月27日到2023年10月27日的最初3個月延期，並將每月額外存入3萬美元（從2023年10月28日開始，到27日結束）第四隨後每個月的第 天）或其中的一部分，這是公司在2024年1月27日或公司董事會確定的更早日期之前完成業務合併所必需的。
2023年7月25日， 公司向收款人發行了第二張本金不超過100萬美元的期票。第二張營運資金貸款票據 是針對收款人未來可能向公司支付的營運資金支出預付款而發行的。第二張工作資本貸款票據不含利息，應在 (i) 公司完成 業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日兩者中較早者到期和支付。
2023年7月30日， 公司以業務合併協議中規定的公司股東 代表的身份與Zooz、Merger Sub和發起人簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，根據其中規定的條款 和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為Zooz的全資子公司 繼續存在。
因此，隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則設想公司繼續作為持續經營企業 ，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。此外，為了執行我們的融資和收購計劃，我們已經產生並預計將繼續產生巨大 成本。管理層計劃在 首次業務合併之前的一段時間內解決這種不確定性。儘管公司已經簽署了具有潛在目標的業務合併協議，但該公司 無法保證其在2024年1月27日之前完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況 ，管理層認為，在初始業務合併完成之前或提交申請一年後，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求 。除其他外，這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
22
關於 市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
關聯方交易
私募單位
2022年1月27日，我們的贊助商和EarlyBirdCapital 以每單位10.00美元的價格共購買了50萬個私募單位（包括我們的贊助商購買的45萬個私募單位和EarlyBirdCapital購買的5萬個私募單位），總收購價為500萬美元。
2022年2月8日，我們的贊助商和EarlyBirdCapital 以每單位10.00美元的價格共購買了45,000個私募單位（包括我們的贊助商購買的40,500個私募單位和EarlyBirdCapital購買的4500個私募單位），總收購價為45萬美元。 每個單位由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的一半和一項權利組成。每份完整的私人認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。十項權利將使持有人有權在業務合併結束時獲得 一股 A 類普通股。
行政服務協議
我們簽訂了一項協議，規定從首次公開募股註冊聲明的生效之日起 開始，在初始業務合併 或我們的清算完成之前，我們同意每月向發起人支付總額為10,000美元的行政和支持服務費用。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，公司分別花費了3萬美元和6萬美元用於行政和支持服務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別為行政和支持服務支付了3萬美元和5萬美元。
其他合同義務
註冊權
根據我們首次公開募股完成時簽署的註冊權協議，方正股票和任何標的 普通股、EBC Founder Shares、私募股份（及其組成部分和這些組成部分所依據的證券） 的持有人有權根據在我們完成首次公開募股時簽署的註冊權協議獲得註冊權轉售。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 表格的註冊要求。儘管有相反的情況，EarlyBirdCapital只能一次提出 的要求，並且只能在自本 招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起的5年內提出要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第 415 條註冊轉售 證券；但是，前提是 EarlyBirdCapital 只能在自證券法生效之日起的 7 年期內參與 “搭便車” 註冊註冊聲明，本招股説明書構成 的一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
我們授予承銷商自首次公開募股之日起 的45天期權，以IPO價格減去承銷 折扣和佣金，再購買最多150萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。承銷商於2022年2月8日全額行使了超額配股權。
EarlyBirdCapital有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣 ，合首次公開募股結束時支付的總額為200萬美元。此外，我們還聘請了EarlyBirdCapital 擔任與業務合併有關的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買 與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助我們撰寫與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。初始業務 合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額相當於我們首次公開募股總收益的3.5％。此外，我們可能會聘請EarlyBirdCapital擔任 的顧問，向我們介紹目標業務。如果我們聘請EarlyBirdCapital並向我們介紹我們與之完成初始業務合併的目標企業，則EarlyBirdCapital將獲得相當於初始業務合併中應付總對價 的1％的現金費。
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遞延法律費用
2022年4月1日，公司與作為法律顧問的Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”）簽訂了一份信函 協議，內容涉及公司 努力確定、評估、談判、融資和完成與運營公司或業務的初始業務合併 。根據合約，公司將按月計費，所有費用的百分之五十（50％）是滾動支付的 ，總額不超過35萬美元（“前期費用”），所有費用的餘額（“遞延費用”） 將在業務合併完成後支付。考慮到擬議的遞延費用安排，成功完成業務合併後，將收取遞延費的百分之二十 % (20%) 的溢價。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，該公司的遞延律師費分別為199,880美元和10,092美元。
此外，在截至2023年6月30日的季度中， Company從GKH律師事務所獲得了與交易有關的法律服務。因此，向公司收取了賬單，但總金額（不含税）的百分之三十 （30％）除外，餘額應在交易完成時到期。截至 2023年6月30日，該公司有與GKH律師事務所相關的64,159美元作為遞延律師費。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未審計簡明財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際的 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，我們對可能贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的普通股在贖回每股10.10美元 （加上信託賬户中持有的投資所獲得的任何收入）時作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本 等於零，則可贖回普通股持有 金額的增加或減少將受到額外已付資本或累積赤字的費用影響。
每股淨利潤/（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括每股可贖回股份的淨利潤/（虧損） 和採用每股利潤/（虧損）兩類方法計算的每股不可贖回股票的利潤/（虧損）。為了 確定可贖回股份和不可贖回股票的淨利潤/（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的 未分配淨利潤/（虧損），未分配的淨利潤/（虧損） 是使用總淨虧損減去已支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據 可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配淨利潤/（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
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發行成本
發行成本包括承保、法律、 會計、註冊以及截至資產負債表日期產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報主題 5A — “發行費用” 的要求。 發行成本根據發行當日公共 股票、公共認股權證和公共權利的估計公允價值在公開股票、公共認股權證和公共權利之間進行分配。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成 初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能受到金融 市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、 消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變種的出現、 和地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個 或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們對我們的業務和 完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據《交易所 法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官（合稱 “認證官”）或履行類似職能的人員（視情況而定）的控制措施和程序 ，以便及時就所需披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層 的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定對 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的 認證官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時已經生效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的期間，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理團隊所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何 財產提起訴訟。
第 1A 項。風險因素
作為《交易法》第 12b-2 條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日， 除下文所述外，我們先前在2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的 (i) 最終招股説明書（“最終招股説明書”）中披露的風險因素沒有重大變化，(ii) 2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的 財年10-K表年度報告（“2021年年度報告”)，(iii) 2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度 報告，(iv) 財年10-K表年度報告 截至2022年12月31日，已於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，以及 (v) 2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的 期間的10-Q表季度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務 或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險 因素。
納斯達克可能會將我們的證券從其 交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的單位、公開股票、公共認股權證 和公共權利都在納斯達克資本市場上市，我們的公開股票、公共認股權證和公共權利 有資格單獨交易。納斯達克的最低持續上市標準通常要求我們滿足與 股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分配要求相關的某些要求。 為了協助公司滿足納斯達克資本市場適用的持續上市要求，發起人和我們的獨立董事正在將他們持有的總共2,874,999股B類普通股一對一轉換為2,874,999股A類普通股。根據 協會經修訂和重述的備忘錄和條款 將創始人股份轉換為A類普通股後，任何如此轉換的A類普通股均無權通過 贖回從信託賬户獲得資金。此外，發起人和獨立董事將承諾將從 the Founder Shares 轉換的A類普通股視為與轉換前Founder Shares相同的限制，包括某些 轉讓限制、放棄贖回權以及投票贊成初始業務合併的義務。從Founder Shares轉換而來的A類普通股也將有權獲得註冊權。
但是，我們無法向您保證 未來或在我們的業務合併之前，我們的證券會或將繼續在納斯達克上市。為了在業務合併之前繼續在納斯達克 上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。此外，就我們的業務合併而言 ，納斯達克很可能會要求我們提交新的首次上市申請，並滿足其最初的 上市要求以及某些定性要求，而不是更寬鬆的持續上市要求。我們不能 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易 中退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市 上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | a 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 此類證券的 流動性降低； |
| ● | 認定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | a 我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及 |
| ● | a 將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。因為在納斯達克上市的證券，根據該法規，我們的單位、A類普通股、權利和認股權證 有資格成為承保證券。儘管各州無法監管受保證券的銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，而且，如果發現欺詐 活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州 的監管。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益 的用途的描述，請參閲公司2021年年度報告第二部分第5項。如最終招股説明書所述，公司首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有重大變化 。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程修正案（以附錄3.1的形式納入公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| KEYARCH 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ 熊凱 | |
| 姓名： | 熊凱 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ Jing Lu | |
| 姓名： | 陸靜 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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