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國內會員AIRT：隔夜航空貨運部門會員2022-04-012022-06-300000353184AIRT：隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2023-04-012023-06-300000353184AIRT：隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 國內會員US-GAAP：企業和其他成員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 國內會員US-GAAP：企業和其他成員2022-04-012022-06-300000353184AIRT: 國際會員US-GAAP：企業和其他成員2023-04-012023-06-300000353184AIRT: 國際會員US-GAAP：企業和其他成員2022-04-012022-06-300000353184airt: contrailRNCI 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-3000003531842021-05-05airt: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（標記一號）

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年6月30日
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的從_____到_____過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-35476

Air T, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			52-1206400
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

11020 大衞·泰勒大道，305 號套房, 夏洛特, 北卡羅來納28262

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(980) 595 – 2840

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股			空氣			納斯達克全球市場
Alpha Income 優先證券（也稱為 8% 累積資本證券）（“TRUP”）*			AIRTP			納斯達克全球市場
*由 Air T Funding 發行

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的x不是 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。

是的x不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是 ☐ 不是 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股			普通股，每股面值0.25美元
截至2023年7月31日的已發行股份			2,817,754

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AIR T, INC.和子公司

10-Q 表季度報告

目錄

						頁面
			第一部分
第 1 項。			財務報表
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併收益（虧損）（未經審計）報表			3
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明綜合收益（虧損）（未經審計）報表			4
			截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）			5
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）			6
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併權益表（未經審計）			7
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			26
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			31
			第二部分
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			32
第 5 項。			其他信息			32
第 6 項。			展品			33
			簽名			34
			展品索引
			認證
			交互式數據文件

2

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第 1 項。財務報表

AIR T, INC.和子公司

簡明合併報表 收入（虧損）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
營業收入：
隔夜航空貨物			$	27,728					$	20,564
地面設備銷售			11,787						5,815
商用噴氣發動機和零件			29,846						22,855
企業和其他			2,070						1,628
			71,431						50,862
運營費用：
隔夜航空貨物			23,712						18,071
地面設備銷售			10,338						4,432
商用噴氣發動機和零件			23,279						14,885
一般和行政			12,754						11,779
折舊和攤銷			690						861
			70,773						50,028
營業收入			658						834
營業外（支出）收入：
利息支出			(1,808)						(1,822)
權益法投資的收入			691						532
其他			643						(154)
			(474)						(1,444)
所得税前收入（虧損）			184						(610)
所得税支出			211						192
淨虧損			(27)						(802)
歸屬於非控股權益的淨收益			(504)						(631)
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨虧損			$	(531)					$	(1,433)
每股虧損（注6）
基本			$	(0.19)					$	(0.50)
稀釋			$	(0.19)					$	(0.50)
加權平均流通股數：
基本			2,818						2,866
稀釋			2,818						2,866

參見簡明合併財務報表附註。

3

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AIR T, INC.和子公司

的簡明合併報表 全面的 收入 （損失）

（未經審計）

			三個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
淨虧損			$	(27)					$	(802)
外幣折算損失			(65)						(529)
利率互換的未實現收益			24						475
將利率互換重新歸類為收益			(192)						17
其他綜合損失總額			(233)						(37)
綜合損失總額			(260)						(839)
歸屬於非控股權益的綜合收益			(504)						(631)
歸屬於Air T, Inc. 股東的綜合虧損			$	(764)					$	(1,470)

參見簡明合併財務報表附註。

4

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AIR T, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）			2023年6月30日						2023年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	5,659					$	5,806
有價證券			365						—
限制性現金			762						1,284
限制性投資			1,634						2,161
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元1,295和 $1,160			32,004						27,218
應收所得税			223						536
庫存，淨額			64,406						71,125
應收員工留存貸款			—						940
其他流動資產			7,793						7,487
流動資產總額			112,846						116,557
租賃或持有待出租的資產，扣除累計折舊 $38和 $223			16						83
不動產和設備，扣除累計折舊美元6,946和 $6,624			21,488						21,439
無形資產，扣除累計攤銷額 $4,493和 $4,191			11,834						12,103
使用權 (“ROU”) 資產			12,133						11,666
權益法投資			13,954						13,230
善意			10,560						10,563
其他資產			4,365						3,921
總資產			187,196						189,562
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			10,580						10,449
應繳所得税			—						304
應計費用及其他（附註4）			14,643						13,133
長期債務的當前部分			22,721						38,736
短期租賃責任			1,832						1,664
流動負債總額			49,776						64,286
長期債務			98,537						86,349
遞延所得税負債，淨額			2,581						2,417
長期租賃負債			11,011						10,771
其他非流動負債			47						47
負債總額			161,952						163,870
可贖回的非控股權益			12,837						12,710
承付款和或有開支（注16）
股權：
Air T, Inc. 股東權益：
優先股，$1.00面值， 2,000,000授權股份			—						—
普通股，$.25面值； 4,000,000授權股份， 3,026,495和 3,026,495已發行的股票， 2,817,754和 2,818,374已發行股份			757						757
庫存股， 208,741股票價格為 $19.63和 208,121股票價格為 $19.62			(4,098)						(4,083)
額外的實收資本			807						728
留存收益			13,289						13,686
累計其他綜合收益			583						816
Air T, Inc. 股東權益總額			11,338						11,904
非控股權益			1,069						1,078
權益總額			12,407						12,982
負債和權益總額			$	187,196					$	189,562

參見簡明合併財務報表附註。

5

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AIR T, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(27)					$	(802)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			690						861
投資權益法收益			(691)						(532)
其他			479						272
經營資產和負債的變化：
應收賬款			(4,921)						3,718
庫存			6,751						(7,844)
應付賬款			131						1,640
應計費用			1,424						700
應收員工留存貸款			940						1,449
其他			(1,292)						(1,993)
由（用於）經營活動提供的淨現金			3,484						(2,531)
來自投資活動的現金流：
對未合併實體的投資			(417)						(880)
與不動產和設備相關的資本支出			(404)						(351)
與租賃資產或出租資產相關的資本支出			—						(20)
其他			800						191
用於投資活動的淨現金			(21)						(1,060)
來自融資活動的現金流量:
來自信貸額度的收益			34,186						29,839
信用額度付款			(36,820)						(30,583)
定期貸款的收益			—						6,177
定期貸款的付款			(1,261)						(836)
其他			(181)						(24)
融資活動提供的（用於）淨現金			(4,076)						4,573
外幣匯率對現金和現金等價物的影響			(56)						173
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）			(669)						1,155
期初的現金和現金等價物以及限制性現金			7,090						8,368
期末現金和現金等價物以及限制性現金			$	6,421					$	9,523

參見簡明合併財務報表附註。

6

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AIR T, INC. 及其子公司

簡明合併權益表

（未經審計）

（以千計）			普通股												國庫股												額外 付費 資本						已保留 收益						累計其他綜合收益（虧損）						非控制性 興趣愛好						總計 公平
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 3 月 31 日			3,023						$	756					156						$	(3,002)					$	393					$	26,729					$	(263)					$	1,104					$	25,717
淨虧損*			—						—						—						—						—						(1,433)						—						(6)						(1,439)
股票補償費用			—						—						—						—						79						—						—						—						79
外幣折算損失			—						—						—						—						—						—						(529)						—						(529)
調整可贖回的非控股權益的公允價值			—						—						—						—						—						926						—						—						926
利率互換的未實現收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						475						—						475
將利率互換重新歸類為收益			—						—						—						—						—						—						17						—						17
餘額，2022 年 6 月 30 日			3,023						$	756					156						$	(3,002)					$	472					$	26,222					$	(300)					$	1,098					$	25,246

（以千計）			普通股												國庫股												額外 付費 資本						已保留 收益						累計其他綜合收益（虧損）						非控制性 興趣愛好						總計 公平
			股份						金額						股份						金額
餘額，2023 年 3 月 31 日			3,027						$	757					208						$	(4,083)					$	728					$	13,686					$	816					$	1,078					$	12,982
淨虧損*			—						—						—						—						—						(531)						—						(9)						(540)
回購普通股			—						—						1						(15)												—						—						—						(15)
股票補償費用			—						—						—						—						79						—						—						—						79
外幣折算損失			—						—						—						—						—						—						(65)						—						(65)
調整可贖回的非控股權益的公允價值			—						—						—						—						—						134						—						—						134
利率互換的未實現收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						24						—						24
將利率互換重新歸類為收益			—						—						—						—						—						—						(192)						—						(192)
餘額，2023 年 6 月 30 日			3,027						$	757					209						$	(4,098)					$	807					$	13,289					$	583					$	1,069					$	12,407

*不包括歸屬於Contrail Aviation Support, LLC（“Contrail”）和Shanwick B.V.（“Shanwick”）的可贖回非控股權益的金額

參見簡明合併財務報表附註。

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AIR T, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.    財務報表列報

Air T, Inc.（“Air T”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，未經審計。根據這些細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已根據此類細則和條例進行了精簡或省略，儘管公司認為以下披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。管理層認為，為公允列報所列期間的結果，所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整）均已作出。

這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年6月30日的經營業績不一定代表全年的經營業績。

所附財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04-參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。本更新中的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況，用於在滿足某些標準的情況下將公認的會計原則（GAAP）應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易。本更新中的修正僅適用於合約、套期保值關係以及其他參考利率的交易，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率或其他由於參考利率改革而預計將終止的參考利率。修正案中規定的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後所做的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，這些對衝關係已選擇某些可選權宜之計，並且在套期保值關係結束之前一直保留。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06——參考利率改革（主題848）：推遲主題848的失效日期。本更新中的修正案將主題848的實施截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司目前正在將其基於倫敦銀行同業拆借利率的合約、套期保值關係和其他交易轉換為其他參考利率，並預計這一過程將在2023年9月30日之前完成。

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2.    收購

環球航空服務公司

2023年1月31日，該公司收購了堪薩斯州的一家公司Worldwide Aircraft Services, Inc.（“WASI”），該公司通過運營位於密蘇裏州斯普林菲爾德的布蘭森國家機場的維修站為美國和國際上的飛機行業提供服務。此次收購的資金來自現金和貸款 注意事項 12這份報告的。WASI 包含在隔夜航空貨運細分市場中。

下表彙總了收購日的對價公允價值（以千計）：

			2023年1月31日
現金對價			$	1,628
賣家備註			1,370
全部對價			$	2,998

根據ASC主題805 “業務合併”，該交易被記為業務合併。截至2023年1月31日，收購的資產和承擔的負債按其公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中，超過總對價的收購淨資產的公允價值記為商譽。 下表概述了截至2023年1月31日按各自公允價值計算的對價轉讓和收購價格分配（以千計）：

			2023年1月31日
資產
應收賬款			$	1,037
庫存			517
其他流動資產			97
不動產、廠房和設備，淨額			403
無形-商品名稱			342
無形資產-競業禁止協議			19
無形的-客户關係			683
其他資產			20
總資產			$	3,118
負債
應付賬款			61
應計費用和遞延收入			635
負債總額			$	696
收購的淨資產			$	2,422
已支付對價			2,998
減去：獲得的現金			(500)
減去：獲得的淨資產			(2,422)
善意			$	76

截至2023年3月31日，收購價格分配是最終的。 下表列出了截至2023年3月31日財年的公司簡明合併收益表中包含的WASI的收入和支出（以千計）：

			損益表 收購後
收入			$	929
銷售成本			676
運營費用			425
營業虧損			(172)
非運營費用			(22)
淨虧損			$	(194)

由於業績對公司的合併財務報表無關緊要，因此未提供預估財務信息。

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GdW Beheer B.V.

2022年2月10日，該公司收購了荷蘭控股公司GdW，該公司從事提供全球航空數據和信息的業務。此次收購是通過該公司的全資子公司明尼蘇達州有限責任公司Air T Acquision 22.1, LLC（“Air T Acquisition 22.1”）通過其荷蘭子公司Shanwick完成的，資金來自現金、標的業務執行管理層的投資以及中描述的貸款 注意事項 12。作為交易的一部分，標的業務的執行管理層收購了 30.0Shanwick 的百分比。Air T Acquision 22.1及其合併子公司屬於公司和其他部門。GdW 於 2022 年 6 月 24 日以行政方式解散，尚威克為倖存實體。

收購之日之後，公司對初步收購價格分配進行了某些計量期調整，導致商譽增加了 $0.3百萬。增長歸因於測量週期的調整 $0.3百萬美元與收購的某些無形資產和因澄清計量期內用於確定公允價值的信息而承擔的相關遞延所得税負債有關。截至2022年6月30日，測量期已結束，所有調整均反映在下表中。

下表彙總了對價總額（以千計）：

			2022年2月10日
已支付對價			$	15,256
減去：獲得的現金			(2,452)
減去：獲得的淨資產			(6,520)
善意			$	6,284

根據ASC主題805 “業務合併”，該交易被記為業務合併。截至2022年2月10日，收購的資產和承擔的負債按其公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中，收購的淨資產總對價超過公允價值的部分記為商譽。 下表概述了截至2022年2月10日按各自公允價值轉移的對價和收購價格分配（以千計）：

			2022年2月10日
資產
應收賬款			$	715
其他流動資產			67
不動產、廠房和設備，淨額			40
無形的-專有數據庫			2,576
無形的-客户關係			7,267
總資產			10,665
負債
應付賬款			15
應計費用和遞延收入			1,670
遞延所得税負債，淨額			2,460
負債總額			4,145
收購的淨資產			$	6,520

下表列出了公司間沖銷之前的GdW的收入和支出，這些收入和支出包含在公司截至2022年3月31日財年的簡明合併收益表中（以千計）：

			損益表 收購後
收入			$	887
銷售成本			145
運營費用			701
營業收入			41
營業外收入			19
淨收入			$	60

由於業績對公司的合併財務報表無關緊要，因此未提供預估財務信息。

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3.    收入 認可

公司幾乎所有的非租賃收入都來自初始預期期限為一年或更短的合同。因此，公司採用了實際權宜之計，將重要融資部分的對價排除在交易價格的確定之外，不包括為獲得合同而產生的支出成本，並且不披露未履行的履約義務的價值。

以下是公司履約義務的描述：

收入類型			履約義務的性質、履行時間和重要付款條款
產品銷售			該公司通過向客户銷售各種不同的產品（例如零件、飛機設備、噴氣發動機、機身和廢金屬）來創造收入。當公司接受客户提供特定產品的訂單時，就會產生履約義務。客户訂購的每件產品均代表履約義務。 公司在履行合同條款規定的義務時確認收入；通常，這發生在發貨時或控制權移交給客户時。交易價格基於合同條款，合同條款是基於獨立銷售價格的固定金額。雖然公司的大多數合同沒有可變對價，但對於數量有限的合同，公司根據獨立銷售價格減去可變對價（例如回扣、折扣或即時付款折扣）的估計值來記錄收入。公司根據向客户提供的預期激勵金額估算這些金額，並相應地減少收入。履約義務本質上是短期的，通常在控制權移交時向客户收取賬單。公司將向客户收取的所有運費和手續費記錄為收入。 客户採購訂單或合同的條款和條件由公司的標準條款和條件、主服務協議或合同規定。
支持服務			該公司為客户提供各種支持服務，例如飛機維護和短期維修服務。此外，該公司還代表聯邦快遞運營某些飛機航線。當公司同意向客户提供特定服務時，就會產生履約義務。對於每項服務，公司都會隨着時間的推移確認收入，因為客户同時獲得公司業績所帶來的收益。根據合同結構和管理層的分析，這種收入確認可能從公司有權開具發票的時間到產出或輸入法。 對於維修類服務，公司根據所產生的成本與估計總成本的輸入法記錄一段時間內的收入。公司認為這是恰當的，因為公司正在進行勞動時間和安裝零件，以增強客户控制的資產。絕大多數維修服務本質上是短期的，通常在服務完成後收費。 公司的一些合同包含隨時準備就緒的承諾，因為公司有義務提供某些維護或管理服務。對於其中大多數合同，公司採用 “如發票所示” 的實際權宜之計，因為公司有權向客户收取與該實體迄今為止完成的業績價值直接對應的對價。少數合約按系列記賬，確認等於公司有權獲得的對價金額減去可變對價估計值（通常是回扣）。這些服務通常是持續性的，通常按月計費。

除了上述類型的收入外，公司還有租賃收入，該收入屬於主題842（租賃）的範圍，不在主題606下的範圍，以及其他收入（運費、管理費等），這些收入對主題606下的披露無關緊要。

下表彙總了按類型分列的收入（以千計）：

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
產品銷售
航空貨運			$	9,171					$	6,354
地面設備銷售			11,575						5,577
商用噴氣發動機和零件			26,759						20,310
企業和其他			335						116
支持服務
航空貨運			18,550						14,060
地面設備銷售			93						140
商用噴氣發動機和零件			2,946						1,975
企業和其他			1,255						1,024
租賃收入
航空貨運			—						—
地面設備銷售			25						43
商用噴氣發動機和零件			12						541
企業和其他			387						388
其他
航空貨運			7						150
地面設備銷售			94						55
商用噴氣發動機和零件			129						29
企業和其他			93						100
總計			$	71,431					$	50,862

參見 注意 14按地理區域劃分的公司收入和 註釋 15按細分市場分列的公司收入。這些附註將與客户簽訂的合同中確認的收入分為幾類，這些類別描述了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

合同餘額和成本

合同負債與遞延收入、我們在履行訂閲收入之前獲得對價的無條件權利以及與產品銷售有關的預付客户存款有關。 下表列出了截至2023年4月1日和2023年6月30日的未償合同負債以及截至2023年4月1日在截至2023年6月30日的三個月期間確認為收入的合同負債金額（以千計）：

			未償合同負債						截至2023年4月1日的未償合同負債 確認為收入
截至2023年6月30日			$	6,315
截至2023年4月1日			$	5,000
在截至2023年6月30日的三個月中									$	2,078

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4.     應計費用及其他

（以千計）			2023年6月30日						2023年3月31日
薪金、工資和相關項目			$	6,351					$	4,748
利潤分享和獎金			768						1,672
其他存款			2,871						2,560
其他			4,653						4,153
總計			$	14,643					$	13,133

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5.    所得税

在截至2023年6月30日的三個月期間，公司錄得美元0.2按有效税率（“ETR”）計算的所得税支出為百萬美元 114.7%。公司使用估計的年度有效税率記錄所得税，用於中期報告。在截至2023年6月30日的三個月期間，造成21.0％的聯邦法定税率與公司有效税率之間差異的主要因素是與公司的美國合併集團Delphax Solutions, Inc. 和 Delphax Technologies, Inc.（統稱 “Delphax”）和起落架支持服務私人有限公司（簡稱 “LGSS”）相關的估值補貼的變化，估計收益為根據第 831 (b) 條將公司專屬保險公司子公司（“SAIC”）的收入排除在外，以及將Contrail税前收入中少數股權的部分排除在税收條款之外，以及Air T在荷蘭、波多黎各和新加坡的業務的國外税率差異。

在截至2022年6月30日的三個月期間，公司錄得美元0.2百萬美元的所得税支出，ETR 為 (31.5)%。在截至2022年6月30日的三個月期間，造成21.0％的聯邦法定税率與公司有效税率之間差異的主要因素是與公司在公司和其他領域的子公司相關的估值補貼的變化、其他資本損失、根據第831（b）條將國家工商總局收入排除在税收條款之外的估計收益，以及將税前少數股權部分排除在税收條款之外 Contrail 的收入。

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6.    每股淨收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Air T, Inc.股東的淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。為了計算攤薄後的每股收益（虧損），股票期權下可發行的股票被視為潛在普通股，除非它們具有反稀釋性，否則將包括在加權平均普通股中。

每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算方法如下（以千計，每股數字除外）：

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
淨虧損			$	(27)					$	(802)
歸屬於非控股權益的淨收益			(504)						(631)
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨虧損			$	(531)					$	(1,433)
每股虧損：
基本			$	(0.19)					$	(0.50)
稀釋			$	(0.19)					$	(0.50)
每股虧損計算中不包括反稀釋股票			5						7
加權平均流通股數：
基本			2,818						2,866
稀釋			2,818						2,866

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7.    無形資產和商譽

截至2023年6月30日和2023年3月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：

			2023年6月30日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值
購買的軟件			$	551					$	(447)					$	104
內部開發的軟件			3,670						(548)						3,122
就地租賃和其他無形資產			1,094						(259)						835
客户關係			8,044						(996)						7,048
專利			1,112						(1,106)						6
其他			1,799						(1,137)						662
			16,270						(4,493)						11,777
進程內軟件			57						—						57
無形資產，總計			$	16,327					$	(4,493)					$	11,834

			2023年3月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值
購買的軟件			$	544					$	(433)					$	111
內部開發的軟件			3,672						(465)						3,207
就地租賃和其他無形資產			1,094						(229)						865
客户關係			8,050						(851)						7,199
專利			1,112						(1,105)						7
其他			1,782						(1,108)						674
			16,254						(4,191)						12,063
進程內軟件			40						—						40
無形資產，總計			$	16,294					$	(4,191)					$	12,103

根據截至2023年6月30日記錄的無形資產，假設標的資產隨後沒有增加或減值，預計剩餘的年度攤銷費用估計如下：

（以千計）
截至3月31日的年度，			攤銷
2024 年（不包括截至2023年6月30日的三個月）			$	920
2025			1,166
2026			1,083
2027			1,024
2028			976
2029			969
此後			5,639
			$	11,777

截至2023年6月30日和2023年3月31日，商譽賬面金額為美元10.6百萬。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有出現商譽減值。

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8.    證券和衍生工具投資

作為公司利率風險管理策略的一部分，公司不時使用衍生工具來最大限度地減少與現有借款（Air T 定期票據A和定期票據D）相關的浮動利率成本上漲可能產生的重大意外收益波動。為了實現這些目標，公司簽訂了名義金額與未償債務一致的利率互換，以提供固定利率 4.56% 和 5.09定期票據A和D分別為百分比。掉期將於2028年1月到期。

2021年8月31日，Air T和明尼蘇達銀行和信託基金（“MBT”）對定期票據A進行了再融資，並將其利率固定為 3.42%。由於此次再融資，公司確定定期票據A的利率互換不再是有效的對衝工具。公司將在剩餘期限內將與定期票據A相關的累計其他綜合收益（虧損）中包含的利率互換合約的公允價值攤銷為收益。此外，2021年8月31日之後定期票據A掉期公允價值的任何變化都將直接計入收益。根據ASC 815，與定期票據D相關的剩餘掉期合約被指定為有效的現金流套期保值工具。

2022年1月7日，Contrail完成了與老國民銀行（“ONB”）的美元利率互換交易43.6根據美聯儲設立的Main Street優先貸款機制（“Contrail——定期票據G”），於2020年11月向Contrail發放了百萬筆貸款。浮動到固定利率互換交易的目的是有效地將貸款利率固定在 4.68%。截至2022年2月24日，該掉期合約已被指定為現金流套期保值工具，並符合ASC 815規定的有效對衝資格。在2022年1月7日至2022年2月24日期間，公司錄得的虧損約為美元0.1合併收益（虧損）表中的百萬美元，原因是該工具在被指定為有效套期保值之前該工具的公允價值發生了變化。在被視為有效的套期保值後，公司在合併綜合收益（虧損）表中記錄了該工具公允價值的變化。2023 年 3 月 30 日，Contrail 預付了 $6.7Contrail——定期票據G上的百萬美元由於這筆預付款，公司確定Contrail——定期票據G的利率互換不再是有效的對衝工具。公司將在剩餘期限內攤銷與Contrail——定期票據G相關的累計其他綜合收益（虧損）中包含的利率互換合約的公允價值。此外，2023年3月30日之後Contrail——定期票據G的掉期公允價值的任何變化都將直接計入收益。

對於與Air T定期票據D相關的掉期，該工具公允價值變動的有效部分記錄在其他綜合收益（虧損）中，並在標的套期保值交易影響收益的同期內作為利息支出重新歸類為合併收益表（虧損）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的收益約為美元24.0千和 $0.5扣除税款後分別為百萬美元，去年的收益包括Contrail——定期票據G，這是由於其當時有效的套期保值指定。這些收益包含在這些工具公允價值變動的簡明合併綜合收益（虧損）表中。利率互換被視為二級公允價值衡量標準。截至2023年6月30日和2023年3月31日，這些利率互換合約的公允價值為美元2.8百萬和美元2.4分別為百萬，包含在簡明合併資產負債表的其他資產中。

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9.    權益法投資

該公司對Insignia Systems, Inc.——納斯達克：ISIG（“Insignia”）的投資按權益會計法入賬。公司已選擇在採用權益法後延遲三個月。截至2023年6月30日，該公司擁有 0.5百萬股 Insignia 股票，約為 27.1Insignia 已發行股票的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月，該公司在Insignia淨收入中所佔的份額為美元0.4百萬。截至2023年6月30日，該公司在Insignia的淨投資基礎為美元2.1百萬。

該公司的 20.1凱迪拉克鑄造公司（“CCI”）的投資百分比按權益會計法核算。由於財年末不同，公司選擇延遲三個月來記錄按成本計算的CCI投資，基差為$0.3百萬。公司記錄的收入為 $0.7截至2023年6月30日的三個月，其在CCI淨收入中所佔的份額為百萬美元，基差調整為美元12.0千。該公司在CCI的淨投資基礎為美元3.5截至2023年6月30日，百萬人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司權益法被投資者的未經審計的財務信息彙總如下（以千計）：

			三個月已結束
			2023年3月31日						2022年3月31日
收入			$	51,157					$	35,602
毛利			7,803						4,375
營業收入			5,261						1,981
淨收入			5,116						1,750
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨收益			$	1,130					$	308

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10.    庫存

庫存包括以下各項（以千計）：

			6月30日 2023						3月31日 2023
隔夜航空貨物：
成品			$	746					$	546
地面設備製造：
原材料			4,661						4,589
工作正在進行中			1,283						153
成品			5,032						6,976
企業和其他：
原材料			809						794
成品			725						726
商用噴氣發動機和零件：
整台發動機可供出售或拆除			9,459						10,141
零件			45,330						50,813
庫存總額			68,045						74,738
儲備			(3,639)						(3,613)
扣除儲備金後的庫存總額			$	64,406					$	71,125

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11.     租賃

該公司擁有使用房地產、機械和辦公設備的經營租約。我們的大多數租約的期限為 2到 5年；但是，我們有某些租約，期限更長，最長可達 30年份。我們的許多租約都包括將租約再延長一段時間的選項。

公司所有租約的租賃期限包括不可取消的租賃期限，以及公司有理由確定要行使的延長租約的期限，或者延長被認為可能行使的出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。

根據租賃合同應付的款項包括固定付款，以及我們某些租賃的可變付款。可變付款通常是與標的資產相關的運營成本，在評估這些付款所依據的事件、活動或情況發生時予以確認。我們的租賃不包含剩餘價值擔保。

公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分，不在資產負債表上確認初始期限為一年或更短的租賃。

租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司利用增量借款利率來計算租賃負債，即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租賃成本的組成部分如下（以千計）：

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
運營租賃成本			$	683					$	491
短期租賃成本			85						185
可變租賃成本			185						136
總租賃成本			$	953					$	812

截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們作為承租人的租賃合併資產負債表中報告的金額如下（以千計）：

			2023年6月30日						2023年3月31日
經營租賃
經營租賃 ROU 資產			$	12,133					$	11,666
經營租賃負債			$	12,843					$	12,435
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃			12 年 5 個月						12 年，11 個月
加權平均折扣率
經營租賃			5.03		%				4.99		%

截至2023年6月30日，我們是承租人的不可撤銷租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：

			經營租賃
2024 年（不包括截至2023年6月30日的三個月）			$	1,843
2025			2,297
2026			2,011
2027			1,859
2028			1,387
2029			750
此後			8,227
未貼現的租賃付款總額			18,374
利息			(4,607)
折扣			(924)
租賃負債總額			$	12,843

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12.    融資安排

公司及其子公司的借款情況分別彙總如下，分別為2023年6月30日和2023年3月31日。

自2023年5月26日起，Contrail與老國民銀行（“ONB”）簽訂了主貸款協議第四修正案以及經修訂和重報的本票定期票據G。修訂文件的目的是用一個月的基於SOFR的利率取代一個月倫敦銀行同業拆借利率的利率。義務的所有其他重要條款保持不變。貸款的本金為 $38.2修改後的文件生效之日起為百萬美元，適用的利率現在是貸款協議中定義的基於一個月SOFR的利率，再加上 3.11%.

自2023年5月26日起，Contrail與ONB簽訂了主貸款協議補編 #8 的第一修正案、主貸款協議補編 #2 的第五修正案以及第四次修訂和重報的本票循環票據。修訂文件的目的是用一個月的基於SOFR的利率取代基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。該義務的所有其他重要條款保持不變。循環票據的最大本金金額仍為 $25.0百萬，適用的利率現在是貸款協議中定義的基於SOFR的一個月利率，再加上 3.56%.

2023年5月26日，AirCo 1與公園州立銀行（“PSB”）簽署了Main Street優先貸款機制定期貸款協議修正案。該修正案用基於三個月SOFR的利率取代了適用於貸款的三個月倫敦銀行同業拆借利率基準，後者定義為三個月的SOFR利率加上三個月的SOFR利率 3.26%。貸款的本金為 $6.4在修訂後的協議生效之日起為百萬美元。自2023年6月11日起，未償還金額的利率將在每月的第11天確定。

2023年6月23日，公司和MBT對MBT循環信貸協議和相關本票進行了修訂。修正案將信貸額度的到期日延長至2024年8月31日，幷包括以下變更：

1. A $2.0該融資機制下的最大可用金額季節性增加百萬美元。現在，該設施的最大金額將增加到 $19.0每年 5 月 1 日至 11 月 30 日之間為百萬美元，將減少到 $17.0每年 12 月 1 日至 4 月 30 日期間為百萬人；

2.循環貸款應付利率的參考利率將從Prime變為SOFR，外加點差。根據公司計算的融資債務槓桿率（定義為總債務除以息税折舊攤銷前利潤），SOFR的確切利差將在每年9月30日和3月31日發生變化。根據計算結果，適用於該貸款的利差將介於 2.25% 和 3.25%;

3.循環信貸額度的未使用承諾費將從 0.11% 至 0.15%；以及，

4.修改了限制公司將資金用於 “其他投資” 的契約，將公司限制在 $ 以內5.0每年百萬的 “其他投資”。

下表提供了截至2023年6月30日公司及其子公司當前融資安排的某些信息：

（以千計）			6月30日 2023						3月31日 2023						到期日						利率						截至 2023 年 6 月 30 日的未使用承付款
Air T 債務
左輪手槍-MBT			$	13,366					$	8,742					8/31/2024						SOFR + 範圍 2.25% - 3.25%						$	5,634
學期註釋 A-MBT			7,563						7,762						8/31/2031						3.42%
學期説明 B-MBT			2,670						2,740						8/31/2031						3.42%
學期説明 D-MBT			1,321						1,338						1/1/2028						1 個月倫敦銀行同業拆借利率 + 2.00%
學期説明 E-MBT			235						800						6/25/2025						倫敦銀行同業拆借利率中較大 1.50% 或 2.50%
學期説明 F-MBT			933						983						1/31/2028						中較大的 6.00% 或 Prime + 1.00%
債務-信託優先證券			25,602						25,598						6/7/2049						8.00%
總計			51,690						47,963
AirCo 1 債務
定期貸款-PSB			6,393						6,393						12/11/2025						3 個月 SOFR + 3.26%
總計			6,393						6,393
飛機場債務
定期貸款-MBT			1,819						1,844						8/31/2031						4.14%
總計			1,819						1,844
Contrail債務
左輪手槍-ONB			5,183						12,441						9/5/2023						1 個月 SOFR + 3.56%						$	19,817
定期貸款 G-ONB			38,180						38,180						11/24/2025						1 個月 SOFR + 3.11%
總計			43,363						50,621
Delphax 解決方案債務
加拿大緊急企業賬户貸款			30						30						12/31/2025						5.00%
總計			30						30
沃爾夫湖債務
定期貸款-布里奇沃特			9,523						9,586						12/2/2031						3.65%
總計			9,523						9,586
Air T 收購 22.1
定期貸款-布里奇沃特			4,500						4,500						2/8/2027						4.00%
定期貸款 A-ING			2,445						2,610						2/1/2027						3.50%
定期貸款 B-ING			1,087						1,088						5/1/2027						4.00%
總計			8,032						8,198
WASI 債務
本票-賣方票據			1,171						1,279						1/1/2026						6.00%
總計			1,171						1,279
債務總額			122,021						125,914
未攤銷的債務發行成本			(763)						(829)
總負債，淨額			$	121,258					$	125,085

截至2023年6月30日，我們的合同融資義務，包括按期限到期付款，如下所示（以千計）：

截止日期			金額
2024年6月30日			$	22,721
2025年6月30日			24,499
2026年6月30日			26,160
2027年6月30日			6,476
2028年6月30日			2,877
此後			39,288
			122,021
未攤銷的債務發行成本			(763)
			$	121,258

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13.    回購的股票

2014 年 5 月 14 日，公司宣佈其董事會已批准一項回購計劃 750,000（追溯調整為 1,125,0002019年6月10日股票拆分後）根據美國證券交易委員會第10b-18條，公司普通股不時在公開市場或私下談判的交易中無限期地進行公開市場或私下談判的交易。在截至2023年6月30日的三個月中，公司回購了 620股票，總成本為美元15.0千。截至2023年6月30日，所有這些回購的股票均記錄為庫存股。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律。IRA頒佈了15％的公司最低税率（但須滿足某些門檻），對2022年12月31日之後進行的股票回購徵收1％的消費税，並制定和延長了某些與税收相關的能源激勵措施。

由於IRA頒佈為法律，公司現在需要對股票回購徵收1％的消費税，該税適用於2022年12月31日之後進行的股票回購。對於某些股票發行的價值，可以減少該消費税。在截至2023年6月30日的三個月中，與公司股票回購有關的消費税並不重要。

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14.    地理信息

下表彙總了截至2023年6月30日和2023年3月31日，位於公司居住國美國並在美國境外持有的扣除累計折舊後的有形長期資產總額（以千計）：

			2023年6月30日						2023年3月31日
美國			$	21,454					$	21,433
國外			50						89
有形長期資產總額，淨額			$	21,504					$	21,522

下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日每個國家境內的賬面淨值（以千計）：

			2023年6月30日						2023年3月31日
荷蘭			$	42					$	42
其他			8						47
有形長期資產總額，淨額			$	50					$	89

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，美國境內外的總收入（以千計）：

			2023年6月30日						2022年6月30日
美國			$	61,722					$	41,952
國外			9,709						8,910
總收入			$	71,431					$	50,862

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15.    細分信息

該公司有 四業務領域：隔夜航空貨運、地面設備銷售、商用噴氣發動機和零件板塊以及公司及其他。 細分數據彙總如下（以千計）：

（以千計）			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
按細分市場劃分的營業收入：
隔夜航空貨物：
國內			$	27,137					$	20,564
國際			591						—
隔夜航空貨運總量			27,728						20,564
地面設備銷售：
國內			11,698						3,907
國際			89						1,908
地面設備銷售總額			11,787						5,815
商用噴氣發動機和零件：
國內			21,968						16,732
國際			7,878						6,123
商用噴氣發動機和零件總數			29,846						22,855
公司和其他：
國內			919						749
國際			1,151						879
公司和其他合計			2,070						1,628
總計			71,431						50,862
營業收入（虧損）：
隔夜航空貨物			1,935						1,077
地面設備銷售			(85)						142
商用噴氣發動機和零件			1,478						3,074
企業和其他			(2,670)						(3,459)
總計			658						834
資本支出：
隔夜航空貨物			158						99
地面設備銷售			33						9
商用噴氣發動機和零件			120						74
企業和其他			93						189
總計			404						371
折舊和攤銷：
隔夜航空貨物			85						20
地面設備銷售			34						49
商用噴氣發動機和零件			190						434
企業和其他			381						358
總計			$	690					$	861

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按應申報分部劃分的營業收入（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

			截至2023年6月30日的三個月
			隔夜航空貨物						地面設備銷售						商用噴氣發動機和零件						企業和其他						總計
營業收入（虧損）			$	1,935					$	(85)					$	1,478					$	(2,670)					$	658
折舊和攤銷（不包括租賃發動機折舊）			85						34						190						381						690
出售財產和設備的收益			(6)						—						—						—						(6)
證券費用			—						—						—						45						45
調整後 EBITDA			$	2,014					$	(51)					$	1,668					$	(2,244)					$	1,387

			截至2022年6月30日的三個月
			隔夜航空貨物						地面設備銷售						商用噴氣發動機和零件						企業和其他						總計
營業收入（虧損）			$	1,077					$	142					$	3,074					$	(3,459)					$	834
折舊和攤銷（不包括租賃發動機折舊）			19						49						179						358						605
出售財產和設備的收益			—						—						(2)						—						(2)
證券費用			—						—						—						15						15
調整後 EBITDA			$	1,096					$	191					$	3,251					$	(3,086)					$	1,452

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16.    承付款和或有開支

Contrail 看跌/看漲期權

Contrail就收購Contrail簽訂了運營協議（“Contrail運營協議”），該協議規定了Contrail的管理和會員權益條款，包括與賣方的看跌期權和看漲期權，要求Contrail從2021年7月18日收購賣方在Contrail的所有股權會員權益。該公司已在隨附的簡明合併資產負債表的負債和權益部分之間列報了Contrail（“Contrail RNCI”）的可贖回非控股權益。此外，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的贖回價值。Contrail RNCI 是 3 級公允價值衡量標準，價值為 $8.0截至2023年6月30日，百萬人。與 2023 年 3 月 31 日相比，贖回價值的變化增加了美元7.0千，這是由美元公允價值下降所推動的0.1百萬美元，歸屬於非控股權益的淨收益為美元0.2百萬，部分被分配給非控股權益的美元所抵消0.1百萬。截至提交本文件之日，賣方和公司均未表示打算行使看跌期權和看漲期權。如果任何一方行使期權，公司預計價格將接近交易日確定的Contrail RNCI的公允價值。該公司目前預計，它將從運營提供的現金中為任何所需的付款提供資金。

Contrail 資產管理有限責任公司和 CJVII, LLC

2021年5月5日，該公司成立了一家名為Contrail Asset Management, LLC（“CAM”）的飛機資產管理公司和一家名為Contrail JV II LLC（“CJVII”）的飛機資本合資企業。新合資企業專注於收購商用飛機和噴氣發動機，用於租賃、交易和拆卸。合資企業CJVII成立為系列有限責任公司（“CJVII系列”）。它由幾個單獨的系列組成，目標是投資當前一代窄體飛機和發動機，建立在Contrail的起源和資產管理專業知識的基礎上。CAM的成立是為了履行兩個獨立而不同的職能：1）根據CJVII和CAM之間的管理協議（“資產管理職能”），指導CJVII系列擁有的飛機資產的採購、收購和管理；2）與其他機構投資夥伴一起直接投資CJVII系列（“投資職能”）。

CAM 有 二股權類別：1) 共同利益和 2) 投資者權益。由於該實體由董事會運營，因此兩者均未投票。CAM的共同利益與其資產管理職能有關。CAM的投資者利益與公司和Mill Road Capital（“MRC”）的投資有關 通過CAM 進入 CJVII（投資職能），最終進入單個 CJVII 系列。就CAM的共同利益而言，公司目前擁有 90佔CAM經濟共同權益的百分比，剩餘的由MRC擁有 10%。MRC 投資了 $1.0百萬美元直接存入 CAM 以換取 10共同利益的百分比。對於資產管理職能，CAM從每個CJVII系列的直接投資者那裏收取發起費、管理費、寄售費（如適用）和附帶權益。此類費用收入和附帶利息將根據各自的共同利益按比例分配給公司和MRC。

就其投資職能而言，CAM最初對CJVII的承諾約為$51.0百萬。公司和MRC向CAM承諾的金額分別為美元7.0百萬和美元44.0百萬。這些代表了CAM的投資者利益，與共同利益是分開和區別的。對於CJVII系列的每項個人投資，CAM投資者權益的任何投資回報均由公司和MRC按比例共享。截至2023年3月31日，Air T已履行其投資職能部門對CAM的初步承諾。

根據其運營協議，CAM僅由兩個系列組成：陸上系列和海上系列。每項投資的參與完全取決於CJVII系列的潛在投資是國內（在岸）還是國際（離岸）投資。截至2023年6月30日，公司已為其投資職能出資 $1.0百萬美元轉入 CAM 的離岸系列和 $6.9百萬美元捐給 CAM 的 Onshore 系列。

公司確定CAM是可變權益實體，公司不是主要受益人。這主要是由於公司得出結論，即它不控制CAM的董事會，董事會有權指導對CAM經濟表現影響最大的活動。因此，公司不合並CAM，並決定使用權益法會計來核算這筆投資。截至2023年6月30日，公司在CAM的淨投資基礎為美元5.3百萬。

與CAM的成立有關，MRC的固定價格看跌期權為$1.0百萬美元用於在前三筆中分別將其在CAM的普通股權出售給公司（3) 週年紀念日。在 (a) 五 (5) 協議執行多年後，(b) 按瀑布向MRC分配等於其出資額，Air T有看漲期權，MRC對CAM的MRC共同權益有看跌期權。如果任何一方行使期權，則如果Air T在收盤時以現金支付，則行使價將為公允市場價值，或 112.5如果 Air T 選擇分三付款，則為公允市場價值的百分比（3）運動後每年等額分期付款。關於二級看跌期權和看漲期權，由於其按公允價值定價，公司還確定沒有潛在的行使虧損或收益需要確認

Shanwick 看跌/看漲期權

2022年2月，在公司收購Shanwick的合併子公司GdW時，公司與該公司簽訂了股東協議 30.0Shanwick的非控股權益所有者百分比，規定了Shanwick的治理和成員權益條款。股東協議包括與以下內容有關的Shanwick看跌/看漲期權 30.0% 非控股權益。非控股權益持有人是標的業務的執行管理層。Shanwick看跌/看漲期權授予公司購買該期權的選擇權 30.0按看漲期權價格計算的利息百分比等於行使看漲期權前3個財政年度的平均息税前利潤乘以8。此外，Shanwick看跌/看漲期權還允許非控股權益所有者選擇要求公司以看跌期權價格向他們購買各自的所有權權益，該價格等於行使看跌期權前3個財政年度的平均息税前利潤乘以 7.5。看漲期權和看跌期權可以在股東協議簽訂五週年之後的任何時候行使，然後只能在Air T（“Shanwick RNCI”）每個財政年度結束時行使。

該公司已在隨附的簡明合併資產負債表的負債和權益部分之間列報了Shanwick的可贖回非控股權益。此外，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的估計贖回價值。由於Shanwick RNCI將按息税前利潤的既定倍數兑換，因此它被視為可以按公允價值以外的其他價格兑換。其估計贖回價值的變化記錄在我們的非控股權益合併運營報表中。 Shanwick RNCI 的估計贖回價值為 $4.9截至2023年6月30日，百萬人，包括以下內容（以千計）：

						Shanwick RNCI
截至2023年4月1日的期初餘額						$	4,738
非控股成員的捐款						—
分發給非控股成員						(166)
歸屬於非控股權益的淨收益						86
兑換價值調整						199
截至2023年6月30日的期末餘額						$	4,857

2020 年綜合股票和激勵計劃

2020年12月29日，公司董事會一致批准了綜合股票和激勵計劃（“計劃”），該計劃隨後在2021年8月18日的年度股東大會上獲得公司股東的批准。根據本計劃授權的股票總數為 420,000。除其他工具外，該計劃還允許公司授予股票期權獎勵。自 2023 年 6 月 30 日起，購買期權最高可達 260,670根據該計劃，已發行股份。期權歸屬以受贈方滿足特定服務條件為基礎。此外，受贈方能夠行使的既得期權數量（如果有）基於各自期權授予協議中規定的歸屬日期的公司股價。在截至2023年6月30日的三個月中，根據該計劃確認的薪酬成本總額為美元79.0千。

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17.     後續事件

管理層對資產負債表日期之後但在發佈簡明合併財務報表之前發生的事件進行評估，以便可能在其簡明合併財務報表中確認或披露此類事件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本節標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（“MD&A”），旨在從管理層的角度向財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。MD&A提供了敍事分析，解釋了公司（i）從最近的財政年底（2023年3月31日）到2023年6月30日（含2023年6月30日）的財務狀況發生重大變化的原因，以及（ii）與上一財年同期相比本財年的經營業績發生重大變化的原因。

這份10-Q表季度報告，包括MD&A，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些報表反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“繼續” 等詞語旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本文件中的所有預測和預測都是 “前瞻性陳述”，基於管理層當前的期望或信念。我們還可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭和書面前瞻性陳述，例如新聞稿、向證券分析師或投資者發表的演講或我們的其他通訊。我們在本報告和任何公開聲明中的任何或全部前瞻性陳述都可能與實際業績存在重大差異。因此，我們謹提醒投資者，我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述都受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。

我們還想提醒投資者，將來其他因素可能對影響我們的經營業績很重要。新的因素不時出現；管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的MD&A應與本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的合併財務報表和相關附註以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（包括其中在風險因素下提供的信息）以及其他公開信息一起閲讀。

概述

Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我們” 或 “我們”）是一家控股公司，擁有運營業務和金融資產組合。我們的目標是謹慎而戰略地分散Air T的盈利能力，並隨着時間的推移增加其每股自由現金流的增長。

我們目前在四個行業領域開展業務：

•隔夜航空貨運，在航空快遞服務行業運營；

•地面設備銷售，為客運和貨運航空公司、機場、軍事和工業客户生產和提供移動除冰器和其他專業設備產品；

•商用飛機、發動機和零部件，負責管理和租賃航空資產；供應剩餘和售後市場商用噴氣發動機部件；提供商用飛機拆解/拆卸服務；商用飛機零件銷售；為航空公司提供採購服務以及大修和維修服務，以及，

•公司及其他，充當其他合併業務的資本分配者和資源。此外，公司和其他機構還包括微不足道的企業和商業利益。

每個業務部門都有獨立的管理團隊和基礎架構，提供不同的產品和服務。我們根據營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估業務板塊的業績。

運營結果

2024財年第一季度與2023財年第一季度對比

截至2023年6月30日的三個月期間，合併收入與上一財年同期相比增長了2,060萬美元（40.4%）。

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下表詳細列出了截至2023年6月30日的三個月中各細分市場的收入，扣除公司間收入，與上一財年同期相比（以千計）：

			三個月已結束 6月30日												改變
			2023						2022
隔夜航空貨物			$	27,728					$	20,564					$	7,164		34.8		%
地面設備銷售			11,787						5,815						5,972			102.7		%
商用噴氣發動機和零件			29,846						22,855						6,991			30.6		%
企業和其他			2,070						1,628						442			27.1		%
			$	71,431					$	50,862					$	20,569		40.4		%

截至2023年6月30日的三個月期間，航空貨運板塊的收入與上一財年第一季度相比增長了720萬美元（34.8％）。增長主要歸因於機隊增加導致的管理費增加、聯邦快遞的轉手收入增加以及中提到的WASI收購 注意事項 2本報告簡明合併財務報表附註中，該附註貢獻了整個季度的收入，但在2022年可比季度不屬於該細分市場。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，地面設備銷售部門分別為公司的收入貢獻了約1180萬美元和580萬美元，比本季度增長了600萬美元（102.7％）。增長的主要原因是本季度銷售的除冰卡車數量與去年同期相比有所增加。截至2023年6月30日，地面設備銷售板塊的積壓訂單為1,370萬美元，而截至2022年6月30日為1,720萬美元。

截至2023年6月30日的季度，商用噴氣發動機和零部件板塊貢獻了2980萬美元的收入，而去年同期為2,290萬美元，增長了700萬美元（30.6％）。增長的主要原因是本季度Contrail的零部件銷售額與去年同期相比有所增加。

截至2023年6月30日的三個月期間，企業和其他部門的收入與上一財年第一季度相比增長了40萬美元（27.1％）。增長的主要原因是Shanwick的訂閲銷售額增加。

下表詳細列出了截至2023年6月30日的三個月中按細分市場劃分的營業收入（虧損）與上一財年同期的比較（以千計）：

			三個月已結束 6月30日												改變
			2023						2022
隔夜航空貨物			$	1,935					$	1,077					$	858
地面設備銷售			(85)						142						(227)
商用噴氣發動機和零件			1,478						3,074						(1,596)
企業和其他			(2,670)						(3,459)						789
			$	658					$	834					$	(176)

截至2023年6月30日的季度合併營業收入為70萬美元，而去年同期的營業收入為80萬美元。

截至2023年6月30日的三個月期間，航空貨運板塊的營業收入為190萬美元，而上一財年同期的營業收入為110萬美元，這主要是由於上述收入的增長。

截至2023年6月30日的季度，地面設備銷售板塊的營業虧損為10萬美元，而去年同期的營業收入為10萬美元。這一變化主要歸因於計劃和建造卡車單位所需的材料、人工和間接費用增加。

商用噴氣發動機和零部件部門在本季度創造了150萬美元的營業收入，而去年同期的營業收入為310萬美元。下降的主要原因是由於拆除價格較高的飛機所產生的零部件，上述零部件銷售的毛利率降低。

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截至2023年6月30日的三個月期間，公司和其他部門的營業虧損為270萬美元，而上一財年同期的營業虧損為350萬美元。這一變化主要歸因於上述收入增長。

下表詳細列出了截至2023年6月30日的三個月的營業外收入（支出）與上一財年同期的比較（以千計）：

			三個月已結束 6月30日												改變
			2023						2022
利息支出			$	(1,808)					$	(1,822)					$	14
權益法投資的收入			691						532						159
其他			643						(154)						797
			$	(474)					$	(1,444)					$	970

截至2023年6月30日的季度中，該公司的營業外淨虧損為50萬美元，而去年同期的營業外淨虧損為140萬美元。營業外虧損減少的主要原因是定期票據G上Contrail互換的公允價值變動為30萬美元，以及由於互換不再是有效的對衝工具，先前記錄的其他綜合收益收益被重新歸類為20萬美元的收益。請參閲 注意事項 8本報告簡明合併財務報表附註。此外，外幣匯率的波動進一步減少了營業外虧損，導致本季度收益10萬美元，而上一季度的虧損為20萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月期間，公司記錄的所得税支出為20萬美元，有效税率為114.7％。公司使用估計的年度有效税率記錄所得税，用於中期報告。在截至2023年6月30日的三個月期間，造成21.0％的聯邦法定税率與公司有效税率之間差異的主要因素是與公司美國合併集團Delphax和LGSS相關的估值補貼的變化、根據第831（b）條將SAIC收入排除在税收條款之外的估計收益、Contrail税前收入中少數股權部分排除在税收條款之外，以及 Air T 在荷蘭、波多黎各的業務的國外費率差異以及新加坡。

在截至2022年6月30日的三個月期間，公司記錄的所得税支出為20萬美元，有效税率為 (31.5)%。公司使用估計的年度有效税率記錄所得税，用於中期報告。在截至2022年6月30日的三個月期間，造成21.0％的聯邦法定税率與公司有效税率之間差異的主要因素是與公司在公司和其他領域的子公司相關的估值補貼的變化、其他資本損失、根據第831（b）條將上汽集團的收入排除在税收條款之外的估計收益以及將税前收入的少數股權部分排除在税收準備金之外的 Contrail。

關鍵會計政策與估計

公司的重要會計政策在簡明合併財務報表附註1和公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中進行了全面描述。根據美國普遍接受的會計原則編制公司的簡明合併財務報表需要使用估算值和假設來確定某些資產、負債、收入和支出。管理層根據估算或假設時所掌握的最佳信息作出這些估計和假設。隨着我們控制範圍內和無法控制的情況的變化，公司的估計和假設可能會發生重大變化。因此，實際結果可能與估計值存在重大差異。在截至2023年6月30日的三個月中，公司的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

季節性

地面設備銷售板塊的業務歷來是季節性的，第一和第四財季的收入和營業收入通常較低，因為商用除冰器通常在冬季之前交付。其他細分市場通常沒有出現重大季節性趨勢。

系統和網絡安全

儘管我們已經投入了大量資源來制定針對漏洞的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有破壞我們系統的企圖，包括黑客攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息安全的類似幹擾。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統，

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盜用信息或數據、刪除或修改客户信息或以其他方式幹擾我們的業務運營。由於用於未經授權訪問破壞系統的技術經常變化，並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知，因此我們可能無法預測或採取足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們將來無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受可觀的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊。網絡攻擊可能針對我們或其他參與者，或者針對我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們承擔更高的成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能嚴重減少我們的收入和淨收入。

供應鏈與通貨膨脹

未來的經濟發展，例如通貨膨脹和利率上升，以及供應鏈問題等進一步的業務問題，給我們的財務狀況和經營業績帶來了不確定性和風險。我們的每家企業都採取了措施來限制 COVID-19 以及經濟和商業問題的影響，但我們仍然經歷了中斷，與歷史時期相比，我們對商用飛機、噴氣發動機和零件的需求有所減少。我們的許多業務可能會繼續減少運營現金流，並可能在2023財年之後不時出現虧損運營。我們預計，由疫情和其他經濟和商業問題引起的問題將在一定程度上持續下去。這種情況的流動性使人們無法預測這些問題對經濟和市場狀況，尤其是我們的業務的最終不利影響，因此，給我們和我們的經營業績帶來了重大的不確定性和風險。根據截至2023年6月30日的可用信息，公司認為，公司合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，公司持有約640萬美元的現金及現金等價物和限制性現金，其中20萬美元涉及為公司進行的三項機會區投資——Air T OZ 1, LLC、Air T OZ 2, LLC和Air T OZ 3, LLC（“機會區基金”）而持有的限制性現金，分別是明尼蘇達州的有限責任公司和公司的子公司。該公司還持有作為上汽集團法定儲備金持有的160萬美元限制性投資。截至2023年6月30日，該公司的信貸額度下擁有約250萬美元的有價證券和總額約為2550萬美元的可用資金。

截至2023年6月30日，該公司的營運資金為6,310萬美元，與2023年3月31日相比減少了1,080萬美元，這主要是由於Air T左輪手槍的到期日延長至2024年8月31日，短期債務減少所致。

如中所述 注意事項 12在本10-Q表報告第一部分第1項下包含的簡明合併財務報表附註中，公司和MBT於2023年6月23日對MBT循環信貸協議和相關本票進行了修訂。修正案將信貸額度的到期日延長至2024年8月31日，幷包括以下變更：

1.該融資機制下的最大可用金額季節性增加200萬美元。現在，該融資的最大金額將在每年的5月1日至11月30日期間增加到1,900萬美元，並在每年的12月1日至4月30日期間降至1,700萬美元；

2.循環貸款應付利率的參考利率將從Prime變為SOFR，外加點差。根據公司計算的融資債務槓桿率（定義為總債務除以息税折舊攤銷前利潤），SOFR的確切利差將在每年9月30日和3月31日發生變化。根據計算結果，適用於該貸款的利差將在2.25％至3.25％之間；

3.循環信貸額度的未使用承諾費將從0.11％增加到0.15％；而且，

4.修改了限制公司將資金用於 “其他投資” 的契約，將公司每年的 “其他投資” 限制在500萬美元以內。

如中所述 註釋 16在本10-Q表報告第一部分第1項下包含的簡明合併財務報表附註中，Contrail於2016年與賣方簽訂了運營協議，規定賣方保留的21.0％非控股權益的看跌期權和看漲期權。賣方是Contrail的創始人，也是其現任首席執行官。看跌/看漲期權允許賣方或公司要求Contrail Aviation從2021年7月18日起購買賣方在Contrail Aviation的所有股權會員權益。截至提交本文件之日，賣方和公司均未表示打算行使看跌期權和看漲期權。如果任何一方行使期權，公司預計價格將接近交易日確定的Contrail RNCI的公允價值。該公司目前預計，它將從運營提供的現金中為任何所需的付款提供資金。

如中所述 註釋 16在本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中，公司於2021年5月5日成立了CAM並收購了其在CAM的所有權。CAM 的業務未合併到公司的運營中。對於其投資功能（定義見中 註釋 16的合併財務報表附註

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包含在本報告第二部分第8項下），CAM對CJVII的初始承諾約為5,100萬美元。該公司和MRC向CAM承諾的金額分別為700萬美元和4,400萬美元。截至2023年6月30日，公司已履行其對CAM的資本承諾。

2023年3月22日，Contrail與ONB簽訂了主貸款協議第二修正案和主貸款協議第三修正案（“修正案”）的第一修正案，除其他外，作為定期票據G的2000萬美元本金預付款，Contrail獲得了償債覆蓋率契約的豁免。2,000萬美元的預付款中有670萬美元已於2023年3月30日支付，剩餘的1,330萬美元還款已於2023年3月30日支付目前預計將於 2023 年 9 月支付。這些付款將使Contrail無需在2025年11月24日（當日）最終到期之前支付定期票據G的任何未來定期本金。目前，Contrail管理層認為，它極有可能有足夠的流動性在2023年9月支付1,330萬美元的預付款。

Contrail與ONB的循環信貸額度有到期日或在未來十二個月內到期。我們目前正在尋求在Contrail循環手槍到期日之前為其再融資；但是，無法保證我們將能夠執行這種再融資，或者如果我們能夠為這筆債務再融資，則無法保證此類再融資的條款會與我們現有信貸額度的條款一樣優惠。

公司認為，手頭現金和流動融資、其剩餘運營部門運營提供的淨現金，以及經修訂的當前循環信貸額度下的可用金額，很可能足以履行其在正常業務過程中到期的債務，自這些財務報表發佈之日起至少12個月。

現金流

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月現金流變動表（以千計）：

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
經營活動提供的（用於）的淨現金			$	3,484					$	(2,531)
用於投資活動的淨現金			(21)						(1,060)
融資活動提供的淨現金（用於）			(4,076)						4,573
外幣匯率對現金和現金等價物的影響			(56)						173
現金和現金等價物和限制性現金的淨（減少）增加			$	(669)					$	1,155

截至2023年6月30日的三個月期間，經營活動提供的淨現金為350萬美元，而去年三個月期間用於經營活動的淨現金為250萬美元。經營活動提供的淨現金變化的主要原因是庫存減少了1,460萬美元，但由於本季度銷售額的增加，應收賬款增加了860萬美元，抵消了這一點。

截至2023年6月30日的三個月期間，用於投資活動的淨現金為21.0萬美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為110萬美元。投資活動中現金使用量的減少主要是由於對未合併實體的繳款減少和從未合併實體獲得的分配增加。

截至2023年6月30日的三個月期間，用於融資活動的淨現金為410萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為460萬美元。融資活動中現金使用量的變化主要是由於本季度信貸額度支付額度的增加，以及上一季度收到的定期票據的收益，而本季度沒有出現這種收益。

非公認會計準則財務指標

公司使用調整後的税前、利息、折舊和攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）（美國證券交易委員會定義的非公認會計準則財務指標）來評估公司的財務業績。該績效衡量標準不是由美國普遍接受的會計原則定義的，應作為公認會計原則財務衡量標準的補充，而不是代替公認會計原則財務衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為按特定項目調整後的税前、利息、折舊和攤銷前的收益。公司通過去除特定項目的影響，將利息支出金額相加來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤

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折舊和攤銷至所得税前收益。在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，公司不加上租賃飛機發動機的折舊費用，因為公司認為這筆費用與發動機租賃所獲得的相應收入相匹配。在截至2023年6月30日的三個月中，租賃的發動機沒有折舊費用，在截至2022年6月30日的三個月中，沒有30萬美元的折舊費用。

管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司業績的有用指標，因為它為投資者提供了有關公司運營的更多信息，從而可以更好地評估基礎業務業績並提高同期可比性。調整後的息税折舊攤銷前利潤無意取代或替代營業收入（虧損），後者是根據公認會計原則報告的最直接可比金額。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的營業收入（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

			三個月已結束
			6/30/2023						6/30/2022
營業收入			$	658					$	834
折舊和攤銷（不包括租賃發動機折舊）			690						605
出售財產和設備的收益			(6)						(2)
證券費用			45						15
調整後 EBITDA			$	1,387					$	1,452

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：

			三個月已結束
			6/30/2023						6/30/2022
隔夜航空貨物			$	2,014					$	1,096
地面設備銷售			(51)						191
商用噴氣發動機和零件			1,668						3,251
企業和其他			(2,244)						(3,086)
調整後 EBITDA			$	1,387					$	1,452

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

公司面臨各種風險，包括利率風險。隨着利率的上升，預計將上升並且可能波動，公司制定了一項風險管理政策，允許使用衍生工具來保護浮動利率債務免受利率上升的影響。請參閲 注意事項 8的簡明合併財務報表附註載於本10-Q表報告第一部分第1項，用於進一步討論公司使用此類衍生工具的情況。

第 4 項。控制和程序

我們的首席執行官兼首席財務官，在本文中統稱為認證官，負責建立和維護我們的披露控制和程序。截至2023年6月30日，認證人員已經審查和評估了公司披露控制和程序（定義見根據1934年《證券交易法》頒佈的第240.13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該審查和評估，包括對公司某些其他員工的詢問，認證人員得出結論，公司目前的披露控制和程序經過設計和實施，可以有效確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層, 包括首席執行官和首席財務官, 以便及時就必要的披露作出決定.應該注意的是，任何

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控制系統部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在未來所有潛在條件下成功實現既定目標，無論多麼遙遠。

在截至2023年6月30日的季度中，與《交易法》第13a-15（d）條所要求的評估有關的公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，該評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第 2 項 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

(a)2014年5月14日，公司宣佈，其董事會已批准一項計劃，根據美國證券交易委員會第10b-18條，不時在公開市場或私下談判交易中回購公司普通股75萬股（2019年6月股票拆分後追溯調整為112.5萬股）。

截至2023年6月30日的季度內的購買情況如下：

購買股票的日期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日						620						$	24.26					620						871,093
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日						—						—						—						871,093
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日						—						—						—						871,093
						620

第 5 項其他信息

(c) 內幕交易安排

在截至2023年6月30日的季度中，我們的任何董事或高管（定義見《交易法》第16條）， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（每種安排的定義見第 S-K 法規第 408 項）。

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第 6 項。展品

(a) 展品

沒有。			描述
31.1			第 302 節首席執行官兼總裁的認證
31.2			第 302 節首席財務官的認證
32.1			第 1350 節認證
101			以下財務信息來自截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明合併資產負債表，（iii）簡明合併現金流量表，（iv）簡明合併股東權益表，（v）簡明合併財務報表附註。

* 為了保密處理，本展覽的部分內容已被省略。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			AIR T, INC.
日期：2023 年 8 月 11 日
			/s/ Nick Swenson
			尼克·斯文森，首席執行官兼董事
			/s/ Brian Ochocki
			布萊恩·奧喬基，首席財務官

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