美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

KERNEL 集團控股有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

KERNEL 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓 — 8078 套房

new 紐約，紐約 10022

(646) 908-2659

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 8 月 31 日舉行

致KERNEL GROUP HOLDINGS, INC. 的股東:

誠邀你 參加將於美國東部時間2023年8月31日上午9點舉行的Kernel Group Holdings, Inc. 股東 （我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Kernel” 或 “公司”）的年度股東大會，我們稱之為 “年度股東大會”。

年度股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會，在年度股東大會期間投票並提交 問題，方法是訪問 https://agm.issuerdirect.com/krnl。如果您計劃參加 虛擬在線年度股東大會，則需要您的控制權並請求身份證號碼才能在年度股東大會 上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東 和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。會議可以通過互聯網以虛擬方式在線 參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，年度股東大會的實際地點 位於美利堅合眾國華盛頓特區西北憲法大道101號 900 Suite 900 Suite 的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室。

即使 如果您計劃在線參加年度股東大會，也請立即通過電話提交您的代理投票，或者，如果您在郵件中收到 一份印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並寄回所附的委託書，這樣您的股票就會在年度股東大會上代表 。有關對股票進行投票的説明載於您收到的年度股東大會的代理材料中。 即使您計劃在線參加年度股東大會，也強烈建議您在 年度股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法參加年度股東大會，您的股票將派代表出席年度股東大會。

隨附的 委託書，我們稱之為 “委託書”，日期為2023年8月11日，並於2023年8月11日左右首次郵寄給公司股東。年度股東大會的唯一目的是審議 並對以下提案進行表決：

隨附的委託書中更全面地描述了 董事提案、審計師提案和休會提案。

董事提案 的批准需要擁有簡單多數的已發行和流通普通股 的持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會上親自或由代理人代表就此事進行表決。根據經修訂和重述的 備忘錄和公司章程，在公司初始業務合併完成之前， B類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權，A類普通股 的持有人無權對任何董事的選舉、罷免或更換進行投票。

審計師提案的批准 需要簡單多數的已發行和流通普通股 的持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會上親自或由代理人代表就此事進行表決。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將年度股東大會延期至以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在 贊成董事提案和審計提案的批准或與批准有關的投票不足 的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

2022 年 12 月 28 日，我們與 的前贊助商 Kernel Capital Holdings, LLC 簽訂了購買協議（“購買協議”），該公司持有在我們首次公開募股之前向前發起人發行的7,493,750股創始人股票（定義見下文），以及 8,750,000份私募認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，由前 {br 贊助商} 購買在首次公開募股完成時同時進行的私募配售，以及我們的新發起人 我們的新發起人 VKSS Capital, LLC（以下簡稱 “保薦人”）Kernel Capital Holdings, LLC將所有創始人股份（定義見下文 ）和私募認股權證轉讓給了VKSS Capital, LLC。收購時，我們以前的董事會和執行官辭職， 由我們的新贊助商取代。此外，我們的某些新任執行官在贊助商中擁有實益權益。此處使用的 ，“創始人股票” 是指所有已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。如果 發生清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有 創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

2023年3月3日，我們與Kernel、 AIRO Group, Inc.、特拉華州的一家公司、Kernel (“ParentCo”)、Kernel Merger Sub, Inc.、 特拉華州公司、ParentCo（“Kernel Merger Sub”）、AIRO Merger Sub, Inc. 的全資子公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。，特拉華州的一家公司 ，也是ParentCo（“AIRO Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司 VKSS Capital, LLC（ “ParentCo 代表”）的全資子公司，也是作為Kernel的贊助商（“贊助商”），Chirinjeev Kathuria博士， 以公司股東代表（“賣方代表”）的身份，以及特拉華州的一家公司 Inc.（“AIRO Group Holdings”）AIRO Group Holdings。

我們的 董事會已將2023年8月9日的營業結束時間定為確定公司股東有權收到 年度股東大會及其任何續會通知並進行投票的日期。只有當天公司普通股 的登記持有人才有權在年度股東大會或其任何續會上計算其選票。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定董事提案、審計師提案，以及 休會提案（如果提出）是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

根據 《公司法》，年度股東大會上不得交易其他業務。

隨函附上 是委託書，其中包含有關董事提案、審計師提案、休會提案、 和年度股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對股票進行投票。

你的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保 您的股票在年度股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在年度股東大會上在線投票 。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行 如何對股票進行投票，或者您可以在年度股東大會上通過向經紀公司 或銀行獲取代理人來在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與對 董事提案和審計師提案投反對票具有相同的效果，棄權將與對 董事提案和審計師提案投反對票具有相同的效果。

關於將於 2023 年 8 月 31 日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知： 本會議通知和隨附的委託書可在 https://agm.issuerdirect.com/krnl 上查閲。

KERNEL 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8^第四樓層 — 8078 套房

new 紐約，紐約 10022

(646) 908-2659

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 8 月 31 日舉行

代理 聲明

Kernel Group Holdings, Inc. （我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Kernel” 或 “公司”）的股東的 年度股東大會，我們稱之為 “年度股東大會”，將在美國東部時間2023年8月31日上午9點通過網絡直播舉行。在年度股東大會期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交 問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/krnl。 可以通過互聯網以虛擬方式在線參加會議，就 公司修訂和重述的備忘錄和章程而言，年度股東大會的實際地點在納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的辦公室，該律師事務所位於美利堅合眾國華盛頓特區西北憲法大道101號900套房 。如果您計劃參加虛擬在線年度 股東大會，則需要您的控制權並申請身份證號碼才能在年度股東大會上進行電子投票。年度股東大會 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

我們的 董事會已將2023年8月9日的營業結束時間定為確定有權收到 年度股東大會及其任何續會（“記錄日期”）的公司股東的日期。只有當天公司普通股的登記持有人 才有權在年度股東大會或其任何續會 上計算其選票。在年度股東大會的記錄之日，已發行6,315,949股A類普通股，面值為0.0001美元，還有7,618,750股B類普通股，面值為0.0001美元。公司的認股權證沒有與 董事提案、審計師提案或休會提案相關的投票權。

本 委託書包含有關年度股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票 您的股票。

我們 將支付從我們的營運資金中招募代理人的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事 和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些方不會因為徵求代理人而獲得任何 額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發 代理材料的費用。

這份 委託書的日期為2023年8月11日，並於2023年8月11日左右首次郵寄給股東。

關於年度股東大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關 進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異的因素，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前獲得的信息（或 向作出前瞻性陳述的第三方）提供的信息。

風險 因素

在決定投資 證券之前，你 應仔細考慮我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，而您 可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

根據與美國外國投資委員會（“CFIUS”）相關的法規，我們 可能被視為 “外國人” ，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州有限責任公司VKSS Capital，LCC。發起人目前實益擁有7,493,750股創始人股份和8,750,000股私募認股權證，這些認股權證是由發起人根據購買協議購買的。根據CFIUS的規章制度，我們 不認為我們或我們的贊助商構成 “外國人”。但是，如果CFIUS 認為我們是可能影響國家安全的 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 審查。如果企業合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法 完成業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能被要求 在業務合併結束之前或之後提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

此外， 政府對交易的額外審查或禁止交易的決定可能會使公司無法完成 的初始業務合併，並要求公司解散和清算，但每種情況都要遵守公司在《公司法》下承擔的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務 。未能完成初始 業務合併也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，也將導致您失去通過合併後的公司價格上漲實現 未來投資收益的機會。此外， 信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算， 我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因為擁有創始人 股票和私募單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

目前 關於1940年《投資公司法》（“投資公司法”） 對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的 投資公司。

如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證 到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

為降低 根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，2023年2月，我們 指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算 在信託賬户中持有的投資，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們的 初始業務合併或清算完成之前。2023年7月，我們指示受託人改為將信託賬户 中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們的初始業務合併或 我們的清算完成之前。因此，在對信託賬户的投資進行此類清算後，我們在信託賬户中持有的資金 獲得的利息將少於我們不清算信託賬户中的此類投資時獲得的利息，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 。

在 2023年2月之前，自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於 到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司 （包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們於 2023 年 2 月指示信託賬户 的受託人 Continental Stock Trast Company 清算信託賬户中持有的投資，改為持有在我們初始業務完成之前 之前，信託賬户中的資金以現金形式存入現金合併或我們的清算。2023年7月，我們指示受託人改為將信託賬户中的 資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們最初的 業務合併或清算完成之前。此類清算後，我們從信託賬户 中持有的資金獲得的利息可能少於我們根據最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，以前在信託賬户中持有的 資金所賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此， 在2023年2月將信託賬户中的資金轉入現金項目，並在2023年2月轉入銀行的計息活期存款賬户，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果 儘管信託賬户的投資發生了變化，但我們仍被視為投資公司，我們可能被要求 清算公司，而且投資變更前的期限越長，被視為投資 公司的風險就越大。

由於 如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此 他們在年度股東大會上批准提案時可能存在利益衝突。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的發起人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其 擁有7,493,750股創始人股票和8,750,000股私募認股權證，這些股權是發起人根據收購 協議購買的。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些 執行官在發起人中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户 中清算這些證券的分配的權利，如果初始業務合併 沒有完成，所有這些投資都將一文不值。此外，這些人在初次業務合併後對合並後的公司 的總體投資可以獲得正回報率，即使我們的普通股的其他持有人因為 最初由前贊助商以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票，其回報率為負。我們 贊助商、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成業務合併以完成業務 合併的動機，因此，在年度股東大會上 提案中，他們的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。

我們 已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果未完成 業務合併，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們 預計將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本，並在業務合併結束後作為上市公司運營 。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。即使業務合併 未完成，我們預計總共將產生約450萬美元的支出。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金 的金額。

背景

我們 是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 10 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股6,315,949股和7,618,750股B類普通股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們還發行了 認股權證，購買了15,237,500股A類普通股，並在完成首次公開募股的同時以私募方式向我們的發起人發放了總共875萬股私募認股權證 。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，共有15,237,500份未償還的公開發行認股權證。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有875萬份未償還的私人 配售認股權證。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行權價格 購買一股A類普通股。認股權證將在我們完成初始業務 合併後的30天和首次公開募股結束後的12個月內生效，並在我們的初始業務合併 完成五年後或更早的贖回或清算時到期。我們有能力在未償還的認股權證可行使 之後和到期之前的任何時候，以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類普通股 在30個交易日內的任何20個交易日報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）從認股權證可行使之日起算，到我們發出適當通知之日之前的第三個交易日 結束兑換，前提是滿足某些其他條件。

在我們的首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益中 共存入了我們在美國的信託賬户 ，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 持有，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”， 到期日為天數或更短時間，或者在任何自稱是 us 選擇的符合以下條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中《投資公司法》第2a-7條，直至較早者：（i）完成業務合併 或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述。

截至記錄日期，信託賬户中持有大約 7,920萬美元。公司主要執行辦公室 的郵寄地址是麥迪遜大道515號，8133套房，紐約，紐約10022。

潛在的業務合併

2023年3月3日，我們與Kernel、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、 贊助商 “賣方代表” 和 AIRO Group Holdings 簽訂了業務合併協議。根據一致建議，我們的董事會 一致批准了業務合併協議。如果業務合併協議獲得股東的批准，並且業務合併協議中設想的 交易已完成，Kernel將通過註銷開曼羣島豁免公司的註冊資格，繼續作為根據特拉華州 法律註冊的公司進行內部化，從而改變其註冊管轄權 。國內化後，雙方將實現Kernel Merger Sub與Kernel的合併， Kernel作為ParentCo（“首次合併”）的全資子公司繼續作為倖存實體。在 首次合併後，AIRO Merger Sub將立即與公司合併併入公司，公司繼續作為ParentCo的全資子公司 作為倖存實體（“第二次合併” 和《業務合併協議》所設想的其他交易， 合稱 “交易”）。

導演提案

在 年度股東大會上，要求股東再次選舉兩名第一類董事進入董事會，擔任 公司的董事。

從 的第三次年會開始，然後在隨後的每一次年會上，當選接替任期屆滿 的董事的任期將在當選後的第三次年會上屆滿。如果董事會提名，任期在年度 會議上屆滿的董事也可以再連任兩年。

現任董事Venkatesh Srinivasan和Siva Saravanan的任期將在年度股東大會上到期。但是，董事會 已提名這些人再次被任命為董事會董事，任期至本次年度股東大會之後的第三次年度股東大會 ，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

除非 你另有説明，否則所附表格中由已執行代理人代表的股票將被投票選出連任 Venkatesh Srinivasan 和 Siva Saravanan，除非該個人缺席，在這種情況下，此類股票將投票給 董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，他們會拒絕任職。

有關 Venkatesh Srinivasan 和 Siva Saravanan 的 傳記，請參閲標題為” 的部分管理.”

需要投票 才能獲得批准

董事提案中提名的被提名人 的批准需要在年度股東大會上親自或由代理人代表的已發行和流通 普通股的簡單多數持有人投贊成票。根據 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，在公司初始業務合併完成之前， B類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權， A類普通股的持有人無權對任何董事的選舉、罷免或更換進行投票

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預計我們的 發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票支持董事提案，他們擁有的任何普通股。 截至記錄日，我們的發起人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票權共計7,493,750股Founder 股票，約佔公司已發行和流通普通股的49.2％。我們的發起人和董事 不打算在公開市場或與股東 對董事提案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

審計委員會的建議

董事會建議你對上述被提名人的選舉投贊成票。

審計提案

我們 要求股東批准我們的審計委員會選擇Withumsmith+Brown, PC（“Withum）在截至2023年12月31日的財年擔任公司 獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受 本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文規定的方式指示批准選擇Withum 作為截至2023年12月31日的財年的公司的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會 打算重新考慮選擇Withum作為公司的獨立註冊會計師事務所。

Withum 已審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。Withum 的代表已應邀參加，但 預計不會出席年度股東大會。

以下是截至2022年12月31日的財年向Withum支付或將要支付的服務費用的摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查 我們的季度財務報表以及通常由Withum提供的與監管文件相關的服務而提供的專業服務收取的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Withum收取的審計費用總額分別為 110,024美元和145,965美元，包括向美國證券交易委員會提交的必要文件。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收取的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我們分別向Withum繳納了4,160美元和3,605美元的税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 沒有向Withum支付任何其他費用。

我們的 審計委員會已經並將預先批准 withumsmith+Brown, PC 為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（受 最低限度《交易所法》中描述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。審計委員會可以在適當時組建並向其一名或多名成員下放權力 ，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力， 前提是此類成員批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會。

需要投票 才能獲得批准

批准我們的審計委員會選擇Withum作為公司獨立註冊會計師事務所的 決議要求在年度股東大會上親自或由代理人代表的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票 。

建議

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准我們的審計委員會推選的Withum在截至2023年12月31日的財年擔任公司 獨立註冊會計師事務所。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將年度股東大會延期至以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在 贊成董事提案和審計提案的批准或與批准有關的投票不足 的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會 都不會在 2023 年 8 月 5 日之後延期年度股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未得到股東的批准，則如果董事提案和 審計師提案的批准投票不足，或者與批准董事提案有關的選票不足，我們的董事會可能無法將年度股東大會延期至以後的日期 。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要在年度股東大會上親自代表股東或代理人投的多數票中投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在年度股東大會上在線投票 將對休會提案的任何投票結果沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，棄權票 將計算在內，但不會對休會提案的結果 產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

年度股東大會

概述

日期， 時間和地點。公司年度股東大會將於美國東部時間2023年8月 31日上午 9:00 通過網絡直播舉行。在年度股東大會期間，您將能夠通過 參加年度股東大會、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/krnl。會議可以通過互聯網以虛擬方式在線參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，年度股東大會 的實際地點位於美利堅合眾國華盛頓州西北憲法大道101號900套房 DC 20001 的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室。如果您計劃參加虛擬在線年度股東大會，則需要您的控制權並申請 ID 號碼才能在年度股東大會上進行電子投票。會議將通過 音頻網絡直播，以虛擬方式通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有普通股的股東才有權參加 虛擬會議。

要 註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股的所有權性質的説明進行操作。

如果 您的股票是以您的名義在我們的過户代理處註冊的，並且您想參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://agm.issuerdirect.com/krnl and 輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “點擊此處” 預註冊頁面頂部的在線 會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的 控制號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表 ，並通過電子郵件將其法定代理人 的副本（清晰的照片就足夠了）發送至 proxy@issuerdirect.com，以獲得合法代理人 。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許 他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉賬代理後，受益持有人將在會議開始前收到 一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前72小時聯繫 我們的過户代理人。

股東 還可以選擇收聽年度股東大會以收聽年度股東大會，方法是訪問 下面的鏈接進行註冊：https://agm.issuerdirect.com/krnl。

除非您註冊並登錄年度股東大會，否則您 將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。如果您在2023年8月9日（年度股東大會的記錄日期）營業結束時擁有公司 A類普通股，則有權在年度股東大會上投票或直接投票。對於你當時擁有的每股公司普通股，每份提案你將有 一票。該公司的認股權證 不具有投票權。

投票 為必填項。董事提案的批准需要簡單多數的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會上親自或由代理人代表就此事進行表決。根據 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，在公司初始業務合併完成之前， B類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權， A類普通股的持有人無權對任何董事的選舉、罷免或更換進行投票。批准審計提案 需要簡單多數的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們有權在年度股東大會上親自或由代理人代表就此事進行表決。如果您不投票或對提案投棄權票， 您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票的效果與 “反對” 票的效果相同。

在年度股東大會的記錄之日 營業結束時，共有6,315,949股A類普通股，面值為0.0001美元，還有7,618,750股B類普通股，面值為0.0001美元，每股的持有人都有權對每項提案投一票。

如果 您不希望董事提案或審計師提案獲得批准，則必須投棄權票，而不是投票或 “反對” 這樣的 提案。

代理； 董事會徵集。董事會正在就在年度股東大會上向股東提交的提案徵求你的委託書。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在年度股東大會上撤銷代理人並在線對您的股票 進行投票。你可以致電 919-481-4000 聯繫發行人 Direct Corporation 或發送電子郵件至：proxy@issuerdirect.com。

管理

董事、 執行官和公司治理董事和執行官

下面列出了我們 的現任董事和執行官。

我們的首席執行官兼董事長Suren Ajjarapu自2010年7月起擔任特拉華州公司 Trxade Group, Inc.（納斯達克股票代碼：MEDS）及其前身公司的董事長、首席執行官兼祕書，也是Oceantech 收購I Corp.（納斯達克股票代碼：“OTECU”）的董事長。此外，Ajjaraou先生自2023年6月起擔任Semper Paratus 收購公司（納斯達克股票代碼：LGST）的首席執行官兼董事長。從2021年起，Ajjarapu先生擔任Aesther Healthcare Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事長。Aesther Healthcare Acquision Corp. 是一家特殊目的收購 Ajjarapu先生目前擔任合併後的公司海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）（f.k.a Aesther Healthcare 收購公司）的董事。自2018年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任Kano Energy Corp. 董事會執行主席。卡諾能源公司參與了美國可再生天然氣基地的開發 。2009年3月至2012年12月，Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy, Inc. 的創始人兼首席執行官 兼董事會主席。Sansur Renewable Energy, Inc. 是一家參與開發美國 美國中西部風力發電廠的公司。2006年1月至2009年3月，Ajjarapu先生還是生物燃料公司 （納斯達克股票代碼：AMTX）Aemetis, Inc. 的創始人、總裁兼董事，也是Aemetis, Inc. 的子公司國際生物燃料的創始人、董事長兼首席執行官。Ajjarapu先生曾是全球信息技術公司的聯合創始人、首席運營官兼董事。Global Information Technology, Inc.是一家IT 外包和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市，主要業務在印度。Ajjarapu 先生畢業於南達科他州立大學，獲得環境工程碩士學位，並畢業於南佛羅裏達大學，獲得工商管理碩士學位，主修國際金融與管理。Ajjarapu先生還畢業於哈佛 大學的風險投資和私募股權項目。

我們的首席財務官 Howard Doss 是一位經驗豐富的首席財務官和會計師。從2021年起，他擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare Acquisition Corp. 的首席財務官 ，直到該公司於2023年2月完成了最初的業務合併 。他還曾擔任TrxAde HEALTH, INC. 的首席財務官，TrxAde HEALTH, INC. 是一家健康在線市場，在納斯達克 上市，代碼為 “MEDS”。Doss先生曾在會計和投資公司擔任過各種職務。他於1977年加入Seidman & Seidman（達拉斯BDO Seidman）的 員工，1980年，他加入投資公司Van Kampen Investman，於1982年在佛羅裏達州坦帕市開設了 該公司的東南辦事處。他一直待在公司，直到 1996 年他加入富蘭克林·鄧普頓 制定企業退休計劃的分配。在佛羅裏達州坦帕市的信安金融集團辦公室工作後，多斯先生曾在佛羅裏達州薩拉索塔的美國信託基金擔任城市高管，負責高淨值人士。他於 2009 年從該職位退休。 2010 年至 2012 年，他擔任替代能源開發公司 Sansur Renewable Energy 的首席財務官兼董事。自 2005 年以來，Doss 先生 還擔任 Staradio Corp. 的總裁。多斯先生是美國註冊會計師協會的成員。他畢業於伊利諾伊衞斯理大學 。

邁克爾 彼得森是我們的董事會成員，他於 2022 年 4 月開始擔任拉斐特能源公司的總裁、首席執行官和董事會 成員。此外，彼得森先生目前擔任OceanTech Acquision I Corp（納斯達克股票代碼：OTEC）和森珀·帕拉圖斯收購公司（納斯達克股票代碼：LGST）的董事。自2021年9月起，彼得森先生擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare 收購公司（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事會、審計委員會（主席）、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，該公司於2023年2月完成了首次業務合併。彼得森先生目前擔任合併後的公司海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）（f.k.a Aesther Healthcare 收購公司）的董事。彼得森先生自2020年12月起擔任Nevo Motors, Inc.的總裁。Nevo Motors, Inc.的成立是為了將重型電動汽車市場的增程器發電機技術商業化 ，但目前尚未投入運營。自2022年5月以來， 彼得森先生一直擔任正在上市的石油 和天然氣勘探與開發公司Trio Petroleum Corp. 的董事會成員和審計委員會主席，自 2021 年 2 月以來，彼得森先生一直在 董事會任職，並擔任印度尼西亞能源有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼：INDO）的董事會成員和審計委員會主席。 Peterson 先生曾於 2018 年 6 月至 2021 年 6 月在臺灣 臺北擔任耶穌基督後期聖徒教會臺北臺灣宣教團主席。彼得森先生在2016年8月至2021年5月期間擔任Trxade HEALTH, Inc.（前身為 Trxade Group, Inc.）（納斯達克股票代碼：MEDS）的獨立董事會成員。彼得森先生曾擔任PEDEVCO Corp.（紐約證券交易所 American: ped）的首席執行官，該公司是一家上市公司，主要在美國從事石油和天然氣 頁巖油田的收購、勘探、開發和生產。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期間擔任PEDEVCO的首席財務官，2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發公司（PEDEVCO的前身）的執行副總裁， 在2014年10月至2018年5月期間擔任PEDEVCO的總裁。彼得森先生於2011年9月加入太平洋能源開發公司擔任執行副總裁 ，於2012年6月擔任首席財務官一職，並於2012年7月至2013年9月擔任其董事會成員 。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司的臨時總裁兼首席執行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）和 董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月），曾擔任總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生大宗商品化學品公司 Aemetis, Inc. 的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月）， 和擔任Nevo Energy, Inc.（NEVE）（前身為Solargen Energy, Inc.）的董事長兼首席執行官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的公用事業規模太陽能發電場開發商 幫助組建於 2008 年 12 月（從 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）。2005 年至 2006 年， Peterson 先生擔任總部位於鹽湖城的風險投資基金美國機構合夥人的管理合夥人。從2000年到2004年，他在美林證券擔任第一副總裁，在那裏他幫助成立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作 。1989 年 9 月至 2000 年 1 月，彼得森先生受僱於高盛公司。 擔任過各種職位和職務，包括擔任副總裁。彼得森先生擁有萬豪管理學院 的工商管理碩士學位和楊百翰大學的統計/計算機科學學士學位。

我們的董事會成員 Donald Fell 為公司帶來了在經濟和商業領域的豐富經驗。 此外，費爾先生目前擔任OceanTech Acquision I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）和森珀·帕拉圖斯收購 Corp.（納斯達克股票代碼：LGST）的董事。費爾先生從2021年起擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare Acquisition Corp. 的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司 ，直到該公司於2023年2月完成首次業務合併。費爾先生自2014年1月起擔任Trxade HEALTH, INC的獨立董事 ，自2013年12月起擔任內華達州Trxade 的董事。他目前是總部位於加利福尼亞州戴維斯的經濟學教學基金會的教授董事研究所 所長，也是科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校 的經濟學兼職教授。1995年至2012年，費爾先生曾在南佛羅裏達大學擔任行政工商管理碩士系成員、 高管與專業教育董事和公共政策研究所高級研究員。費爾先生還是法國拉羅謝爾大學的客座教授 ，也是伊利諾伊州立大學和俄亥俄州 州立大學的經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學的經濟學本科和研究生學位，幾乎是伊利諾伊州立大學的經濟學論文 (ABD)。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多斯普林斯分校 科羅拉多大學的合作，他監督了 加拿大、羣島和東歐44個州的經濟政策和環境經濟學研究生院。

Venkatesh Srinivasan 是我們的董事會成員，在製藥行業擁有豐富的經驗，目前 擔任 Micro Labs USA 總裁，此前曾擔任美國 Rising Pharma 總裁以及 USA Ascend Laboratories 的總裁兼首席執行官，在那裏他發展了業務，組建了新的團隊，加強了流程和系統。Srinivasan 先生目前擔任 OceanTech Acquision I Corp（納斯達克股票代碼：OTEC）的 董事。此外，斯里尼瓦桑先生還曾在輝瑞印度擔任董事。Srinivasan 先生從2021年起擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare Acquision Corp. 的獨立董事，直到 於 2023 年 2 月完成首次業務合併。

Siva Saravanan 是我們的董事會成員，在指導企業數字戰略和技術解決方案 方面擁有 20 多年的經驗。薩拉瓦南先生是Wavestone US的首席數字官，負責幫助財富1000強企業和技術領導者加速 數字化轉型。在加入Wavestone US之前，Siva曾在Reviver擔任首席信息官兼業務運營高級副總裁。Reviver是一家令人興奮的物聯網初創公司，致力於創建聯網數字牌照以實現真正的自動駕駛。他為 Reviver 設計了客户數字 體驗、統一商務、供應鏈、現場服務運營和數字議程。Siva 還曾擔任 Aristocrat Technologies 的 IT 數字 轉型和項目交付副總裁。在Aristocrat Technologies任職期間，他領導了一家領先的高科技遊戲製造商的業務 系統轉型。Siva 在 Verifone 工作了多年，擔任高級總監，支持 40 多個國家的技術運營 ，並承擔交付職責。在VeriFone，他建立了世界一流的全球綜合供應鏈網絡 ，以提高敏捷性和效率。Saravanan 先生擁有田納西州立大學的系統工程碩士學位和印度奇丹巴拉姆安納馬萊大學的機械工程學士學位 。他還是數字商務公司NishTech Inc. 的顧問委員會成員，也是喬治華盛頓大學商學院數字項目的 顧問委員會成員。Siva 是《福布斯》技術委員會的成員，定期投稿 。此外，薩拉萬先生目前擔任OceanTech Acquision I Corp（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事。Saravanan 先生從2021年起擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare Acquision Corp. 的獨立董事，直到 於 2023 年 2 月完成首次業務合併。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會，每個 均由獨立董事組成。每個委員會都按照董事會批准的圖表運作， 的組成和職責如下所述。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。彼得森先生、費爾先生和薩拉瓦南先生將在我們的審計委員會任職。 我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，彼得森先生、費爾先生和薩拉瓦南先生是獨立的。彼得森女士擔任審計委員會主席。

根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。 審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定彼得森先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會 財務專家” 的資格。

審計委員會負責：

提名 委員會

我們 成立了董事會提名委員會。我們的提名委員會的成員將是費爾先生、彼得森先生 和薩拉瓦南先生，費爾先生將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們 必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會確定，根據納斯達克上市標準，費爾先生、彼得森先生 和薩拉瓦南先生是獨立的。

提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名 委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人識別的人員。

甄選董事候選人的指導方針

甄選被提名人的指導方針將在我們即將通過的章程中具體規定 被提名的人：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名 委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是費爾先生、彼得森先生 和薩拉瓦南先生，費爾先生擔任薪酬委員會主席。

根據 納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會 已確定，根據納斯達克上市標準，費爾先生、彼得森先生和薩拉瓦南先生是獨立的。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細規定薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作 。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受薪酬顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和 美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官中沒有人 擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們將根據我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有非信託性質的謹慎責任。這項職責被定義為要求 以相當勤奮的人的身份行事，既要具備擔任與公司有關的相同職能的人 所合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事的一般知識技能和經驗 。

如上所述 ，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易， 或以其他方式因其職位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或批准原本違反這項義務的行為，前提是董事必須充分披露。這可以通過 在修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的許可方式來實現，也可以通過股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些 高級管理人員和董事目前對 其他實體負有額外的信託和合同職責，將來他們中的任何一個都可能承擔額外的信託和合同職責。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，在 開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，他或她需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止追求同樣的機會 。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 任董事或高級管理人員的任何 個人均無義務避免 直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務領域；以及 (ii) 我們放棄 或期望 有機會參與任何可能屬於公司機會的潛在交易或事項 一方面是為了任何董事或高級職員，另一方面是我們。

此外，我們的發起人、高級管理人員和董事可以贊助或組建與我們的類似的其他特殊目的收購公司，也可以 在我們尋求初始業務合併期間開展其他業務或投資企業。任何此類公司、 企業或投資在進行初始業務合併時都可能存在額外的利益衝突。但是，我們 認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日期 有關公司普通股實益所有權的信息 ，該信息基於從下述人員那裏獲得的關於公司普通股 的實益所有權的信息：

截至記錄日期 ，已發行和流通的A類普通股為6,315,949股，B類普通股為7,618,750股。除非 另有説明，否則表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

上面的 表不包括我們的保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的普通股，因為 這些證券在年度股東大會記錄之日起60天內無法行使。

股東 提案

公司可以舉行特別股東大會，以批准業務合併和關聯交易。因此， 在業務合併完成時，公司隨後的年度股東大會將在 舉行，未來日期由業務合併後公司確定。公司預計，在初始 業務合併完成後，它將通知股東提交納入其年會委託書的提案的最後期限 。此類會議的日期以及您可以提交納入委託書的提案的截止日期將包含在8-K表的最新報告或10-Q表的季度報告中。您應將任何提案提交給位於紐約麥迪遜大道515號麥迪遜大道515號8樓8078套房 Kernel Group Holdings, Inc. 的公司 首席執行官，紐約 10022。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套我們的披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只想收到 一份我們的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果 您想要本委託書的更多副本，或者對在年度股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與發行人直接公司聯繫：

發行人 Direct 公司

STE 1001 格倫伍德大道 1 號

羅利， 北卡羅來納州 27603

919-481-4000

電子郵件： proxy@issuerdirect.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件 ：

Kernel 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8133 套房

new 紐約，紐約 10022

收件人： Suren Ajjarapu

電話 號碼：(929) 412-1272

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在2023年8月24日之前提交文件，以便在年度股東大會之前收到 。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣及時的 方式將其郵寄給您。

KERNEL 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8133 套房

new 紐約，紐約 10022

(929) 412-1272

年度 股東大會

2023 年 8 月 31 日

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

將於2023年8月31日舉行的年度股東大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了2023年8月11日的通知和2023年8月11日的委託書，這些通知與將於美國東部時間2023年8月31日上午9點作為虛擬會議（“年度股東大會”）舉行的年度股東大會（“年度股東大會”）有關，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，以及特此任命下列簽署人的律師和代理人 Suren Ajjarapu（擁有單獨行事的全部權力），擁有 的全部替代權對以提供的名義註冊的公司所有普通股進行表決，下列簽署人 有權在年度股東大會及其任何休會期間投票，並擁有 親自出席時下列簽署人所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行投票 或按以下方式行事。

此 代理執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該委託書將被投票 “贊成” 董事提案和 “贊成” 審計師提案，“贊成” 休會提案（提案3）（如果提案 3）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於 2023 年 8 月 31 日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知： 本會議通知和隨附的委託書可在 https://agm.issuerdirect.com/krnl 上查閲。

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。該代理人將按照下列簽署人的股東的指示進行投票 。如果沒有做出指示，則該委託書將被投票 “贊成” 提案1中提出的 提案，“贊成” 提案2中提出的提案，“贊成” 提案3中提出的提案，前提是該提案是在年度股東大會上提出的。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。