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我很高興代表Xos, Inc.（以下簡稱 “公司”）為您提供從2022年1月31日（“開始日期”）開始在Xos, Inc.擔任 “公司財務總監” 的職位。在這個職位上，你將向公司首席財務官金斯利·阿費米赫彙報。

從開始日期開始，您將獲得每兩週一次的基本工資，為8,346.15美元，相當於每年217,000美元。您的薪酬將根據公司的常規工資流程定期分期支付，並需繳納適用的税款和其他預扣税。這是一個全職的豁免職位，假設每週工作40小時，但是作為豁免員工，如果你的每週工作時間超過40小時，你將沒有資格獲得任何加班費。

限制性股票單位獎勵：根據我們股票的過去平均收盤價，經董事會薪酬委員會或其代表批准，您將獲得限制性股票單位獎勵，授予日價值約為211,500美元。該獎項將在四年內發放，其中25％在一年後歸屬，其餘75％按季度等額分期發放，前提是您在每個適用的歸屬日繼續在公司工作。該獎勵將受適用的獎勵表和公司2021年股權激勵計劃中包含的條款和條件的約束。

簽約現金獎勵：在開始日期之後的第一個工資發放日，您將獲得一次性簽約獎金，金額為40,000美元。如果公司因故解僱了您的工作，或者如果您在開始日期一週年之前自願終止工作，則您同意在解僱之日後的30天內全額償還簽約獎金。

簽署限制性股票單位獎勵：根據我們股票的後續平均收盤價，經董事會薪酬委員會或其代表批准，您將獲得限制性股票單位獎勵的標誌，授予日期價值約為30,000美元。該獎項將在四年內發放，其中25％在一年後歸屬，其餘75％按季度等額分期發放，前提是您在每個適用的歸屬日繼續在公司工作。該獎勵將受適用的獎勵表和公司2021年股權激勵計劃中包含的條款和條件的約束。

基於績效的獎金：除了上述基本工資外，您還有資格參加此處規定的基於績效的獎金機會。您的目標年度獎金機會將是您當時年基本工資的25％。實際付款將根據公司首席財務官或首席執行官制定的績效標準以及公司的整體業績來確定。一個財政年度的任何獎金將在該財政年度結束後支付。任何此類獎金的支付都取決於您是否繼續在公司工作。

員工福利：作為公司的正式員工，您將有資格參加公司贊助的多項福利，目前包括健康、牙科、視力和人壽保險福利計劃。

隨意就業：您在公司的工作是 “隨意” 的，因此您或公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。公司保留自行決定隨時根據預期更改您的薪酬和/或員工福利的權利。

附加協議：作為僱傭的條件，您同意在工作開始時執行公司要求的任何其他協議，包括公司的標準形式的《專有信息和發明協議》（“PIIA”）。這包括與您對公司的保密義務或知識產權轉讓義務有關的任何協議。您進一步同意，在工作期間（以及工作後，如適用），您將受這些附加協議的約束，並將完全遵守這些附加協議。

僱傭期內禁止競爭。由於本文所述的公司的合法商業利益，以及與本錄取通知書相關的良好而寶貴的對價，包括但不限於訪問保密協議中描述的某些機密信息，因此在您的僱傭期內，您同意並承諾在 (i) 加利福尼亞州或 (ii) 公司營業地點的任何城市 100 英里半徑範圍內不從事任何違禁活動（定義見下文）。您同意放棄對本契約有效性的任何異議，並承認這些有限的禁令在時間、地理區域和應限制的活動範圍方面是合理的，而且這些有限的禁令施加的限制不會超過保護公司商譽、專有信息和其他商業利益所必需的限制。

就標題為 “—非競爭” 的本節而言，“禁止活動” 是指您以員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、代理人、員工、合夥人、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份向從事與公司相同或相似業務的實體直接或間接貢獻知識的活動；(ii) 設計、開發、分銷或銷售與正在銷售的任何產品或服務競爭的產品或服務，或由公司策劃，包括但不限於那些全部或部分從事設計、製造、開發、分銷或銷售電動或混合動力汽車、汽車電動電池或任何與之相關的服務業務的人。禁止的活動還包括可能需要或不可避免地需要披露商業祕密、專有信息或保密協議中規定的機密信息的活動。

此處的任何內容均不禁止您購買或擁有任何公司的上市證券的百分之五（5％），前提是此類所有權是被動投資，並且您不是該公司的控股人或控制該公司的集團的成員。

遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。您同意立即向公司的首席律師提供任何此類命令的書面通知。

不招攬員工。未經公司高管或受影響關聯公司的書面許可，您同意並承諾不直接或間接 (i) 招募；僱用；留用；僱用；招聘；企圖招募、僱用、留用、僱用或招聘；或誘使公司的任何員工或在招聘、僱用或聘用之前的 6 個月內被公司僱用的人員解僱；(ii) 鼓勵任何此類行為不得將全部工作時間投入到公司工作的人；(iii) 同意僱用或僱用任何此類人員；或 (iv)）在限制期內嘗試上述任何一種行為。

突發事件：此優惠以成功完成公司所需的任何背景調查或推薦人調查為前提。根據聯邦移民法，您將需要向公司提供證明您的身份和在美國就業資格的書面證據。此類文件必須在您開始工作後的三個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

完整協議：本僱傭協議以及PIIA和其他入職文件規定了您在公司工作的條款和條件，並取代了先前與您在公司就業有關的任何書面或口頭陳述或協議。您承認並同意，除本協議中作出的聲明或陳述外，您不依賴任何關於公司或您在公司工作的陳述或陳述。除非您和公司的授權官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本僱傭協議。