根據 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

TIDEWATER INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

842 西山姆休斯頓公園大道北
Suite 400
得克薩斯州休斯頓 77024
(713) 470-5300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Daniel A. Hudson
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
Tidewater Inc.
842 西山姆休斯頓公園大道北
Suite 400
得克薩斯州休斯頓 77024
(713) 470-5300

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Michael S. Telle
Stephen M. Gill
Vinson & Elkins L.L.P.
德克薩斯大道 845 號，St.4700
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 758-2222

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

Tidewater Inc.

普通股
債務證券
存托股份
優先股
單位
認股證

我們可以不時按一個或多個類別或系列提供和賣出上述證券，其金額和價格由我們在發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件。

我們可以向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，也可以直接向一個或多個買方提供和出售這些證券。每次發行的證券的招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。參與要約和出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其具體發行方式將在涵蓋這些證券要約和出售的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “TDW”。我們的GLF股票認股權證在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TDW.WS”。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。投資我們的證券涉及風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”、此處以引用方式納入的文件中的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月11日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書中信息的重要通知

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書或我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。您應假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自此類文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “其他信息和以引用方式納入的信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書不包含美國證券交易委員會規則允許的註冊聲明中規定的所有信息。每次我們發行或出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中在 “其他信息和以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以按下文 “以引用方式納入的其他信息和信息” 標題下獲得這些文件的副本。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中使用時，“Tidewater”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Tidewater Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

1

 

TIDEWATER INC.

特拉華州的一家公司 Tidewater Inc. 通過運營多元化的海上服務船隊，為全球海上能源行業提供海上海上支持和運輸服務。Tidewater成立於1956年，通過全資擁有的美國和國際子公司以及Tidewater擁有多數股權或偶爾擁有非控股權益的合資企業開展業務（通常需要滿足當地所有權或本地含量要求）。Tidewater總部位於德克薩斯州休斯敦，其美國海事業務總部設在路易斯安那州的阿米莉亞和德克薩斯州的休斯頓，Tidewater通過位於30多個國家的設施和辦事處開展國際業務。

Tidewater 是海上能源行業經驗最豐富的國際運營商之一，擁有超過 65 年的歷史。Tidewater的船舶和相關船舶服務為海上石油和天然氣勘探、油田開發和生產以及風電場開發和維護的各個階段提供支持。這些服務包括移動式海上鑽探裝置的拖運和錨固處理；運輸維持鑽探、修井和生產活動所需的補給品和人員；海上施工以及地震和海底支持；為風電場建設提供巖土工程調查支持；以及各種其他專業服務，例如管道和電纜鋪設。此外，Tidewater擁有海上船舶行業最廣泛的地理運營足跡之一。Tidewater的全球運營足跡使其能夠對不斷變化的當地市場狀況做出快速反應，並對Tidewater認為與之建立牢固關係的眾多客户不斷變化的需求做出迴應。

截至2023年6月30日，Tidewater擁有186艘船隻，平均船齡為11.7年（包括三艘堆疊船和兩艘指定為待售資產的船隻），可用於為全球能源行業提供服務。截至 2023 年 6 月 30 日，我們 184 艘現役船隻的平均船齡為 11.6 年。我們在 2023 年第二季度交付了三艘船，這些船隻已包含在我們的船舶數量披露中。此外，截至2023年6月30日，我們還有五艘船員船正在建造中，將於明年交付。自2023年7月5日起，從挪威上市有限公司Solstad Offshore ASA手中收購的船隻，我們的船隊現在由221艘現役船隻組成，平均船齡為11.5年。

Tidewater的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西山姆休斯頓公園大道北842號400套房，電話號碼為 (972) 444-9001。Tidewater 的網站是 www.tdw.com。Tidewater網站上包含的信息不屬於本招股説明書，也未納入本招股説明書。

Tidewater的普通股每股面值0.001美元，在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “TDW”。Tidewater的GLF股票認股權證在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TDW.WS”。

 

2

 

風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於本註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式描述或納入的因素，其中任何一個或多個都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與前瞻性陳述中預期、預測或假設的差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、股價和現金流產生重大和不利影響。我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題中描述的風險因素、隨後提交的10-Q表季度報告和隨後提交的8-K表最新報告（每種情況下均以引用方式納入的信息除外），以及任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的風險因素此處包含所有其他信息招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。本招股説明書、任何招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性或以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。所描述的風險也可能導致我們未能實現前瞻性陳述中描述的業績，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的業績存在很大差異。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。要查閲以引用方式納入本招股説明書的文件，請參閲第28頁開頭的標題為 “以引用方式納入的其他信息和信息” 的部分。

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本註冊聲明是本招股説明書的一部分，以及Tidewater在本註冊聲明中向您推薦的文件，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。所有這些前瞻性陳述都存在風險和不確定性，Tidewater的未來經營業績可能與此類前瞻性陳述所反映的歷史業績或當前預期存在重大差異。其中一些風險在Tidewater最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中進行了討論，這些報告以引用方式納入了本註冊聲明，包括第1A項。“風險因素”，包括但不限於我們完成和整合未來收購的能力；全球能源需求以及石油和天然氣價格的波動；行業產能過剩；可用於根據需要補充資產基礎（包括通過收購或建造船隻）以及為我們的資本支出需求提供資金的資本資源有限；全球金融市場狀況的不確定性以及在需要時以優惠條件獲得資本或信貸的潛在限制（如果有的話）；決策和資本的變化客户在能源行業的支出以及行業對海上勘探、油田開發和生產的期望；整合我們的客户羣；失去主要客户；客户對船舶規格的要求不斷變化，這可能會使我們的一些舊船在某些客户項目或某些市場上在技術上過時；快速的技術變革；延誤和其他與船舶維護相關的問題；合格人員的持續可用性以及我們吸引和留住他們的能力；運營我們業務領域通常會發生的風險，包括清算交易對手的潛在影響；我們遵守契約和其他債務工具契約的能力；恐怖主義和海盜行為；區域或全球公共衞生危機或疫情的影響；潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；收購的業務整合和進入新業務領域；與合資夥伴的分歧；自然災害或重大天氣狀況；未知安頓下來政治狀況、戰爭、內亂和政府行動，例如徵用或執行不完善或未得到持續執行的海關或其他法律；與我們的國際業務相關的風險，包括當地內容、當地貨幣或類似要求，尤其是在我們開展業務的政治風險較高的國家；利率和外幣波動；國際公約提議的勞動力變動；監管負擔和監督的增加；外國來源税收法律的變化收入；留住熟練工人；我們參與全行業、多僱主定義的養老金計劃；執行與環境、勞工和外國腐敗行為有關的法律；全球對氣候變化的關注、監管和審查增加；股東活躍度增加；根據現有或未來的環境法規或訴訟，補救行動或評估的潛在責任；索賠和未申報索賠的影響以及可用保險的範圍；懸而未決的法律訴訟的解決；以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的定期報告中確定的其他風險和不確定性。

前瞻性陳述，通常可以通過使用 “期望”、“相信”、“思考”、“預期”、“預測”、“計劃”、“假設”、“估計”、“預測”、“目標”、“預測”、“打算”、“應該”、“將” 等術語以及本註冊聲明和 Tidewater 中包含的其他類似表述來識別其最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（已在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新）並不能保證或保證未來的業績或事件。任何前瞻性陳述均基於Tidewater對當前行業、金融和經濟信息的評估，這些信息本質上是動態的，會發生快速甚至可能突然的變化，Tidewater可能無法控制這些變化。此外，Tidewater可能會對其業務計劃進行修改，這可能會或將會影響其業績。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但無法保證影響Tidewater的未來發展會像我們預期並確定的那樣。前瞻性陳述應在上述風險因素的背景下考慮，並在Tidewater最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中進行更詳細的討論，該報告已在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。管理層不承擔任何更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或發展的義務。Tidewater在本招股説明書中發表的所有前瞻性陳述均受此處包含的信息（包括本標題下包含的信息）的限制。

 

4

 

Tidewater沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修改可能是為了反映所發生或它所知道的事件或情況。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

 

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所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或再融資債務、營運資金、資本支出、投資、收購和其他商業機會。將證券發行的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。在我們將出售證券的淨收益用於這些目的之前，我們可能會將淨收益用於臨時投資。

 

6

 

TIDEWATER 普通股和認股權證的描述

以下對Tidewater股本和認股權證的重要條款以及Tidewater修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）、Tidewater的第二次修訂和重述章程（我們的 “章程”）、適用的認股權證協議和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款的摘要並不完整，受其約束和限定全部參照章程、章程、認股權證協議和DGCL的適用條款全文。章程、章程和適用的認股權證協議是本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。Tidewater鼓勵您閲讀其章程、章程、認股權證協議和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

普通股的描述

授權股票

Tidewater的章程授權其發行多達1.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及300萬股優先股，每股沒有面值。截至2023年7月31日，Tidewater已發行和流通52,666,949股普通股，72,333,051股普通股留待發行。

投票權

Tidewater只有一種已發行普通股，所有投票權都歸Tidewater普通股的持有者所有。在所有需要股東投票的事項上，包括董事的選舉，Tidewater的股東有權對所擁有的每股普通股進行一次投票。Tidewater的股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

股息權

根據可能授予任何Tidewater優先股持有人的權利，Tidewater普通股的持有人有權根據Tidewater董事會（“Tidewater董事會”）自行決定從合法可用於支付股息的Tidewater任何資產或資金中獲得股息（如果有的話）。

清算權

Tidewater的業務解散、清算或清盤後，根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有的話），Tidewater普通股的持有人有權獲得Tidewater的資產，按其持有的普通股數量按比例分配給股東。

評估和兑換

目前流通的所有Tidewater普通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。下文 “— 對非美國所有權的限制” 中所述的除外公民，” 沒有關於自願贖回Tidewater普通股的規定。

搶佔式權限

Tidewater普通股的持有人沒有任何優先認購其普通股或任何可轉換為此類股票的證券。

對非美國所有權的限制市民

Tidewater 在美國沿海貿易中擁有和經營懸掛美國國旗的船隻；因此，它受通常稱為《瓊斯法案》的適用法規和法規的約束，該法除少數例外情況外，將美國各點之間的海上運輸（稱為海上沿海航行服務或沿海貿易）限制在美國建造、懸掛美國國旗註冊、由 駐守的船隻

 

7

 

主要是美國船員，由《瓊斯法案》所指的美國公民擁有和運營。根據瓊斯法案，Tidewater每類或系列股本中至少有75％的已發行股份必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，即Tidewater的已發行普通股中至少有75％由美國公民擁有，Tidewater的章程將非美國公民對其已發行普通股的總所有權限制在不超過24％。Tidewater的章程進一步禁止非美國公民收購股票，前提是（i）此類收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和流通普通股的24％，（ii）此類收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和流通普通股的4.9％。Tidewater的章程進一步賦予Tidewater董事會贖回非美國公民擁有的任何普通股的權力，這些普通股將導致非美國公民擁有超過Tidewater已發行和流通普通股的24％。Tidewater的章程進一步規定，Tidewater可以要求其普通股的受益所有人不時通過書面聲明或宣誓書確認其公民身份，並可由潮水董事會自行決定暫停該受益所有人的投票權，向託管賬户支付該受益所有人持有的此類股份的股息或其他分配（清算或其他方式），限制、禁止或撤銷此類股份的轉讓，並拒絕轉讓登記持有的 Tidewater 普通股的此類股份該受益所有人，直至其公民身份得到確認。

清單

Tidewater的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “TDW”。

轉賬代理

Tidewater 普通股的過户代理人和註冊商是 Computershare Inc.

認股權證描述

截至本文發佈之日，Tidewater有三系列未償還的認股權證。首先是向Tidewater無抵押票據的某些持有人、Tidewater的信貸協議預重組下的某些貸款機構以及某些在重組期間未確立其美國公民身份的出售回租協議（“債權人認股權證” 或 “TDW Jones法案認股權證”）的出租方發行的認股權證。2018年又發行了與GulfMark Offshore, Inc.（“GulfMark”）的業務合併有關的兩系列認股權證：（1）GulfMark股票認股權證（“GLF股票認股權證”）和（2）GulfMark Jones Act 認股權證（“GLF Jones Act 認股權證”）。

TDW Jones Act 認股權證的期限為25年，有效期至2042年7月31日。每份TDW Jones法案認股權證代表在支付等於Tidewater普通股面值的行使價後購買一股Tidewater普通股的權利，但須根據發行股權證的認股權證協議的規定進行某些調整。所有未行使的TDW Jones法案認股權證都將到期，Tidewater Jones法案認股權證持有人購買Tidewater普通股的權利將在 (i) 2042年7月31日營業結束或 (ii) 2042年7月31日之前有效行使或轉換的所有TDW Jones法案認股權證的結算首次終止。截至2023年6月30日，Tidewater已發行81,244份TDW Jones法案認股權證，行使價為每股0.001美元。

GLF股票認股權證的期限為七年，可行權至2024年11月14日。每份GLF股票認股權證代表以每股100.00美元的行使價購買1.100股Tidewater普通股的權利，但須根據發行此類認股權證的認股權證協議（由Tidewater假設和修訂）的規定進行某些調整。所有未行使的GLF股權認股權證都將到期，GLF股票認股權證持有人購買Tidewater普通股的權利將在（i）2024年11月14日營業結束或（ii）根據GLF股權證協議的條款提前行使或結算之日起終止。GLF股票認股權證在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “TDW.WS”。截至2023年6月30日，Tidewater已發行861,310份GLF股票認股權證，行使價為每股100.00美元。

 

8

 

GLF Jones Act 認股權證的期限為25年，有效期至2042年11月14日。每份GLF Jones法案認股權證代表以每股0.01美元的行使價購買1.100股Tidewater普通股的權利，但須根據發行此類認股權證的認股權證協議（由Tidewater假設和修訂）的規定進行某些調整。所有未行使的GLF Jones法案認股權證都將到期，GLF Jones法案認股權證持有人購買Tidewater普通股的權利將在 (i) 2042年11月14日營業結束或 (ii) 根據GLF Jones法案認股權證協議的條款提前行使或轉換之日起終止。截至2023年6月30日，Tidewater已發行100,179份GLF Jones法案認股權證，行使價為每股0.01美元。

Tidewater 公司註冊證書和章程的某些條款

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

在DGCL允許的情況下，Tidewater章程包含的條款限制了Tidewater董事在DGCL允許的最大範圍內對Tidewater和Tidewater的股東承擔的金錢損失的個人責任。但是，這些條款並不限制或取消Tidewater或任何股東在違反董事信託義務時尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利，也不限制或取消聯邦證券法規定的董事責任。

此外，Tidewater章程規定，Tidewater將在適用法律允許的最大範圍內向Tidewater的每位董事和高級管理人員提供賠償和預支費用，使他們免受傷害，這些董事和高級管理人員曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，他或她，他或她擔任法定代表人、現在或曾經是Tidewater的董事或高級職員的人，或者在擔任該董事或高級職員期間辦公室或擔任此類職位，正在或曾經應Tidewater的要求擔任其他實體或企業的董事、高級職員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，承擔所遭受的所有責任和損失以及費用（包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額（Tidewater在任何訴訟或訴訟中支付的判決、罰款和和解金除外）它的好處）是該人實際和合理地承受的。Tidewater章程進一步規定，只有在潮水委員會授權的情況下，才需要向可能有資格就該人提起的訴訟（或其一部分）獲得賠償（如上所述）的人進行賠償。

DGCL允許Tidewater代表任何董事董事或高級職員的人購買和維持保險，以其作為董事或高級管理人員的身份犯下的行為。Tidewater目前持有此類責任保險。

反收購條款

DGCL和Tidewater章程和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止合併、收購、要約、收購或其他控制權變更交易或其他影響或更換Tidewater現任董事和高級管理人員的企圖。這些規定概述如下。

DGCL 第 203 節

DGCL 第203條通常禁止公司或子公司在個人或實體成為利害關係股東後的三年內進行任何 “業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：(i) 將導致該個人或實體成為利益股東的交易持有人在交易前獲得公司董事會批准；(ii) 在個人或實體成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東持有公司至少 85% 的有表決權的股份，不包括感興趣股東的高管和董事持有的股份或特定員工福利計劃持有的股份；或 (iii) 在個人或實體成為利益股東之後，企業

 

9

 

合併由公司董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准，不包括感興趣的股東持有的股份。Tidewater章程納入了第203條（第203（b）（4）條除外），並規定，即使Tidewater沒有（i）在國家證券交易所上市、（ii）獲準在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統上報價或（iii）由2,000多名股東持有的有表決權的股票，此類條款仍將適用。

已獲授權但未發行的普通股

Tidewater 章程授權潮水董事會發行已獲授權但未發行的普通股。

未指定優先股

Tidewater 章程賦予潮水董事會決定和確定潮水董事會發行的優先股的權力、優先權、權利、資格、限制和限制的權力。

沒有累積投票

Tidewater 普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

提前通知股東提名和提案的要求

Tidewater章程為股東提名候選人蔘加Tidewater年度和特別股東大會的董事候選人以及尋求在年度股東大會之前開展業務的股東提供了提前通知程序。Tidewater章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。

股東特別會議

Tidewater 章程只允許潮水董事會召開股東特別會議。Tidewater股東無法召開股東特別會議。

經書面同意的股東行動

Tidewater章程規定，在股東大會上必須或允許採取的任何行動只能在股東大會上投票後採取，不得經股東書面同意採取。

Tidewater 公司註冊證書某些條款的修訂

Tidewater章程要求Tidewater已發行股本中至少80％的投票權投贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改、廢除或通過任何與其章程中禁止股東書面同意行事的條款不一致的條款。

Tidewater 董事會規模和空缺職位

Tidewater 章程規定，潮水委員會應由五名或更多成員組成，確切人數將由潮水委員會不時確定。Tidewater章程進一步規定，在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，因授權董事人數增加和潮水董事會出現任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，均可由董事會其餘多數成員（儘管低於法定人數）的贊成票填補，也可以由剩下的唯一董事投贊成票填補。

《潮水章程》修正案

Tidewater 章程只能由 Tidewater 的大多數董事和大多數 Tidewater 的常任董事作為獨立團體投票通過、修改或廢除

 

10

 

出席任何股東大會並有權投票的Tidewater已發行股本的多數投票權的投票。

對非美國所有權的限制市民

由於Tidewater在美國沿海貿易中擁有和經營懸掛美國國旗的船隻，因此它受《瓊斯法案》的約束，該法除少數例外情況外，將美國各點之間的海上運輸（稱為海上沿海航行服務或沿海貿易）限制在美國建造、懸掛美國國旗、主要由美國船員駐守、瓊斯法案所指的由美國公民擁有和運營的船隻。根據瓊斯法案，Tidewater每類或系列股本中至少有75％的已發行股份必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，即Tidewater的已發行普通股中至少有75％由美國公民擁有，Tidewater章程將非美國公民對其已發行普通股的總所有權限制在不超過24％。Tidewater章程進一步禁止非美國公民收購股票，前提是（i）此類收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和流通普通股的24％，（ii）此類收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過Tidewater已發行和流通普通股的4.9％。Tidewater章程還授權Tidewater董事會贖回非美國公民擁有的任何普通股，這些普通股將導致非美國公民擁有的總額超過Tidewater已發行和流通普通股的24％。Tidewater章程還規定，Tidewater可以要求其普通股的受益所有人不時通過書面聲明或宣誓書確認其公民身份，並可由潮水董事會自行決定暫停該受益所有人的投票權，向託管賬户支付該受益所有人持有的此類股份的股息或其他分配（清算或其他方式），限制、禁止或撤銷此類股份的轉讓，並拒絕轉讓登記持有的 Tidewater 普通股的此類股份該受益所有人，直至其公民身份得到確認。

選擇論壇

Tidewater 章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為： 的唯一和專屬法庭

•

代表 Tidewater 提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

聲稱Tidewater或Tidewater股東的任何現任前董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務的任何訴訟；

​

•

根據DGCL、Tidewater的公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟；或

​

•

任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

​

如果特拉華州財政法院對此類訴訟或程序缺乏管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是特拉華州的另一個法院，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院。Tidewater的章程還規定，任何持有、購買或以其他方式收購Tidewater股本任何權益的個人或實體都將被視為同意特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權）、特拉華州另一法院，或者如果特拉華州沒有管轄權，則同意特拉華州聯邦地方法院的屬人管轄權) 在為禁止該個人或實體採取任何行動而提起的任何訴訟中不符合 Tidewater 章程規定的專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向上述以外的法院提起任何標的屬於專屬訴訟地條款範圍的訴訟，則該股東應被視為同意 (a) 特拉華州財政法院、特拉華州另一法院或特拉華特區聯邦地方法院的屬人管轄權，與任何此類法院為執行 而提起的任何訴訟有關

 

11

 

獨家訴訟條款，以及 (b) 在任何此類訴訟中，通過向該股東作為該股東代理人的該股東的律師送達訴訟程序。

儘管Tidewater認為這些條款將提高特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使其受益，但這些條款可能會阻止針對Tidewater的董事、高級職員、僱員和代理人的訴訟。其他公司註冊證書中類似的排他性訴訟條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定Tidewater章程中的這一條款不適用或不可執行。

股有資格在未來出售

Tidewater無法預測其普通股的未來出售或未來出售股票的可用性將對不時出現的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。出售大量的Tidewater普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。

 

12

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已以引用方式納入註冊聲明的附錄，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Tidewater”、“我們” 或 “我們” 是指Tidewater Inc.，不包括我們的子公司，除非有明確説明或上下文另有要求。

將軍

每個系列債務證券的條款將由我們的董事會和/或其委員會的決議制定，並按照董事會和/或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將發行債務證券的價格（以本金的百分比表示）；

​

•

根據契約可以認證的債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付地點（以及此類支付方式），此類系列的證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交易登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及 內的一個或多個時期

​

 

13

 

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格和條款和條件；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

發行債務證券的面額，如果不包括最低面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價（如果有）或利息將以一種或多種貨幣或非債務證券計價的貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交易價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款。

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

 

14

 

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以我們任命的清算機構（“存管機構”）或存管機構的提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）的名義註冊的一種或多種全球證券代表，或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下所述外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價（如果有）和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表賬面記賬債務證券的每種全球債務證券都將存放在存管人或代表存管人，並以存管人或存管機構的提名人的名義登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。

控制權變更時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果Tidewater除外）是一家根據美國任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司和任何擔保人均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們或任何擔保人。

默認事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 “違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

 

15

 

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們在契約中違約或違反了契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或Tidewater和受託人的書面通知後，該違約在60天內沒有得到解決契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

​

•

Tidewater 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加快此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在行使此類權力時可能產生的任何費用、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券的本金已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並向受託人提供了可以合理接受的賠償或擔保，

​

 

16

 

並且受託人尚未從該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的90天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或有擔保債務證券增加擔保或擔保；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

添加違約契約或違約事件，以造福任何債務證券的持有人；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

 

17

 

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何修改，這些條款除其他外，這些條款涉及債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修訂；

​

•

免除任何債務證券的贖回付款；或

​

•

解除任何擔保人的任何債務證券，除非根據此類債務擔保。

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除我們對任何系列債務證券的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務後，我們將解除債務證券，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的金額足以支付的款項並解除每筆分期付款根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金在規定的到期日付款。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

 

18

 

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

​

《盟約失敗》和《違約事件》。如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效的選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放在受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額當時的那個系列默認事件導致的加速。但是，我們仍將對這些款項負責。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與契約或證券有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（不考慮其中除一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

受託人

我們將與根據經修訂的1939年《信託契約法》有資格行事的受託人以及我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中任命的任何其他受託人簽訂契約。我們可能會在正常業務過程中與我們的受託人及其一個或多個關聯公司保持銀行關係。

受託人辭職或罷免。如果受託人擁有或獲得了《信託契約法》所指的相互衝突的權益，則受託人必須在《信託契約法》和適用契約規定的範圍內和方式取消其利益衝突或辭職。任何辭職都需要根據該契約的條款和條件根據適用的契約任命繼任受託人。

受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被我們免職，並且可以任命繼任受託人就任何此類系列採取行動。任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以解除該系列債務證券的受託人。

如果受託人是我們的債權人，則對受託人的限制。契約將包含對受託人在成為我們的債權人時在某些情況下獲得索賠償付的權利的某些限制，或者將因任何此類索賠而獲得的某些財產變現為擔保或其他權利。

應向受託人提供的證書和意見。契約將規定，除了契約其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們向受託人提出的每份訴訟申請都必須附有官員證書和律師意見，説明在簽署人看來，我們已經遵守了此類訴訟的所有先決條件。

 

19

 

存托股份的描述

我們可以提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部權益。在這種情況下，將發行存託憑證來證明存托股份，每份存託憑證將佔特定系列優先股的一小部分，如與特定存托股份發行的招股説明書補充文件所述。

以存托股份為代表的優先股將根據我們與作為存管人的銀行或信託公司之間的存款協議存入，存管機構是我們在招股説明書補充文件中關於特定存托股份的規定選擇的存管機構。除非與特定存托股份發行的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的優先股的適用部分按比例獲得該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息和清算權以及將優先股轉換為普通股的任何權利。

我們將在與特定存托股份發行的招股説明書補充文件中描述我們發行的任何存托股份和相關的存託協議的條款，以及由此代表的優先股的條款。

 

20

 

優先股的描述

我們的公司註冊證書授權我們的董事會會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行不超過300萬股無面值的優先股，並確定任何系列中應包含的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制。優先股將受特拉華州法律管轄。截至2023年8月10日，沒有已發行優先股。

我們根據本招股説明書發行的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：

•

股息權；

​

•

轉換或交換權；

​

•

投票權；

​

•

兑換權利和條款；

​

•

清算偏好；

​

•

償債基金準備金；

​

•

系列的序列號；以及

​

•

構成該系列的股票數量。

​

每份招股説明書補充文件可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

如果所發行的任何系列優先股的條款與本招股説明書中規定的條款不同，則這些條款也將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中披露。

優先股發行後將全額支付且不可評估。

此外，如上文 “存托股份描述” 中所述，我們可以選擇發行由存託憑證證明的存托股票，而不是發行任何系列優先股的全部個人股份。優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人的權利的不利影響。Tidewater董事會可能會出於任何適當的公司目的促使優先股在公開或私下交易中發行。任何此類優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。潮水董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止對我們的收購。

 

21

 

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；

​

•

單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

單位協議以及標的證券的條款將就特定單位的發行向美國證券交易委員會提交。

 

22

 

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或存托股，如與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的其他證券一起發行，也可以附屬於其他證券或與之分開。認股權證將根據我們與充當認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。

招股説明書補充文件將描述所發行的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

要註冊的認股權證金額以及收購認股權證的購買價格和付款方式；

​

•

行使時可能購買的債務證券、優先股、普通股或存托股份的描述，包括金額；

​

•

行使認股權證時購買證券所必須支付的行使價以及行使價變動或調整的任何規定；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股、普通股或存托股份可單獨轉讓的任何日期；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

討論與認股權證相關的某些美國聯邦所得税、會計和其他特殊注意事項、程序和限制；

​

•

截至最近可行日期未償還的認股權證金額；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款。

​

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件進行調整。

每份認股權證的持有人有權以與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金債務證券或一定數量的優先股、普通股或存托股，行使價在每種情況下均應在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的某些事件發生後進行調整。在到期日或我們可能將該到期日的較晚日期結束營業後，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件應規定認股權證的行使地點和方式。

在行使任何購買債務證券、優先股、普通股或存托股的認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有此類債務證券、優先股、普通股或存托股持有人在行使時可購買的任何權利，包括獲得此類行使時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的權利在適用的契約中執行契約，或收取股息（如果有）優先股或行使時可購買的普通股，或行使任何適用的投票權或存託憑證持有人對行使行使時可購買的存托股份行使任何適用的投票權或行使任何權利。

 

23

 

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商在美國境內外出售已發行的證券；（2）直接出售給買方，包括我們的關聯公司和股東，或通過供股；（3）通過代理人（充當代理人或委託人）；（4）通過這些方法中的任何一種；或（5）通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。招股説明書補充文件可能説明證券發行的條款，包括以下信息：

•

報價條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

​

•

證券的購買價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

我們可以進行《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行”，向做市商或通過做市商進行 “市場發行”，也可以在交易所或其他地方向現有交易市場進行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。我們或我們的關聯公司可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書或其他方式提供的其他證券有關的投資者。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，然後轉售給公眾。承銷商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

根據《交易法》的M條規定，出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商的代表可以參與超額配股、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銀團銷售，這會產生集團空頭頭寸。穩定交易允許出價購買所發行的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。銀團承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買已發行的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款出價允許承銷商的代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權，前提是最初由該辛迪加成員出售的證券是在向 進行交易的集團中購買的

 

24

 

掩護辛迪加空頭頭寸。這種穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致所發行證券的價格高於沒有此類交易時的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時終止。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。如果適用，我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理進行銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於出售這些證券，我們可以直接向機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人出售證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者我們可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

市場上產品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場發售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的銷售代理協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理商可以代理或本金基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售證券，這取決於我們與承銷商或代理人的協議。任何此類協議都將規定，任何出售的證券都將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買我們大宗普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時進行再營銷，發行和出售已發行的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可以被視為承銷商，正如《證券法》中該術語所定義的那樣，與再銷售的證券有關。

 

25

 

延遲配送安排

如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。承銷商、交易商和代理商可以在我們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可能會因此獲得補償。

 

26

 

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的外部法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

Tidewater Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），均參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書該報告（其中有一段與有效性有關對財務報告的內部控制是由於太古控股有限公司被排除在外，因為該公司在2022年以收購業務合併方式收購了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP），由該公司作為審計和會計專家授權。

如報告所述，截至2020年12月31日止年度的Tidewater Inc.財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

 

27

 

其他信息和以引用方式納入的信息

Tidewater向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。Tidewater以電子方式向美國證券交易委員會提交報告以及其他商業和財務信息，美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的網站，其中包含這些信息。你還可以從 Tidewater 免費獲得其中的許多文件，網址為 http://www.tdw.com/ 在 “投資者關係” 鏈接下，然後在 “美國證券交易委員會文件” 標題下。

Tidewater已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中發行的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關Tidewater及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及向其提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在各個方面都參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文進行限定。這些文件包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

美國證券交易委員會允許Tidewater通過引用已向美國證券交易委員會提交的其他信息將某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。Tidewater根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不是Tidewater提供的文件），在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，Tidewater根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不是Tidewater提供的文件）均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件。

就本招股説明書和適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件中的陳述補充、修改或取代了之前的這種説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。以引用方式納入的文件包含有關Tidewater的重要信息，您應該閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件。

本招股説明書以引用方式納入了 Tidewater 此前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 001-06311）：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交；

​

•

截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交；

​

•

截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告，於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交；

​

•

2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 6 日和 2023 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

Tidewater 普通股的描述包含在 1993 年 5 月 24 日根據 修訂的《交易法》向美國證券交易委員會提交的 8-A/A 表格註冊聲明修正案中

​

 

28

 

2017年7月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第5.03項，我們最新的10-K表年度報告的附錄4.1，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們沒有通過參考方式納入任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關證物，也不會納入任何被視為已向美國證券交易委員會 “提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其他信息。經向公司主要執行辦公室提出書面或口頭要求，您可以免費索取本招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件或與Tidewater有關的某些其他信息的副本。該主要行政辦公室的地址和電話號碼如下所示。

Tidewater Inc.
842 West Sam Houston Parkway North，40
得克薩斯州休斯頓 77024
注意：投資者關係
電話：(713) 470-5300

Tidewater未授權任何人就此次發行或公司提供與本招股説明書或本招股説明書中包含的任何材料中不同的信息或陳述。因此，如果有人確實向你提供了此類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區有出售本招股説明書提供的證券的要約或徵求購買要約，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅代表截至本文件發佈之日，除非該信息特別表明適用其他日期。

 

29

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

我們應支付的與註冊證券的發行和分銷有關的估計費用（承保折扣和佣金除外）如下。

*

註冊人根據規則456 (b) 和規則 457 (r) 推遲支付註冊費（其中一部分由先前支付的費用抵消）。

​

**

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前無法確定證券的發行和分配費用。我們與根據本註冊聲明發行和出售的證券相關的費用估算將包含在適用的招股説明書補充文件中。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟除外），或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人、信託或其他企業。賠償可能包括該人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。該法規規定，它不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的其他權利。

Tidewater公司註冊證書包含的條款規定在適用的州和聯邦法律（包括DGCL）允許的最大範圍內和允許的方式向高管和董事提供賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔責任 (1)，（2) 董事或高級管理人員因非善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為而受到懲罰違法；(3) 董事支付非法股息或非法購買或贖回股票；(4) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (5) 高管在公司或其權利採取的任何行動中犯罪。Tidewater公司註冊證書規定了對董事的此類責任限制。

Tidewater預計將維持標準的保險單，根據該保單，向Tidewater的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，以及Tidewater根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。

在與GulfMark的合併協議中，除了Tidewater管理文件規定的現有賠償義務外，Tidewater還同意讓倖存的公司及其子公司

 

II-1

 

對GulfMark或其任何子公司的每位現任和前任董事和高級管理人員以及成為GulfMark或其任何子公司董事或高級職員的其他個人或實體、因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何費用或開支、判決、罰款、索賠、損害賠償、罰款、和解支付的金額或負債進行賠償並使其免受損害（並向其提供預付費用）因在《公約》生效時或之前存在或發生的事項而進行的調查首次合併，在特拉華州法律及其公司註冊證書、章程或其他管理文件允許GulfMark或GulfMark的適用子公司向該人提供賠償的最大範圍內。合併協議還要求Tidewater獲得並全額支付一份為期六年的 “尾巴” 保險單，其福利和承保水平在任何重大方面對受賠償方的優惠都不亞於GulfMark之前的保單，但有保費上限。

第 16 項。展品

 

II-2

 

 

II-3

 

+

根據S-K法規第601 (a) (5) 項，Tidewater同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供合併協議和計劃的任何經審計的時間表或附錄的副本。

​

*

將通過修正案提交，或作為註冊人與證券發行有關的8-K表最新報告的附錄提交。

​

**

在此提交。

​

***

如有必要，將根據1939年美國信託契約法第305 (b) (2) 條提交。

​

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

 

II-4

 

但是，如果註冊聲明在 S-1 表格或 S-3 表格上，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者 S-3 表格上的註冊聲明，包含在根據第 230.424 (b) 節提交的招股説明書表格中本章是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何買方的責任，如果註冊人受第 430B 條的約束，則根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；每份招股説明書都必須根據第 424 (b) 條提交 (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 430B 條為了提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

​

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

 

II-5

 

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行的此類證券時間應被視為其最初的善意報價。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

(d)

根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》（“該法”）第310條 (a) 款行事。

​

 

II-6

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月11日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署。

TIDEWATER INC.

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的人構成並任命 Quintin V. Kneen 和 Daniel A. Hudson 為下列簽署人的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和撤銷權，代替下列簽署人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予該事實上的律師和代理人全權和權力，使他們能夠採取和執行所有必要或必要的行為和事情，以便像下列簽署人可能或可能親自做的那樣充分地影響同樣的事情和事情，特此批准並確認這些事實上的律師和代理人或其中任何人可能根據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-7

 

 

II-8