美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

共享服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克薩斯州普萊諾 75024

電話：(469) 304-9400

年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 21 日星期一舉行

致Sharing Services Global 公司的股東，

誠邀您 參加共享服務全球公司2023年年度股東大會，該會議將於當地時間上午8點在我們位於德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200號400號Suite 400的公司辦公室 舉行，目的如下：

即使您打算親自加入我們 ，我們也鼓勵您提前投票，以便我們知道我們有足夠的股東參加會議。當你提前投票 時，你仍然可以參加年會。

無論您是否能親自參加 年會，您的股票都必須得到代表和投票。你通過書面代理的即時投票在以下網站上在線返回 (a)：(www.vstocktransf)；(b) 發送電子郵件至 vote@vstocktransfer.com；(c) 傳真 至 (646) 536-3179；或 (d) 郵寄將為我們節省額外代理招標的成本和開支。如果您選擇不親自參加，請儘早使用這些方法中的任何一種進行投票 將確保您有代表參加年會。如果您決定 參加年會，即使您之前已經提交了委託書，您也可以親自投票。請查看代理卡上的 説明或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關每種投票 選項的信息。

只有在2023年7月28日營業結束時 的登記股東才有權在年會上投票。

關於將於 2023 年 8 月 21 日星期一舉行的 2023 年年度股東大會代理材料可用性的重要通知 ：

委託書 和2023年股東年度報告的副本可免費致電我們的投資者關係部 (469) 304-9400。

共享服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克薩斯州普萊諾 75024

電話：(469) 304-9400

年度股東大會

to 將於 2023 年 8 月 21 日舉行

委託聲明

徵集代理人

Sharing Services Global Corporation（以下簡稱 “公司”）董事會 （以下簡稱 “董事會”）正在就美國中部標準時間2023年8月21日上午8點在德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200號45024室舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上要考慮的事項徵求隨附的 委託書。代理卡上指定的個人 將按照指定的方式對代理人代表的所有股票進行投票，或者，如果沒有指定，他們將 按以下方式投票：

如果代理卡指示代理卡在特定問題上投棄權票 ，或者代理卡被標記為表明代理卡所代表的某些股份不在該問題上投票 ，則充當代理 的個人不會在特定問題上對代理卡標的股票進行投票。

記錄日期

只有在2023年7月28日營業結束時 的登記股東才有權在本次年會或 年會的任何續會上獲得通知或投票。本委託書、代理卡和我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告副本將於 2023 年 8 月 10 日左右首次寄出 。

已發行股份和投票權

我們有三（3）類已發行並有權在年會上投票的 有表決權的股票：普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）； A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）；以及面值為每股0.0001美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）。截至2023年7月28日，我們的B類普通股或B系列可轉換優先股中沒有已發行股份 。

截至2023年7月28日，已發行和流通以下 股：普通股：376,328,885股；A系列優先股：3,100,000股；C系列優先股 股票：3,22萬股。普通股、A系列優先股和C系列優先股的每股已發行股份使持有人 有權就本次年會或其任何續會上採取的每項事項進行一 (1) 次投票。

有權 在年會上投票的股東名單將在該會議上公佈，在年會之前的10天內，在我們的公司辦公室 ，位於德克薩斯州普萊諾市普萊諾市坦尼森公園大道5200號400套房，75024，時間為當地時間上午 9:00 至下午 4:00。

代理和投票程序

有權在年會上投票的 公司股票的持有人可以根據代理卡上的説明填寫並郵寄所附的代理 卡，對其股票進行投票。

在行使代理之前，您可以隨時在 撤銷委託書，方法是及時提供正確執行、日期較晚的委託書，或者在年會上親自投票。

所有有權投票的股票以及 在年會之前收到且未被撤銷的由正確執行的代理人代表 將根據您的指示在年會上進行投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊 ，則您被視為登記在冊的股東。作為2023年7月28日營業結束時登記在冊的股東 ，您可以在年會上親自投票，也可以使用以下方法之一進行投票：

作者： 在線： 在以下網站在線投票：（www.vstocktransf）。 所有在線投票必須由公司的股票過户代理在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前收到。 那些在線投票的人必須使用代理卡上顯示的股東控制號碼。如果您未註明自己的投票偏好， 您的股票將按照董事會的建議進行投票。

通過 電子郵件： 填寫、簽名、註明日期並掃描收到的代理卡，然後通過電子郵件將其退回給公司的股票轉讓 代理——vStock Transfer, LLC。vote@vstocktransfer.com 所有通過電子郵件發送的選票必須在 2023 年 8 月 20 日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由公司的股票過户代理收到。如果您未註明自己的投票偏好，您的股票將按照董事會的建議進行投票。

通過 傳真： 填寫收到的代理卡，簽名並註明日期，然後通過傳真至 (646) 536-3179 將其退還給公司的股票過户代理人 vStock Transfer, LLC。通過傳真發送的所有選票必須在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由公司的股票轉讓 代理人收到。如果您未註明自己的投票偏好，您的股票將按照董事會的建議進行投票 。

來自 郵件：填寫收到的代理卡，簽名並註明日期，然後按照其説明將其裝在預付信封中退回。 如果缺少預付信封，請將填寫好的代理卡郵寄給位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的公司股票過户代理——vStock Transfer, LLC，11598。所有郵寄的代理人必須在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由公司的股票轉讓 代理人收到。如果您未註明自己的投票偏好，您的股票將按照董事會建議進行投票 。

如果您提交的代理卡沒有 給出具體的投票指示，則這些股票將按照董事會建議進行投票。

如果您的股票存於 股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人為了您的利益而持有，則您被視為這些 股票的受益所有人，您的股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您以 “街道名稱” 持有股票， 將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何提交對這些股票的投票。如果您不指示 您的銀行、經紀商或其他被提名人如何對此類股票進行投票，他們可以根據自己的自由裁量權對根據適用法律擁有自由裁量權的每件事對您的股票進行投票。對於適用法律不允許銀行、 經紀人或其他被提名人在沒有賬户持有人指示的情況下投票的事項，銀行、經紀人或其他被提名人將不能 對股票進行投票（這被視為 “經紀人不投票”）。

如果 在年會上適當地提出任何其他事項供審議，包括審議將年會 延期到其他時間或地點的動議，則被指定為代理人並據此行事的個人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決，其範圍與委託代理人有權投票的程度相同。如果年會被推遲 或延期，您的委託書將保持有效，並且可以在推遲或延期的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以撤銷您的 代理。在本委託書發稿之日，我們沒想到年會上會提出任何其他問題 。

法定人數

公司章程第二條第 8節規定，“投票小組有權就某一事項投的多數選票，親自或通過代理人出席，即構成法定人數。”為此，有權在年會上投票的公司 普通股、A系列優先股和C系列優先股的持有人總共構成 個投票羣體。在年會上進行業務交易需要達到法定人數。本委託書中的每項提案都規定了 批准該提案所需的投票數。

代理分發和招標成本

本委託書 聲明所附的委託書由董事會徵求委託書。公司將支付準備委託材料的費用以及 董事會徵集代理人的費用。公司的董事、高級管理人員或員工可以親自代表公司或通過電話、電子郵件、 傳真或其他電子方式徵求代理人，他們不會因 的招攬而獲得額外報酬。我們還將要求銀行、經紀商和其他登記在冊的股東將代理材料轉發給我們的A類普通股的受益所有人 。如果美國證券交易委員會（“SEC”）的規則要求，我們將補償 經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向公司A類普通股的受益 所有者發送代理和代理材料所產生的費用。我們預計 準備和招募代理的費用約為15,000美元。

常任董事

以下未參加 連任的董事繼續在董事會任職：

第一類——約翰（“JT”） Thatch 和 Robert H. Trapp，在 2022 年的年度股東大會上當選，每人任期至 2026 年的年度股東大會 。

第三類 — Castel B. Hibbert 和 Christian Zimmerman，由董事會於 2021 年 6 月任命，各自任職至 2024 年年度股東大會。

提案 1 — 選舉董事

普通的

公司的章程規定，董事會應由不少於一名或超過十三名成員組成。目前，董事會由七 (7) 名成員組成。公司章程賦予董事會設立、增加或減少董事人數的權力。2023 年會議董事會選舉的 候選人是 Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel，他們目前都在董事會任職，他們都告知公司 如果當選，他們願意擔任董事會成員。在2023年會議上被指定為董事候選人 的人與該被提名人被選為被提名人的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。有關被提名人的更多信息，請參閲 下方標有 “執行官和董事會” 的部分。

如果當選，被提名人將 擔任董事，直到2027年公司年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格。 如果被提名人因任何原因拒絕任職或無法出席，則代理人可能會被投票選出 持有人可能指定的替代被提名人。

II 類 — Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel，各任職至 2027 年 股東年會。

需要投票

你可以對任何或所有被提名人投贊成票或反對票 ，也可以暫停對任何或所有被提名人的投票。董事選舉 需要有資格在2023年會議選舉中投票的股票 的多數贊成票，且有法定人數出席。就此事進行表決而言，棄權票和經紀人不投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管每種類型的投票都將計入法定人數。

董事會建議您對上述每位董事候選人的選舉投贊成票

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提案 2 — 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

在 2022年年度股東大會上，公司股東批准了董事會任命Ankit Consulting Services, Inc.（“ACS”） 為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年3月31日的財年 的合併財務報表。

董事會已任命ACS 在截至2024年3月31日的財年擔任公司的獨立註冊會計師事務所。儘管我們 不需要尋求股東批准這項任命，但董事會認為 這樣做是良好的公司治理問題。

你可以投票贊成或反對 這個提案。批准本提案2需要在年會上投放的公司所有類別和系列股票的大多數股票 的持有人投贊成票，前提是達到法定人數。如果 ACS 的 任命未獲批准，董事會可能會重新考慮該任命。即使任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益， 也可以在一年中的任何時候指示任命另一家獨立審計公司。

ACS 已收到年會地點、日期和時間的通知。ACS的代表無需參加，也沒有通知公司 他們將參加年會，但如果ACS的代表願意，歡迎他們參加會議。

董事會建議您投票 “贊成” 批准公司截至2024年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命。

審計和其他費用

審計 費用。審計費反映了ACS為與審計我們的年度財務 報表和審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表相關的專業服務以及與監管文件相關的專業服務 收取的總費用。

税費。税費代表 ACS 為與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務收取的總費用。

除本委託聲明中包含的內容外，任何人均無權 提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息 或陳述視為已獲得授權。在任何情況下，本委託書的交付均不得暗示自本委託聲明發布之日起，我們的業務事務沒有發生任何變化。

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按比例披露要求

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報 公司，因此，已使本委託書中要求的 某些信息符合適用的按比例披露規則。

董事、執行官和公司治理

執行官員

下表 列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 董事會總裁、首席執行官兼臨時主席，並自 2021 年 7 月起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。 Thatch 先生在2022年的公司年度股東大會上當選，在2026年年度 會議之前擔任第一類董事。Thatch 先生是一位成就卓著、充滿活力、具有企業家精神的高管，他的願景和知識為組織創造增長和股東 價值。Thatch先生成功創辦、擁有和經營了多個不同行業的規模企業， 包括服務公司、零售、批發、在線學習、金融、房地產管理和技術。2009年至2016年， Thatch先生擔任環球教育集團首席執行官，2016年至今，他是總部位於佛羅裏達州的葡萄酒和烈酒批發分銷商Superior Wine and Spirits, LLC的少數成員。2005 年之前，撒奇先生曾擔任 Orbital Energy Group, Inc.（“OEG”）的首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的公司，前身為 OnScreen Technologies, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：DSS），該公司的主要股東。

Anthony S. Chan 自 2021 年 11 月被董事會任命以來一直擔任公司的首席財務官，並自 2023 年 4 月 3 日起擔任公司的首席財務官兼公司祕書。陳先生還擔任Alset, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席運營官。在被公司董事會任命之前，陳先生自2014年起擔任CA Global Consulting, Inc.的總裁兼聯合創始人，並自2020年起擔任在PCAOB註冊的公共會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP的審計和諮詢服務董事。在此之前，陳先生曾擔任多家上市公司 的首席財務官，包括中環海運美國有限公司（納斯達克股票代碼：SINO）、Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）和SPI Energy Company, Ltd.（納斯達克股票代碼：SPI）。 Chan 先生是在紐約州註冊的註冊會計師。

董事會

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們董事的某些信息。

Heng Fai Ambrose Chan於2020年4月被董事會任命為二類董事，任期至2023年年度股東大會 ，或者直到其繼任者當選並獲得資格，並於2021年7月被董事會任命為董事會執行主席 。陳先生是一位成就卓著的全球商業領袖，擁有40多年的經驗，專門研究新興成長型企業的財務重組 和企業轉型。他創立、拯救或轉型的一些公司包括 美國太平洋銀行（美國）、中國燃氣控股有限公司和恆輝企業有限公司（均在香港證券交易所上市）、 Global Med Technologies, Inc.（一傢俬營的美國醫療軟件公司）和SingHaiyi Group Ltd（以前在 新加坡證券交易所上市）. 陳先生還在商業銀行控股公司OptimumBank Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：OPHC）的董事會任職， 直到2022年。此外， Chan 先生還擔任 Alset, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席執行官兼董事會主席。陳先生自2017年6月起擔任董事會執行主席，並自2014年4月起擔任Alset International Limited的集團首席執行官。Alset International 是一家在新加坡交易所 “Catalist Board” 上市的跨國控股公司，涉足國際 房地產開發、生物醫學科學、資產管理、健康和保健產品以及信息技術相關業務。 陳先生還擔任 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems, Inc.）的董事會主席(NYSE American: DSS)， 是該公司的主要股東。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 董事會總裁、首席執行官兼臨時主席，並自 2021 年 7 月起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。 Thatch 先生在2022年的公司年度股東大會上當選，在2026年年度 會議之前擔任第一類董事。請參閲上面的其他信息。撒奇先生在董事會任職，也是 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems, Inc.）的董事（紐約證券交易所美國股票代碼：DSS），該公司的主要股東。

Frank D. Heuszel於2020年9月被董事會任命為二類董事，任期至2023年年度股東大會 ，或直到其繼任者當選並獲得資格。Heuszel 先生目前擔任 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems, Inc.）的首席執行官兼董事（紐約證券交易所代碼：DSS），該公司的主要股東。Heuszel憑藉其執行管理、 教育和運營經驗，在多個行業的戰略、業務、週轉和監管事務方面擁有豐富的專業知識。在加入DSS之前，Heuszel先生在商業銀行和商業週轉管理領域有着非常成功的職業生涯。35年來，Heuszel曾在美國和國際主要銀行組織擔任過許多高級管理職務。 作為銀行家，Heuszel先生曾擔任總法律顧問、特殊資產董事、信貸官、首席財務官和審計師。 Heuszel先生還成功經營了一家律師事務所，專注於銀行的監管和運營、銀行 訴訟的管理、公司重組以及合併和收購。除了擔任律師和執行經理外，Heuszel先生還是 註冊會計師（已退休）和註冊內部審計師。Heuszel先生還是德克薩斯州律師協會、休斯頓 律師協會、公司法律顧問協會、德克薩斯州註冊會計師協會和德克薩斯州律師協會破產 分會的成員。Heuszel 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校和休斯敦南德克薩斯法學院。

Castel B. Hibbert 於 2021 年 6 月被董事會任命為第三類董事，任期至 2024 年年度股東大會， 或其繼任者當選並獲得資格為止。Hibbert先生是一位出色的銀行業高級管理人員。自 2011 年以來，Hibbert 先生一直擔任位於德克薩斯州休斯敦的 Veritex 社區銀行（前身為愛國者銀行）商業銀行業務執行副總裁。Hibbert 先生擁有德克薩斯大學的財務和會計工商管理碩士學位和密歇根州立大學的員工關係學士學位。

Robert H. Trapp 在 2022 年的公司年度股東大會上當選為 I 類董事，直到 2026 年 年度股東大會，或者直到他的繼任者當選並獲得資格。特拉普先生是一位成就卓著的高級管理人員 ，在上市公司和私營公司擁有36年的跨文化商業經驗，在酒店、金融、房地產、採礦、軟件、生物技術和消費品等行業擁有多元化的經驗背景。更具體地説，Trapp 先生的 經驗包括作為在日本、香港、加拿大和美國運營的多家公司的董事、總裁、首席執行官、董事總經理、首席財務官、財務主管和公司祕書 取得的成就。Trapp 先生擁有加拿大安大略省瑞爾森大學（多倫多）的應用藝術學士學位 — 酒店與旅遊管理學位，以及加拿大艾伯塔省卡爾加里大學的商學學士學位 。

Christian Zimmerman 於 2021 年 6 月被董事會任命為三級董事，任期至2024年的年度股東大會， 或其繼任者當選並獲得資格為止。齊默爾曼先生是一位出色的高級財務主管，目前擔任位於德克薩斯州奧斯汀的Keystone Bank SSB的首席財務官 。2015 年至 2019 年，齊默爾曼先生擔任位於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州 社區銀行的主管。Zimmerman 先生擁有德克薩斯大學的專業會計碩士學位和工商管理學士學位 。齊默爾曼先生是一名註冊會計師。

：(a) 公司董事或執行官與 (b) 根據 該董事被任命為董事會成員或被選為被提名人，或者該執行官被選為高級管理人員的任何其他人之間沒有安排或諒解。

公司治理

我們 致力於以反映最佳實踐和高標準的法律和道德行為的方式開展業務。為此 ，我們的董事會已批准並監督 (i) 商業行為與道德準則；(ii) 利益衝突政策；以及 (iii) 舉報人政策（統稱為 “治理行為標準”）的實施，詳見下文 。我們的《治理行為標準》中包含的政策體現了 我們的董事會、執行官和員工在管理我們時遵循的原則、政策、流程和實踐。

家庭關係

我們的董事之間、執行官之間或 公司的任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。

董事職位和普通董事職位

Chan、Heuszel和Thatch先生均為公司董事，也是DSS, Inc.（前身為Document Security Systems, Inc.（“DSS”）（紐約證券交易所代碼：DSS）的董事會成員。DSS及其子公司去中心化共享系統公司是該公司的主要股東 。

此外 此外，陳先生目前在 Hapi Metaverse Inc.（前身為 GigWorld Inc.）的董事會任職場外交易代碼:GIGW)、 Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）和 ALSET, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）。陳先生曾在OptimumBank Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：OPHC）的 董事會任職至2022年，在RSI International Systems, Inc.（多倫多證券交易所代碼：RSY.H）任職至2019年， 董事會任職，直至2015年。

此外 此外，撒奇先生目前是New Electric CV Corp.（前身為美國優質水務公司）（場外交易代碼：HIPH）的董事會成員。

Trapp 先生還是 Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）和 ALSET, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的董事會成員。 Trapp 先生在 2017 年之前曾在美國優質水務公司（場外交易代碼:HIPH）、Theralink Technologies、 Inc.（場外交易代碼：THER）、Amarantus Bioscience Holdings Inc.（場外交易代碼：AMBS）和 Hapi Metaverse Inc.（前身為 GigWorld Inc.）的董事會任職（場外交易代碼：GIGW）直到 2015 年。

董事薪酬

在截至2023年3月31日的財政年度 中，公司的獨立董事根據2022年制定的獨立董事薪酬計劃 獲得了薪酬。根據該計劃，每位獨立董事每參加一次董事會會議可獲得2,083.33美元， 一年內最多十二（12）次會議（每年的薪酬最高為25,000美元）。此外，在十二（12）次會議之後，獨立董事每增加一次會議可獲得5,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，基恩、希伯特 和齊默爾曼先生因擔任董事而獲得的總薪酬分別約為4,167美元和8,333美元。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，董事們沒有因擔任董事而獲得其他報酬。

董事和高級職員的選舉

公司的董事會由三 (3) 個類別組成，如下所示。董事的任期至每位董事當選的指定年度的公司年度 股東大會，或者直到各自的繼任者當選/獲得資格為止。 我們的章程允許我們的董事會填補董事會的任何空缺，該被任命的董事可以任職至下一次年度股東大會 ，屆時他/她的董事類別有待選舉，或者直到其繼任者當選/獲得資格。董事會每年選舉一次 ，任期由董事會自行決定。

董事會職位

以下董事在董事會任職，預計任職至其董事類別待選或各自繼任者的當選/資格 為止：

I 級 — John (“JT”) Thatch 和 Robert H. Trapp 在 2022 年年度股東大會上當選，每人 任期至 2026 年的年度股東大會。

II 級——董事會於2020年4月任命的陳恆輝、董事會於2020年9月任命的Frank D. Heuszel和董事會於2021年6月任命的David K. Keene分別任職至2023年年度股東大會。 Keene 先生於 2023 年 7 月 28 日提出辭去董事會職務。

III 級 — Castel B. Hibbert 和 Christian Zimmerman 分別由董事會於 2021 年 6 月任命，各自任職至 2024 年年度股東大會 。

法律訴訟

除下文 另有説明外，據公司在進行合理調查後所知，在過去十年中， 公司的現董事或執行官 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或其他輕罪）中被定罪， (ii) 參與過任何導致判決、法令的司法或行政訴訟（未經制裁或和解而被駁回的事項除外） 或禁止該人將來違反或禁止受以下約束的活動的最終命令 美國聯邦或州證券法，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行為，(iii) 根據聯邦破產法或任何州破產法提交了申請 ，或者已為該人的財產指定了接管人，或 (iv) 受任何禁止、暫停或以其他方式限制該人從事任何類型業務超過60天的判決、法令或最終命令的約束實踐，擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池 運營商、floor經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何相關人員 個人，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人士， 任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的董事或員工，或從事或繼續 與此類活動有關的任何行為或做法，或從事任何活動與購買或出售任何證券 或商品有關與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為有關，(v) 在民事訴訟中被具有管轄權的 法院裁定違反了任何聯邦或州證券法，且此類民事訴訟中的判決 隨後未被推翻、暫停或撤銷，(vi) 在民事訴訟中具有管轄權的法院 或商品期貨交易委員會違反了任何聯邦大宗商品法， 及其判決商品期貨交易委員會的民事訴訟或裁決隨後未被撤銷、暫停 或撤銷，(vii) 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或其當事方， 隨後未撤銷、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反：(a) 任何聯邦或州證券或大宗商品 法律或法規，(b) 任何法律或有關金融機構或保險公司的法規，包括但不限於 臨時或永久禁令、驅逐令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令 令，或驅逐令或禁止令，或 (c) 任何禁止與任何企業 實體有關的郵件、電匯欺詐或欺詐的法律或法規，或 (viii) 是任何自律組織 任何制裁或命令的對象或一方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷（如在《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）第 3 (a) (26) 條中定義），任何註冊實體（定義見商品第 1 (a) (29) 條）《交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29)）），或任何對其成員或與成員有關聯的人擁有 紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織。

在任何法律訴訟中，公司現任 董事或執行官都不是對公司或其任何子公司不利的一方。

董事會領導和在風險監督中的作用

我們的 董事會認識到，選擇最佳的高管領導結構以及適當的角色組合或分離，例如 首席執行官和董事長職位，必須仔細考慮公司在任何時候的需求，並以公司需求為導向。 董事會尚未正式通過要求合併或分離領導角色的總體政策，我們的管理文件 沒有規定特定的執行管理結構。董事會保留根據需要修改領導結構的權利 ，以最好地滿足公司不時變化的需求。

董事會負責監督我們的股東對公司的長期健康和整體成功及其財務實力的利益。 全體董事會積極參與監督公司的風險管理。這在一定程度上是通過討論和審查 我們的業務、財務和公司治理慣例和程序來實現的。董事會總體上審查 公司在運營和財務狀況方面面臨的風險，確定公司 活動的風險承受限額，並確保足夠的財產和責任保險承保範圍。

董事會會議和 董事會書面同意採取的行動

在截至2023年3月31日的財政年度 期間，董事會舉行了兩 (2) 次會議，董事會在沒有董事會會議的情況下 經董事書面同意採取了八 (8) 次行動。每一次經書面同意的此類會議和行動，包括所有現任董事在舉行此類會議或採取書面同意的行動時 的參與。

股東通訊

股東可以通過向我們的總裁兼首席執行官提出書面請求的方式與董事會溝通，地址見本委託書第一頁。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及擁有我們 股權證券註冊類別百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過百分之十 的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們的高級管理人員和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的人向我們提供的此類表格 ，我們認為，在截至2023年3月31日的財年中，所有此類報告都是及時提交的。

董事獨立性和董事會委員會

公司普通股的主要市場是OTCQB市場，這是一個由場外交易市場 Markets Group Inc.運營的場外交易平臺市場。我們對董事獨立性的決定是使用OTCQB市場上市標準中包含的 “獨立董事” 的定義做出的。根據此類上市標準，上市公司董事有資格成為 “獨立” ，除其他外，(a) 董事不是上市公司的執行官或僱員，以及 (b) 董事會 認為不存在會干擾董事會在履行董事職責時行使獨立 判斷的關係。

根據OTCQB市場上市標準中包含的 “獨立董事” 的定義，董事會認為希伯特、特拉普和齊默爾曼先生是獨立董事。

董事會委員會

我們 目前沒有單獨成立的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會或公司董事會任何 其他委員會。由於目前任職的董事人數有限 ，我們的董事會認為這是不切實際的，目前也沒有必要設立這樣的委員會，因為它認為整個董事會可以充分履行此類委員會的職能 。董事會委託成立了一個由管理層成員（包括非獨立的 董事會成員）組成的薪酬委員會，其成立和運作旨在協助董事會處理與高管薪酬有關的 事宜。

我們 沒有采用證券持有人可以向董事會推薦被提名人的程序。

審計委員會財務專家

董事會目前沒有審計委員會。審計委員會成員的職責目前由董事會整體履行。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了 (i) 商業行為與道德準則以及 (ii) 適用於我們的董事、 高級管理人員和員工的利益衝突政策。這些文件的副本可免費提供給任何人，但須向我們的投資者 關係部提出書面要求，地址為德克薩斯州普萊諾市普萊諾市坦尼森公園大道5200，400號套房。

舉報人 政策

Sharing Services Global Corporation 致力於以誠實和正直的態度開展業務。因此，公司董事會 通過了一項正式政策（“舉報人政策”），要求其董事、高級職員、員工和 志願者（均為 “公司個人”）在履行 職責和責任時遵守高標準的商業和個人道德。因此，該政策：(a) 鼓勵並允許公司個人在保密的基礎上對涉嫌非法或不道德的行為或做法或違反公司政策的行為提出擔憂， (b) 保護公司個人免受因提出任何此類擔憂而受到報復，(c) 為公司 制定政策和程序，以接收和調查舉報的擔憂，處理和糾正不當行為和行為。根據公司的舉報人 政策，企業個人有責任真誠地舉報對實際或涉嫌違反公司 政策或管理公司運營的任何聯邦、州或地方法律或法規（均為 “擔憂”）的擔憂。 應報告的問題包括但不限於財務不當行為、會計或審計事項、道德違規行為或其他 類似的非法或不當行為，例如：欺詐、盜竊、挪用公款、賄賂或回扣、未公開的利益衝突以及 類似事項。

根據 政策，任何本着誠意舉報問題或參與對問題的審查或調查的公司個人， 均不得因為此類舉報或參與而受到騷擾、報復，或者，就員工而言，受到不利的就業後果。 這種保護延伸到每位真誠舉報的公司個人，即使指控在調查後沒有得到證實。

公司的舉報人政策規定以書面形式向公司首席執行官（ “合規官”）報告疑慮。反過來，合規官必須 (a) 立即調查或監督對每項舉報的企業的調查 ，(b) 就每項舉報的企業向董事會提供建議，(c) 在每一次定期舉行的董事會會議上向董事會報告相關的合規活動 。此外，合規官必須立即將 董事會有關會計實踐、內部控制或審計事項的任何疑慮通知董事會，並應與董事會 合作，直到問題得到解決。

高管薪酬

董事和高級管理人員薪酬

董事薪酬

在截至2023年3月31日的財年中，公司的 獨立董事根據2022年制定的獨立董事薪酬計劃獲得了薪酬。根據該計劃，每位獨立董事每參加一次董事會會議可獲得2,083.33美元，一年內最多十二（12）次會議（每年的薪酬上升 至25,000美元）。此外，在十二 (12) 會議之後，獨立董事每增加一次會議可獲得 5,000 美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，基恩、希伯特和齊默爾曼先生因擔任董事而獲得的總薪酬 分別約為4,167美元和8,333美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，董事們沒有因擔任董事而獲得 其他報酬。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，因向公司及其子公司 提供的所有服務而向指定執行官發放、獲得或支付給指定執行官的所有薪酬：

薪酬摘要表

對摘要 薪酬表的敍述性披露

Thatch 先生在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官 兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任總裁、首席執行官和董事會臨時主席，自 2021 年 7 月起擔任 總裁、首席執行官和董事會副主席。根據撒奇先生的僱傭協議的條款， Thatch 先生可以獲得激勵性獎金，前提是公司在 每個財季衡量期內實現某些合併經營業績目標。根據撒奇的僱傭協議，上文 “所有其他補償” 項下報告的金額包括手機津貼、 僱主對401（k）計劃的繳款、汽車補貼和撒奇配偶的醫療保險費報銷、 以及俱樂部會費的報銷。提及撒奇先生的僱傭協議 是指公司與撒奇先生之間於2019年5月16日生效的經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議 協議的初始期限為五 (5) 年。上面的薪酬彙總表並未反映出在2023和2022財年分別向撒奇先生償還的12,000美元和12,000美元 與他在佛羅裏達州的辦公室相關的費用。

Anthony S. Chan 先生自 2021 年 11 月被董事會任命以來一直擔任公司首席財務官 ，並自 2023 年 4 月 3 日起擔任首席財務官兼公司 祕書。根據陳先生的 僱傭協議，上文 “所有其他補償” 項下報告的金額包括手機津貼、僱主 對401（k）計劃的繳款以及陳先生家屬的醫療保險費報銷，該協議的初始期限為三（3）年。

根據麥凱恩女士與Sharing Services Global Corporation簽訂的總法律顧問僱傭協議，以及麥凱恩女士與公司某些合併 子公司之間經修訂和重述的高管僱傭協議（“2019年5月僱傭協議”），直到她於2023年4月3日辭職，麥凱恩女士一直擔任公司 總法律顧問兼公司祕書。根據2019年5月僱傭協議的條款，麥凱恩女士可以獲得現金獎勵和激勵獎金，此類激勵 獎金取決於公司在每個財季度 衡量期內實現某些合併經營業績目標。此外，根據2019年5月僱傭協議的條款，麥凱恩女士於2020年5月獲得了全部 既得認股權證，允許以每股行使價購買公司A類普通股的187.5萬股股票，2021年5月，麥凱恩女士獲得了購買公司 A類普通股的全部既得認股權證，可以購買公司187.5萬股 A類普通股每股行使價與此類普通股價格掛鈎的股票，2022年5月，麥凱恩女士獲得了 的完全既得認股權證以每股行使價購買多達187.5萬股公司A類普通股，其行使價與該普通股的價格掛鈎 。上文 “所有其他補償” 項下報告的金額包括汽車補貼、手機 補貼、僱主對401 (k) 計劃的繳款、汽車補貼和麥凱恩女士 家庭醫療保險費的報銷、專業會員費的報銷、繼續職業教育費用、網球會費 會費的報銷，以及支付給第三方專業人士的所得税申報準備費，以及財務、税收和遺產規劃服務的費用} 到 2019 年 5 月的《僱傭協議》。

傑出股票獎

董事會尚未通過正式的股票薪酬 計劃。在本委託書發佈之日之前，董事會已向麥凱恩女士和撒奇先生授予與各自僱傭協議相關的股權工具。除下文所述外，自本委託書發佈之日起 ，所有此類股票工具均已行使。

下表彙總了截至2023年3月31日已償還的每位指定執行官的所有未行使期權 或認股權證，包括既得和非歸屬期權，以及任何其他股權類型獎勵：

(1) 自2023年2月20日起，公司董事會授予撒奇先生全額既得認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買多達8,444,663股公司普通股。

(2) 根據2019年5月協議的條款，公司於2020年5月向麥凱恩女士授予了全額既得認股權證，允許其以每股行使價與公司A類普通股的價格掛鈎購買公司A類普通股的187.5萬股股票。2021年5月，公司向麥凱恩女士授予了全額既得認股權證，允許其在一次行使中購買公司A類普通股的187.5萬股每股價格與公司A類普通股的價格掛鈎，2022年5月，麥凱恩女士獲得了完全歸屬的股票認股權證，以每股行使價購買公司A類普通股的187.5萬股股票，其行使價與此類普通股的價格掛鈎。所有此類認股權證將於2024年5月15日到期。

補償 討論與分析

根據《交易法》第12b-2條的定義，公司是一家規模較小的申報 公司，因此，根據適用的比例披露規則，該公司省略了本委託書 中要求的某些信息。

其他 敍事披露

根據撒奇先生的 僱傭協議的條款，在僱傭協議所定義的控制權變更事件發生後一年內終止僱傭關係時， 或公司出於僱傭協議中定義的原因以外的任何原因終止僱傭關係時，或者 在僱傭協議中定義的高管出於正當理由辭職後，公司有義務向高管支付一筆款項 等於三年的基本工資和高管應得的激勵工資按比例分配的部分在 解僱當年賺了錢，但發生這種解僱的事實除外。

根據陳先生 僱傭協議的條款，在公司因任何原因終止僱傭關係或高管出於任何原因終止僱傭關係時，公司 有義務向高管支付相當於六個月基本工資的金額。

根據麥凱恩女士的 僱傭協議的條款，在僱傭協議所定義的控制權變更事件發生後一年內終止僱傭關係時， 或公司出於僱傭協議中定義的原因以外的任何原因終止僱傭關係時，或者 在僱傭協議中定義的高管出於正當理由辭職後，公司有義務向高管支付工資： a) 相當於 36 個月基本工資基本工資的金額，(b) 激勵工資中按比例支付的部分高管 本應在解僱當年賺取的收入，但解僱發生的情況除外，(c) 相當於公司 在解僱時有資格領取的24個月慣常員工福利的費用，總計 ，使付款的税後價值等於解僱時向高管支付的此類福利的價值，以及 (d) 一筆金額 等於公司在退休計劃期間為高管福利繳納的退休計劃繳款的現值 解僱後24個月，除了發生解僱的事實外，按總額計算，付款的税後價值 等於解僱時向高管發放的退休金的現值。自2023年4月3日起，麥凱恩女士辭去了公司和公司子公司的所有職務。

某些關係和相關 交易

與關聯人的交易

美國證券交易委員會的法規要求 我們披露我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，且所涉及的金額超過 12萬美元或公司在過去兩個已完成的財年 年底平均資產的百分之一，其中 “關聯人” 擁有或將擁有直接或間接重大權益，以較低者為準。為此，相關人員 是：(i) 本委託書中的董事、執行官或董事候選人，(ii) 公司任何類別有表決權證券中超過5％ 的受益所有人，（iii）董事的直系親屬、執行官、本委託書中的董事 候選人，或公司任何類別中超過5％的受益所有人有表決權的證券，或 (iv) 任何由上述人員擁有或控制的實體，或者上述任何人擁有大量股權的實體所有權 權益。

DSS、 Inc.（前身為文檔安全系統公司）及其子公司

2020年7月，公司與公司董事 Heng Fai Ambrose Chan 簽訂了股票購買和股票認購協議（“SPA 協議”） 根據該協議，陳先生向公司投資了300萬美元，公司同意發行3,000萬股公司 A類普通股和完全歸屬的股票認股權證，以購買公司A類最多1,000萬股股票普通股 ，行使價為每股0.20美元（“分配認股權證”）。在SPA協議的同時，陳先生和當時是公司主要股東的DSS 簽訂了轉讓和假設協議，根據該協議，陳先生將SPA協議中的所有權益轉讓給了DSS 。2020年7月，公司根據SPA協議發行了3,000萬股A類普通股。 根據SPA協議發行的股票認股權證自發行之日起三週年到期，除非提前行使。

2021年4月，公司與 DSSI簽訂了證券購買協議，根據該協議，DSSI向公司發放了3,000萬美元的貸款，以換取： (a) 支持DSSI的本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”），以及（b）可拆卸的 股票認股權證，用於購買最多1.5億股公司A類普通股，每股0.22美元。在 票據期限內的任何時候，票據的全部或部分，包括本金減去未攤銷的預付利息（如果有），加上任何應計的 利息，都可以按每股0.20美元的利率轉換為公司A類普通股的股份，由 持有人選擇。根據貸款協議的條款，公司同意向DSSI支付300萬美元的貸款發放費，以公司A類普通股的股份 支付，股票數量按每股0.20美元的利率計算。2021年4月， Sharing Services向DSSI發行了2,700萬股A類普通股，其中包括1,500萬股用於支付貸款 發放費的股票和1,200萬股第一年貸款利息的預付款，詳見上文附註13 “可轉換 應付票據”。

2021年12月，公司 和DSSI簽訂了股票購買和股票認購協議，根據該協議，DSSI向公司投資了300萬美元，以換取 購買5,000萬股A類普通股（“股票”）和股票認股權證（“服務認股權證”），以購買多達5,000萬股公司A類普通股。股票認股權證已完全歸屬，期限為五 (5) 年，可在到期前的任何時候由DSSI選擇，每股價格等於0.063美元。

2022年1月，公司 和DSS與其子公司簽訂了為期一年的商業諮詢協議（“諮詢協議”） ，根據該協議，DSS將向公司提供諮詢協議中定義的某些諮詢服務。任何一方均可提前 60 天書面通知終止諮詢 協議。關於諮詢協議，公司 同意支付DSS和六萬美元（合6萬美元）的固定月費，DSS獲得了完全歸屬的可拆卸股票認股權證， 以每股0.0001美元的行使價購買多達5,000萬股公司A類普通股。2022年2月 ，該公司向DSS發行了與行使股票認股權證有關的5,000萬股A類普通股。

2022年6月，公司與 去中心化共享系統公司（“DSSI”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了：（a）本金為2700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”） ，以支持DSSI；（b）購買最多818,181,819股股票的可拆卸認股權證公司的A類普通股（“DSSI 認股權證”），每股0.033美元，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％， 到期並按需支付，如果沒有需求，則在2024年6月14日支付。在2022年票據期內的任何時候，全部或部分票據 可轉換為公司A類普通股的818,181,819股，由持有人選擇。關於 這筆貸款，公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，根據SPA的條款，DSSI向公司交出了 的所有權利，其依據是：(a) 公司於2021年4月為支持DSSI發行的本金為3,000萬美元 的某份可轉換本票，以及 (b) 以每股0.22美元的價格購買最多1.5億股 公司A類普通股的可拆卸認股權證同時還有這3,000萬美元的紙幣。

2023年2月3日，公司 與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和 DSS同意終止並解除諮詢協議的所有義務，自2022年12月31日起生效。根據DSS信函協議 ，公司還同意發行33,333,333股公司普通股以代替現金 付款，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。

2023年2月28日，公司 和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意共同結算公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息 。根據DSSI信函協議，公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付，以償還截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。

2023年3月24日，公司 DSS和DSSI簽訂了證券交易和修正協議（“協議”），根據該協議，雙方同意 ：（1）交換和交出分配的6000萬份認股權證，以換取公司A類普通股的693,194股；（2）以9,452,619份認股權證交換和交出818,181,819份認股權證的服務認股權證 47 股公司 A 類普通股 股；(3) 交換並交出 DSSI 認股權證；以及 (4) 修訂 2022 年票據，移除 2022 年授予的所有轉換權票據以換取公司A類普通股的14,854,159股。公司發行了2500萬股公司 A類普通股，以完全滿足、交換和支付協議中規定的交易和修正案。根據公認會計原則，該公司 將與DSSI的交易視為債務清償. 由於DSSI是關聯方，因此新股票工具的公允價值與已報廢股票工具的賬面價值之間的差額 在公司的合併財務報表中被確認為是 股息。

2023年4月17日，公司 和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”）中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日期間，共同結算2022年票據應計的 利息。根據第二份DSSI信函 協議，公司同意以每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替 的現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間的應計和未付利息，金額為54萬美元 。

2023年5月4日，DSS和DSSI 根據最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月25日宣佈生效的S-1表格（文件編號：333-271184）向DSS, Inc.股東分配了他們當時持有的280,528,500股SHRG股份。 因此，分配後，DSS不再是公司的大股東。

截至2023年7月28日，DSS及其關聯公司共擁有公司A類普通股24,821,089股。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為公司董事，也是 DSS 的董事會成員。陳先生擔任 本公司董事會執行主席。Thatch 先生擔任公司 董事會總裁、首席執行官兼副主席。

美國太平洋銀行, Inc.

2022年6月15日，Sharing Services通過其子公司之一與美國太平洋 Bancorp, Inc.（“APB”）簽訂了有擔保的房地產本票，根據該協議，APB向公司 貸款了約570萬美元（“APB貸款”）。APB貸款的年利率為8％ ，將於2024年6月1日到期，從2022年7月1日開始，按月等額分期支付，為43,897美元（其餘部分將於2024年6月1日到期）。這筆貸款由該公司位於猶他州林登的辦公大樓的第一筆抵押貸款利息擔保。與這筆貸款有關 ，該公司於2022年6月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 均為公司董事，也是 DSS 董事會成員，陳先生和 Heuszel 先生也是 APB 的董事會成員。

2022年8月11日，公司 與APB簽訂了循環信貸本票，根據該票據，公司可以獲得本金餘額 的最大本金餘額不超過1,000萬美元的預付款。APB循環票據由公司的資產抵押，其利息按8％的年利率支付 ，該利息應在未償餘額中累積時按季度到期支付。2022年12月9日 9日，APB和公司共同同意將APB根據APB循環票據的條款 提供資金或再融資的任何進一步承諾限制和/或終止為600萬美元。截至2023年3月31日，該公司在APB循環票據下有1,430,459美元的未償還債務。

自2023年7月1日起，公司和DSSI執行了某些協議，根據這些協議，公司將其在猶他州持有商業用地和辦公樓的全資子公司Linden Real Estate Holdings LLC、其對Stemtech Corporation的投資及其從1044Pro LLC應收票據出售給DSSI，以全額清償公司欠APB的債務（即APB貸款和APB循環票據）和部分削減在 2022 給 DSSI 的備註中。

Alset Title Company, Inc

2021年12月，Sharing Services 通過其子公司之一以8,942,640美元的價格購買了位於猶他州林登的一棟辦公樓。與此相關的是，DSS的子公司Alset Title Company Inc.（“Alset Title”）免費擔任該交易的託管和結算代理人。DSS 及其子公司 是公司的股東。

Hapi Café, Inc.

2021年11月，Sharing Services 和隸屬於公司董事陳恆輝的公司Hapi Café, Inc.簽訂了主特許經營協議 ，根據該協議，Sharing Services收購了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權。 根據條款，Sharing Services有權直接或通過其子公司經營不少於五 (5) 家企業擁有的 門店，並且可以向公眾提供擁有和經營其他門店的次級特許經營權，但須遵守主特許經營協議中 中包含的條款和條件。

HWH 國際, Inc.

2017年10月，Sharing Services 向HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月出任本公司董事。該票據 可轉換為公司普通股333,333股。在發行該票據的同時，公司向HWH 發行了可拆卸的股票認股權證，以每股 0.15美元的行使價額外購買多達333,333股公司普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些融資權。2022年8月9日 ，HWH和公司簽署了一項協議，以78,636美元的價格結算該票據並取消相關股票認股權證，這筆款項 代表本金加應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了這筆款項。

HWH World, Inc.

該公司在大韓民國運營的子公司從 DSS 的子公司 HWH World, Inc.（“HWH World”）轉租辦公空間。根據轉租協議的條款，公司在截至2022年3月31日的財年中確認了與之相關的使用權資產和261,835美元的運營租賃負債。在截至2022年3月31日的財年中，公司確認了與該租約相關的 支出222,092美元。截至2022年3月31日，應付賬款包括根據213,742美元的 租約應付給HWH World的款項。2022年5月，公司和HWH World修訂了相關的轉租協議，以大幅減少公司轉租的空間 和相關的租金義務。截至2023年3月31日，該協議構成逐月 安排。

2021年9月，公司與HWH World簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司向HWH World提供與其北美擴張計劃相關的戰略諮詢 服務，以換取每月10,000美元的費用。在截至2022年3月31日的財年 財年中，公司確認了與此相關的諮詢收入為76,700美元。諮詢協議在截至2022年6月30日的三個月內終止 。

根據證券購買， 於 2023 年 7 月 1 日生效 公司與DSSI達成的協議（“HWH 證券購買協議”），公司從DSSI購買了DSSI在其子公司 HWH Holdings, Inc. 和 HWH World, Inc.（統稱 “HWH”）的所有股權，總收購價為1,702,010美元，具體如下： (i) 收盤時以現金支付的10.00美元，(ii) 據估計，在長達3年的時間內出售HWH庫存所產生的總收益為78萬美元，(iii) 假設HWH/DSSI欠的負債約為92.2萬美元，如上所述HWH 證券購買協議。

Impact 生物醫學公司

在截至2022年3月 31日的財年中，公司的一家全資子公司從 DSS 的子公司Impact Biomedical, Inc. 購買了健康和保健產品，總金額為111,414美元。

K美容研究實驗室。Co., Ltd

在截至2022年3月 31日的財年中，公司的一家全資子公司購買了K Beauty Research Lab生產的護膚品。Co., Ltd（“K Beauty”），一家總部位於韓國的護膚產品供應商，隸屬於公司董事陳恆輝， ，總金額為230萬美元。

New Electric CV Corp.（前身為 美國優質水務公司）

2021年7月， 公司和New Electric CV Corp.（前身為American Premium Water Corporation）（“American Premium”）簽訂了一項商業諮詢協議，根據該協議，公司向American Premium提供諮詢服務，以換取 每月4,166美元的費用。公司董事約翰· “JT” Thatch先生也是American Premium的董事會成員。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司確認的諮詢費收入分別約為5萬美元和33,000美元。

Premier 包裝公司

在截至3月 31日、2023年和2022年的財年中，公司的一家全資子公司向 DSS的子公司Premier Packaging Corporation發出了採購訂單，分別以約10.8萬美元和15.6萬美元的價格收購印刷包裝材料。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

截至2023年7月28日，公司A類普通股共有 376,328,885股；A系列優先股3,100,000股；C系列優先股已發行和流通3,22萬股 ，不包括任何指定人士根據可轉換 工具有權收購的股份。A類普通股、A系列優先股和C系列優先股的每股已發行股份使持有人 有權獲得一 (1) 票。此外，A系列優先股和C系列優先股的每股已發行股份均可轉換為公司A類普通股的一股 股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常包括證券的投票權或投資權。就本披露而言， 一個人或一羣人被視為在本招股説明書發佈之日起60天內擁有或有權收購的我們的A類普通股的 “實益所有權”，但下文討論的情況除外。 為了計算指定人持有的A類普通股已發行股份的百分比， 該人在本委託書發佈之日起60天內有權收購的任何股票均被視為已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份 不被視為已發行股份。為了計算 所有執行官和/或董事作為一個集團（12人）持有的A類普通股已發行股份的百分比， 該羣體在本委託書發佈之日起60天內有權收購的任何股票均被視為已發行股份， 但就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。此處納入任何列為實益擁有的股份 並不構成對實益所有權的承認。

下表列出了截至2023年7月28日有關我們股本所有權的某些信息：(i) 我們已知是我們所有有表決權類別已發行股票5％以上的受益所有人，（ii）公司的每位執行官和董事， 以及（iii）我們作為一個集團的所有執行官和/或董事。該表反映了持有的股票數量、持有的每個投票類別的所有權百分比 以及每個上市個人或羣體持有的所有投票類別的所有權百分比。任何人 實益擁有我們已發行C系列優先股的5％以上。除非另有説明，否則下面列出的 股東的地址是 Tennyson Parkway 5200，Suite 400，德克薩斯州普萊諾 75024。

其他業務

除了本委託書中上述事項外，董事會不知道年會之前還有任何 事宜。但是，如果 在年會之前妥善處理任何問題，則代理人的持有人將根據他們的最佳判斷行事。

2024年年會的股東提案

任何打算 在2024年年度股東大會上提出提案的股東都必須確保該提案是根據 《交易法》第14a-8條提交的，並由公司首席執行官約翰· “JT” Thatch 收到：

向股東提交的年度報告（10-K 表格）

公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會 提交了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。年度 報告包括公司截至2023年3月31日財年的經審計的合併財務報表，以及我們敦促您閲讀的其他 財務信息和非財務信息。您可以從美國證券交易委員會的數據庫中獲取我們提交或提供給美國證券交易委員會的10-K表年度報告、 和其他定期報告的副本，網址為 http://www.sec.gov.

您也可以寫信至 ，免費獲得我們的年度報告的額外副本：

公司祕書

共享服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

得克薩斯州普萊諾 75024

或者致電 (469) 304-9400 致電我們的股東 關係部。

股東溝通

我們打算在8-K表格的最新報告中公佈年會的投票 結果，該報告將在年會後的4天內提交給美國證券交易委員會。 你可以從美國證券交易委員會的數據庫免費獲得這份報告和其他報告的副本，網址為 http://www.sec.gov.

股東可以通過聯繫公司的股票過户代理人vStock Transfer, LLC來獲取與自己的股份所有權有關的信息 ，紐約伍德米爾拉斐特廣場18號， ，11598。

附錄 A

入場券

年度股東大會

共享服務全球公司

在公司辦公室

5200 Tennyson Parkway，400 套房

德克薩斯州普萊諾 75024

這張入場券只允許指定的 股東進入。

注意：如果您計劃親自參加 年會，除了這張入場券外，還請攜帶適當的身份證件。年會不允許使用視頻、靜態攝影 和錄音設備。為了出席者的安全，所有手提包和公文包都將接受檢查 。感謝您的合作。

您填寫完畢的代理 可能會按以下方式交付給我們的轉賬代理：

共享服務全球公司

年度股東大會

2023 年 8 月 21 日，星期一

共享服務全球公司

此代理是代表 董事會徵求的

下列簽署人 特此任命公司首席財務官兼公司祕書 Anthony S. Chan 為公司A類普通股 、A系列優先股和C系列優先股的代理人，下列簽署人有權在中部標準時間2023年8月21日上午8點開始的年度 會議（“年會”）上投票，在德克薩斯州普萊諾的 Tennyson Parkway 5200 號 400 套房 75024，以及上述會議的任何或全部休會。代理人還有權自行決定對年會或其任何續會之前可能提出的任何其他 提案進行表決。

該委託書執行得當後，將按照下列簽署人的股東的指示以 的方式進行投票。如果執行了委託書，但沒有做出任何指示，則將酌情對該代理進行投票 以批准提案 1 和提案 2。下列簽署人特此確認已收到股東年會通知及隨函提供的委託書。

如果隨身攜帶 並在會議上交付，請在2023年8月21日年會之日（中部標準時間）上午 7:00 之前及時標記、簽名、註明日期並歸還 代理卡。如果通過郵件、傳真、電子郵件或在線投票，則必須在 2023 年 8 月 20 日美國東部標準時間 晚上 11:59 之前由我們的轉賬代理人收到。

如果您計劃參加 2023 年 8 月 21 日美國中部標準時間上午 8:00 的 年度股東大會，請點擊此處。 []

（續，待背面簽名）

請立即在隨附的信封中投票、簽名、註明日期並返回 。

年會代理卡——共享 服務全球公司

A 類普通股 A 系列優先股持有人的代理人，

和C系列優先股。

↓ 在此處拆下代理卡即可通過郵件投票 ↓

董事會建議對 提案 1 和提案 2 投贊成票。

注意：請完全按照下面 顯示的姓名（或姓名）進行簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字時， 請提供全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業， 請由授權人員登錄合夥企業名稱。

要更改您的賬户地址，請勾選右側的 複選框並註明您的新地址。 []