美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

（修正案 編號）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

共享 服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

普萊諾， 德克薩斯州 75024

電話： (469) 304-9400

年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 21 日星期一舉行

致Sharing Services Global Corporation的股東，

誠摯地邀請你 參加共享服務全球公司2023年年度股東大會，該大會將於當地時間上午8點在德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200號400套房 舉行，目的如下：

即使 如果你打算親自加入我們，我們也鼓勵你提前投票，這樣我們就知道我們有 會議的法定股東人數。當你提前投票時，你仍然可以參加年會。

無論您是否能夠親自參加年會 ，您的股票都有代表權和投票都很重要。你通過書面代理的即時投票 在以下站點在線返回 (a)：(www.vstocktransf); (b) 發送電子郵件至 vote@vstocktransfer.com； (c) 傳真至 (646) 536-3179；或 (d) 郵寄將為我們節省額外代理招標的成本和開支。如果您選擇不親自參加，儘早使用這些 方法中的任何一種進行投票，將確保您有代表參加年會。如果 你決定參加年會，即使你之前已經提交了委託書，你也可以親自投票。請 查看代理卡上的説明或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關每個 投票選項的信息。

只有在2023年7月28日營業結束時登記在冊的 股東才有資格在年會上投票。

關於將於2023年8月21日星期一舉行的2023年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

委託書和2023年股東年度報告的副本 可致電我們的投資者關係部 免費獲取 (469) 304-9400。

共享 服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

普萊諾， 德克薩斯州 75024

電話： (469) 304-9400

年度 股東大會

to 將於 2023 年 8 月 21 日舉行

代理 聲明

徵集 代理

Sharing Services Global Corporation（以下簡稱 “公司”）的 董事會（以下簡稱 “董事會”）正在就美國中部標準時間2023年8月21日上午8點在德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200號45024室舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上要考慮的事項徵求 隨附的代理人。代理卡上指定的個人 將按照指定的方式對代理人代表的所有股票進行投票，或者，如果沒有指定，他們將 按以下方式投票：

如果代理卡指示 代理卡在特定問題上投棄權票，或者代理卡上標記為表明 代理卡所代表的某些股份不能就該問題進行投票，則擔任代理人的 個人不會就該問題對代理卡標的股票進行投票。

記錄 日期

只有 在2023年7月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在本次年會或 年會任何續會上獲得通知或投票。這份委託書、代理卡和截至2023年3月31日的財年 財年的10-K表年度報告副本於2023年8月10日左右首次寄出。

已發行股票 和投票權

我們 有三（3）類已發行並有權在年會上投票的有表決權的股票：普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”）；A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股 股”）；以及面值為每股0.0001美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）。 截至2023年7月28日，我們的B類普通股或B系列可轉換優先股中沒有已發行股份。

截至2023年7月28日 ，以下股票已發行和流通：普通股：376,328,885股；A系列優先股：3,100,000股；C系列優先股：3,22萬股。普通股、A系列優先股和 C系列優先股的每股已發行股份使持有人有權在本年會或其任何續會上就每項事項進行一（1）次投票。

有權在年會上投票的股東名單將在該會議上公佈，在年會前10天， 在我們位於德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200號400號套房45024的公司辦公室公佈，時間為當地時間上午9點至下午4點。

代理 和投票程序

有權在年會上投票的公司股票的 持有人可以根據代理卡上的説明填寫並郵寄所附的代理卡 來對其股票進行投票。

你 可以在行使代理之前隨時撤銷委託書，方法是及時交付正確執行、日期較晚的委託書，或者在年會上親自投票 。

所有有權投票並由在年會之前收到且未被撤銷的代理人代表的 股將根據您的指示在年會上進行投票 。

如果 您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理人vStock Transfer, LLC註冊的，則您被視為登記在冊的股東。 作為2023年7月28日營業結束時的登記股東，您可以在年會上親自投票，也可以使用 以下方法之一進行投票：

作者： 在線： 在以下網站在線投票：（www.vstocktransf）。公司的 股票過户代理必須在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前收到所有在線投票。那些在線投票的人必須使用代理卡上顯示的股東控制號碼 。如果您未註明自己的投票偏好，您的股票將按照董事會的建議進行投票。

通過 電子郵件： 填寫、簽名、註明日期並掃描收到的代理卡，然後將其退還給公司的股票過户代理 -vStock Transfer, LLC — 發送電子郵件至 vote@vstocktransfer.com。所有通過電子郵件發送的選票必須在 2023 年 8 月 20 日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由 公司的股票過户代理收到。如果您未註明自己的投票偏好， 您的股票將按照董事會的建議進行投票。

通過 傳真： 填寫收到的代理卡，簽名並註明日期，然後通過傳真至 (646) 536-3179 將其退還給公司的股票過户代理——vStock Transfer, LLC。通過傳真發送的所有選票必須在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由公司的股票過户代理人 收到。如果您未註明自己的投票偏好，則董事會將按照建議對您的股票進行投票 。

來自 郵件：填寫收到的代理卡，簽名並註明日期，然後按照其説明將其裝在預付信封中退回。 如果缺少預付信封，請將填寫好的代理卡郵寄給位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的公司股票過户代理——vStock Transfer, LLC，11598。所有郵寄的代理人必須在2023年8月20日晚上 11:59（美國東部標準時間）當天或之前由公司的股票轉讓 代理人收到。如果您未註明自己的投票偏好，您的股票將按董事會推薦的 進行投票。

如果 您在提交代理卡時沒有給出具體的投票指示，則這些股票將按照董事會建議進行投票。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人為了您的利益而持有，則您被視為這些股票的 受益所有人，您的股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您以 “street name” 持有股票，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何提交對這些股票的投票。 如果您不指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對此類股票進行投票，他們可以根據自己的自由裁量權 對根據適用法律擁有自由裁量權的每項事項對您的股票進行投票。對於適用法律不允許銀行、經紀人或其他被提名人在沒有賬户持有人指示的情況下投票的事項，銀行、經紀商或其他 被提名人將無法對股票進行投票（這被視為 “經紀人不投票”）。

如果 在年會上適當地提出任何其他事項供審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議 ，則被指定為代理人並根據該動議行事的個人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決，其範圍與委託代理人有權投票的程度相同。 如果年會被推遲或延期，您的委託書將仍然有效，並且可以在推遲或延期的會議上進行投票。 在對代理進行投票之前，您仍然可以撤銷您的代理。在本委託書發稿之日，我們沒想到 年會上會提出任何其他問題。

法定人數

公司章程第 II 條第 8 款規定，“投票小組有權就某一事項投的多數選票，親自或通過代理人出席，即構成法定人數。”為此，有權在年會上投票的公司 普通股、A系列優先股和C系列優先股的持有人總共構成 個投票羣體。在年會上進行業務交易需要達到法定人數。本委託書中的每項提案都規定了 批准該提案所需的投票數。

代理分發和招標成本

本委託書所附的 委託書由董事會徵求委託書。公司將支付編制 委託材料和董事會徵集代理人的費用。公司的董事、高級管理人員或僱員可以代表公司以 親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式徵求代理人，他們不會因招攬而獲得額外報酬。我們還將要求銀行、經紀商和其他登記在冊的股東將代理材料 轉發給我們的A類普通股的受益所有人。如果美國證券交易委員會（“SEC”）的規則要求， 我們將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向公司A類普通股的受益所有人發送代理和代理 材料所產生的費用。我們預計準備和 招募代理的費用約為15,000美元。

續任 名董事

以下未有資格連任的董事繼續在董事會任職：

I 級 — John（“JT”）Thatch 和 Robert H. Trapp 在 2022 年的年度股東大會上當選，每人任職 直到 2026 年的年度股東大會。

III 級 — 目前，三級董事有兩個空缺職位。

提案 1 — 選舉董事

普通的

公司 章程規定，董事會應由不少於一名或超過十三名成員組成。目前，董事會由七 (7) 名成員組成，包括三個空缺職位。公司章程授權董事會填補董事會的任何空缺 以及設立、增加或減少董事人數。2023年會議董事會選舉的候選人是Heng Fai Ambrose Chan和Frank D. Heuszel，他們目前都在董事會任職，他們都告知公司，如果當選，他們 願意擔任董事會成員。在2023年會議上被提名為董事候選人 的人與該被提名人被選為被提名人的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。有關被提名人的更多信息，請參閲下面標有 “執行官和董事會” 的 部分。

如果 當選，被提名人將擔任董事直到2027年公司年度股東大會，或者直到他們的繼任者 當選並獲得資格。如果被提名人因任何原因拒絕任職或無法出席，則代理人可能會被投票選出代理持有人可能指定的替代 被提名人。

II 類 — Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel，各自任職至2027年年度股東大會。

投票 為必填項

你 可以對任何或所有被提名人投贊成票或反對票，也可以暫停對任何或所有被提名人的投票。董事選舉需要有資格在2023年會議選舉中投票的股票 投贊成票，屆時法定人數為 。就此事進行表決而言，棄權票和經紀人不投票 不計入所投的選票，也不會對投票結果產生影響，儘管每種類型的投票都將計入 的法定人數。

董事會建議您對上述每位董事候選人的選舉投贊成票

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提案 2 — 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

在 2022年年度股東大會上，公司股東批准了董事會任命Ankit Consulting Services, Inc.（“ACS”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年3月31日財年的合併財務 報表。

董事會已任命ACS為截至2024年3月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。儘管我們無需尋求股東批准這項任命，但董事會認為這樣做事事關良好的公司治理。

你 可以對這個提案投贊成票或反對票。批准本提案 需要在年會上投放的公司所有類別和系列 的大多數股票的持有人投贊成票，前提是達到法定人數，則有權在年會上投贊成票。如果ACS的任命未獲批准，董事會可能會重新考慮該任命。即使任命獲得批准， 如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益， 董事會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立審計公司。

ACS 已收到年會地點、日期和時間的通知。ACS的代表無需參加，也沒有 通知公司他們將參加年會，但如果ACS的代表願意，歡迎他們參加會議。

董事會建議您投票 “贊成” 批准公司截至2024年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命。

審計 和其他費用

審計 費用。審計費反映了ACS為與審計我們的年度財務 報表和審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表相關的專業服務以及與監管文件相關的專業服務收取的總費用。

税 費用。税費是指ACS為與税務合規、税務諮詢和 税務籌劃相關的專業服務收取的總費用。

除本委託聲明中包含的內容外，任何 個人無權提供任何信息或作出任何陳述，而且， 如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何情況下，本委託書 的交付均不得暗示自本委託書 聲明發布之日起，我們的業務事務沒有發生任何變化。

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提案 3 — 反向股票拆分

董事會已批准並建議我們的股東批准對公司章程（在本 部分中為 “章程”）的修正案，以實現反向股票拆分公司的授權、已發行和流通普通股， 面值每股0.0001美元， ，比率等於1比700，公司首席執行官應自行決定通過 向國務卿提交文件來決定在年會（“反向股票分割”）後的合理時間內，向內華達州頒發公司章程修正證書。

2023 年 2 月 8 日，董事會一致通過了一項決議，批准了反向股票拆分。如果該提案獲得批准， 首席執行官將有權自行決定何時實施反向股票拆分。當 首席執行官決定實施反向股票拆分時，反向股票拆分將在向內華達州國務卿提交的章程 修正案中規定的時間（“生效日期”）生效。

根據提案3的 ，我們的股東被要求批准反向股票拆分，並授權我們的首席執行官 自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時機。如果我們獲得提案3所需的股東批准 ，我們的首席執行官將擁有決定是否實施反向股票拆分的唯一權力，而無需股東採取任何進一步行動。

通過 批准提案3，我們的股東將：（a）批准普通股和優先股的反向股票拆分；（b）授權 我們的首席執行官自行決定反向股票拆分是否生效以及具體時機。

但是，根據NRS 78.207，想要通過增加或減少 該類別的授權股票數量以及相應增加或減少每位登記在冊的股東在變更生效日期和時間持有的同一類別的已發行和流通股數 來改變其某類授權股票數量的公司可以這樣做 通過董事會通過的決議，未經股東批准。如果我們的股東 不批准本提案3，如果董事會認為這種未經股東批准的反向股票拆分符合公司的利益，則根據NRS 78.207，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下采取行動，對我們的普通股進行反向拆分，前提是需要遵守下文更全面地描述的納斯達克最低出價要求。

如果對我們的普通股實施了任何反向股票分割，無論是反向股票拆分（如果我們的股東 根據本提案 3 批准並由我們的董事會實施），還是董事會 在未經股東批准的情況下根據NRS 78.207實施的反向股票拆分，否則這種 反向股票拆分產生的普通股的任何部分股份，將四捨五入到下一個整股。

反向股票拆分的原因

有可能提高我們普通股的流動性。

反向拆分可以允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的 股票的基金），這有可能增加我們普通股的交易量和流動性，如果機構成為我們普通股的長期持有者， 有可能降低我們普通股的波動性。反向拆分可以幫助 增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司 。

由於 的交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策 和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個人經紀人向客户推薦 低價股票。其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力 。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比 通常高於價格較高的股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東 支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價上漲時的交易成本。

將來 在納斯達克上市

我們 認為，反向股票拆分可以在短期內提高普通股的市場價格，足以滿足最低出價要求 ，儘管我們無法保證反向股票拆分會產生這種效果，也無法保證反向股票拆分 會在很長一段時間內充分提高市場價格。董事會權衡了無法在納斯達克上市對我們公司 及其股東造成的潛在損害，以及 另一次大規模的反向股票拆分對我們公司及其股東的潛在損害，包括下文 “與反向拆分相關的某些風險” 下所述的風險。 我們相信，在我們從事的業務實現現金流為正 或盈利（無法保證）之前，我們將繼續需要籌集資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法進入納斯達克，我們獲得資本的機會可能會進一步受到限制，我們可能沒有足夠的資本來使我們的運營子公司能夠繼續運營或實現現金流為正或盈利。 因此，董事會得出結論，可能在 納斯達克上市對我們公司及其股東造成的潛在傷害超過了另一次大規模的反向股票拆分對我們公司及其股東的潛在傷害。但是，最低出價 價格要求並不是公司必須滿足的唯一上市標準，而且公司目前不符合納斯達克其他上市標準中的某些 。反向股票拆分只是納斯達克上市的第一步。無法保證 公司將達到納斯達克的上市標準，也無法保證納斯達克會批准該公司的上市申請。

與反向股票拆分相關的某些 風險

無法保證反向股票拆分會提高普通股的市場價格，併產生預期的效果，使 符合最低出價要求。董事會認為，反向股票拆分有可能提高我們普通股的市場價格 ，從而使我們能夠滿足最低買入價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分 對普通股市場價格的長期和短期影響。

在截至2023年6月30日的財年中，我們普通股的 收盤價已低至每股0.012美元，至每股0.038美元的最高水平。因此，我們無法保證將來會遵守最低投標價格要求。無法保證 反向股票拆分會提高我們普通股的市場價格，這樣我們就能夠保持對 最低買入價要求的遵守。

此外， 在進行任何反向股票拆分之後，我們將繼續要求出售債務或股權證券的大量收益來為 我們在不久的將來的運營提供資金，這將對股東造成進一步的稀釋。發行大量普通股或未來可轉換為普通股或可行使的證券可能會對我們的普通股價格 造成下行壓力，也無法保證我們的普通股的市場價格將保持在足以滿足 最低出價要求的水平。

即使 反向股票拆分使我們能夠遵守最低買入價要求，我們也可能無法滿足在納斯達克上市的其他標準 。此外，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易價格較低股票的經紀商和投資者。

反向股票拆分將統一影響我們所有的普通股股東，不會影響任何股東的百分比所有權 權益或比例投票權。反向股票拆分的其他主要影響將是：

部分股票 股

如果 反向股票拆分將導致部分股票，我們將不發行部分股票。取而代之的是，原本 有權獲得部分股份的股東，因為他們持有一些無法被反向股票拆分比率平均分割的股份， 將自動有權獲得我們普通股的額外一小部分，四捨五入到下一個整股。

執行反向股票拆分的程序

如果 董事會決定實施反向拆分，則反向拆分將在向內華達州國務卿提交 公司章程修正證書之日起生效。此類申報的時間（如果有）將由首席執行官自行決定 。從反向股票拆分的生效時間開始，代表反向拆分前股票的每份證書都將被視為所有公司目的，以證明反向拆分後股票的所有權。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與我們普通股的 美國持有人（定義見下文）有關，但並不意味着對所有潛在的税收影響的完整分析。 未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法 的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的財政部法規（“財政部條例”）、司法裁決以及 美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股持有人產生不利影響 。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

這個 討論僅限於 守則第1221條所指的 “資本資產” 持有我們普通股的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及與此類持有人特殊情況相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，包括《守則》第 1411條對淨投資收入徵收的税收的影響。此外，它沒有涉及受特定規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人 層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢自己的税務顧問 。

此 討論僅供參考，不作為税務建議。我們的普通股持有人應諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州 本地或非美國的法律，反向股票拆分產生的任何税收後果 税收管轄區或任何適用的税收協定。

就下文討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦 所得税的目的，這些普通股是或現在被視為：（1）美國公民或居民的個人；（2）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創立或組建的公司；（3）遺產的收入無論其來源如何， 均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託 (a) 受美國 法院和控制權的主要監督其中一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (b) 具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言， 反向拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人 通常不應確認反向拆分後的收益或損失，除非是用現金代替我們普通股 的部分股份。美國持有人對根據反向拆分獲得的普通股的總納税基應等於 我們交出的普通股的總税基（不包括該基準中分配給普通股中任何部分 份額的任何部分），而該美國持有人對我們收到的普通股的持有期應包括我們交出的普通股的 持有期。《財政部條例》提供了詳細的規則，用於將我們交出的普通股的税基 和持有期分配給根據反向拆分獲得的普通股。 在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就 此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

信息 報告和備用預扣税。 當美國持有人（公司和某些其他豁免接收者除外）根據反向 拆分獲得現金代替部分普通股時，該持有人（公司和某些其他豁免接收者除外）可能需要申報信息 和備用預扣税。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該持有人沒有按照要求的方式提供其 納税人識別號，或者未能遵守適用的備用預扣税規定，則該持有人將需要繳納備用預扣税。備份 預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免 抵免美國持有人的聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。 美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及 獲得此類豁免的程序，諮詢其税務顧問。

董事會建議您對 “反向股票拆分” 投贊成票。

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按比例調整的 披露要求

公司是一家規模較小的申報公司，定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條 ，因此，該公司已使本委託書中要求的某些信息符合適用的按比例披露規則。

董事、 執行官和公司治理

行政人員 官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 董事會總裁、首席執行官兼副主席，自 2021 年 7 月 起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。撒奇先生在2022年的公司年度股東大會上當選，在2026年年會之前擔任第一類董事。撒奇先生是一位成就卓著、充滿活力、具有企業家精神的高管，他的願景和知識可以為組織創造增長 和股東價值。Thatch 先生成功創辦、擁有和經營了各個 行業的多家規模企業，包括服務公司、零售、批發、在線學習、金融、房地產管理和科技。2009年至2016年，撒奇先生擔任環球教育集團首席執行官，2016年至今，他是總部位於佛羅裏達州的葡萄酒和烈酒批發分銷商Superior Wine and Spirits, LLC的少數成員 。2005 年之前，撒奇先生曾擔任 Orbital Energy Group, Inc.（“OEG”）的首席執行官 ，該公司是一家在納斯達克上市的公司，前身為 OnScreen Technologies, Inc.(NYSE American: DSS)，該公司的主要股東。

Anthony S. Chan 自 2021 年 11 月被董事會任命以來一直擔任公司的首席財務官，並自 2023 年 4 月 3 日起擔任 公司的首席財務官兼公司祕書。陳先生還擔任Alset, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席運營官 。在被公司董事會任命之前，陳先生自2014年起擔任CA Global Consulting, Inc.的總裁兼聯合創始人，並自2020年起擔任在PCAOB註冊的公共會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP 的審計和諮詢服務董事。在此之前，陳先生曾擔任多家上市公司的首席財務官，包括 中環海運美國有限公司（納斯達克股票代碼：SINO）、Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）和SPI Energy Company, Ltd.（納斯達克股票代碼：SPI）。陳先生是紐約州註冊的 註冊會計師。

董事會

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們董事的某些信息。

Heng Fai Ambrose Chan於2020年4月被董事會任命為二類董事，任期至2023年年度股東大會 ，或者直到其繼任者當選並獲得資格，並於2021年7月被董事會任命為董事會執行主席 。陳先生是一位成就卓著的全球商業領袖，擁有40多年的經驗，專門研究新興成長型企業的財務重組 和企業轉型。他創立、拯救或轉型的一些公司包括 美國太平洋銀行（美國）、中國燃氣控股有限公司和恆輝企業有限公司（均在香港證券交易所上市）、 Global Med Technologies, Inc.（一傢俬營的美國醫療軟件公司）和SingHaiyi Group Ltd（以前在新加坡證券交易所上市）. 陳先生還在商業銀行控股公司OptimumBank Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：OPHC）的董事會任職至2022年。此外，陳先生還擔任Alset, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席執行官兼董事會主席。 陳先生自2017年6月起擔任董事會執行主席，並自2014年4月起擔任Alset International Limited的集團首席執行官 。Alset International Limited是一家在新加坡交易所 “Catalist Board” 上市的跨國控股公司 ，從事國際房地產開發、生物醫學科學、資產管理、健康和保健產品以及信息 技術相關業務。陳先生還擔任 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems， Inc.）的董事會主席（紐約證券交易所美國股票代碼：DSS），該公司的主要股東。

John (“JT”) Thatch 在 2018 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官兼董事，2020 年 10 月至 2021 年 7 月擔任 董事會總裁、首席執行官兼副主席，自 2021 年 7 月 起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。撒奇先生在2022年的公司年度股東大會上當選，在2026年年會之前擔任第一類董事。請參閲上面的其他信息。撒奇先生在董事會任職，也是 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems, Inc.）的董事（紐約證券交易所美國股票代碼：DSS），該公司的主要股東。

Frank D. Heuszel於2020年9月被董事會任命為二類董事，任期至2023年年度股東大會 ，或直到其繼任者當選並獲得資格。Heuszel 先生目前擔任 DSS, Inc.（前身為 Document Security Systems, Inc.）的首席執行官兼董事（紐約證券交易所代碼：DSS），該公司的主要股東。Heuszel憑藉其執行管理、 教育和運營經驗，在多個行業的戰略、業務、週轉和監管事務方面擁有豐富的專業知識。在加入DSS之前，Heuszel先生在商業銀行和商業週轉管理領域有着非常成功的職業生涯。35年來，Heuszel曾在美國和國際主要銀行組織擔任過許多高級管理職務。 作為銀行家，Heuszel先生曾擔任總法律顧問、特殊資產董事、信貸官、首席財務官和審計師。 Heuszel先生還成功經營了一家律師事務所，專注於銀行的監管和運營、銀行 訴訟的管理、公司重組以及合併和收購。除了擔任律師和執行經理外，Heuszel 先生還是一名註冊會計師（已退休）和註冊內部審計師。Heuszel先生還是德克薩斯州律師協會、 休斯敦律師協會、公司法律顧問協會、德克薩斯州註冊會計師協會和德克薩斯州律師協會 破產分會的成員。Heuszel 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校和休斯敦南德克薩斯法學院。

Robert H. Trapp 在 2022 年的公司年度股東大會上當選為 I 類董事，直到 2026 年 年度股東大會，或者直到他的繼任者當選並獲得資格。特拉普先生是一位成就卓著的高級管理人員 ，在上市公司和私營公司擁有36年的跨文化商業經驗，在酒店、金融、房地產、採礦、軟件、生物技術和消費品等行業擁有多元化的經驗背景。更具體地説，Trapp 先生的 經驗包括作為在日本、香港、加拿大和美國運營的多家公司的董事、總裁、首席執行官、董事總經理、首席財務官、財務主管和公司祕書 取得的成就。Trapp 先生擁有加拿大安大略省瑞爾森大學（多倫多）的應用文學學士學位——酒店與旅遊管理學士學位，以及加拿大艾伯塔省卡爾加里大學的商學學士學位 。

：(a) 公司董事或執行官與 (b) 根據 該董事被任命為董事會成員或被選為被提名人，或者該執行官被選為高級管理人員的任何其他人之間沒有安排或諒解。

公司 治理

我們 致力於以反映最佳實踐和高標準的法律和道德行為的方式開展業務。為此 ，我們的董事會已批准並監督 (i) 商業行為與道德準則；(ii) 利益衝突 政策；以及 (iii) 舉報人政策（統稱為 “治理行為標準”）的實施，詳見下文。 我們的《治理行為標準》中包含的政策體現了我們的董事會、 執行官和員工在管理我們時遵循的原則、政策、流程和慣例。

家庭 人際關係

我們的董事之間、執行官之間或 公司的任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。

董事職位 和普通董事職位

Chan、Heuszel和Thatch先生均為公司董事，也是DSS, Inc.（前身為Document Security Systems, Inc.（“DSS”）（紐約證券交易所代碼：DSS）的董事會成員。DSS及其子公司去中心化共享系統公司是該公司的主要股東 。

此外 此外，陳先生目前在 Hapi Metaverse Inc.（前身為 GigWorld Inc.）的董事會任職場外交易代碼：GIGW）、Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）和ALSET, Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）。陳先生曾在OptimumBank Holdings、 Inc.（納斯達克股票代碼：OPHC）的董事會任職至2022年，在RSI International Systems, Inc.（多倫多證券交易所代碼：RSY.H）的董事會任職至2019年，全球醫療房地產投資信託基金公司（紐約證券交易所代碼：GMRE）任職至2015年。

此外 此外，撒奇先生目前是New Electric CV Corp.（前身為美國優質水務公司）（場外交易代碼：HIPH）的董事會成員。

Trapp 先生還是 Value Exchange International, Inc.（OTCQB: VEII）的董事會成員。特拉普先生曾在美國優質水務公司（場外交易代碼：HIPH）、Theralink Technologies, Inc.（場外交易代碼：THER）、Amarantus Bioscience Holdings Inc.（場外交易代碼：AMBS）和 Hapi Metaverse Inc.（前身為 GigWorld Inc.）的董事會任職 （場外交易代碼：GIGW）直到 2015 年。

導演 薪酬

在截至2023年3月31日的財政年度 中，公司的獨立董事根據2022年制定的獨立董事薪酬計劃 獲得了薪酬。根據該計劃，每位獨立董事每參加一次董事會會議可獲得2,083.33美元， 一年內最多十二（12）次會議（每年的薪酬最高為25,000美元）。此外，在十二（12）次會議之後，獨立董事每增加一次會議可獲得5,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，特拉普先生因董事而獲得的總薪酬分別約為4,167美元和8,333美元。在截至3月31日、 2023年和2022年的財年中，董事們沒有因擔任董事而獲得其他報酬。

董事和高級職員的選舉

公司的董事會由三 (3) 個類別組成，如下所示。董事的任期至每位董事當選的指定年度的公司 年度股東大會或各自的 繼任者當選/獲得資格為止。我們的章程允許我們的董事會填補董事會的任何空缺，該被任命的董事可以任職至其董事類別有待選舉的下一次股東年會 ，或者直到其繼任者當選/獲得資格。官員 每年由董事會選出，任期由董事會自行決定。

董事會 類董事會

以下董事在董事會任職，預計任職至其董事類別待選或各自繼任者的當選/資格 為止：

I 級 — John（“JT”）Thatch 和 Robert H. Trapp 在 2022 年年度股東大會上當選，他們的任期 直到 2026 年的年度股東大會。

II 級——董事會於 2020 年 4 月任命的 Heng Fai Ambrose Chan 和董事會於 2020 年 9 月 任命的 Frank D. Heuszel，各任期至 2023 年的年度股東大會。目前，二級董事有一個空缺職位。

III 級 — 目前，三級董事有兩個空缺職位。

法律 訴訟

除下文 另有説明外，據公司在進行合理調查後所知，在過去十年中， 公司的現董事或執行官 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或其他輕罪）中被定罪， (ii) 參與過任何導致判決、法令的司法或行政訴訟（未經制裁或和解而被駁回的事項除外） 或禁止該人將來違反或禁止主題活動的最終命令 美國聯邦或州證券法，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行為，(iii) 根據聯邦破產法或任何州破產法提交了申請 ，或者已為該人的財產指定了接管人，或 (iv) 受任何禁止、暫停或以其他方式限制該人從事任何類型業務超過60天的判決、法令或最終命令的約束執業，擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池 運營商，場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何相關的 關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員 個人、董事或員工，或從事或繼續 與此類活動有關的任何行為或做法，或從事任何活動與購買或出售任何證券 或商品有關，或對於任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為，(v) 在民事訴訟中被具有管轄權的法院裁定或委員會裁定違反了任何聯邦或州證券法，且此類民事訴訟中的 判決或委員會的裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷，(vi) 在民事訴訟中由具有管轄權的法院裁定 或商品期貨交易委員會違反了任何聯邦大宗商品法 ，以及此類法律的判決商品期貨交易委員會的民事訴訟或裁決隨後未被撤銷， 暫停或撤銷，(vii) 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令、 或裁決的主體或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷：(a) 任何聯邦或州證券 或大宗商品法律或法規，(b) 任何法律或有關金融機構或保險公司的法規，包括但不限於臨時或永久禁令、驅逐令或歸還令、民事罰款或臨時或永久 停止和終止令，或驅逐令或禁止令，或 (c) 任何禁止與任何商業實體有關的郵件、電匯欺詐或欺詐的法律或法規，或 (viii) 受到任何自律組織未撤銷、暫停或 撤銷的任何制裁或命令（如在《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）第 3 (a) (26) 條）中定義，任何註冊的 實體（定義見商品第 1 (a) (29) 條）《交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29)）），或任何對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體 或組織。

在任何法律訴訟中， 公司現董事或執行官都不是對公司或其任何子公司不利的一方。

董事會 領導層和在風險監督中的作用

我們的 董事會認識到，選擇最佳的高管領導結構以及適當的角色組合或分離，例如 首席執行官和董事長職位，必須仔細考慮公司在任何時候的需求，並以公司需求為導向。 董事會尚未正式通過要求合併或分離領導角色的總體政策，我們的管理文件 沒有規定特定的執行管理結構。董事會保留根據需要修改領導結構的權利 ，以最好地滿足公司不時變化的需求。

董事會負責監督我們的股東對公司的長期健康和整體成功及其財務實力的利益。 全體董事會積極參與監督公司的風險管理。這在一定程度上是通過討論和審查 我們的業務、財務和公司治理慣例和程序來實現的。董事會總體上審查 公司在運營和財務狀況方面面臨的風險，確定公司 活動的風險承受限額，並確保足夠的財產和責任保險承保範圍。

董事會會議 和經董事會書面同意採取的行動

在截至2023年3月31日的財政年度 期間，董事會舉行了兩 (2) 次會議，董事會在沒有董事會會議的情況下經董事書面同意 採取了八 (8) 次行動。每一次經書面同意的此類會議和行動，包括所有現任董事在舉行此類會議或採取書面同意的行動時參加。

股東 通訊

股東可以通過本委託書第一頁上顯示的 地址向我們的總裁兼首席執行官發出書面請求，與董事會溝通。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及擁有我們 股權證券註冊類別百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過百分之十 的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們的高級管理人員和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的人向我們提供的此類表格 ，我們認為，在截至2023年3月31日的財年中，所有此類報告都是及時提交的。

董事 獨立性和董事會委員會

公司普通股的主要市場是OTCQB市場，這是一個由場外交易市場 Markets Group Inc.運營的場外交易平臺市場。我們對董事獨立性的決定是使用OTCQB市場上市標準中包含的 “獨立董事” 的定義做出的。根據此類上市標準，上市公司董事有資格成為 “獨立” ，除其他外，(a) 董事不是上市公司的執行官或僱員，以及 (b) 董事會 認為不存在會干擾董事會在履行董事職責時行使獨立 判斷的關係。

根據 OTCQB 市場上市標準中包含的 “獨立董事” 的定義，董事會認為 Trapp 先生是獨立董事。

董事會委員會

我們 目前沒有單獨成立的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會或 公司董事會的任何其他委員會。由於目前任職的董事人數有限 ，我們的董事會認為這是不切實際的，目前也沒有必要設立這樣的委員會，因為它認為整個董事會可以充分履行此類委員會的職能 。董事會委託成立了一個由管理層成員（包括非獨立的 董事會成員）組成的薪酬委員會，其成立和運作旨在協助董事會處理與高管薪酬有關的 事宜。

我們 尚未採用證券持有人可以向董事會推薦被提名人的程序。

審計 委員會財務專家

董事會目前沒有審計委員會。審計委員會成員的職責目前由整個董事會 履行。

套期保值 政策與實踐

公司過去沒有進行過套期保值交易。公司董事會保留授權 在未來使用套期保值做法的權利，並將在適用時披露未來的任何此類政策和做法。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了 (i) 商業行為與道德準則以及 (ii) 適用於我們的董事、 高級管理人員和員工的利益衝突政策。這些文件的副本可免費提供給任何人，但須向我們的 投資者關係部提出書面要求，地址為德克薩斯州普萊諾市普萊諾市坦尼森公園大道5200，400號套房。

舉報人 政策

Sharing Services Global Corporation 致力於以誠實和正直的態度開展業務。因此，公司 董事會通過了一項正式政策（“舉報人政策”），要求其董事、高級職員、員工、 和志願者（均為 “公司個人”）在履行 職責和責任時遵守高標準的商業和個人道德。因此，該政策：(a) 鼓勵並允許公司個人對涉嫌非法或不道德的行為或做法或違反公司政策的行為提出擔憂，如果需要，可以匿名 ；(b) 保護公司個人免受因提出任何此類擔憂而受到報復；(c) 制定政策和程序，讓 公司接收和調查舉報的擔憂，處理和糾正不當行為和行為。根據公司的 舉報人政策，企業個人有責任真誠地舉報對實際或涉嫌違反公司政策或管理公司運營的任何聯邦、州或地方法律或法規（均為 “擔憂”）的擔憂。 應報告的問題包括但不限於財務不當行為、會計或審計事項、違反道德行為或其他 類似的非法或不當行為，例如：欺詐、盜竊、挪用公款、賄賂或回扣、未公開的利益衝突以及 類似事項。

根據 政策，任何本着誠意舉報問題或參與對問題的審查或調查的公司個人， 均不得因為此類舉報或參與而受到騷擾、報復，或者，就員工而言，受到不利的就業後果。 這種保護延伸到每位真誠舉報的公司個人，即使指控在調查後沒有得到證實。

公司的舉報人政策規定以書面形式向公司首席執行官（ “合規官”）報告疑慮。反過來，合規官必須 (a) 立即調查或監督對每項舉報的企業的調查 ，(b) 就每項舉報的企業向董事會提供建議，(c) 在每一次定期舉行的董事會會議上向董事會報告相關的合規活動 。此外，合規官必須立即將 董事會有關會計實踐、內部控制或審計事項的任何疑慮通知董事會，並應與董事會 合作，直到問題得到解決。

高管 薪酬

董事 和高級管理人員薪酬

導演 薪酬

在截至2023年3月31日的財政年度 中，公司的獨立董事根據2022年制定的獨立董事薪酬計劃 獲得了薪酬。根據該計劃，每位獨立董事每參加一次董事會會議可獲得2,083.33美元， 一年內最多十二（12）次會議（每年的薪酬最高為25,000美元）。此外，在十二（12）次會議之後，獨立董事每增加一次會議可獲得5,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，特拉普先生因董事而獲得的總薪酬約為4,167美元和8,333美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中， 董事沒有因擔任董事而獲得其他報酬。

摘要 補償表

下表 彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，因為 向公司及其子公司提供的所有服務而授予、獲得或支付給指定執行官的所有薪酬：

摘要 補償表

對薪酬摘要表的敍述 披露

Thatch 先生於 2018 年 3 月至 2020 年 4 月擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官和 董事，2020 年 10 月 至 2021 年 7 月擔任總裁、首席執行官和董事會臨時主席，並自 2021 年 7 月起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。根據撒奇先生僱傭協議的條款 ，撒奇先生可以獲得激勵性獎金，前提是公司在每個財季衡量期內實現某些合併的 經營業績目標。根據撒奇的僱傭協議，上文 “所有其他補償” 項下報告的金額包括手機津貼、僱主對401（k）計劃的繳款、汽車補貼和撒奇配偶的醫療保險 保費報銷以及俱樂部會費的報銷。 提及撒奇先生的僱傭協議是指公司 與撒奇先生之間於2019年5月16日生效的經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議的初始期限為五（5）年。上面的薪酬彙總表 並未反映在2023和2022財年分別向撒奇先生報銷的12,000美元和12,000美元，用於支付與他在佛羅裏達州的 辦公室相關的費用。

Anthony S. Chan 先生自2021年11月被董事會任命以來一直擔任公司首席財務官，並自2023年4月3日起擔任首席財務官兼公司祕書。根據陳先生的僱傭協議，上文 “所有其他補償” 項下報告的金額代表 手機津貼、僱主對401 (k) 計劃的繳款以及陳先生 家庭的醫療保險費報銷，該協議的初始期限為三 (3) 年。

根據2019年6月1日生效的 麥凱恩女士與Sharing Services Global Corporation簽訂的總法律顧問僱傭協議，以及麥凱恩女士與公司某些合併子公司之間經修訂和重述的高管僱傭協議 ，自2019年5月15日起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書 ，直到她於2023年4月3日辭職。根據2019年5月僱傭協議的條款，麥凱恩女士可以獲得現金獎勵 和激勵獎金，此類激勵獎金取決於公司在每個財政季度衡量期內實現某些合併經營業績目標 。此外，根據2019年5月僱傭協議的條款， 於2020年5月，麥凱恩女士獲得了全額既得認股權證，允許以每股行使價購買公司A類普通股 的全部既得認股權 ，2021年5月，麥凱恩女士獲得了購買公司A類普通股187.5萬股的完全既得認股權證 每股行使價與 此類普通股的價格掛鈎的股票，2022年5月，麥凱恩女士獲得了完全既得認股權證以每股行使價購買多達187.5萬股公司 A類普通股，其行使價與此類普通股的價格掛鈎。上文 “所有其他 補償” 項下報告的金額包括汽車補貼、手機補貼、僱主對401 (k) 計劃的繳款、汽車補貼和麥凱恩女士家屬醫療保險費的報銷、專業會費的報銷、繼續專業 教育費用、網球會員費的報銷以及向第三方專業人士支付的所得税申報表、 以及財務、税收和遺產規劃服務的費用，根據2019年5月的《僱傭協議》。

傑出股票獎

董事會尚未通過正式的股票薪酬計劃。在本委託書發佈之日之前，董事會已向麥凱恩女士和撒奇先生授予與各自僱傭協議相關的股權工具 。除下文 所述外，截至本委託書發佈之日，所有此類股票工具均已行使。

下表 彙總了截至2023年3月31日所有未行使的既得和非歸屬期權或認股權證，以及每位指定高管 未償還的股權類型獎勵：

(1) 自2023年2月20日起，公司董事會授予撒奇先生全額既得認股權證，允許他以每股0.0001美元的行使價購買多達8,444,663股公司普通股。

(2) 根據2019年5月協議的條款，2020年5月，公司向麥凱恩女士授予了全額既得認股權證，允許其以每股行使價購買公司A類普通股的187.5萬股股票 ，2021年5月，公司向麥凱恩女士授予了購買公司最多187.5萬股股票的完全既得認股權證 A類普通股，每股行使價與公司A類普通股的價格掛鈎，2022年5月， 麥凱恩女士被授予全額既得認股權證，以每股行使價 與該普通股的價格掛鈎購買公司A類普通股的187.5萬股股票。所有此類認股權證將於2024年5月15日到期。

補償 討論與分析

根據《交易法》第12b-2條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，因此，根據適用的比例披露規則，我們省略了本委託書中要求的某些信息 。

其他 敍事披露

根據撒奇先生僱傭協議的條款，在控制權變更事件發生後一年內終止僱傭關係時，如僱傭協議中所定義的 所定義，公司出於僱傭協議中定義的原因以外的任何原因終止僱傭關係，或者在僱傭協議中定義的高管出於正當理由辭職後，公司 有義務向高管支付一筆款項等於三年的基本工資和 高管應得的激勵工資按比例分配的部分在解僱當年賺了錢，但發生這種解僱的事實除外。

根據陳先生僱傭協議的條款，在公司因任何原因終止僱傭關係或高管 因任何原因終止僱傭關係時，公司有義務向高管支付相當於六個月基本工資的金額。

根據麥凱恩女士僱傭協議的條款，在控制權變更事件發生後一年內終止僱傭關係時，如僱傭協議所定義 所定義，公司出於僱傭協議中定義的原因以外的任何原因終止僱傭關係，或者在僱傭協議中定義的高管出於正當理由辭職後，公司 有義務向高管支付工資：（a) 相當於 36 個月基本工資基本工資的金額，(b) 激勵措施中按比例支付的部分 高管在解僱當年本應賺取的收入，除非這種解僱發生了，(c) 一筆相當於公司在解僱時 有資格領取的24個月慣常員工福利的費用 的金額，合計，使付款的税後價值等於解僱時 向高管支付的此類福利的價值，以及 (d) 等於公司在 24 年期間為高管福利而向退休計劃繳納的繳款的現值 解僱後的幾個月，除了發生這種解僱的事實外，按總額計算 ，使補助金的税後價值等於解僱時向高管發放的退休金的現值。 麥凱恩女士自2023年4月3日起辭去了公司和公司子公司的所有職務。

工資 對比績效表

Pay 對比績效表附註披露

(1) (b) 和 (c) 欄中的信息與公司首席執行官撒奇先生有關。 (d) 和 (e) 欄中的信息與我們的首席財務官陳安東尼·陳和我們的總法律顧問凱瑟琳·麥凱恩有關。 陳先生於2021年11月被董事會任命為公司的首席財務官。麥凱恩先生一直擔任公司 總法律顧問，直到 2023 年 4 月 3 日辭職。

(2) Thatch 先生於 2018 年 3 月至 2020 年 4 月擔任首席執行官兼董事，2020 年 4 月至 2020 年 10 月擔任總裁、首席執行官 兼董事，2020 年 10 月 至 2021 年 7 月擔任總裁、首席執行官和董事會臨時主席，並自 2021 年 7 月起擔任總裁、首席執行官和董事會副主席。根據撒奇先生僱傭協議的條款 ，撒奇先生可以獲得激勵性獎金，前提是公司在每個財季衡量期內實現某些合併的 經營業績目標。在薪酬對比 績效表所列期間，撒奇先生的績效是根據其僱傭協議確定的，但是，在上表所示的年份中， Thatch 先生的薪酬中沒有任何部分包括激勵性獎金。在2023財年， 公司董事會授予撒奇先生全額既得認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買公司多達8,444,663股普通股。截至授予日，該獎勵的總公允價值為143,559美元。

(3) 根據麥凱恩女士僱傭協議的條款，2020年5月，公司向麥凱恩女士授予了全額既得認股權證，允許其以每股行使價購買公司A類普通股 至187.5萬股股份，2021年5月，公司向麥凱恩女士授予了購買最多187.5萬股的完全既得認股權證 公司的A類普通股，每股行使價與公司A類普通股的價格掛鈎 ，2022年5月，麥凱恩女士是授予全額既得認股權證，以每股行使價與該普通股的價格掛鈎購買公司A類普通股 股的187.5萬股股票。所有此類認股權證將於2024年5月15日到期。

(4) (f) 欄中的信息假設公司普通股的100美元固定投資是在2021年4月1日進行的。

某些 關係和相關交易

與關聯人的交易

美國證券交易委員會 的法規要求我們披露我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，其中 所涉及的金額超過12萬美元或 過去兩個完整財年年終公司平均資產的百分之一，其中 “關聯人” 擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。 為此，關聯人是：(i) 本委託書中的董事、執行官或董事候選人，(ii) 公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人，(iii) 董事的直系親屬、高管 br} 官員、本委託書中的董事候選人或公司任何類別中超過5％的受益所有人投票 證券，或 (iv) 由上述任何人擁有或控制的任何實體，或者上述任何人擁有 實體所有權權益。

DSS、 Inc.（前身為文檔安全系統公司）及其子公司

2020年7月 ，公司與公司董事陳恆輝簽訂了股票購買和股份認購協議 （“SPA 協議”），根據該協議，陳先生向公司投資了300萬美元，公司同意發行3,000萬股公司A類普通股和全額歸屬股票認股權證，以購買公司A類最多1,000萬股 股票行使價為每股0.20美元的普通股（“分配認股權證”）。在簽訂SPA協議的同時，陳先生和當時的公司主要股東DSS簽訂了轉讓和假設協議 ，根據該協議，陳先生將SPA協議中的所有權益轉讓給了DSS。2020年7月，公司根據SPA協議發行了3,000萬股 A類普通股。根據SPA協議發行的股票認股權證自發行之日起三週年到期 ，除非提前行使。

2021年4月 ，公司與DSS的子公司去中心化共享系統公司（“DSSI”）簽訂了證券 購買協議，根據該協議，DSSI 向公司發放了3,000萬美元的貸款，以換取：(a) 有利於DSSI的可轉換本金 票據（“票據”），以及（b）可拆卸的股票認股權證以每股0.22美元的價格購買公司A類普通股的1.5億股 。在票據期限內的任何時候，所有 或部分票據，包括本金減去未攤銷的預付利息（如果有），加上任何應計利息，都可以按每股0.20美元的利率將 轉換為公司的A類普通股，由持有人選擇。根據貸款協議的條款 ，公司同意向DSSI支付300萬美元的貸款發放費，以公司 A類普通股的股份支付，股票數量按每股0.20美元的利率計算。2021年4月，Sharing Services向DSSI發行了2,700萬股A類普通股，其中包括1,500萬股用於支付貸款發放費的股票和1,200萬股第一年貸款利息的預付款，詳見上文附註13 “可轉換應付票據” 。

2021年12月，公司與DSSI簽訂了股票購買和股票認購協議，根據該協議，DSSI向公司投資了300萬美元，以換取5,000萬股A類普通股（“股票”）和股票認股權證（“服務 認股權證”），以購買公司A類普通股的5,000萬股。股票認股權證已完全歸屬， 的期限為五 (5) 年，可在到期前的任何時候由DSSI選擇，每股價格等於 至0.063美元。

2022年1月 ，公司和DSS及其子公司簽訂了為期一年的商業諮詢協議（“諮詢 協議”），根據該協議，DSS將向公司提供諮詢協議中定義的某些諮詢服務。 任何一方均可提前 60 天書面通知終止諮詢協議。關於諮詢協議， 公司同意支付DSS和六萬美元（合6萬美元）的固定月費，DSS獲得了完全歸屬的可拆卸股票 認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買公司A類普通股的5,000萬股。 2022年2月，公司向DSS發行了與行使股票 認股權證有關的5,000萬股A類普通股。

2022年6月 ，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了： (a) 支持DSSI的本金為2700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），以及 (b) 一份可拆卸的 認股權證，用於購買最多818,181,819股公司A類普通股（“DSSI認股權證”），每股0.033美元，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％，應按需支付 ，如果沒有需求，則在2024年6月14日到期支付。在2022年票據期內的任何時候，該票據的全部或部分可轉換為公司A類普通股的多達 818,181,819股，由持有人選擇。關於這筆貸款，公司 同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，根據SPA的條款，DSSI向公司交出了 DSSI的所有權利，其依據是：(a) 公司 於2021年4月為支持DSSI發行的本金為3,000萬美元的某份可轉換本票，以及 (b) 以每股0.22美元的價格購買最多1.5億股公司 A類普通股的可拆卸認股權證同時還有這3,000萬美元的紙幣。

2023年2月3日，公司與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除自2022年12月 31日起生效的諮詢協議的所有義務。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司普通股 股以代替現金支付，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。

2023年2月28日 ，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同商定 公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含當日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。

2023 年 3 月 24 日 公司、DSS 和 DSSI 根據 簽訂了證券交易和修正協議（“協議”），雙方同意：（1）交換和交出分配的 6000 萬份認股權證，以換取 公司 A 類普通股中的 693,194 股；(2) 交換並交出818,181,819份認股權證的服務認股權證，換取 9,452,62,619 份認股權證 47 股 公司 A 類普通股；(3) 交換並交出 DSSI 認股權證；(4) 修改 2022 年票據，刪除公司授予的所有轉換權 2022年票據以換取公司A類普通股的14,854,159股。公司發行了2500萬股公司A類普通股，以完全滿足、交換和支付協議 中規定的交易所和修正案。根據公認會計原則，公司將與DSSI的交易視為債務清償. 由於DSSI 是關聯方，因此新股票工具的公允價值與已報廢權益 工具的賬面價值之間的差額在公司合併財務報表中被確認為分紅。

2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日期間，共同結算2022年票據的應計利息。根據 第二份DSSI信函協議，公司同意以每股0.0187美元的價格 發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日期間的應計和未付利息，金額為54萬美元。

2023年5月4日 ，DSS和DSSI總共向DSS, Inc.股東分配了他們持有的280,528,500股SHRG股份，這些股票與S-1表格（文件編號333-271184）有關 最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月25日宣佈生效 。因此，分配後，DSS不再是公司的大股東。

2023年7月1日 ，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，購買和出售1,000股普通股， 面值每股0.001美元，（“股票”），代表德克薩斯州公司（“HWH”）HWH World Inc. 的所有已發行和流通普通股。公司購買股票的對價為 (i) 立即以現金支付的10美元， 和 (ii) 從出售HWHW庫存產生的總收益中支付711,300美元，按季度支付，如 證券購買協議中詳細描述的那樣。

2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，購買和出售1,000股普通股， 面值每股0.001美元，（“HWHH 股票”），代表德克薩斯州公司HWHH Holdings, Inc.（“HWHH”）的所有已發行和流通普通股。公司購買HWHH股票的對價為 (i) 立即以現金支付的10.00美元，以及 (ii) 從出售HWHH庫存產生的總收益中支付高達1,210,224.31美元， 每季度支付，詳見證券購買協議。

自 2023 年 6 月 30 日起，公司和 DSSI 又簽訂了三筆交易，通過出售 資產來抵消某些 SHRG 負債，具體如下：

截至2023年7月28日 ，DSS及其關聯公司共擁有公司A類普通股24,821,089股。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為公司董事，也在 DSS 的董事會 任職。陳先生擔任本公司董事會執行主席。Thatch 先生擔任公司總裁、首席執行官兼董事會副主席。

美國 Pacific Bancorp, Inc.

2022年6月15日 ，Sharing Services通過其子公司之一與美國太平洋 Bancorp, Inc.（“APB”）簽訂了有擔保的房地產本票，根據該協議，APB向公司貸款了約570萬美元（“APB貸款”）。APB貸款的年利率為8％，將於2024年6月1日到期，從2022年7月1日開始，以 等額的每月分期付款，為43,897美元（其餘部分將於2024年6月1日到期）。這筆貸款由該公司位於猶他州林登的辦公樓的第一個 抵押貸款利息擔保。關於這筆貸款，公司於2022年6月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益 。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 均為公司董事，也是 DSS 的董事會成員，陳先生和 Heuszel 先生也在 APB 的董事會 任職。

2022年8月11日，公司與APB簽訂了循環信貸本票，根據該期票，公司可以獲得預付款 ，本金餘額不超過1,000萬美元的本金。APB循環票據由公司的資產 作為抵押，其利息按8％的年利率支付，該利息應按季度到期支付，計入 未償餘額。2022年12月9日，APB和公司共同同意，將APB對 資金或根據APB循環票據的條款重新墊付的任何進一步承諾限制和/或終止為600萬美元。截至2023年3月31日，該公司在APB循環票據下有1,430,459美元的未償還債務 。

如上所述 ，根據有限責任公司權益轉讓協議的條款，自2023年6月30日起，DSSI 收購了SHRG子公司Linden Real Estate Holdings LLC，財務條款概述如下：(a) DSSI 假設 約為756萬美元的SHRG負債（即APB貸款和APB循環票據下的所有到期金額），(b) DSSI 將 SHRG 239,790美元存入2022年票據（“2700萬美元貸款”）下的欠款，(c) DSSI 收購了 Linden Real Estate 的所有權Holdings LLC，其唯一資產是位於猶他州林登的商業用地和商業建築，估計 價值為780萬美元；僅受假設債務的影響。

Alset Title Company, Inc.

2021年12月，Sharing Services通過其子公司之一以8,942,640美元的價格購買了位於猶他州林登的一棟辦公樓。與此相關的是 ，DSS的子公司Alset Title Company, Inc.（“Alset Title”）免費擔任該交易的託管和結算代理人 。DSS及其子公司是該公司的股東。

Hapi Café, Inc.

2021年11月，Sharing Services與公司董事陳恆輝旗下的Hapi Café, Inc.簽訂了主特許經營協議，根據該協議，Sharing Services收購了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權 。根據條款，Sharing Services有權 直接或通過其子公司經營不少於五 (5) 家公司擁有的門店，並且可以向公眾提供擁有和經營其他門店的次級特許經營權， ，但須遵守主特許經營協議中包含的條款和條件。

HWH International, Inc.

2017 年 10 月，Sharing Services 向HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於 Heng Fai Ambrose Chan，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司普通股333,333股。在發行 票據的同時，公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價額外購買公司多達333,333股普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權 獲得某些融資權。2022年8月9日，HWH和公司簽署了一項協議，以78,636美元的價格結算該票據並取消相關股票 認股權證，該金額為本金加應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了這筆款項。

HWH World, Inc.

該公司在大韓民國運營的 子公司向DSS 子公司HWH World, Inc.（“HWH World”）轉租辦公空間。根據轉租協議的條款，公司在截至2022年3月31日的財年中確認了與之相關的使用權資產和261,835美元的運營租賃 負債。在截至2022年3月31日的財年中，公司 確認了與該租約相關的222,092美元的支出。截至2022年3月31日，應付賬款包括根據213,742美元的租約應付給HWH World 的款項。2022年5月，公司和HWH World修改了相關的轉租協議，以大幅減少公司轉租的 空間和相關的租金義務。截至2023年3月31日，該協議構成逐月安排。

2021年9月，公司與HWH World簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司向HWH World提供與其北美擴張計劃相關的戰略諮詢 服務，以換取每月10,000美元的費用。在截至2022年3月31日的財年 財年中，公司確認了與此相關的諮詢收入為76,700美元。諮詢協議在截至2022年6月30日的三個月內終止 。

如上所述 ，2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，購買和出售1,000股普通股 ，面值每股0.001美元，（“股票”），代表德克薩斯州公司HWH World, Inc.（“HWH”）的所有已發行和流通普通股 。公司購買股票的對價為 (i) 立即以現金支付的10美元，以及 (ii) 從出售HWHW庫存產生的總收益中支付高達711,300美元，按季度支付， ，詳見證券購買協議。

Impact 生物醫學公司

在截至2022年3月31日的財年中，公司的一家全資子公司從DSS的子公司Impact Biomedical Inc. 購買了健康和保健產品，總額為111,414美元。

K 美容研究實驗室。有限公司

在截至2022年3月31日的財年 中，公司的一家全資子公司購買了K Beauty Research Lab生產的護膚品。Co., Ltd（“K Beauty”）是一家總部位於韓國的護膚產品供應商，隸屬於公司董事陳恆輝 Ambrose Chan，總金額為230萬美元。

新 Electric CV Corp.（前身為美國優質水務公司）

2021年7月，公司與New Electric CV Corp.（前身為American Premium Water Corporation）（“American Premium”）簽訂了一項商業諮詢協議，根據該協議，公司向American Premium提供諮詢服務，以換取每月4,166美元的費用。公司董事約翰· “JT” Thatch先生也是American Premium的董事會成員。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司確認的諮詢費收入分別約為5萬美元和33,000美元。

Premier 包裝公司

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司的一家全資子公司向DSS的子公司Premier Packaging Corporation發出了採購訂單，分別以約10.8萬美元和15.6萬美元的價格收購印刷包裝材料。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

截至2023年7月28日 ，公司A類普通股共有376,328,885股；A系列優先股 3,100,000股；C系列優先股已發行和流通3,22萬股，不包括任何有名人士根據可轉換工具有權收購的股票。A類普通股、A系列優先股和 C系列優先股的每股已發行股份都使持有人有權獲得一（1）票。此外，A系列優先股和C系列優先股 股的每股已發行股份均可轉換為公司A類普通股的一股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就本披露而言，一個人或一羣人被視為在本招股説明書發佈之日起60天內擁有或有權收購的我們 A類普通股的 “實益所有權”，下文討論的 除外。為了計算指定人持有的A類普通股已發行股份的百分比， 該人在本委託書發佈之日起60天內有權收購的任何股票均被視為已發行股份， 但就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。 計算所有執行官和/或董事作為 集團（12人）持有的A類普通股已發行股份的百分比而言，該羣體在本委託書 發佈之日起60天內有權收購的任何股票均被視為已發行股份，但為了計算任何其他人的所有權百分比 ，此類股票不被視為已發行股份。此處納入任何列為實益擁有的股份並不構成對實益所有權的承認。

下表列出了截至2023年7月28日關於我們股本所有權所有權的某些信息：(i) 我們所知道的每個人 是我們所有有表決權類別的已發行股份超過5％的受益所有人，（ii）公司的每位高管 高管和董事，以及（iii）我們的所有執行官和/或董事作為一個整體。該表反映了 持有的股票數量、持有的每個投票類別的所有權百分比，以及 每個上市個人或羣體持有的所有投票類別的所有權百分比。任何人實益擁有我們的C系列已發行優先股的5％以上。 除非另有説明，否則下面列出的股東的地址為德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道5200，400號套房。

其他 業務

除了本委託書中上述事項外， 董事會不知道年會之前還有任何其他事項。 但是，如果在年會之前妥善處理任何問題，則代理人的持有人將按照 的最佳判斷行事。

股東 關於2024年年會的提案

任何打算在2024年年度股東大會上提交提案的 股東都必須確保該提案是根據 根據《交易法》第14a-8條提交的，並由公司首席執行官約翰· “JT” Thatch 收到：

向股東提交的年度 報告（表格 10-K）

公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”） 。年度報告包括公司截至2023年3月31日財年的經審計的合併財務報表，以及我們敦促您閲讀的其他財務信息和非財務信息。您可以從美國證券交易委員會的數據庫中獲取我們的 10-K 表年度報告以及向美國證券交易委員會提交或提供的其他定期報告的副本 http://www.sec.gov.

您 也可以寫信至：免費獲得我們的年度報告的額外副本：

公司 祕書

共享 服務全球公司

5200 Tennyson Parkway，400 套房

普萊諾， 德克薩斯州 75024

或者 致電我們的股東關係部 (469) 304-9400。

股東 通訊

我們 打算在8-K表的最新報告中公佈年會的投票結果，該報告將在年會後的4天內向美國證券交易委員會提交。您可以從美國證券交易委員會的數據庫中免費獲得此報告和其他報告的副本，網址為 http://www.sec.gov.

股東 可以通過聯繫公司的股票過户代理人 vStock Transfer, LLC，紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 來獲取與自己股份所有權有關的信息。

附錄 A

共享 服務全球公司

年度 股東大會

2023 年 8 月 21 日， 星期一

共享 服務全球公司

此 代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命公司首席財務官兼公司祕書 Anthony S. Chan 為公司A類普通股、A系列優先股和C系列優先股 的代理人，下列簽署人有權在2023年8月21日上午8點開始的年會（“年會”）上投票 ，中央標準 {br Time}，德克薩斯州普萊諾市坦尼森公園大道 5200 號 400 號套房 75024，以及上述會議的任何或全部休會期間。此外 還授權代理人自行決定對年會或其任何續會 之前可能提出的任何其他提案進行表決。

這份 委託書執行得當後，將由下列簽署的股東按照本協議規定的方式進行投票。如果執行了委託書，但 沒有做出指示，則該代理將被投票批准提案 1、提案 2 和提案 3（視情況而定）。下列簽署人 特此確認已收到年度股東大會通知和隨函提供的委託書。

請在 2023 年 8 月 21 日年會當天（2023 年 8 月 21 日）中部標準時間上午 7:00 之前立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果通過郵件、傳真、電子郵件或在線投票，則必須在 2023 年 8 月 20 日美國東部標準時間晚上 11:59 之前由我們的 TRANSFER 代理收到。

如果您計劃參加美國中部標準時間2023年8月21日上午8點的年度股東大會，請 在此處查看。

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（續 並將在反面簽名）

請 投票、簽名、註明日期並立即將其放入隨附的信封中退回。

年度 會議代理卡——共享服務全球公司

代理 適用於 A 類普通股、A 系列優先股的持有人，

還有 C 系列優先股。

↓ 在這裏分離代理卡通過郵件投票 ↓

董事會建議對 “提案 1”、提案 2 和提案 3 投贊成票。

注意： 請完全按照下面顯示的姓名（或姓名）進行簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果是公司，請由 總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。

要 更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框並註明您的新地址。 []