美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期間
或者
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號：001-41112
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
2 威斯康星圈子， Chevy Chase，MD20815 | 20815 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(240)235-5049
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月11日 ，註冊人已發行18,975,000股A類普通股和4,743,750股B類普通股， 已發行。
BLUE 海洋收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 項目 1. | 中期財務報表。 | 1 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 | |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | 29 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 29 | |
| 商品 1A | 風險因素。 | 29 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售。 | 30 | |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 30 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 30 | |
| 項目 5. | 其他信息。 | 30 | |
| 項目 6. | 展品。 | 31 | |
| 第三部分-簽名 | 32 | ||
i
第一部分-財務信息
物品 1。中期財務報表
BLUE 海洋收購公司
簡化 資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 本票，可轉換 — 關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計發行成本，非當期發行 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
BLUE 海洋收購公司
未經審計 的簡明運營報表
| 在
三個月裏 已結束 6 月 30 日， 2023 | 對於 六個月 已結束 6 月 30 日， 2023 | 對於 三個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | 對於 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | |||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益或（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| A類可贖回普通股的加權平均已發行股數 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| B類普通股不可贖回股票的加權平均已發行股數 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
BLUE 海洋收購公司
未經審計 股東赤字變動簡明報表
截至2023年6月30日的六個 個月
B 類普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 回購B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
BLUE 海洋收購公司
未經審計 股東赤字變動簡明表
截至2022年6月30日的六個 個月
B 類普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
BLUE 海洋收購公司
未經審計 簡明現金流量表
| 在截至 6 月 30 日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用，當前 | ( | ) | ||||||
| 應計費用，非當期 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）現金流： | ||||||||
| 可轉換應付本票的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的增加 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
BLUE 海洋收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意 1.組織和業務運營的描述
Blue Ocean Acquision Corp（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月26日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
2023年6月6日，公司與開曼羣島豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和開曼羣島豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，其各方 將達成業務合併交易，根據該交易，除其他外，Merger Sub 將與公司合併併入公司， 公司作為TNL（“合併”）的全資子公司在合併後倖存下來。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司 的成立和首次公開募股（“公開發行”）有關，如下所述，以及公開發行 之後的公開發行，確定業務合併的目標，包括合併協議的談判。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司從公開發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。公司已選擇12月31日作為其 財年結束日期。
公司公開發行的 註冊聲明於2021年12月6日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年12月7日，公司完成了16,500,000個單位的公開發行（“單位”，以及所發行單位中包含的 股A類普通股的 “公開股”），總收益為1.65億美元，如附註3所述。每個單位由公司的一股A類普通股和一份可贖回認股權證 （“公共認股權證”）的一半組成。2021年12月9日，承銷商完全行使了超額配股權，以每個超額配股權單位10.00美元的價格購買了247.5萬個單位（“超額配股權單位”），總收益 為24,75萬美元。
在公開募股結束的同時 ，公司完成了8,23.5萬份認股權證（“私募認股權證”） 的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，該認股權證在公開發行結束的同時向藍海贊助商有限責任公司（“發起人”） 和Apollo SPAC Fund I, L.P.（“阿波羅” 或 “錨投資者”）進行了私募配售 （見註釋4）。2021年12月9日，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格與發起人完成了另外99萬份私募認股權證（“額外 私募認股權證”）的出售，總收益為99萬美元。
交易 成本為12,517,335美元，包括3,79.5萬美元的現金承保費、6,641,250美元的遞延承銷費、與出售給Anchor Investor的創始人股票公允價值相關的1,248,100美元發行成本以及832,985美元的其他發行成本。
在公開發行結束、出售私募認股權證、出售超額配售期權單位和出售 額外私募股權之後，向位於美國的信託賬户（“信託 賬户”）存入了193,545,000美元（每個公共單位10.20美元），該賬户位於美國，將僅投資於美國政府證券 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短或任何開放式投資公司，由公司選出的符合《投資公司法》第2a-7條的某些 條件（由公司確定）的貨幣市場基金，直到：（i）完成業務 合併以及（ii）分配信託賬户中持有的資金，如下所述。
5
公司的管理層在具體使用公開發行淨收益和 出售私募認股權證方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克的規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業進行， 的公允市場價值加起來至少等於信託賬户餘額（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户所得利息應繳税款）的80％。 只有在合併後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行的 有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊 為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。公開募股結束後，管理層已同意，公開發行中出售的每單位10.20美元， ，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户（“信託賬户”） 中，可以也可能不投資於美國政府證券，其到期日為天數或更短時間，或者在任何自稱是符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中公司法由公司確定，直至以下兩者中較早者：(i) 完成 業務合併或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。
公司將為其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准，股東可以在會上尋求 贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對業務合併。只有在公司在業務合併完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元的情況下，公司才會進行業務 合併，如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股票都被投票贊成業務合併 。
儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據 要約規則進行贖回，則公司的備忘錄和公司章程規定，公眾股東，以及該股東的任何 關聯公司或該股東與之協調行動或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第13條 ，經修訂的（“交易法”））將受到限制，無法尋求 贖回權未經公司事先書面同意，持有15％或以上的公開股份。
公眾股東將有權按比例贖回其股票，換取當時信託賬户中金額的部分（最初為每股 10.20美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司 以支付其納税義務的任何按比例發放的利息）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的 遞延承銷佣金而減少（如附註7所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。根據財務會計準則委員會（“FASB”） 《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），這些A類普通股按贖回價值入賬，並歸類為臨時權益。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其備忘錄和公司章程，根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並提交包含與之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的要約文件 完成業務合併。
公司的贊助商和阿波羅已同意 (a) 將其創始人股票（定義見附註5）和公開發行期間或之後購買的任何公開股投給業務合併，（b）除非公司提出異議，否則在完成業務 合併之前，不對公司的備忘錄 和公司章程提出修正案 讓公眾股東有機會將其公開股票與任何此類股票一起贖回 修正；(c) 不贖回任何股份（包括創始人股份）以獲得從信託賬户 獲得現金的權利，這些現金與股東投票批准業務合併（或如果公司沒有就此尋求股東批准，則出售與 業務合併有關的要約中的任何股份）或投票修改 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與以下內容有關的條款創始人分享的企業合併前活動 和 (d) 的股東權利如果業務合併未完成 ，則在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則發起人和阿波羅將有權從信託賬户中清算在公開募股期間或之後購買的任何 股的分配。
6
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除了 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息 存放在信託賬户中，之前未發放給我們用於納税（減去用於支付 解散費的最多 100,000 美元的利息費用）除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在獲得剩餘股東和公司 董事會批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司, 在每種情況下 都要遵守其義務根據開曼羣島法律, 對債權人的債權和適用法律的要求作出規定.
承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的資金 中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每 單位的公開募股價格（10.00美元）。
贊助商和阿波羅已同意，如果公司未能在合併 期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算創始人 股票和私募認股權證的分配的權利。但是，如果發起人、Apollo或其各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户中清算分配。 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，將放棄在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果 進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 每單位公開發行價格（10.00 美元）。
為保護信託中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何 索賠，或者公司 與之簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額 降至低於 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 在 信託中持有的每股公開股份的實際金額中較小者截至信託賬户清算之日的賬户，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.20美元，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標 企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於任何索賠根據公司對公開發行承銷商的某些負債的賠償， 包括以下負債經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。但是，公司尚未要求 發起人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實發起人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此， 公司無法向股東保證發起人將能夠履行這些義務。公司的任何高管 或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠）向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與公司 有業務往來的實體與公司簽署協議，放棄 信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠 而不得不賠償信託賬户的可能性。
7
商業 組合
2023年6月6日，公司與開曼羣島豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和開曼羣島豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，其各方 將達成業務合併交易，根據該交易，除其他外，Merger Sub 將與公司合併併入公司， 公司作為TNL（“合併”）的全資子公司在合併後倖存下來。
在交易結束（“收盤”）時，由於合併，已發行股票和認股權證將被取消 並轉換為獲得TNL等值股份和認股權證的權利，而TNL有望成為普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的上市公司 。
公司於2023年6月6日提交的8-K表格進一步描述了 合併協議和相關協議。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的運營銀行賬户中分別有約425,374美元和627,628美元， ，截至2023年6月30日，營運資金短缺約為1,598,522美元。
迄今為止， 公司的流動性需求已通過發起人支付25,000美元購買創始人股票、 根據票據（定義見附註4）向發起人支付的貸款，以及信託賬户中不是 持有的私募完成的收益220萬美元得到滿足。該公司於2021年12月6日全額償還了該票據。此外，為了為與業務合併相關的 交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高管和董事 可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見附註5）。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，任何營運資金貸款下均未償還款項。
此外， 於2023年6月20日，公司與發起人簽訂了本票（定義見附註5），根據該期票，發起人 同意向公司貸款，本金總額不超過150萬美元。本票應在公司完成業務合併之日 或2024年6月7日兩者中較早者支付。業務 合併完成後，發起人可以選擇但沒有義務將Promissory 票據的全部或部分本金餘額全部或部分轉換為上市後合併實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 此類私募認股權證（如果發行）的條款將與 公司就首次公開募股發行的私募認股權證的條款相同。本票受慣常違約事件的影響，即 中任何一種，自動觸發本票的未付本金和利息餘額，以及與 相關的贊助人票據的所有其他應付金額立即到期和應付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據下的未償本金 餘額總額分別為35萬美元和0美元。
基於上述情況 ，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借款能力，從發起人或 的關聯公司或公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以在業務合併完成 之前或提交申請後的一年內滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金來支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。
與公司根據FASB 會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導方針對持續經營考慮因素的評估有關，“披露實體作為持續經營企業的能力 的不確定性”。公司必須在2023年9月7日之前完成業務合併。目前尚不確定公司 能否在指定期限內完成業務合併。如果業務合併未在2023年9月7日之前完成， 並且公司決定不延長完成業務合併的期限，則將進行強制性清算 並隨後解散。
8
公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估使人們對公司自這些簡明財務報表 發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情、利率上升、通貨膨脹和俄烏戰爭對該行業的影響 ，並得出結論，儘管其中任何一個都可能對公司的財務狀況 、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收新的美國聯邦1％消費税。由於我們可能會收購 一家國內公司或參與一項交易，其中國內公司成為我們的母公司或關聯公司，我們的證券 在美國證券交易所交易，因此我們可能會成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身 徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國 財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避繳消費税。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會第S-X條第 10-Q表的説明和第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況 、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、 經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告 一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
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此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期 的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內的收入和支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。 管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日 時存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因一個 或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元。公司在該賬户上沒有蒙受損失 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國債 或將總資產投資於現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息 的基金中。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的運營賬户中分別持有425,374美元和627,628美元的現金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
所得 税
公司符合ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產 和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差額預計會影響應納税所得額的時期的税法和税率計算的 ，以計算財務報表與資產和負債税基之間的差異，這些差額將產生未來的應納税或應扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已持有或預計將要持有的税款 的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須比税務機關審查更有可能維持 。公司將與未確認的 税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致大筆付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規， 不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計，在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
金融工具的公平 價值
根據FASB ASC 820 “公允價值 計量與披露”（“ASC 820”），公司資產和負債符合金融工具的資格 的公允價值近似於簡明資產負債表中顯示的賬面金額， 主要是因為其短期性質。
公平 價值測量
公司在每個 報告期內按照公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年重新計量和以公允價值報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司 在衡量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的 投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。
以下公允價值層次結構用於根據 使用的可觀察投入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 等級 2： | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 等級 3： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察 的輸入。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
衍生品 金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 的公允價值變化在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括應將這些 工具記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債 在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具 。
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認股證 負債
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是獨立的 金融工具，是否符合負債的定義，以及認股權證是否符合股票分類的所有要求， 包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未償還期間的每個 季度結束日期進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。 認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金損益。
公司根據ASC 815評估了公開認股權證（定義見附註7）和私募認股權證（統稱為 “認股權證”） ，得出的結論是，2021年12月2日的認股權證協議（“認股權證協議”） 中與某些要約或交易要約有關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證 符合ASC 815中對衍生品的定義，因此認股權證在簡明的 資產負債表上記為衍生負債，並在起始（首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820按公允價值計量，變更期間的簡明運營報表中確認了公允價值的變化。
與公開發行相關的發行 成本
公司符合ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A — “發行費用”、 和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5T — “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。 發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與 首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行擬歸類為權益的股權合約的發行成本記為權益的減少 。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計入支出。公司因公開發行而產生的 發行成本為12,517,335美元（包括3,79.5萬美元的承銷費、6,641,250美元的遞延承銷費、歸屬於錨投資者的創始人股票的超額公允價值1,248,100美元以及832,985美元的其他發行成本）。該公司記錄了10,788,729美元的發行成本，這是與單位中包含的A類 普通股相關的權益減少。公司立即花費了與 歸類為負債的認股權證相關的480,506美元的發行成本。
可能被贖回的 A 類股票
根據ASC 480中的指導方針， 公司核算了可能贖回的A類普通股。需要強制贖回的普通 股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。 在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來 事件。因此，可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司簡明資產負債表的股東 赤字部分之外。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類 普通股分別為199,943,765美元和196,226,283美元，在公司資產負債表的股東赤字部分之外列為臨時 權益。
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| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ |
每股普通股淨收益
每股普通股的基本 收益的計算方法是將適用於普通股東的淨收入除以該期間已發行普通股 股的加權平均數。與ASC 480一致，在截至2023年6月30日的六個月中，可能贖回的普通股及其在未分配信託收益中的按比例 份額被排除在計算每股普通股 的收入之外。此類股票如果兑換，則僅參與其按比例分配的信託收益。攤薄 每股收益包括為結算認股權證而發行的增量普通股數量，按截至2023年6月30日的六個月 計算。該公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股的稀釋性認股權證、證券或其他合約。因此，在 所列所有期間，每股普通股的攤薄收益與 每股普通股的基本收入相同。
在 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中 | 截至2022年6月30日止的三個月 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中 | 在截至2022年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Stock 補償費用
公司根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）核算股票薪酬支出。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予 之日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果股票獎勵受業績條件的約束，則在給定時期內記錄的支出金額 （如果有）反映了對實現此類績效條件概率的評估，一旦認為事件可能發生， 薪酬就會確認。沒收被認定為已發生。在截至2023年6月30日的六個月中，以及從成立到2022年12月31日期間，公司尚未確認 任何股票薪酬支出。
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最近 發佈了會計準則
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值 -實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06 取消了當前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換 工具分開的模型，並簡化了與實體 自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與 掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用if轉換法。作為一家規模較小的申報公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效， ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如果有的話）。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注意 3。公開發行
根據公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了16,500,000套。2021年12月9日，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了247.5萬個單位，總收益為2475萬美元。 每個單位由一股 A 類普通股、面值為 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公共認股權證 使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註7）。
與我們管理團隊任何成員無關的 Anchor Investor 共購買了在公開發行 中出售的1,895,602套單位。Apollo在本次發行中購買的這些單位不受任何限制其轉讓的協議的約束。此外，Apollo 以每股0.0058美元的價格購買了17.5萬股創始人股票。
公司將向Anchor Investor發行的創始人股票的超額公允價值視為發行成本 ，並將把總收益減少該金額。該公司已將向Anchor Investor發行的創始人股票 的超額公允價值估值為1,248,100美元。根據《員工會計公報》主題5A和5T，創始人股票的公允價值超過對價的部分被確定為發行成本，並在公開發行完成後分配給股東權益和 支出。
注意 4.私募配售
同時 在公開募股結束時，發起人和主力投資者以 每份認股權證1.00美元的價格購買了總共8,23.5萬份私募認股權證。2021年12月9日，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格與發起人完成了另外99萬份私募認股權證 的出售，總收益為99萬美元。
每張 私募認股權證與公開發行中發行的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證沒有贖回權或清算信託賬户中的 分配，如果我們不在合併期內完成 業務合併，私募認股權證將一文不值。出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的公開發行淨收益中。
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注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年3月26日 ，公司向發起人 發行了總共4,312,500股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為25,000美元。2021年12月2日，公司增發了 431,250股B類普通股的股本，總共發行了4,743,750股B類普通股。所有股票和每股 金額均已追溯重報，以反映股本。
發起人和主力投資者已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(A) 在業務合併完成一年後，或 (B) 在我們最初的業務合併之後 (x) 如果我們上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股票分紅、權利進行調整 在任何 30 個交易 天內任何 20 個交易日的發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易）期限自我們首次業務合併後至少 150 天或 (y) 我們完成清算、合併、 股票交換、重組或其他類似交易之日開始，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將 的普通股換成現金、證券或其他財產。
除了賦予公司其他公眾 股東的權利外， Anchor Investor 沒有獲得任何股東或其他權利。此外，主播投資者無需 (i) 在任何時間內持有 公開募股或之後購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(ii) 在適用時間將他們可能擁有的任何 A 類普通股投票支持 企業合併，或 (iii) 在業務合併時不行使贖回公開股票的權利。 Anchor Investor 對信託賬户中持有的資金擁有與授予公司其他公眾股東的權利相同的權利，與 他們在公開發行中購買的單位所依據的A類普通股的權利相同。
相關的 派對貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人、贊助商的關聯公司 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成 後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 沒有未償還的營運資金貸款。
營運資本 —本票
2023 年 6 月 20 日 ，公司向發起人發行了一張無抵押本票（“票據”），用於不時借款 ，總額不超過 1,500,000 美元，由公司提取，用於支付與潛在的初始 業務合併有關的成本，用於營運資金目的和/或為未贖回的每股公共股票 的每月存款提供資金將公司的終止日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日。 該票據有利息，應在 (i) 2024年6月7日；(ii) 公司完成業務 合併之日或 (iii) 公司因未能在 必要時間內完成初始業務合併而清算信託賬户，以較早者為準。公司完成初始業務合併後，保薦人 可以自行決定將票據轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募配售 認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據下未償還的 本金餘額分別為35萬美元和0美元。
管理 支持協議
2021年12月2日 ，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，在公司最初的業務 合併或清算之前，公司可以向贊助商的關聯公司每月最多償還10,000美元的辦公空間 以及祕書和行政支持（“行政支持協議”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有17萬美元和11萬美元的費用，其中18,000美元已報銷。
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注意 6.承付款和意外開支
註冊 權利
根據2021年12月2日生效的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和任何在營運資金 貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，如適用）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人 股票而言，只有在轉換為我們的 A 類股票之後普通股）。其中大多數證券的持有人有權滿足 三項要求，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權，以及 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
承銷商的 協議
公司支付了佔公開發行總收益2.00％的現金承銷折扣，或由於全額行使 超額配股權，支付了3,79.5萬美元的現金承銷折扣。此外，承銷商有權獲得公開發行總收益 的百分之三半（3.50％）的遞延費，即6,641,250美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有 的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承銷協議 的條款。承銷商已向公司償還了55萬美元的發行費用。這些費用的償還被視為公開發行發行成本的減少。
注意 7。認股證
根據ASC 815中包含的指導方針， 公司核算了與公開發行相關的18,712,500份認股權證（9,487,500份公開發行認股權證和9,225,000份私募認股權證）。該指導方針規定，由於認股權證 不符合該認股權證下的股權處理標準，因此每份認股權證都應記錄為負債。因此，公司已將 每份認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每進行一次此類的 重新計量，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的 運營報表中確認。
認股權證-公開
認股權證 只能對整數股份行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公眾 認股權證將在業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證將在業務合併完成後五年 到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行公共認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其註冊義務。任何公共認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊。
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的15個工作日內， 它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》發行行使公共認股權證時可發行的 A類普通股。公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，使該註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期 或根據認股權證協議的規定贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明在業務合併結束後的第 60 個工作日之前無效，則認股權證持有人 可以根據第 3 (a) (9) 條 “無現金” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在公司未能維持 有效註冊聲明的任何時期)《證券法》或其他豁免。
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當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份公開認股權證的價格為 0.01 美元； |
| ● | 提前 不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，以及 |
| ● | 如果， 且前提是A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股 美元（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整而調整），在公司向 認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日 天內的任何 20 個交易日內。 |
公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的有效註冊聲明在行使認股權證時發行的A類普通股生效，並且在30天的贖回期內可以獲得與這些A類普通股相關的 的最新招股説明書。如果 我們可贖回認股權證，即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊標的證券或有資格出售 ，公司也可以行使贖回權。
當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 。
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證 0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是 持有人能夠在贖回 之前在無現金的基礎上行使認股權證 ，並根據贖回日期 和 A 類普通股的 “公允市場價值” 參照表格確定的數量的股票； |
| ● | 當 且前提是參考價值（如上文 “當 每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證” 中所定義）等於或超過每股 10.00 美元（根據行使時可發行的股票數量或 認股權證行使價的調整進行調整）；以及 |
| ● | 如果 參考價值低於每股18.00美元（根據行使時可發行的股票數量 的調整或認股權證的行使價進行調整），則私募配售 認股權證還必須按照與未償還的 公開認股權證相同的條件同時被要求贖回，如上所述。 |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天法律 ，在行使認股權證時發行普通股 不免於註冊或資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。
在某些情況下 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股的數量。此外，在任何情況下 公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可能會調整行使價和行使公眾 認股權證時可發行的普通股數量。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其 認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與這些 認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
17
此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券 以每股 股A類普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠確定，而且向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，但不考慮其持有的任何 Founder Shares 在發行之前，發起人或此類關聯公司（如適用）（“新發行價格”）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日可用於為公司初始業務合併提供資金 的60％以上（扣除贖回後的淨交易量）， 和（z）加權平均交易量公司普通股在20個交易日期間的價格，從該交易日的前一個交易日 開始公司完成其初始業務合併（該價格，“市值”） 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格較高 的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於180％ 以市值和新發行價格中較大者為準。
私募認股權證與公開發行中出售的單位中包含的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與 公開認股權證相同的基礎上行使。
注意 8。股東赤字
優先股 股——公司有權發行面值為0.0001美元的100萬股優先股。2023年6月30日和2022年12月 31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行最多2億股A類普通股，面值0.0001美元。 公司普通股的持有人每股有權獲得一票。
B 類普通股——公司有權發行最多2000萬股B類普通股，面值為0.0001美元。公司普通股的持有人 每股有權獲得一票。2021年12月2日，公司對戴爾·馬蒂亞斯辭去董事會職務後從她手中回購25,000股B類普通股 生效，增發了431,250股B類普通股的股本 ，總共發行了4,718,750股B類普通股。所有 股和每股金額均已追溯重報，以反映股本。
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為單一類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行投票 ；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在公司首次業務合併之前投票選舉董事 。
B類普通股的 股將在我們首次業務合併時， 或更早時自動轉換為A類普通股，由持有人選擇一對一，但須根據股票細分、股票分紅、權利 發行、合併、重組、資本重組等進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。 如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了本次發行中發行的金額 ，並且與我們初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股 轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股 的持有人同意放棄此類反稀釋措施調整任何此類發行（或視同發行），使普通類 A 類的數量轉換所有B類普通股時可發行的股票總額將等於本次發行完成時已發行和流通的所有普通股總額的20％ 加上與我們的初始業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎 證券，不包括我們初始業務中向任何賣方發行或將發行的任何股票或股票掛鈎證券 組合。“股票掛鈎證券” 一詞是指 在與我們的初始業務合併相關的融資 交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
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在公開募股之際 ，公司出售了18,975,000套。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股，不包括可能贖回的18,975,000股A類普通股 （見附註2），以及分別發行和流通的4,718,750股和4,743,750股或B類普通股。
注9。 公允價值測量
2023 年 6 月 30 日， | 活躍 市場 的報價 （第 1 級） | 重要 其他可觀測的 輸入 （第 2 級） | 重要 其他 不可觀察 輸入 （級別 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
2022 年 12 月 31 日 | 活躍 市場 的報價 （第 1 級） | 重要 其他可觀測的 輸入 （第 2 級） | 重要 其他 不可觀察 輸入 （級別 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債—公共認股權 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 認股權證負債—私募認股權證 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
根據ASC 815， 認股權證記為負債，並在簡明餘額 表的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變動 在簡明運營報表中權證負債的公允價值變動內列報。第 1、2 和 3 級的轉賬在估值技術或方法發生變化的報告期開始時確認 。
公司於2021年12月7日，即公司公開發行之日確定了認股權證負債的初始公允價值， 使用基於二項式格子的公開認股權證模型，以及私募認股權證的Black-Scholes期權定價模型。 由於使用了不可觀察的 輸入，私募認股權證和公共認股權證在初始測量日被歸類為三級。2022年1月 公開認股權證在活躍市場單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值已從三級衡量標準轉移到一級衡量標準。
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截至2022年12月31日 ，當公共認股權證被認為不再具有活躍市場時，公開發行認股權證的估計公允價值已從一級衡量標準轉移到二級衡量標準 。
| 輸入 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| A 類普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司使用Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設：
| ● | 無風險利率假設基於認股權證預期期限的美國國債固定到期日 。 |
| ● | 預期期限是使用概率加權術語輸入確定的，該輸入與 的股票價格和波動率輸入一致，後者反映 成功合併的概率。 |
| ● | 預期波動率假設基於隱含波動率，方法是將 基於二項式晶格模型的權證價值輸出與每個估值日公開觀察到的交易 價格進行校準。單獨而言，預期波動率的增加將導致認股權證負債的公允價值衡量增加，反之亦然。 |
| ● | 一股 A 類普通股的 公允價值是公開交易的股票價格。 |
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 將公共認股權證轉移到1級衡量標準 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ |
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注意 10.後續事件
公司管理層 評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的事件。 根據本次審查，除下文外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
2023年8月1日，公司提交了一份委託書，尋求股東批准，以 (i) 修改公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程，以 (i) 延長公司必須完成初始業務合併的日期， 停止運營並贖回其所有A類普通股（“延期修正提案”），(ii) 修改公司的 {br 修正案} 和重述備忘錄和公司章程，以允許向B類持有人 發行A類普通股普通股，公司B類普通股的持有人行使權利，在 根據持有人選擇關閉業務合併之前隨時和不時將該持有人 的B類普通股轉換為A類普通股，以及 (iii) 取消 公司不得贖回公開股票的限制該金額將導致公司的淨有形資產 低於5,000,001美元（“贖回限制”），以及(iv) 通過普通決議重新任命B類普通股持有人 ，分別是諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克為董事會成員，任期至特別股東大會之後的第三屆年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格（“董事任命 提案”），(v) 批准選擇Marcum LLP董事會審計委員會任職作為公司截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所（“審計師”批准提案”）和 (vi) 批准將股東特別大會延期至稍後的日期，如有必要，以 (1) 在批准延期 修正提案和創始人股份修正提案的選票不足或與之相關的情況下，允許進一步招標 和代理人投票，以及 (2) 如果董事會在股東特別大會之前確定 是沒有必要或不再需要繼續討論其他提案.
2023年8月3日，公司向TNL發行了本金等於40萬美元的無抵押本票（“TNL Working 資本票據”）。TNL營運資金票據是一種不計息、無抵押的本票，如果 合併協議在業務合併之前終止，則不會償還。TNL營運資金票據將在公司完成合並協議所設想的交易的日期 支付。根據TNL營運資金票據，以下情況應構成違約事件 ：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金，（ii）自願或非自願破產訴訟的開始 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Blue Ocean Acquision Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事， ，提及 “贊助商” 是指藍海贊助商有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃 有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告，包括但不限於 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。本季度報告中包含的前瞻性 陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設， 可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下描述的因素，標題為 “項目1A”。本季度報告的 “風險因素”。如果其中一項或多項風險或不確定性 得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2023年6月6日，我們與開曼 羣島豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和開曼羣島豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件，雙方將 進行業務合併交易（“業務合併” 以及合併協議所設想的其他交易 ，“交易”），根據合併協議，除其他外，Merger Sub 將與 我們合併，我們將作為TNL的全資子公司在合併後倖存下來（“合併”）。
在交易結束（“收盤”）時，由於合併，我們的已發行股票和認股權證將被取消 並轉換為獲得TNL等值股份和認股權證的權利，而TNL有望成為在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的普通股和認股權證的上市公司 。
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我們 打算使用公開募股、出售私募股權證和額外私募認股權證、我們的資本股份、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。公司 是一家 “新興成長型公司”，因此，公司承受與新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的現金分別約為 425,374 美元和 627,628 美元。截至2023年6月30日，我們的 營運資金赤字約為1,598,522美元，正營運資金約為176,944美元。 我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證我們籌集 資本或完成業務合併的計劃會取得成功。
操作結果
我們 直到 2021 年 12 月公開募股結束後才開始運營，截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚未參與 的任何重大業務，也沒有產生任何營業收入。在初始業務合併完成 之後，我們才會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。 自我們經審計的財務報表發佈之日 以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。由於我們是一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們已經承擔了並將繼續承擔更多的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們的淨收入為899,440美元，這受到信託賬户 中持有的有價證券的利息為1740,574美元、認股權證負債公允價值變動879,488美元、信託賬户中持有 的有價證券的未實現收益為577,612美元，以及運營虧損2,298,612美元 234。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2539,092美元，這受到信託賬户 中持有的有價證券的利息為3,878,696美元、認股權證負債公允價值變動596,929美元、信託賬户中持有 的有價證券的未實現收益為670,104美元，運營虧損2,606,637美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為3,673,478美元，這受到信託賬户中持有的有價證券 的利息為108,518美元、認股權證負債公允價值變動3,842,119美元、信託賬户中持有的有價證券 的未實現收益41,150美元的影響， 以及業務損失318,309美元.
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為9,709,852美元，這受到信託賬户 中持有的有價證券的利息為168,925美元、認股權證負債公允價值變動10,298,516美元、信託賬户中持有的有價證券 的未實現虧損65,543美元以及運營虧損692,046美元。
流動性 和資本資源
2021年12月7日，我們完成了16,500,000個單位的公開發行和總共8,23.5萬份私募認股權證的私募配售，總收益為173,235,000美元。2021年12月9日，承銷商全額行使了公司授予他們 的期權，即額外購買多達247.5萬個單位以支付超額配股，我們在額外私募中額外發行了99萬份私募認股權證，總收益為25,24.5萬美元。
在 我們的公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户共存入了193,545,000美元。我們產生了12,517,335美元的交易成本，包括3,79.5萬美元的現金承保費、6,641,250美元的遞延承銷費、與出售給Anchor Investor的創始人股票的公允價值相關的1,248,100美元的發行成本， 以及832,985美元的其他發行成本。
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在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為552,254美元。2,539,092美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券的利息 3,878,696美元、認股權證負債公允價值變動596,929美元、信託賬户中持有的有價證券的未實現收益670,104美元以及運營資產和負債變動2,054,383美元的影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有199,943,765美元和196,226,283美元的投資。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息 來納税。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何利息 。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標企業的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外的現金分別為425,374美元和627,628美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對 潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判 並完成我們的初始業務合併。
此外，為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務 合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款 資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益 中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果 我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款 可以轉換為後期合併公司的認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。
2023年6月20日，公司與發起人簽訂了期票（定義見附註5），根據該期票，發起人同意 向公司貸款，本金總額不超過150萬美元。本票應在公司完成業務合併的日期 或2024年6月7日之前支付。業務合併完成後，發起人 可以選擇但沒有義務將本票的全部或部分本金餘額全部或部分轉換為營業後合併實體的 私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類私募認股權證 認股權證（如果發行）的條款將與公司為首次公開募股發行的私募認股權證的條款相同。 本票受慣常違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發本票的未付本金 和利息餘額以及與贊助人票據有關的所有其他應付金額立即到期和應付。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據下的未償本金餘額分別為35萬美元和 0美元。
基於上述情況 ，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借款能力，從發起人或 的關聯公司或公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以在業務合併完成 之前或提交申請後的一年內滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金來支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。
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與公司根據FASB ASU 2014-15年度的權威指導方針 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估有關。公司 必須在2023年9月7日，即首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併。目前尚不確定 公司能否在指定期限內完成業務合併。如果在2023年9月7日 之前未完成業務合併，並且公司決定不延長完成業務合併的期限，則將進行 強制清算並隨後解散。
公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估使人們對公司自這些簡明財務報表 發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
表外融資 表單融資安排
2023年6月30日 ，我們沒有任何債務、資產或負債可被視為S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項 所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
合同 義務
管理 支持協議
2021年12月2日 ，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司可以向贊助商的關聯公司 償還每月最高10,000美元的辦公空間以及祕書和行政支持。
註冊 權利
根據2021年12月2日生效的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和任何在營運資金 貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，如適用）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人 股票而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後股票）。其中大多數證券的持有人有權滿足 三項要求，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權，以及 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
承銷商的 協議
公司支付了佔公開發行總收益2.00％的現金承銷折扣，或由於全額行使 超額配股權，支付了3,79.5萬美元的現金承銷折扣。此外，承銷商將有權獲得公開發行總收益的百分之三半（3.50％） 的遞延費，即6,641,250美元。遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商，前提是公司完成業務合併，但須遵守承銷協議 的條款。承銷商已向公司償還了55萬美元的發行費用。這些費用的償還被視為公開發行發行成本的減少。
關鍵 會計政策
這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表， 這些報表是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產 和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和 事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
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認股證 負債
根據對認股權證具體 條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了它們是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司 控制之外的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，其中包括股權分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行 ，並在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。對於符合所有股票分類標準的已發行的 或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 此類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值進行記錄。 負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。
A類普通股可能被贖回
需要強制贖回的 A 類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來 不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的18,975,000股A類普通股 作為臨時權益列報，不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分。
每股普通股淨收益
每股普通股的基本 收益的計算方法是將適用於普通股東的淨收入除以該期間已發行普通股 股的加權平均數。與ASC 480一致，在截至2023年6月30日的六個月期間和2021年3月26日（成立之初）至2022年12月31日期間，每股普通 股收入的計算中已排除在可能贖回的普通股及其與兩類方法一致的未分配信託收益中的按比例 份額。此類股份， 如果兑換，則僅參與其按比例分配的信託收益。攤薄後的每股收益包括為結算認股權證而發行的 普通股的增量數量，使用國庫方法計算。在2022年12月31日至2023年6月 30日期間，公司沒有任何可能行使或將 轉換為普通股的稀釋性認股權證、證券或其他合約。因此，每股普通股的攤薄後收益與所有期間的每股普通股基本收入相同。
最近 發佈了會計準則
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值 -實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06 取消了當前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換 工具分開的模型，並簡化了與實體 自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與 掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用if轉換法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如果有的話）。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
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《就業法》
2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊 報表生效或沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守 新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守 新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們 不可撤銷地選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的 申請日期不同，我們將在上市公司採用新的 或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家未選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在 符合《喬布斯法》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供審計師關於我們對 財務報告的內部控制體系的認證報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的公司，(iii) 遵守公眾可能採用的任何要求 公司會計監督委員會關於審計公司強制輪換或審計師報告的補編 ，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些 高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末 ，我們的披露控制和程序已經生效。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何重大法律訴訟的當事方 ，也沒有受到我們的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的業務、潛在客户、 經營業績或財務狀況與本報告中提供的描述存在重大差異的因素包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素 。此外，以下風險因素也可能產生 這樣的影響。
法律或法規的變更，或不遵守任何 法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力、 和經營業績。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律 要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律 和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響 。此外，不遵守適用的法律或法規，如 所解釋和適用的那樣，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及經營業績。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則，內容涉及加強涉及 SPAC 和私營 運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及 SPAC 的範圍可以受1940年《投資公司法》下的 法規的約束。這些規則如果獲得通過，無論是採用擬議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
可能會因我們贖回股票而對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年通貨膨脹 削減法案（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市國內（即美國）公司和 外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國 聯邦1％消費税。由於我們可能會收購一家國內公司或參與一項交易 ，其中國內公司成為我們的母公司或關聯公司，我們的證券在美國證券交易所交易，因此我們可能會成為《投資者關係法》所指的 “受保公司 ”。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税金額通常為回購時 回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。IR 法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。
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我們的股東將有權 要求我們在某些條件下贖回其公開股票。2022年12月 31日之後發生的與企業合併或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們 是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併相關的贖回和回購的公平市場 價值，(ii) 企業合併的結構， (iii) 與業務合併（或以其他方式發行）相關的任何 PIPE 或其他股票發行的性質和金額 與企業合併有關，但在企業合併的同一應納税年度內發行）以及 (iv) 財政部條例和其他指導的內容.此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回的 持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述消費税可能會導致用於完成業務合併的手頭現金減少 ，並對我們完成業務合併的能力產生不利影響。
未能完成交易可能會對公司產生負面影響 。
如果由於任何原因交易未完成， 可能會產生各種不利後果，我們可能會受到金融市場的負面反應。此外，如果合併 協議終止，我們證券的市場價格可能會下跌，因為當前的市場價格反映了市場假設 ，即交易將是有益的，並將完成。我們還可能因未能完成 交易或履行合併協議規定的義務而受到訴訟。
交易可能比預期的更困難、 成本高昂或耗時，我們可能無法意識到交易的預期收益。
為了從交易中實現預期的 收益，我們必須成功地將我們的業務與TNL Mediagene的業務整合和合並。如果我們不能 成功實現這些目標，則交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要 比預期更長的時間才能實現。此外，交易的實際收益可能低於預期，整合 可能會導致額外的不可預見的開支。此外，我們和TNL Mediagene已經運營，在交易完成之前， 必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致一名或多名關鍵員工流失， 每家公司的持續業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，對每家公司實現交易預期收益的能力產生不利影響 。兩家公司之間的整合工作 也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在這個 過渡期內以及交易完成後的不確定時期內對公司產生不利影響。
第 2 項股權證券的未註冊銷售。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展覽索引 | ||
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程 (3) | |
| 2.1 | The News Lens Co., Ltd.、TNL Mediagene和Blue Ocean Acquisition Corp. (5) 之間的協議和合並計劃，日期為2023年6月6日 | |
| 4.1 | 樣本單位證書 (2) | |
| 4.2 | 普通股證明書樣本 (2) | |
| 4.3 | 認股權證樣本 (2) | |
| 4.4 | 註冊人和大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2021年12月2日，作為認股權證代理人 (3) | |
| 10.1 | 註冊人、Blue Ocean Sponsor LLC、Apollo SPAC Fund I、L.P. 以及註冊人的高級管理人員和董事之間於 2021 年 12 月 2 日簽訂的信函協議 (3) | |
| 10.3 | 註冊人與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議 (3) | |
| 10.4 | 註冊人、Blue Ocean Sponsor LLC 和其中提及的某些其他證券持有人簽訂的註冊權協議，日期為 2021 年 12 月 2 日 (3) | |
| 10.6 | 註冊人與Blue Ocean Sponsor LLC簽訂的私募認股權證購買協議，日期為2021年12月2日 (3) | |
| 10.7 | 公司與每位高級管理人員和/或董事之間的賠償協議表格，日期為2021年12月2日 (3) | |
| 10.8 | 註冊人與Blue Ocean Sponsor LLC簽訂的證券認購協議，日期為2021年4月6日 (1) | |
| 10.9 | Blue Ocean Sponsor LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P. (1) 註冊人之間的證券認購協議，日期為2021年10月28日 | |
| 10.10 | 註冊人與 Blue Ocean Sponsor LLC 於 2021 年 12 月 2 日簽訂的行政支持協議 (3) | |
| 10.11 | 註冊人與理查德·萊格特之間的諮詢協議，日期為2022年10月11日 (4) | |
| 10.12 | 公司與發起人之間的期票，日期為2023年6月20日。(6) | |
31
| 附錄 否。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| (1) | 參照2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上的註冊聲明納入。 |
| (2) | 參照2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上的註冊聲明納入。 |
| (3) | 參照2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入 。 |
| (4) | 參照2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入 。 |
| (5) | 參照2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入 。 |
| (6) | 參照2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入 。 |
32
第三部分簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 藍海收購公司 | |
| 來自： | /s/ 理查德·萊格特 | |
| 姓名： | 理查德·萊格特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 馬特·拉索夫 | |
| 姓名： | 馬特·拉索夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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