附錄 10.2

可轉換債券修正案

本可轉換債券修正案（本 “修正案”）由Rubicon Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和投資者簽署人（“持有人”）於2023年8月8日生效。公司和持有人應統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據公司及其投資者之間簽訂的截至2022年11月30日的某些證券購買協議的條款，公司向持有人發行了截至2022年11月30日的本金總額為700萬美元的可轉換債券（債券編號：RBT-1）（“可轉換債券”） 可轉換為公司A類普通股的股份，面值為0.0001美元。證券購買協議包含出售和購買可轉換債券的慣常陳述、保證和契約。

鑑於雙方希望根據本修正案的條款和條件修改可轉換債券；

因此，現在，考慮到共同承諾和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方同意其他各方的協議如下：

1.修正案。應按本附錄A所示對可轉換債券進行修訂，包括以下內容：

“到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還的本金、應計和未付利息以及根據本債券條款未償還的任何其他金額。“到期日” 應為2026年12月1日，持有人可以選擇延長。除非本債券特別允許，否則公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。”

“轉換價格” 是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他確定日期，(i) 1.50 美元（“固定轉換價格”）或 (ii) 轉換日期之前連續七個交易日內每日最低VWAP（“可變轉換價格”）的 90%，但不低於底價。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時進行調整。”

“主要市場限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他關聯交易將超過公司根據紐約股票規章制度規定的義務在本次交易中可能發行的有表決權的股票總數，則公司不得根據本債券或其他債券發行任何普通股交易所（“紐約證券交易所”）（數量在不違反此類規章制度的情況下可以發行的股票為58,376,773股，應稱為 “交易上限”），但如果公司（A）按照紐約證券交易所適用規則的要求獲得股東的批准超過該金額的普通股，或（B）在與公司外部法律顧問協商後得出結論，這種批准不適用不是必需的，買方應合理地滿意該結論。交易上限應根據任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。”

2.全力以赴。除非經本協議修訂，否則可轉換債券將保持完全的效力和效力。

3.進一步的保證。為了執行本修正案的規定和目的，本修正案的每一締約方應在不作額外考慮的情況下進行合作，應採取進一步行動，執行和交付本修正案另一方可能合理要求的進一步文件。

4.同行。本修正案可以在對應物上籤署，其效力與每份對應的簽名在同一份文書上簽名相同。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.標題。本修正案中條款和章節的標題僅為方便起見，不會影響其解釋或解釋。

6.豁免。任何一方未能或拖延行使本修正案或本修正案中提及的任何文件規定的任何權利、權力或特權，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權。

7。可分割性。根據任何適用法律，本修正案的任何條款的無效或不可執行均不影響本修正案其餘條款的有效性，但本修正案應被解釋為不包含在裁決的司法管轄區被視為無效或不可執行的條款，本修正案的其餘條款應保持完全的效力和效力。如果修正案不能被有效解釋為不包含被視為無效或不可執行的條款，則應對此處包含的被視為無效或不可執行的條款進行修改，使其符合使其有效或可執行的要求。

8.管轄法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。因本修正案而產生或與本修正案有關的任何爭議應完全由位於特拉華州的聯邦或州主管法院解決，雙方特此不可撤銷地接受該法院的管轄。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本可轉換債券修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

附錄 A

該債券和該債券可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據《證券法》的可用豁免或不受該法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

RUBICON 科技公司

可轉換債券

本金：2,800,000 美元

債券發行日期：2022年11月30日

債券編號：RBT-1

對於獲得的價值，RUBICON TECHNOLOGIES, INC特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）（前身為創始人SPAC）特此承諾向持有人或其註冊受讓人（統稱為 “持有人”）的訂單支付上述金額作為本金（根據贖回、轉換或其他方式減少的 “本金”），無論是在到期日（定義見下文）、加速、贖回還是其他時候（在每種情況下均按照本協議的條款），並對任何未償還的本金支付利息（“利息”）從上述規定的債券發行日（“發行日”）起至債券發行日（“發行日”）到期和應付的適用利率，無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回還是其他方面（在每種情況下均根據本協議的條款）。本可轉換債券（包括為交換、轉讓或替換而發行的所有債券，即 “債券”）最初是根據公司與其所附買方附表所列買方之間截至2022年11月30日的證券購買協議（“證券購買協議”）發行的，該協議經修訂。此處使用的某些大寫術語在第 14 節中定義。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還的本金、應計和未付利息以及根據本債券條款未償還的任何其他金額。“到期日” 應為2026年12月1日，持有人可以選擇延長。除非本債券特別允許，否則公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。本協議未償還的本金餘額應按等於4％（“利率”）的年利率累計利息，該利率應提高到15％的年利率（i）在任何違約事件發生時和持續期間，或（ii）只要任何註冊事件仍然有效。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

(2) 付款。

(a) 每月付款。如果，在上述發行日期之後的任何時候，以及此後不時地，(i) 在連續七個交易日內，每日VWAP低於五個交易日的最低價格（“下限價格觸發器”），或 (ii) 公司發行了超過交易上限（“交易所上限觸發器”）下普通股的95％（每次此類事件的最後一天，a 觸發日期”），則公司應從觸發日之後的第20個交易日開始按月付款，並在觸發日期的同一天繼續付款每個連續的日曆月。每月還款額應等於 (i) 本債券和所有其他本金債券（如果低於該金額，則為未償還本金）（“觸發本金”）的總和為300萬美元，（ii）該觸發本金金額的適用贖回費（定義見下文），以及（iii）截至每個還款日的本金應計和未付利息。儘管有上述規定，每筆觸發本金金額均應減去持有人在該月度預還款日之前的30天內轉換的任何本金和/或應計和未付利息。如果觸發日期之後的任何時候（A）每日VWAP在下限價格觸發時連續5個交易日大於底價的110％，（B）公司獲得股東批准增加交易上限下的普通股數量的日期，則公司根據本協議支付每月預付款的義務將終止（對於任何尚未到期的付款）如果交易所上限觸發，交易所上限將不再適用，除非出現隨後的觸發日期。

(b) 提前兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選贖回”）本債券下未償還的部分或全部款項；前提是 (i) 普通股的VWAP低於贖回通知發佈之日前一個交易日的固定轉換價格，以及 (ii) 公司至少提前10個工作日向持有人發出書面通知（每個，a “兑換通知”），表示其希望行使可選兑換。每份贖回通知均不可撤銷，並應具體説明待贖回的可轉換債券的未償餘額和適用的贖回溢價。“贖回金額” 應等於公司正在贖回的未償還本金餘額，加上適用的贖回溢價，再加上所有應計和未付的利息。收到贖回通知後，持有人應有10個工作日的時間選擇轉換全部或部分可轉換債券。在贖回通知發佈後的第11個工作日，公司應向持有人交付贖回金額，相當於在10個工作日期間生效的轉換生效後兑換的本金。

(c) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某個日期到期時，此類款項均應在下一個工作日支付。

(3) 違約事件。

(a) “違約事件”，無論此處何處使用，均指以下任何一種事件（無論其原因如何，無論是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的）：

(i) 公司未能在本債券或任何交易文件到期後的五 (5) 個工作日內向持有人支付任何金額的本金、利息或其他款項；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據目前或此後生效的任何適用的破產或破產法或破產法或其任何繼任者對公司或公司的任何子公司提起或啟動任何其他程序，或者公司或公司的任何子公司根據任何司法管轄區的重組、安排、債務調整、債務人減免、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論是現在還是將來生效給本公司或其任何子公司公司任何此類破產、破產或其他程序在六十一 (61) 天內仍未被駁回；或者公司或公司的任何子公司被裁定為資不抵債或破產；或已下達任何救濟令或其他批准任何此類案件或程序的命令；或者公司或公司的任何子公司為其或其全部或幾乎所有財產指定任何託管人、私人或法院指定的接管人或類似的財產在六十一 (61) 天內繼續未出院或未居留；或公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎全部資產進行全面轉讓；或者公司或公司的任何子公司應未能償還債務，或者應聲明其無法償還或無法償還到期的債務；或者公司或公司的任何子公司應召開債權人會議，以安排其債務的構成、調整或重組；或公司或公司的任何子公司應通過任何作為或不作為來做明確表示同意、批准或默許上述任何一項；或者公司或公司的任何子公司為實現上述任何一項而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應違約其在任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他工具下可能發行或可能有擔保或證明根據公司或公司任何長期租賃或保理安排到期的任何借款或款項的任何債務所承擔的任何義務，金額超過100萬美元, 不論這種債務現在是否存在或將來會產生, 而且違約無法在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正，或者如果在十（10）個工作日內沒有規定時間；

(iv) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內停止在任何初級市場上報價或上市交易（如適用）；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (14) 節）的當事方，除非根據第 (5) (d) 節 (A)、(B) 或 (C) 條的規定，持有人選擇將該債券處理為與此類控制權變更交易有關的；

(vi) 公司 (A) 未能在適用的交割日期後的兩 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 以書面或口頭方式向任何債券持有人發出書面或口頭通知，包括隨時公開宣佈其不打算遵守根據規定投標的任何債券轉換為普通股的請求債券，但根據第 (4) (c) 條的規定除外；

(vii) 公司不得出於任何原因在付款到期後的五 (5) 個工作日內根據買入（定義見此處）以現金支付款項；

(viii) 公司不得遵守或履行本債券中包含的任何其他重大契約、協議或保證，或者以其他方式嚴重違反或違約本債券的任何條款（本協議第 (3) (a) (i) 至 (3) (a) (ix) 節可能涵蓋的除外）或任何未在規定的時間內得到糾正或補救的交易文件（定義見第 (14) 節）的任何其他重大契約、協議或保證時間規定在十 (10) 個工作日內完成。

(ix) 任何其他債券均發生任何違約事件（定義見其他債券）。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，如果發生任何違約事件並仍在繼續，則該債券的全部未付本金以及截至加速之日的利息和其他欠款應由持有人選擇，立即到期並以現金支付。此外，除了任何其他補救措施外，如果該債券在違約事件或到期日之後仍未償還，則持有人應繼續有權（但沒有義務）在 (x) 違約事件（前提是此類違約事件仍在繼續）或 (y) 到期日之後的任何時候轉換該債券（受第 (4) (c) 節規定的實益所有權限制）按持有人無需提供的轉換價格，公司特此放棄任何陳述、要求、抗議或其他內容任何形式的通知（必需的轉換通知除外），持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和撤銷此類聲明。此類撤銷或廢除均不得影響任何隨後的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

(4) 債券的轉換 。根據本第 (4) 節規定的條款和條件，該債券應可轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守第 (4) (c) 節限制的前提下，在發行之日當天或之後的任何時間或時間，只要本債券仍然未償還，持有人有權根據第 (4) (b) 條，按轉換率（定義見下文）將未償和未付轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為全額支付和不可評估的普通股。根據本第 (4) (a) 條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過將 (x) 該轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）來確定。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。根據本第 (4) 節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股，如果該部分份額小於一半，則向下舍入到最接近的整股。轉換任何轉換金額後，公司應繳納與普通股發行和交付有關的所有轉讓税、印花税和類似税。

(i) “轉換金額” 是指本金和應計利息中用於轉換、贖回或以其他方式作出本決定的部分。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他確定日期，(i) 1.50 美元（“固定轉換價格”）或 (ii) 轉換日期之前連續七個交易日最低每日VWAP（“可變轉換價格”）的90％，但不低於底價，以較低者為準。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時進行調整。

(b) 轉換機制。

(i) 可選轉換。要在任何日期（a “轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應 (A) 在紐約時間晚上 11:59 或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送一份已執行的轉換通知的副本，該副本以附錄一（“轉換通知”）的形式發送給公司，(B) 除非第 (4) 節沒有要求 b) (iii)，將本債券交給全國認可的隔夜交付服務機構交還給公司（或者賠償承諾相當令人滿意）如果本債券丟失、被盜或損壞，則就該債券向公司發放）。在收到轉換通知之日後的第三（3）個交易日（“股票交割日”）或之前，如果不需要在普通股的證書或賬面記賬頭寸上放置圖例，並且過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉移計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得的普通股總數存入賬户持有人或其指定人通過其存款提款代理在DTC的餘額賬户佣金制度或 (Y) 如果過户代理人沒有參與 DTC Fast Automation 證券轉賬計劃，或者如果要求在普通股的證書或賬面入賬頭寸上加上限制性圖例，則簽發一份以持有人或其指定人的名義註冊的證書或賬面記錄頭寸，説明持有人有權獲得的普通股數量，這些證書不得包含任何證書限制性圖例（除非根據規則要求）和委員會的條例。如果本債券實際交出進行轉換，並且該債券的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快發行並交付代表未轉換的未償還本金的新債券，無論如何不得遲於收到本債券後的三（3）個工作日，費用自理。轉換通知轉交後，有權獲得本債券轉換後可發行的普通股的個人在所有方面均應被視為此類普通股的記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書或賬面記賬頭寸，也未能將持有人在轉換任何轉換金額後有權獲得的普通股數量存入持有人的餘額賬户（“轉換失敗”），如果持有人在該交易日或之後購買（在公開市場上）交易或其他方式）為滿足持有人出售而交付的普通股普通股可在持有人預期從公司獲得的轉換後發行（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內向持有人支付現金，金額等於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有），則由持有人自行決定 In Price”），屆時公司有義務交付此類證書或賬面記錄頭寸（並簽發此類證書）普通股）應終止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付代表此類普通股的一份或多份證書或賬面記錄頭寸的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過 (A) 該數量普通股乘以 (B) 轉換日收盤價 (B)。

(iii) 書籍錄入。儘管此處有相反的規定，但在根據本協議條款轉換本債券的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本債券，除非 (A) 本債券所代表的全部轉換金額正在轉換或 (B) 持有人事先向公司提供書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實物發行本債券時重新發行本債券交出這張債券。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換後的本金和利息以及此類轉換的日期，或者應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出本債券。

(c) 對轉換的限制。

(i) [保留的].

(ii) [保留的]

(d) 其他規定。

(i) [保留的]

(ii) 根據本第 (4) 節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(iii) 公司承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在本債券轉換後發行，不包括持有人以外其他人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換時可發行的普通股數量（考慮到本文規定的調整和限制）該債券的未償還本金數額以及本協議規定的利息；在公司收到持有人關於未預留如此最低數量的標的股票的通知後的五 (5) 個工作日內，公司應立即儲備足夠數量的普通股以符合該要求。公司承諾，所有應如此發行的普通股在發行時均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付，不可評估，如果標的股票註冊聲明已根據《證券法》宣佈生效，則應根據該標的股票註冊聲明註冊公開發售。

(iv) 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (3) 節就公司未能在本協議規定的期限內交付代表普通股的證書而追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，該持有人有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟，在每種情況下，無需過交債券或提供其他安全。行使任何此類權利均不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制賠償。

(v) 法律意見。公司有義務做出商業上合理的努力，促使其法律顧問就任何持有期或標的股份可能帶有限制其轉讓的傳説的其他要求到期後刪除任何圖例向公司的過户代理人提供法律意見。如果未提供（無論是及時的還是根本沒有），則除了本協議規定的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人因出售或轉讓普通股標的普通股而支付的任何法律意見所產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，本節所述的所有欠款均應由公司合理迅速地支付。

(5) 調整轉換價格

(a) 在普通股分割或合併時調整轉換價格。如果公司在本債券發行期間的任何時候，應 (a) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股權或股權等價證券，(b) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(c) 將（包括通過反向股票分割）普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票分割），或（d) 通過重新歸類普通股發行普通股的任何股本公司，則固定轉換價格和底價應乘以其中的一小部分，其中的分子應是該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後已發行普通股的數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b) 其他公司活動。除了而不是取代本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產（“公司事件”）（“公司事件”）的任何基本交易完成之前，公司應做出適當規定，確保持有人此後有權在本債券轉換後獲得，因為由公司根據其合理酌處權決定，(i) 在除轉換時應收的普通股外，如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮對本債券可轉換性的任何限制或限制），或者（ii）代替轉換時本應收取的普通股股份，則持有人有權獲得此類普通股的證券或其他資產，此類證券或其他證券普通股持有人獲得的資產如果該債券最初以與轉換率相稱的折算率發行這種對價（而不是普通股）的轉換權，則持有人本應有權獲得的金額與此類公司活動的完成有關。根據前一句作出的規定應採用令所需持有人和公司滿意的形式和實質內容。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，其適用不考慮對本債券轉換或贖回的任何限制。

(c) 每當根據本協議第 (5) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(d) 對於任何（控制權變更交易），持有人有權（自該控制權變更交易生效之日起）（A）以現金形式獲得未償本金餘額的100％加上所有應計但未付的利息，但不包括付款日期（應為此類控制權變更交易的生效日期），（B）將本債券的總金額轉換為當時未償還的債券和任何應計但未付的利息至控制權變更交易日期（但不包括控制權變更交易日期）計入相同金額的利息股票和其他證券、現金和財產，即普通股的股份，本來可以在控制權變更交易之前將本債券的本金總額和應計但未付的利息（但不包括控制權變更交易日期）轉換為普通股股份，或者（C）如果控制權變更交易是合併或合併為一類普通股證券上市的公司紐約證券交易所、納斯達克全球市場或Nasdaq Global Select Market要求存續實體向持有人發行可轉換債券，其本金等於該持有人當時持有的該債券的本金總額，加上所有應計和未付的利息以及其他欠款，此類新發行的可轉換債券的條款應與本債券的條款相同（包括轉換方面），並應享有持有人的所有權利和特權此處規定的本債券及其所依據的協議這些債券已發行。就第 (C) 條而言，新發行的可轉換債券將可轉換為普通股等數量的證券、現金和財產，本可以在控制權變更交易之前將本債券的本金總額和應計但未付的利息（不包括控制權變更交易日期）轉換為普通股。任何此類控制權變更交易的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在發生此類事件後進行任何轉換或贖回時獲得本節規定的證券、現金和財產的權利。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

（6）本債券的再發行。

(a) 轉讓。如果要轉讓本債券，持有人應向公司交出該債券，公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人的名義註冊的新債券（根據第 (6) (d) 條），代表持有人轉讓的未償還本金（以及其任何應計和未付利息），如果少於全部債券未償還的本金正在轉移給持有人，一張新的債券（根據第 (6) (d) 條）代表未償還的本金未轉移。持有人和任何受讓人接受本債券，即承認並同意，根據本債券任何部分轉換或贖回後第 (4) (b) (iii) 節的規定，本債券所代表的未償還本金可能低於本債券正面所述的本金。

(b) 遺失、被盜或殘缺的債券。在公司收到公司合理滿意的證據後，關於本債券的損失、被盜、銷燬或毀壞，如果是丟失、被盜或毀壞，持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘割，則在交出和取消本債券後，公司應簽訂並向持有人交付新的債券（根據第 (6) (d) 代表傑出的校長。

(c) 可兑換不同面額的債券。持有人在公司主要辦公室交出本債券後，該債券可兑換成佔本債券未償還本金總額的新債券（根據第 (6) (d) 條），每張此類新債券將代表持有人在交出時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券 (i) 應與本債券的基調相似，(ii) 應代表該新債券正面所示的剩餘未償還本金（或者如果是根據第 5 (6) (a) 條或第 5 (6) (c) 條發行新債券），持有人指定的委託人，再加上與該發行相關的其他新債券所代表的本金，不超過剩餘的本金本債券在發行新債券之前未償還的債券），（iii）應有發行日期，如此類新債券正面所示，該日期與本債券的發行日期相同，（iv）應具有與本債券相同的權利和條件，（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(7) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以信函和電子郵件形式發出，並且將被視為已送達：(A) (i) 親自送達，或 (ii) 在存入隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日，每種情況下，均正確寄給當事方以接收通知和 (B) 收據，當通過電子郵件發送時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知的其他地址和/或電子郵件和/或提請收件方指定的其他人注意。根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由全國認可的隔夜送達服務提供的個人服務、傳真接收或收據的可反駁證據分別在上面。

(8) 除非本文明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司按本債券規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。該債券是公司的直接債務。只要本債券尚未償還，未經持有人同意，公司不得也不得要求其子公司不要 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；或 (iii) 就上述任何內容簽訂任何協議。

(9) 本債券不賦予持有人獲得公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配，或收到股東會議或公司任何其他訴訟的任何通知或出席股東會議或任何其他訴訟的權利，除非根據本協議的條款在某種程度上轉換為普通股。

(10) 本債券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響紐約州法律的衝突。雙方均同意接受位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院對本債券下產生的任何爭議的管轄權，特此在法律允許的最大範圍內放棄任何異議，包括基於不方便在這些司法管轄區提起任何此類訴訟的任何異議。雙方特此故意、自願和故意放棄任何一方就基於本協議或任何交易文件、任何行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起的、根據本協議或與之相關的任何訴訟，或任何一方的行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為而提起的任何訴訟，雙方可能擁有的由陪審團審判的權利。該條款是促使雙方接受本協議的實質性誘因。

(11) 如果公司未能嚴格遵守本債券的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本債券有關的任何訴訟中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與就持有人權利提供法律建議有關的費用、成本和開支，補救措施和義務，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii）辯護或對任何訴訟或上訴提起任何訴訟或任何反訴；或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(12) 持有人對違反本債券任何條款的任何豁免，不得視為或解釋為對任何其他違反該條款或違反本債券任何其他條款的行為的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利。任何豁免必須以書面形式提出。

(13) 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何居留、延期或高利貸法或其他法律，這些法律將禁止或免除公司支付本債券的全部或任何部分本金或利息，無論頒佈在何處，無論現在或此後任何時候生效，或這可能會影響契約或本契約的履行，公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但會受到影響並允許執行所有此類法律，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(14) 某些定義。

就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “彭博” 指彭博金融市場。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天，以及美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

(c) “控制權變更交易” 是指 (a) 在本協議發佈之日之後，個人或法律實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）收購了超過公司百分之五十（50％）投票權的有效控制權（無論是通過合法還是實益所有權）（除了公司可轉換證券的持有人或任何其他當前持有人收購有表決權的證券不構成就本協議而言，控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內更換公司董事會一半以上的成員（因董事會成員死亡或殘疾而導致的除外），但未得到在本協議發佈之日擔任董事會成員的大多數個人（或擔任董事會成員的個人）的批准董事會成員提名獲得董事會過半數成員批准的任何日期在本協議簽署之日為成員的董事），或 (c) 在與另一實體進行的一次或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司及其子公司百分之五十（50％）或更多的合併資產，在該交易完成之前，持有公司多數有表決權的證券的持有人在交易完成後不持有所產生或收購實體的至少多數有表決權的證券。根據本條款，向全資子公司的轉讓均不得被視為控制權變更交易。

(d) “收盤價” 是指彭博社報價的一級市場或普通股當時上市的交易所上次報告的普通股交易中的每股價格。

(e) “委員會” 指證券交易委員會。

(f) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值為0.0001美元，以及此類股票此後可能變更或重新歸類為的任何其他類別的股票。

(g) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(h) “最低價格” 是指每股0.25美元。

(i) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與他人進行任何合併或合併，而公司是非倖存公司（為重新註冊公司而與公司的全資子公司合併或合併除外）；（2）公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或幾乎全部資產，（3）任何收購要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）已根據該要約或交換要約的持有人完成普通股可以將其股票投標或交換為其他證券、現金或財產，或者 (4) 公司對普通股進行任何重新分類，或任何強制性股票交換，根據這些重新歸類普通股或將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產。

(j) “其他債券” 是指根據證券購買協議發行的任何其他債券，以及為交換、替換或修改上述協議而發行的任何其他債券、票據或其他工具。

(k) “個人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

(l) [已保留]

(m) “初級市場” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易QB中的任何一個，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(n) “贖回溢價” 是指 (i) 根據第 2 (a) 條每月還款支付的本金的 7%，或 (ii) 根據第 2 (b) 條根據可選贖回支付的本金的 10%。

(o) “註冊事件” 是指《註冊權協議》（定義見證券購買協議）第 2 (e) 條規定的事件。

(p) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(q) 就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票的股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的 50% 以上由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人及該人的一個或多個子公司；或 (iii) 一個或多個該人的子公司。

(r) “交易日” 是指普通股在一級市場上報價或交易的日子，然後普通股的上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(s) “交易文件” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(t) “標的股份” 是指轉換本債券時可發行的普通股或根據本協議條款支付利息的普通股。

(u) “標的股票註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人指定為 “賣出股東”。

(v) “有表決權的股票” 是指公司的普通股和第五類普通股，面值為0.0001美元，以及此類股份此後可能變更或重新歸類為的任何其他類別的股票。

(w) 對於任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——帶平均每日交易量的Px表” 功能報告的一級市場上該證券的每日美元交易量加權平均價格。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，公司已促使該可轉換債券由正式授權的官員正式簽署，以昭信守。

展品 I

轉換通知

（由持有人執行以轉換債券）

至：RUBICON 科技公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換未償還和未付的 Debenture No. 轉換金額的一部分。截至下文寫明的轉換日期，根據其中規定的條件，RBT-1 轉為Rubicon Technologies, Inc. 的普通股。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

要轉換的總轉換金額：

固定轉換價格：

可變轉換價格：

適用的轉換價格：

將要發行的普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並將其存入以下賬户：

問題發給：

經紀商 DTC 參與者代碼：

賬户號碼：