附錄 10.1

可轉換債券
轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議（這個”協議簽訂日期為2023年8月8日（“生效日期”），由YA II PN, Ltd.（“轉讓人” 或 “約克維爾”）與本協議的簽署人（“受讓人”）就特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc. 發行的可轉換債券（債券編號：RBT-1，債券編號：RBT-2）（“可轉換債券”）簽訂（“公司”）與YA II PN, Ltd.就公司與公司之間簽訂的經修訂的截至2022年11月30日的證券購買協議（“證券購買協議”）向YA II PN, Ltd.買家在其中列出。在本協議中，轉讓人和受讓人可以單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有可轉換債券中提供的含義。

鑑於轉讓人希望 (i) 向受讓人出售總額為6,207,808美元的剩餘本金餘額和可轉換債券下到期的應計但未付的利息（包括可轉換債券面值的10％溢價），（ii）將其在可轉換債券下的所有權利轉讓給受讓人，（iii）將其在所有已發行和未償還的可轉換債券下的所有義務委託給受讓人；和

鑑於受讓人希望 (i) 從轉讓人那裏購買可轉換債券下到期的剩餘本金和應計但未付的利息餘額，總額為6,207,808美元，(ii) 按可轉換債券的面值支付10％的溢價，以及 (iii) 接受可轉換債券下的此類權利轉讓和債務委託。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他良好和有價值的報酬，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方商定如下：

1.分配和假設。轉讓人不可撤銷地向受讓人轉讓、授予、轉讓和轉讓（統稱為 “轉讓”）轉讓人對可轉換債券的所有權利、所有權和權益（但為避免疑問，此類轉讓不包括證券購買協議、公司於2022年11月30日向轉讓人發行的與證券購買協議有關的某些註冊權協議和某些預先注資的普通股購買權證）。受讓人無條件地接受此類轉讓，承擔轉讓人根據可轉換債券承擔的所有職責、責任和義務，並同意在到期時支付、履行和解除轉讓人根據可轉換債券承擔的所有義務。自生效之日起，根據可轉換債券的條款和條件，可轉換債券的剩餘本金和應計但未付的利息餘額，總額為6,207,808美元，將被出售並分配給受讓人（包括可轉換債券面值的10％溢價），可轉換債券可以轉換為A類普通股，面值為0.0001美元公司每股股份，並根據受讓人的要求和指示交付給受讓人，就好像受讓人一樣是可轉換債券的原始發行人。

2。雜項。

(a) 進一步的保證。應一方的合理要求，另一方將自費執行和交付所有此類進一步的文件和文書，並採取所有必要的進一步行動，以使本協議全面生效。

(b) 修正和豁免。除非本協議雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本協議的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的有效。

(c) 不放棄；累積補救措施。任何一方未能行使或不拖延行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對這些權利、補救措施、權力或特權的放棄；對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

(d) 適用法律。本協議以及任何基於本協議、可轉換債券以及本協議所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受特拉華州法律的管轄。

(e) 服從司法管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件 (i) 同意，因本協議或可轉換債券而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在特拉華州法院或美利堅合眾國特拉華特區法院提起，以及 (ii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中接受任何此類法院的管轄。任何訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，可以在任何其他司法管轄區根據判決提起訴訟執行。

(f) 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原件，但所有這些協議加在一起被視為同一個協議。通過電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本被視為與交付本協議簽名的原件具有相同的法律效力。

[簽名頁面關注]

自生效之日起，下列簽署人已簽署了本轉讓和假設協議，以昭信守。