美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 8 月 8 日
Rubicon 科技公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
(主要 行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844) 479-1507
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議
轉讓和假設協議
2023 年 8 月 8 日,YA II PN, Ltd.(“Yorkville”) 和現任大股東(”持有者”)的 Rubicon Technologies, Inc.(“公司”)簽訂了轉讓和假設協議 (”轉讓和假設協議”)根據該協議,Yorkville 將可轉換債券 RBT-1(定義見下文)和可轉換債券 RBT-2(定義見下文)的所有權利、所有權和權益分配給了持有人。根據轉讓和假設協議的條款,約克維爾還同意 (i) 向持有人出售 剩餘的本金餘額,包括可轉換債券 RBT-1 和可轉換債券 RBT-2 下到期的應計但未付的利息,總額為6,207,808美元(包括可轉換債券 RBT-1 和 可轉換債券 RBT-2 面值的10%溢價),以及(ii)委託人持有人履行其在可轉換債券 RBT-1 和可轉換債券 Debenture RBT-2 下的所有義務。
上述對《轉讓和假設協議》的描述並不完整,而是參照其全文對其進行全面限定 ,其副本作為附錄 10.1 提交本協議,並以引用方式納入此處。
可轉換 債券修正案 — 債券編號 RBT-1
2023 年 8 月 8 日,公司和持有人 對最初於 2022 年 11 月 30 日發佈的可轉換債券 編號 RBT-1 的修正案(“RBT-1 修正案”)(”可轉換債券 RBT-1”) 到約克維爾。
RBT-1 修正案修訂了可轉換債券 RBT-1 的條款,以 (a) 將到期日延長至 2026 年 12 月 1 日,(b) 將固定 轉換價格降至 1.50 美元,(c) 取消對持有人轉換可轉換債券 RBT-1 任何部分或獲得公司 A 類普通股的能力的限制,前提是這會導致持有人實益擁有超過 4.99% 公司的A類普通股,以及 (d) 取消其他轉換限制。
前面對 RBT-1 修正案 的描述並不完整,而是參照其全文對其進行全面限定,其副本作為附錄 10.2 提交於此,並以引用方式納入此處。
可轉換 債券修正案 — 債券編號 RBT-2
2023年8月8日,公司和持有人對最初於2023年2月3日向約克維爾發行的可轉換 債券編號 RBT-2(“可轉換債券 RBT-2”)簽訂了修正案(“RBT-2 修正案”)。
RBT-2 修正案修訂了可轉換債券 RBT-2 的條款,以 (a) 將到期日延長至 2026 年 12 月 1 日,(b) 將固定 轉換價格降至 1.50 美元,(c) 取消對持有人轉換可轉換債券 RBT-2 任何部分或獲得公司 A 類普通股的能力的限制,前提是這會導致持有人實益擁有超過 4.99% 公司的A類普通股,以及 (d) 取消其他轉換限制。
上述對 RBT-2 修正案的描述並不完整,而是通過引用其全文對其進行全面限定,該修正案的副本 作為附錄 10.3 提交此處,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
10.1 | YA II PN, Ltd.與其持有人簽署的截至2023年8月8日簽訂的可轉換債券轉讓和假設協議。 | |
10.2 | 截至2023年8月8日,Rubicon Technologies, Inc.及其持有人簽署人之間對可轉換債券1號的修正案。 | |
10.3 | 截至2023年8月8日,Rubicon Technologies, Inc.及其持有人簽署人之間對第二號可轉換債券的修正案。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Rubicon Technologies, | |||
來自: | /s/{ br} 菲利普·羅多尼 | ||
姓名: | 菲利普·羅多尼 | ||
標題: | 首席執行官 |
日期: 2023 年 8 月 11 日
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