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處置小組成員2022-12-310001772720US-GAAP：分部已停止運營的成員SPRU: xlGrid DisposalGroup 成員2023-06-300001772720US-GAAP：分部已停止運營的成員SPRU: xlGrid DisposalGroup 成員2022-12-310001772720US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-06-300001772720US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-12-3100017727202023-05-15
目錄
美國
證券交易委員會
表單 10-Q
___________________________________
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月30日
或者
o 根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告
從 _______ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-38971
雲杉電力控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-4109918
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
勞倫斯街 1875 號，320 套房
丹佛, CO
80202
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (866)903-2399
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題：交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值0.0001美元
SPRU
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年8月2日， 147,225,403註冊人的普通股已流通，面值為0.0001美元。


目錄
目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表
1
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
38
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
48
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
48
第 3 項
優先證券違約
48
第 4 項
礦山安全披露
49
第 5 項。
其他信息
49
第 6 項。
展品
49
簽名
50
    
i
目錄
關於前瞻性陳述的警告
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，包括但不限於有關公司計劃、戰略和前景、我們的增長計劃的陳述，未來的財務和經營業績, 成本和支出, 突發事件的結果,財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、業務策略和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“估計”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語或其他含義相似的詞語的否定詞。這些陳述基於公司當前的計劃和戰略，反映了公司當前對其業務相關風險和不確定性的評估，並於本報告發布之日作出。這些陳述本質上存在已知和未知的風險和不確定性。在這些陳述討論我們的未來預期或陳述其他 “前瞻性” 信息時，您應該仔細閲讀這些陳述。未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：
•無法或延遲實現收購 Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC 和 Spruce Manager LLC（統稱為 “Legacy Spruce Power”）所預期的收益。
•與太陽能行業相關的不確定性以及對住宅太陽能系統的足夠額外需求可能不會發展或開發所需的時間比我們預期的要長的風險。
•我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響並增加我們的開支。
•設備製造商為我們的資產和維護義務提供的擔保可能不足以保護我們。
•我們擁有或可能收購的太陽能系統，包括我們通過收購 SS 獲得的太陽能系統 館藏 2017，LLC及其子公司（“SEMTH”）的運營歷史可能有限，可能無法達到我們的預期，包括由於太陽和氣象條件不合適。
•我們的太陽能系統的性能問題可能會導致我們產生費用，可能降低我們的太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽。
•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。
•傳統公用事業發電的零售價格、其他來源的電力或可再生能源信貸的零售價格的實質性下降可能會損害我們。
•我們可能無法通過擴大市場滲透率來實現增長，也無法有效管理我們的增長。
•我們可能無法找到足夠的戰略關係機會或建立戰略關係，在整合戰略收購方面可能會遇到困難。
•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務發展和增長戰略的實施。
•我們面臨與未償債務有關的風險，包括與利率上升相關的風險以及我們可能沒有足夠的現金流來償還債務的風險。
•我們可能會受到自然災害和其他我們無法控制的事件（例如颶風或流行病）的影響的不利影響。
•我們面臨網絡安全風險。
ii
目錄
•我們面臨與全球經濟狀況有關的風險。
•政府調查、訴訟或其他索賠可能導致我們承擔鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行或影響普通股的價格。
•税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們面臨與影響我們業務的法律和法規的變化和遵守情況有關的風險。
這些因素以及其他可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所暗示的不同因素在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 標題下的其他地方進行了更全面的描述，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項風險因素中列出的風險因素（2023年3月30日的 “美國證券交易委員會”）（“年度報告”）。這些因素並非詳盡無遺。本10-Q表季度報告的其他部分，例如第2項中列出的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，描述了可能對公司及其合併子公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證性能。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告包含某些註冊商標，包括屬於公司及其關聯公司財產的商標。本報告還包括公司或其他人擁有的其他商標、服務商標和商品名稱。此處包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。
iii
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
雲杉電力控股公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
截至
（以千計，股票和每股金額除外）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$162,749 $220,321 
限制性現金29,361 19,823 
減去美元備抵後的應收賬款11.3百萬和美元12.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人
13,565 8,336 
利率互換資產，流動13,558 10,183 
預付費用和其他流動資產8,062 5,316 
已終止業務的流動資產— 10,977 
流動資產總額227,295 274,956 
與 SEMTH 主租賃協議相關的投資146,627 — 
財產和設備，淨額475,688 396,168 
利率互換資產，非流動21,900 22,069 
無形資產，淨額10,553 — 
遞延租金資產1,585 1,626 
使用權資產，淨額4,499 2,802 
善意28,757 128,548 
其他資產254 383 
已終止業務的長期資產37 — 
總資產$917,195 $826,552 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款$3,291 $2,904 
長期債務的當前部分25,971 25,314 
應計費用和其他流動負債19,521 21,509 
遞延收入，當前86 39 
租賃負債，當前706 834 
已終止業務的流動負債— 9,097 
流動負債總額49,575 59,697 
長期債務，扣除流動部分587,393 474,441 
遞延收入，非當期收入887 452 
租賃負債，非當期4,582 2,426 
認股證負債109 256 
不利的太陽能可再生能源協議，淨值8,278 — 
其他長期負債15 10 
已終止業務的長期負債
191 294 
負債總額651,030 537,576 
承付款和或有開支（注15）
1
目錄
可贖回的非控制性權益199 85 
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 350,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 150,143,890和 148,279,717分別於2023年6月30日已發行和流通的股票，以及 144,375,226已於 2022 年 12 月 31 日發行並尚未發行
14 14 
額外的實收資本473,538 473,277 
非控股權益2,415 8,942 
累計赤字(208,387)(193,342)
按成本計算的庫存股， 1,864,173股票和 0分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
(1,614)— 
股東權益總額265,966 288,891 
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益$917,195 $826,552 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
雲杉電力控股公司
簡明合併運營報表（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計，每股和每股金額除外）2023202220232022
收入$22,813 $— $40,908 $— 
運營費用：
收入成本8,594 — 16,447 — 
銷售費用、一般費用和管理費用15,985 9,782 31,702 17,516 
運營費用總額24,579 9,782 48,149 17,516 
運營損失(1,766)(9,782)(7,241)(17,516)
其他（收入）支出：
利息支出，淨額7,216 7 14,032 19 
償還債務的收益— — — (4,527)
處置資產的收益(794)— (3,452)— 
向世界能源賣方發行普通股的義務的公允價值變化— (137)— (498)
認股權證負債公允價值的變化(33)(1,783)(148)(4,500)
利率互換公允價值的變化(9,190)— (3,602)— 
其他收入，淨額(752)(22)(880)(29)
持續經營業務的淨收益（虧損）1,787 (7,847)(13,191)(7,981)
已終止業務的淨虧損
（包括處置損失 $ (3,083）截至2023年6月30日的六個月）
(183)(4,851)(4,049)(20,794)
淨收益（虧損）1,604 (12,698)(17,240)(28,775)
減去：歸屬於可贖回的非控股權益和非控股權益的淨虧損(1,461)— (910)— 
歸屬於股東的淨收益（虧損）$3,065 $(12,698)$(16,330)$(28,775)
歸屬於股東的每股淨收益（虧損），基本 $0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
攤薄後歸屬於股東的每股淨收益（虧損）$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
已終止業務的淨虧損，基本$— $(0.03)$(0.03)$(0.15)
已終止業務的淨虧損，攤薄$— $(0.03)$(0.03)$(0.15)
加權平均已發行股票，基本148,894,058 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
攤薄後的加權平均已發行股票161,606,658 142,247,590 147,687,578 141,760,478 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
雲杉電力控股公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
三個月和六個月已結束
2023年6月30日
可贖回的非控制性權益普通股額外
付費
資本		非控股權益累積的
赤字		國庫股股東總數
公平
（以千計，共享數據除外）股份金額
截至2022年12月31日的餘額
$85 144,375,226 $14 $473,277 $8,942 $(193,342)$— $288,891 
採用 ASC 326 的累積效應調整— — — — — 1,285 — 1,285 
Spruce 收購的公允價值調整240 — — (1,813)(5,490)— — (7,303)
行使股票期權— 1,081,679 — 283 — — — 283 
發行限制性股票— 2,731,919 — — — — — — 
普通股的發行— 206,546 — 150 — — — 150 
對非控股權益的資本分配(108)— — — (88)— — (88)
股票薪酬支出— — — 796 — — — 796 
淨收益（虧損）(39)— — — 590 (19,395)— (18,805)
截至2023年3月31日的餘額
$178 148,395,370 $14 $472,693 $3,954 $(211,452)$— $265,209 
行使股票期權— 893,093 252 — — — 252 
發行限制性股票— 855,427 — — — — — — 
股票回購— — — — — — (1,614)(1,614)
股票薪酬支出— — — 593 — — — 593 
對非控股權益的資本分配— — — — (57)— — (57)
淨收益（虧損）21 — (1,482)3,065 — 1,583 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$199 150,143,890 $14 $473,538 $2,415 $(208,387)$(1,614)$265,966 
4
目錄
三個月和六個月已結束
2022年6月30日
可贖回的非控制性權益普通股額外
付費
資本		非控股權益累積的
赤字		股東總數
公平
（以千計，共享數據除外）股份金額
截至2021年12月31日的餘額$— 140,540,671 $14 $461,207 $— $(99,411)$361,810 
行使股票期權— 1,312,320 — 258 — — 258 
發行限制性股票— 2,205 — — — — — 
發行股票作為與收購 Quantum 業務相關的或有對價— 100,000 — 186 — — 186 
股票薪酬支出— — — 381 — — 381 
淨虧損— — — — — (16,077)(16,077)
截至2022年3月31日的餘額— 141,955,196 14 462,032 — (115,488)346,558 
行使股票期權$— 440,065 — 175 $— — 175 
發行限制性股票— 97,572 — — — — — 
股票薪酬支出— — — 1,081 — — 1,081 
淨虧損— — — — — (12,698)(12,698)
截至2022年6月30日的餘額$— 142,492,833 $14 $463,288 $— $(128,186)$335,116 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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雲杉電力控股公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
六個月已結束
6月30日
（以千計）20232022
經營活動：
淨虧損$(17,240)$(28,775)
加回：已終止業務的淨虧損4,049 20,794 
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬1,389 1,462 
壞賬支出1,104 — 
折舊和攤銷費用10,890 1,204 
減值支出73 — 
發行普通股義務的公允價值變化— (498)
利率互換公允價值的變化(3,602)— 
認股權證負債公允價值的變化(148)(4,500)
與 SEMTH 主租賃協議相關的利息收入(1,394)— 
償還債務的收益— (4,527)
處置資產的收益(3,452)— 
處置世界能源造成的損失3,083 — 
運營使用權資產的變化(18)— 
債務折扣的攤銷2,914 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(5,240)— 
遞延租金資產41 — 
預付費用和其他流動資產(584)(659)
其他資產126 — 
應付賬款387 (3,565)
應計費用和其他流動負債(5,898)(3,268)
其他長期負債8 — 
遞延收入482 — 
用於持續經營活動的淨現金(13,030)(22,332)
用於已終止經營活動的淨現金(5,241)(7,940)
投資活動：
出售太陽能系統的收益3,631 — 
與SEMTH主租賃協議相關的投資收益5,290 — 
為收購 SEMTH 資產而支付的現金，扣除收購的現金(23,360)— 
購買其他財產和設備(124)— 
用於持續投資活動的淨現金(14,563)— 
已終止的投資活動提供的淨現金325 744 
籌資活動：
償還長期債務(14,305)— 
融資租賃下的還款(21)(28)
發行普通股的收益150 — 
行使股票期權的收益535 433 
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目錄
匯出基於股票的付款獎勵的法定預扣税(17)— 
股票回購(1,614)— 
可贖回的非控股權益和非控股權益的資本分配(253)— 
持續融資活動提供的淨現金（用於）(15,525)405 
用於已終止融資活動的淨現金— (182)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變動：(48,034)(29,305)
期初現金和現金等價物及限制性現金240,144 351,826 
期末現金和現金等價物及限制性現金$192,110 $322,521 
現金流信息的補充披露：
已支付的利息支出$15,980 $35 
非現金投資和融資信息的補充披露：
為換取租賃負債而獲得的使用權資產$— $1,815 
經營租賃負債的結算$1,170 $474 
通過發行股票清算或有負債$— $186 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 業務的組織和描述

業務描述：Spruce Power Holding Corporation（前身為XL Fleet Corp.）及其子公司（“Spruce Power” 或 “公司”）是美國分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，向大約提供基於訂閲的服務 72,000家庭太陽能資產和合同，使所有人更容易獲得可再生能源。

公司的收入主要通過 (i) 根據長期協議向房主出售其住宅太陽能系統產生的電力，該協議要求公司的訂閲者每月定期付款；(ii) 為住宅太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議。該公司還從2023年第一季度根據與SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的主租約進行的投資中產生現金流並獲得利息收入。
公司持有子基金公司，下文定義為基金，這些公司擁有和運營住宅太陽能系統的投資組合，這些投資組合受太陽能租賃協議（“SLA”）和與受益於太陽能系統發電的住宅客户的購電協議（“PPA” 以及SLA，“客户協議”）的約束。太陽能系統可能有資格獲得各州和地方機構提供的補貼、可再生能源信貸和其他激勵措施。這些福利通常由擁有這些系統的公司子公司保留，但《美國國税法》第48條規定的投資税收抵免除外，這些抵免通常轉給太陽能系統的各個融資夥伴。

該公司從事提高能源效率的活動，還提供包括資產管理服務以及住宅太陽能系統的運營和維護服務在內的服務。
已終止業務： 過去，該公司曾為北美的商用車提供車隊電氣化解決方案，提供汽車電氣化系統（“傳動系統” 部分），並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務提供服務，包括提供和安裝充電站，使客户能夠有效且經濟高效地開發其電動汽車（“XL Grid” 細分市場）所需的充電基礎設施。
2022年第一季度，公司啟動了對整體業務運營的戰略審查，包括評估其產品、戰略、流程和增長機會。戰略審查的結果是，公司在2022年第一季度就其傳動系統業務的重組做出了以下決定：（i）淘汰公司絕大多數混合動力傳動系統產品；（ii）淘汰其插電式混合動力電動汽車（“PHEV”）產品；（iii）將公司的員工規模裁減約為 50員工；（iv）關閉公司位於伊利諾伊州昆西的生產中心和倉庫；（v）關閉公司在波士頓辦事處的工程活動；（vi）終止公司與eNow的合作伙伴關係。

戰略審查結束後，公司宣佈決定尋求轉型性併購（“M&A”）機會，這得益於公司於2020年12月完成的上市交易所產生的鉅額現金餘額。這包括實施一項將併購工作制度化的程序，最終成立了一個由公司高管團隊高級成員和董事會成員組成的投資委員會。投資委員會的目標是繼續探索脱碳和能源轉型生態系統中的價值創造機會，重點關注三個核心要求：（i）對脱碳產生影響的企業，（ii）成熟、不斷增長的細分市場的領導者，以及（iii）息税折舊攤銷前利潤為正的公司。

由於這些努力，公司於 2022 年 9 月 9 日收購了 100Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC 和 Spruce Manager LLC（統稱及其子公司 “Legacy Spruce Power”）的會員權益百分比（見注3。業務合併）。Legacy Spruce Power是美國最大的住宅太陽能系統私人控股所有者和運營商之一
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雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。組織和業務描述，續
交易時間，大約 51,000截至 2022 年 12 月 31 日的客户訂閲者。根據長期協議，Spruce Power將太陽能系統產生的電力出售給其住宅房主，該協議要求訂閲者每月定期付款。

隨着對Legacy Spruce Power的收購完成，該公司宣佈將分析與其傳動系統業務相關的戰略替代方案。2022年12月，該公司宣佈將退出其Drivetrain業務，並將以微不足道的金額將部分業務出售給2023年1月關閉的Shyft Group USA（“Shyft”）。Shyft購買了某些技術設備，並接管了該公司在密歇根州威克索姆的工廠，還為某些工程師和其他銷售人員提供了就業機會。Shyft還假設該公司已完成與國防部簽訂的與車輛混合動力有關的試點開發協議（公司保留從該計劃中獲得未來潛在特許權使用費的權利）。2022年第四季度，該公司還宣佈已向東南亞的汽車和設備供應商RMA Group出售了某些電池庫存及其傳統的混合動力技術。

收購Legacy Spruce Power後，該公司還開始審查其XL Grid業務的運營，以評估其與Legacy Spruce Power的戰略契合度。2022年第四季度，公司簽訂了一份不具約束力的意向書，以微不足道的金額出售World Energy Energy Services, LLC（“World Energy”）。World Energy的資產剝離於2023年1月結束，該公司隨後停止了XL Grid的業務。

在未經審計的簡明合併財務報表中，Drivetrain和XL Grid的業務均列為已終止業務。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表列報的依據： 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和S-X法規第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度，公司精簡或省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司2022年度經審計的合併財務報表及其年度報告中隨附的附註一起閲讀。公司認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公允地陳述報告期的財務狀況和經營業績。由於公司的持續增長、電力需求的季節性波動、維護和其他支出的時間、利息支出的變化和其他因素，中期報告的金額可能並不代表全年期間。
公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司和可變權益實體的賬目，公司是這些子公司的主要受益人。在合併過程中，所有公司間往來事務均已清除。
估計值的使用： 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及遞延所得税、保修準備金、基於股份的薪酬估值、某些資產和負債的使用壽命、可贖回的非控股權益和非控股權益的估值、當前預期信用損失、認股權負債、資產收購交易以及業務合併的估值，包括收購資產和假設負債的公允價值和使用壽命。管理層的估計以歷史經驗和被認為合理的其他各種假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表產生重大影響.
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雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要，續
可變利益實體：公司合併其作為主要受益人的任何可變權益實體（“VIE”）。公司成立或收購了部分由税收股權投資者資助的VIE，以促進與太陽能系統相關的某些屬性的融資和貨幣化。控股金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分投票權益；但是，通過不涉及控股投票權益的安排，控股財務權益也可能存在於諸如VIE之類的實體中。如果可變權益持有人有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並且有義務吸收VIE可能對VIE造成的重大損失，或者有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則該方必須整合VIE。當公司不被視為主要受益人時，公司不會合並其擁有多數股權的VIE。公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否是主要受益人。

該公司對Volta Solar Owner II, LLC、ORE F4 HoldCo, LLC和Level Solar Fund IV LLC（統稱為 “基金”）的投資被確定為VIE的可變權益。該公司考慮了合同安排中的條款，這些條款賦予其管理和做出影響VIE運營的決策的權力，包括確定為VIE貢獻的太陽能系統以及太陽能系統的運營和維護。公司認為，根據合同安排授予其他投資者的權利本質上更具保護性，而不是實質性的參與權。因此，公司被確定為主要受益人，基金的資產、負債和活動由公司合併（見附註13）。可贖回的非控股權益和非控股權益）。

可贖回的非控股權益和非控股權益：基金在各自運營協議中規定的分銷權和優先權與成員的基本所有權百分比不同。因此，公司使用假設賬面價值清算（“HLBV”）方法將收益或虧損分配給基金的非控股權益持有人，在這種方法中，收益或虧損是根據每個報告期末每位成員對淨資產的債權的變化進行分配的，並根據該期間的任何分配或繳款進行調整。HLBV方法通常適用於現金分配百分比在不同時間點變化且與股權成員的所有權百分比沒有直接關係的投資。

HLBV 方法是一種以資產負債表為重點的方法。根據這種方法，在每個報告日進行計算，以確定如果該實體清算其所有資產，並根據合同規定的清算優先順序將由此產生的收益分配給債權人和成員，則每個成員將獲得的金額。在對資本出資和分配進行調整後，報告期初和期末計算出的清算分配金額之間的差額用於得出每個成員在該期間的收入或虧損中所佔的份額。HLBV計算中使用的因素包括GAAP收入（虧損）、應納税所得額（虧損）、資本出資、投資税收抵免、資本分配以及子公司運營協議中規定的目標投資者回報。這些因素的變化可能會對投資者在假設的清算中獲得的金額產生重大影響。

在未經審計的簡明合併資產負債表中，公司對某些具有贖回特徵的非控股權益進行了分類，這些贖回功能不僅在公司的控制範圍內，永久權益除外。使用HLBV方法確定的每個報告日的賬面價值或每個報告期末的估計贖回價值來報告可贖回的非控股權益，以較高者為準。估算可贖回的非控股權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如預計的未來現金流。
信用風險集中： 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。有時，此類現金可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金超過了25萬美元的聯邦保險限額。該公司認為，由於大部分餘額存放在國庫券中，國庫券是政府支持的證券，因此它不會面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。
現金和現金等價物： 公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場賬户中持有的現金。現金等價物按成本結算，由於其短期性質，成本接近公允價值。那個
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雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要，續
公司的現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險的限額。迄今為止，公司尚未遭受與其現金和現金等價物有關的任何信用損失。

限制性現金：2023年6月30日和2022年12月31日持有的限制性現金為美元29.4百萬和美元19.8分別為百萬，主要包括大約 $29.2百萬和美元19.7由於公司融資協議和基金運營協議中記為合併VIE的規定，分別為百萬美元的現金受到限制。未經審計的限制性現金簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表上反映的現金和現金等價物以及限制性現金與期末未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況：
截至
（金額以千計）2023年6月30日2022年6月30日
現金和現金等價物$162,749 $322,371 
限制性現金29,361 150 
現金、現金等價物和限制性現金總額$192,110 $322,521 
應收賬款，淨額：應收賬款主要代表公司住宅客户的應付金額。應收賬款在扣除預期信用損失備抵後入賬，該備抵由公司根據評估時現有的最佳數據對客户賬户可收回性的評估確定。管理層通過考慮歷史經驗、合同期限、年齡類別和當前可能影響客户的當前經濟狀況等因素來審查補貼。 下表顯示了未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的應收賬款淨額的信貸損失備抵額的變化：
截至
（金額以千計）2023年6月30日2022年12月31日
期初餘額$12,164 $12,164 
採用 ASC 326 的影響(1,285)— 
註銷無法收回的賬户(661)
為當前預期信貸損失準備金1,104 — 
期末餘額$11,322 $12,164 
衍生工具和對衝活動： 公司利用利率互換來管理現有和計劃未來發行的債務的利率風險。在未經審計的簡明合併資產負債表上，所有衍生工具的公允價值在資產負債表日確認為資產或負債。利率互換的公允價值是通過根據協議的條款和條件以及遠期利率曲線將未來的淨現金流折現為現值來計算的。由於這些輸入基於可觀察的數據和類似工具的估值，因此利率衍生品在公允價值層次結構中主要歸類為二級。
預付費用和其他流動資產： 預付費用和其他流動資產包括預付保險、預付租金和供應品，預計將在未來12個月內確認或變現。

財產和設備，淨額： 財產和設備，淨包括太陽能系統和其他財產和設備。

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雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要，續
太陽能 系統,網：太陽能系統，淨由住宅太陽能系統組成，這些系統受長期客户協議的約束。太陽能系統在收購時按其公允價值入賬。隨後，確認可能產生的任何減值費用，減值損失將資產的賬面金額減少到其可收回的金額。對於所有收購的系統，公司使用直線法計算截至收購之日的剩餘使用壽命的折舊 30-自資產投入使用之日起的使用壽命。當出售或以其他方式處置太陽能系統時，根據收到的超過太陽能系統賬面淨值的現金金額確認收益（或虧損），屆時相關的太陽能系統將從未經審計的簡明合併資產負債表中刪除。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，太陽能系統的折舊費用為美元5.6百萬和美元11.6分別為百萬美元和 $0截至2022年6月30日的三個月和六個月。
其他財產和設備，淨額：其他不動產和設備淨額按成本減去累計折舊列報，如果是企業合併收購，則按收購之日的公允價值減去累計折舊。 折舊是根據以下估計使用壽命使用壽命使用直線法計算的：

裝備5年份
傢俱和固定裝置3年份
計算機和相關設備2年份
軟件2年份
車輛5年份
租賃權改進資產的使用壽命或租約的剩餘壽命中的較小者

租賃權益改善記作資本，而不會改善或延長相關資產壽命的更換、維護和維修則按發生費用記賬。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，處置的任何損益作為其他收入淨額的一部分記錄在未經審計的簡明合併運營報表中。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他財產和設備的折舊費用為美元0.1這兩個時期以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的百萬美元為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。
無形資產，淨額： 該公司的無形資產包括太陽能可再生能源信貸協議、基於績效的激勵協議和商品名稱。公司根據資產經濟效益的預期利用模式，攤銷壽命有限的無形資產。公司無形資產的使用壽命通常介於 三年和 30年份。無形資產的使用壽命是根據資產的特定事實和情況進行評估和分配的。公司將 (i) 太陽能可再生能源協議和基於績效的激勵協議的攤銷視為收入減少，(ii) 該商品名稱的攤銷視為銷售、一般和管理費用中的攤銷費用。 

資產報廢債務（“ARO”）： 只有在以下情況下，客户協議才要求拆除太陽能系統：(i) 客户未續訂客户協議或行使購買選擇權；(ii) 主機客户要求公司拆除太陽能系統。在審查了公司對所需系統拆除概率的估計後，公司考慮了當前的行業趨勢，並確定客户極有可能選擇續訂協議或行使收購選項，因為這些系統的估計使用壽命長於客户協議的條款，並且仍然可以通過節省能源成本為客户帶來價值。因此，公司認為，概率加權估計的搬運成本是名義上的，沒有記錄任何ARO負債。
業務合併：公司使用收購會計方法對企業的收購進行核算。為收購企業而支付的金額分配給收購的資產和根據收購之日的公允價值承擔的負債。公司聘請第三方評估公司協助計算公允價值
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要，續
決心。公司使用管理層提供的信息和假設從評估公司獲得的估值，確定收購對價（包括或有對價）和收購的無形資產的公允價值。公司將收購的有形和無形資產淨值之上的任何超額收購價格分配給商譽。從收購之日起，被收購業務的經營業績將包含在公司的財務報表中。與收購相關的成本在成本發生期間記為支出。

資產收購： 公司將根據我們轉移的對價收購的資產進行核算，包括公司因收購而產生的直接和增量交易成本。假設資產收購的成本或我們轉移的對價等於所收購淨資產的公允價值。如果轉移的對價是現金，則根據公司向賣方支付的現金金額以及我們產生的交易成本進行衡量。以非貨幣資產、產生的負債或已發行的股權權益的形式給出的對價是根據我們的成本或收購的資產或淨資產的公允價值來衡量的，以更明顯的為準。資產收購的成本根據其估計的相對公允價值分配給收購的淨資產。公司聘請第三方評估公司協助確定公允價值。資產收購不確認商譽。
長期資產的減值s：每當事件或情況變化表明資產集團的賬面金額可能無法收回時，公司就會對包括太陽能系統、其他財產和設備以及具有確定壽命的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司將資產和負債分組在最低水平，這些資產和負債的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流並不表明該資產組的賬面金額是可收回的，則減值費用按資產組的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。已經有 不所述期間的減值費用。

商譽減值：商譽是指被收購企業的有形資產和可識別的無形資產淨值的成本超過公允市場價值的部分。商譽不攤銷，但每年都要進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面金額可能減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司因其歷史業務收購而記錄了商譽。

公司在每個財年的10月1日進行年度商譽減值評估，如果出現表明商譽可能減值的事件或情況，則更頻繁地進行年度商譽減值評估。評估可以通過首先完成對公司單一申報單位的定性評估來進行。公司還可以在任何時期繞過定性評估，直接進行定量減值測試，然後在隨後的任何時期恢復定性評估。可能引發年度或中期量化減值測試需求的定性指標除其他外包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、運營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分股份。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、股價持續下跌或估計公允價值低於賬面價值，都可能引發對商譽進行臨時減值測試的需求。
如果公司認為，根據其定性評估，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行定量減值測試。定量測試包括將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失記為商譽減少，並在確定商譽減值期間從收益中扣除相應的費用。在衡量商譽減值時，還考慮了與可抵税商譽減值相關的所得税影響。任何商譽減值均限於商譽總額。

公司使用市場或收益方法確定其申報單位的公允價值。在市場方法下，公司利用其公允價值，將其賬面價值與公開募股的公允價值進行比較
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注意事項 2。重要會計政策摘要，續
測量日期的普通股。計算公允價值的收益方法基於資產或業務產生的預期未來經濟收益的現值，例如現金流或利潤，然後將其與其賬面價值進行比較。

在2022年第一季度，該公司認為，有跡象表明，由於公司股價和市值的下跌，其商譽的賬面金額可能會受到減損。因此，公司對其商譽進行了減值評估。公司選擇放棄定性測試，開始進行定量測試。該公司將其單一申報單位的賬面價值與其公眾持股量的公允價值進行了比較。市值低於公司的公允價值，超過了其報告的商譽價值。結果，該公司記錄了$的費用8.6在截至2022年6月30日的六個月中，100萬美元將完全損害其商譽，這反映在未經審計的簡明合併運營報表中已終止業務的淨虧損中（見附註17）。已終止業務）。已經有 不截至2023年6月30日的六個月的減值費用。
認股權證負債： 截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司有未償還的私人認股權證，這些認股權證與2020年12月合併和組織傳統XL Hybrids Inc.（“XL Hybrids”）改為XL Fleet Corp. 有關。合併後，公司承擔了私募認股權證來收購 4,233,333普通股，行使價為美元11.50每股（“私人認股權證”）。私募認股權證不符合股票分類標準，必須記作負債。由於私募認股權證符合衍生品的定義，因此它們在開始時和每個報告日均按公允價值計量，公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表中確認。私募認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，其重要投入包括無風險利率、剩餘期限、預期波動率、行使價和公司的股價（見附註10）。公允價值測量）。
保修： 購買公司Drivetrain系統的客户將獲得根據合同完成的設備和工作的有限保證型擔保。保修期通常延長至 三年在設備控制權移交之後。保修僅涉及在保修期內糾正產品缺陷，這與競爭對手提供的類似保修一致。XL Grid 的客户獲得了有限保證型保修，期限為 一年用於根據其合同進行的安裝工作。

公司根據歷史經驗和預期結果，累計了無人認領的費用的產品保修的估計成本。如果產品故障率和材料使用成本與這些因素不同，則需要對估計的保修責任進行估算修訂。公司定期評估其記錄的產品保修負債是否充足，並根據需要調整餘額。在未經審計的簡明合併運營報表中，保修費用作為已終止業務的一部分入賬。隨着公司退出傳動系統業務以及隨後出售World Energy，公司將不承擔任何額外的保修義務，並預計現有的保修義務將在下一年大幅消失 18月。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要，續
以下是公司應計保修責任的結轉：

三個月已結束六個月已結束
（金額以千計）2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初餘額$627 $2,403 $1,125 $2,547 
已簽發的保修的應計金額— 7 — 35 
將庫存轉移給服務商— — (498)— 
與世界能源相關的應計費用(25)— (25)— 
保修配送費用— (84)— (256)
期末餘額$602 $2,326 $602 $2,326 
公司的保修負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。

不利的太陽能可再生能源協議： 公司根據減免負債的經濟利益的模式，攤銷其不利的太陽能可再生能源協議，這些協議的壽命有限。公司負債的使用壽命通常介於 三年和 六年。這些負債的使用壽命是根據協議的具體事實和情況進行評估和分配的。公司在未經審計的簡明合併運營報表中將不利的太陽能可再生能源協議的攤銷視為收入。 
收入： 該公司的收入來自其住宅太陽能投資組合，該投資組合主要通過根據長期協議向房主出售其住宅太陽能系統產生的電力來創造收入。
下表詳細列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中反映的公司收入：

三個月已結束六個月已結束
（金額以千計）2023年6月30日
PPA 收入$12,234 $19,361 
SLA 收入7,025 14,947 
太陽能可再生能源信貸收入1,662 3,196 
政府激勵措施72 96 
服務收入112 225 
無形資產攤銷，不利的太陽能可再生能源協議976 1,419 
其他收入732 1,664 
總計$22,813 $40,908 
能量產生 - 客户根據上述PPA或SLA向公司購買太陽能。從與客户簽訂的合同中確認收入，因為履行義務的交易價格反映了基於估計回報率的對價，該回報率以每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月固定費率表示。
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注意事項 2。重要會計政策摘要，續
•PPA 收入 - 根據會計準則編纂法 (“ASC”) 606, 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈, 當根據遠程監控設備以PPA規定的太陽能費率確定的輸送電量產生時，PPA收入即被確認。

•SLA 收入 - 該公司的服務級別協議不符合ASC 842對租賃的定義， 租賃 （“ASC 842”），並根據ASC 606記作與客户簽訂的合同。隨着持續提供太陽能系統接入的義務得到履行，收入在合同期限內按直線方式確認。確認的收入金額可能不等於客户的現金支付，因為履約義務是在收到現金之前履行的，也可能不等於持續使用太陽能系統的機會時平均支付。收入確認與收到的現金支付之間的差額反映在遞延租金資產中。

太陽能可再生能源信貸收入 - 公司與第三方簽訂合同，以固定價格出售太陽能系統產生的太陽能可再生能源積分（“SRECs”）。某些符合衍生品定義的合約可以作為正常購買或正常銷售交易（“NPNS”）獲得豁免。NPNS是規定購買或出售金融工具或衍生工具以外的東西的合同，這些工具或衍生工具將按預期在正常業務過程中的合理期限內使用或出售的數量交付。該公司的SREC合同符合這些要求，被指定為NPNS合同。此類SREC不受衍生品會計和報告要求的約束，公司根據ASC 606確認收入。公司在轉讓SREC時根據各自合同中預先確定的定價確認SREC的收入。由於SREC可以與可再生能源發電的實際發電量分開出售，因此該公司將其從其太陽能系統產生的SREC視為政府的激勵措施，購買這些SREC不會產生任何成本，也不考慮底層太陽能系統的SREC產出。公司將這些SREC歸類為在出售和交付給第三方之前持有的庫存。由於公司沒有為獲得這些政府激勵措施而產生成本，因此SREC的庫存賬面價值為美元0截至2023年6月30日和2022年12月31日。

政府激勵措施- 公司參與了康涅狄格州的住宅太陽能投資計劃，該計劃為與該計劃相關的某些太陽能系統（“符合條件的系統”）提供基於績效的激勵措施（“PBI”）。PBI 支付給公司，並根據交付給符合條件的系統的每千瓦時實際產量確認為收入。對於功率不超過20kW的系統，公司將根據符合條件的系統開始日期按預先確定的費率獲得報酬。該計劃自符合條件的系統開始之日起持續六年。PBI收入記入ASC 606項下，根據該系統的實際發電量獲得。
服務收入 - 根據維護服務協議（“MSA”）和運營服務協議（“OSA”）的規定，公司按預先確定的費率從第三方住宅太陽能基金客户那裏獲得運營和維護收入，用於各種運營和維護以及資產管理服務。MSA 和 OSA 包含多項履約義務，包括例行維護、非常規維護、可再生能源證書管理、庫存管理、拖欠賬款收款和客户賬户管理。根據 ASC
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606，公司選擇了 “開具發票的權利” 的實際權宜之計，這些履約義務的收入在根據基礎合同安排提供的服務時予以確認。
合約餘額： 收入確認、賬單和現金收取的時間會導致未經審計的簡明合併資產負債表上出現已開具賬單的應收賬款和遞延收入。
收入成本： 收入成本主要包括與太陽能系統相關的折舊費用、用於為系統提供服務的第三方的成本以及與電錶更換相關的任何成本。

所得税：公司使用資產負債法對所得税進行核算，根據該法，遞延所得税負債和資產是由於財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期未來税收後果。遞延所得税用於支付用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額以及淨營業虧損結轉和抵免額之間產生的臨時差額。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算差額的當年頒佈的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈税率變動期間未經審計的簡明合併運營報表中確認。遞延所得税資產的最終追回取決於未來應納税所得額的金額和時間以及其他因素，例如收回資產的徵税管轄區。如果根據現有證據，遞延所得税資產很可能無法變現，則通過設立估值補貼來減少遞延所得税資產和負債。
使用財務報表確認和衡量的可能性很大的門檻來核算納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的納税申報表中沒有采取或預計會出現不確定的税收狀況。
在正常業務過程中，公司需要接受美國聯邦、州和地方税務機關的定期審計。除少數例外情況外，公司在2019年之前的納税年度不再需要接受其主要司法管轄區税務機關的聯邦、州或地方税務審查。但是，淨營業虧損結轉仍有待審查，前提是它們是結轉的，其影響是税務機關可以審查的一年。
在隨附的未經審計的簡明合併財務報表所列期間，公司沒有確認任何與税收相關的利息或罰款，但會將任何此類利息和罰款記錄為所得税準備金的一部分。

從歷史上看，聯邦或州沒有所得税準備金，因為公司歷來一直出現淨營業虧損，並對其遞延所得税淨資產保持全額估值補貼。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有確認與其產生的損失一致的所得税準備金以及遞延所得税資產的估值補貼。因此，該公司的有效所得税税率為 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的百分比。
股票薪酬： 公司向某些員工、董事和非僱員顧問發放股票獎勵。根據公司股票薪酬計劃發放的獎勵包括股票期權和限制性股票單位。對於公司獲得員工服務以換取股權工具獎勵的交易，服務成本是根據授予日的公允價值來衡量的。公司確認要求員工提供服務以換取獎勵期間的成本，即必要的服務期（通常是歸屬期）。與分級歸屬計劃相關的成本通常使用直線法進行確認。
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股票期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值，並在員工獎勵的必要服務期（通常是獎勵的四年歸屬期）內直線確認薪酬成本，以及獎勵協議中為非僱員規定的有效合同期。
普通股的公允價值是根據公司在每個獎勵授予日紐約證券交易所普通股的收盤價確定的。

使用Black-Scholes模型確定基於股票的支付獎勵的公允價值受股價和許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司沒有重要的普通股交易歷史，因為直到2020年12月21日它才是一家上市公司，因此，預期波動率是使用可比公共實體的歷史波動率估算的。獎勵的預期壽命是根據簡化的方法估算的，該方法使用授予的授予期限和原始合同期限的平均值。無風險利率假設基於與獎勵預期壽命相適應的觀察到的利率。股息收益率假設基於歷史和不支付股息的預期。沒收在發生時即予以核算。

限制性股票單位

限制性股票單位通常在必要的服務期限內歸屬（直線歸屬）。限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。公司對股權獎勵的沒收情況作了説明。
每股淨收益（虧損）： 每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以使用庫存股和if轉換方法確定的該期間普通股和潛在攤薄性證券的加權平均數。就攤薄後的每股收益（虧損）計算而言，股票期權、限制性股票單位、限制性股票單位獎勵和認股權證被視為潛在的稀釋性證券。潛在的稀釋性證券在攤薄後每股收益（虧損）的計算中被排除在外，因為它們的影響是反稀釋的。
公允價值衡量標準： 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間通過有序交易轉移負債而支付的金額的估計。對於在經常性和非經常基礎上以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀察和不可觀察的輸入的三級計量層次來得出公允價值。可觀察的輸入是根據從獨立來源獲得的市場數據開發的，而不可觀察的輸入則反映了公司根據當時可用的最佳信息對估值的假設。根據輸入，公司將每種公允價值衡量標準分類如下：
•第 1 級：可觀察的輸入，反映了在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價市場價格。
•第 2 級: 除一級價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格、不活躍市場的報價或其他可以觀察到或可以由資產或負債整個期限內的可觀察市場數據證實的投入。
•第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
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在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的水平必須根據對公允價值衡量至關重要的最低級別的輸入來確定。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行判斷和考慮。

公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、應付賬款、應計費用和其他流動負債、長期債務、利率互換和認股權證負債。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。參見注釋 10。公允價值計量，瞭解有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息。

細分報告： 分部報告基於 “管理方法”，遵循管理層組織公司應報告的細分市場的方法，在分配資源和評估業績時，向公司首席運營決策者（“CODM”）提供單獨的財務信息，並定期對其進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。2022年第四季度，公司確定Drivetrain和XL Grid的業務已終止，這導致公司有一個運營部門，即通過住宅太陽能系統或通過主租賃協議中的剩餘所有權出售電力。
關聯方： 如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人進行控制、受公司控制或與公司共同控制，則該方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的主要所有者的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方，或者對其中一個交易方擁有所有權，並可能對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法完全追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
最近的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了2021-08年《會計準則更新》（“ASU”）， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，（“ASU 2021-08”），它要求根據ASC 606確認企業合併中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08 將於 2023 年 1 月 1 日起對公司生效。該公司自2023年1月1日起採用了該亞利桑那州立大學，並對其在收購Legacy Spruce Power時獲得的客户合同進行了前瞻性核算（見注3）。企業合併）根據 ASC 606。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量，（“ASU 2016-13”）以及隨後的修正案，修訂了衡量和確認所持金融資產預期信用損失的要求，取代了按攤銷成本計量的金融資產的已發生損失模型，並要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。ASU 2016-13 將於 2023 年 1 月 1 日起對公司生效。該公司自2023年1月1日起採用了該ASU，對其應收賬款採用了修改後的追溯方法，這導致對股東權益的累積效應調整約為美元1.3截至該日期為百萬。2023年1月1日之前的報告期的業績繼續按照先前適用的公認會計原則公佈，而後續報告期的業績則在ASC 326下公佈。
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注意事項 2。重要會計政策摘要，續
下表顯示了截至2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度對未經審計的簡明合併資產負債表的影響：
（金額以千計）應收賬款，淨額
期初餘額（在 ASC 326 之前採用）$8,336 
採用 ASC 326 的影響1,285 
期初餘額（ASC 326 後採用）$9,621 
注意事項 3。 業務合併
傳統 Spruce Power
2022年9月9日（“收購日期”），該公司以美元的價格收購了Legacy Spruce Power32.6百萬，包括現金支付 $61.8減少百萬美元現金和獲得的限制性現金29.2百萬。管理層通過考慮轉讓對價的形式、股東的構成、董事會表決權的構成、管理結構的連續性以及各自組織的規模，評估了哪個實體應被視為交易中的會計收購方。根據對適用因素的評估，管理層指出，除組織相對規模外，所有因素都表明公司是收購實體，因此管理層得出結論，出於會計目的，公司收購了Legacy Spruce Power。

此次收購被視為業務合併。公司根據截至收購之日的估計公允價值，將Legacy Spruce Power的收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格超過這些公允價值的部分記為商譽。公司對截至收購之日的現有事實和情況的評估仍在進行中，以對收購的資產和承擔的負債進行公允價值。隨着公司完成對包括太陽能系統、無形資產以及非控股權益和債務在內的資產的進一步分析，有關收購的資產和承擔的負債的更多信息可能會出現。與收購的淨資產價值相關的信息變更可能會改變分配給商譽的收購價格金額，因此，隨着獲得更多信息和完成估值，下文列出的初步公允價值可能會進行調整。臨時調整在確定調整的報告期內予以確認。公司預計將在可行的情況下儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。

業務合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括公司對太陽能系統的公允價值、基於生產的激勵措施、太陽能可再生能源協議、非控股權益、商品名稱和債務（如適用）的估計。公司認為，這些假設和估計是基於從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。根據收入法對太陽能系統進行估值的關鍵估計包括未來的預期現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。

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下表彙總了在衡量期內收購Legacy Spruce Power時收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步收購價格分配，經調整：

（金額以千計）初始購買價格分配測量週期調整更新的購買價格分配
總購買對價：
現金（扣除收購的現金）和限制性現金$32,585 $— $32,585 
對收購的資產和承擔的負債的對價分配：
應收賬款，淨額10,995 — 10,995 
預付費用和其他流動資產6,768 (2,405)4,363 
太陽能系統406,298 89,268 495,566 
其他財產和設備337 — 337 
無形資產— 11,980 11,980 
利率互換資產26,698 — 26,698 
使用權資產3,279 (328)2,951 
其他資產358 (102)256 
善意158,636 (129,879)28,757 
應付賬款(2,620)(22)(2,642)
不利的太陽能可再生能源協議— (10,500)(10,500)
應計費用(13,061)(241)(13,302)
租賃責任(3,382)42 (3,340)
長期債務(510,002)2,772 (507,230)
其他負債(335)292 (43)
可贖回的非控股權益和非控股權益(51,384)39,123 (12,261)
收購的總資產和承擔的負債$32,585 $— $32,585 

如上表所示，根據2023年第一季度收到的第三方估值報告，公司調整了太陽能系統和無形資產，並對商譽進行了相應的變化。2023 年第一季度，由於分配給無形資產和太陽能系統的臨時金額的變化，公司確認了 $0.4百萬收入，美元1.9百萬折舊費用和 $0.4商標名稱攤銷額為百萬美元，其中 $0.5百萬收入，美元0.9百萬折舊費用和 $0.3百萬商品名稱攤銷額與上一年度有關。

2023年第一季度，公司調整了其非控股權益及其在公司財務中的可贖回非控股權益的公允價值，這導致相關的下調了美元5.5百萬美元並向上修正為 $0.2分別為百萬。額外實收資本也向下修正了美元1.8百萬，其中包括與收購相關的公允價值調整 100Ampere Solar Owner IV, LLC、ORE F5A HoldCo, LLC、ORE F6 HoldCo, LLC、RPV Fund 11 LLC 和 RPV Fund 13 LLC 的會員權益的百分比， 2022 年 Sunserve Residential Solar I, LLC 和 Level Solar Fund

在截至2023年6月30日的三個月期間，公司沒有獲得需要調整上述收購價格分配的其他信息。

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獲得的無形資產總額按其各自的估計使用壽命進行攤銷，如下所示：

（金額以千計）資產 責任預計壽命（年）
太陽能可再生能源協議$340 $10,500 
3到 6
基於績效的激勵協議$3,240 $— 13
商標名稱$8,400 $— 30
收購的無形資產總數$11,980 $10,500 

上面確定的無形資產的加權平均使用壽命約為 16年，這大約是公司預計獲得估計經濟收益的期限。

商譽表示收購對價超過所收購淨資產的估計公允價值。Goodwill主要歸因於公司能夠利用和利用其現有資本和進入資本市場的機會，以及Legacy Spruce Power的既定運營和兼併收購能力來發展Spruce Power業務。

形式信息的補充披露： 以下未經審計的預計財務信息代表了包括Legacy Spruce Power在內的公司的合併運營業績，就好像收購之日對Legacy Spruce Power的收購發生在2022年1月1日一樣。與公司的Drivetrain和XL Grid業務相關的運營業績列為已終止業務的淨虧損，這些業務原定於2022年第四季度停止運營。未經審計的預計收入和預計淨收益（虧損）反映了公司公司職能的持續經營業績以及Legacy Spruce Power的經營業績。未經審計的預計財務信息不一定表明如果相應的收購在2022年1月1日完成，合併經營業績將如何。此外，未經審計的預計財務信息無意預測合併後的公司的未來經營業績。
下表顯示了公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的預計合併經營業績：
三個月已結束六個月已結束
（金額以千計，每股數據除外）2022年6月30日
收入$22,204 $39,195 
來自持續經營業務的淨收益$3,369 $14,018 
已終止業務的淨虧損(4,851)(20,794)
淨虧損$(1,482)$(6,776)
每股金額：
持續經營業務淨收入——基本收入和攤薄後收入$0.02 $0.10 
已終止業務的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.03)$(0.15)

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注意事項 4。 收購 SEMTH 主租賃協議
為了推進其增長戰略，根據截至2023年3月23日的會員權益購買和銷售協議（“購買協議”），公司於2023年3月23日完成了對HPS Investment Partners, LLC管理的某些基金對SEMTH所有已發行和未償還權益的收購（“SEMTH收購”）。SEMTH 資產包括 20-年客户付款流（“SEMTH Master Lease”）的使用權約為 22,500住宅太陽能租賃和電力購買協議。該公司以大約美元的價格收購了SEMTH23.0百萬現金，扣除收到的現金，假設為美元125.0百萬未償還的優先債務（見附註8。長期債務）以及與德意志銀行股份公司、紐約銀行的利率互換（見附註12。收購結束時，由SEMTH及其子公司持有的利率互換）。
收購SEMTH未來收入被視為對金融資產的收購。根據收購方法，收購價格分配給收購的資產和根據其相對公允價值承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的所有公允價值衡量標準均基於重要的估計和假設，包括需要判斷的三級（不可觀察）投入。估算和假設包括未來現金流的預計時間和金額、反映未來現金流固有風險的貼現率以及未來的公用事業價格。
為了確定公司對SEMTH Master Lease的投資的公允價值，其分析考慮了從2023年3月（交易生效日期）開始的現金流。該公司估計，其對SEMTH Master Lease的投資的公允價值約為美元146.9交易日為百萬美元。
注意事項 5。 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下物品：
截至
（金額以千計）2023年6月30日2022年12月31日
太陽能系統$493,278 $401,754 
減去：累計折舊(17,957)(5,928)
太陽能系統，網$475,321 $395,826 
裝備$19 $48 
傢俱和固定裝置260 294 
計算機和相關設備185 222 
軟件8 6 
租賃權改進60 65 
其他財產和設備總額532 635 
減去：累計折舊(165)(293)
其他財產和設備，淨額$367 $342 
財產和設備，淨額$475,688 $396,168 

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注意事項 6。 無形資產，淨額
下表顯示了未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的無形資產淨額明細：
截至
（金額以千計）2023年6月30日
無形資產：
太陽能可再生能源協議$340 
基於績效的激勵協議3,240 
商標名稱8,400 
減去：累計攤銷(1,427)
無形資產，淨額$10,553 

注意事項 7。 應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至
（金額以千計）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計利息$8,278 $6,586 
專業費用2,156 1,749 
應計意外開支（見附註15 承付款和意外開支）— 2,300 
應計債務2,002 — 
應計薪酬和相關福利1,744 6,526 
應計費用，其他3,682 3,696 
應計税款、股票薪酬1,269 — 
應計結算387 451 
延期收購價格對價，世界能源3 201 
應計費用和其他流動負債
$19,521 $21,509 
注意事項 8。 長期債務

由於自2022年9月9日起收購Legacy Spruce Power，該公司假設某些長期債務工具的價值約為美元507.2截至該日期為百萬。在業務合併會計方面，公司將該長期債務的賬面價值調整為截至收購日的公允價值。此次公允價值調整導致債務的賬面價值減少了美元35.2百萬。對公允價值的調整將使用實際利息攤銷到相關債務工具有效期內的利息支出
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注意事項 8。長期債務，續
方法。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公允價值調整的攤銷費用為美元1.5百萬和美元2.9分別是百萬。

作為收購 SEMTH 的一部分（見註釋 4。收購SEMTH主租賃協議），公司承擔了與德意志銀行股份公司、紐約銀行（“德意志銀行”）的債務。

德意志銀行信貸協議

在收購SEMTH之前，SEMTH的全資子公司SET Borrower 2022, LLC（“SET借款人”）與德意志銀行作為融資代理人簽訂了信貸協議，該協議由美元定期貸款組成，該協議將於2022年6月10日（“截止日期”）生效125.0百萬。數據庫信貸協議由SET借款人的所有資產和財產作抵押。定期貸款按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金計算利息。從收盤日到前十二個月期間，適用的保證金為 2.25每年百分比， 2.50接下來六個月的百分比，以及 2.75未來六個月的百分比，以及 3.00% 直至到期日。截至2023年6月30日，數據庫信貸協議的有效利率為 7.16%。數據庫信貸協議要求SET借款人遵守各種肯定和否定契約，截至2023年6月30日，SET借款人遵守了數據庫信貸協議中包含的契約。定期貸款要求季度還款，從2022年8月17日開始，如果未償貸款餘額超過該計算日的借款基準，則剩餘餘額將在2025年8月18日一次性還款中到期。

注意事項 9。 ROU 資產和租賃負債
截至每個期末，公司的使用權（“ROU”）資產和租賃負債由以下內容組成：
截至
（金額以千計）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
經營租賃：
使用權資產$4,468 $2,686 
租賃負債，當前$651 $781 
租賃負債，非當期$4,544 $2,365 
融資租賃：  
使用權資產$31 $116 
租賃負債，當前$55 $53 
租賃負債，非當期$38 $61 
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與租賃有關的其他信息如下所示：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
其他信息：
運營租賃成本$95 $465 $416 $534 
可變租賃成本$134 $— $229 $— 
轉租收入$54 $— $129 $— 
來自運營使用權資產的運營現金流$229 $— $646 $438 
重新衡量運營使用權資產$759 $— $759 $— 
在截至2023年6月30日的三個月中，由於標的租賃條款的變更，公司重新衡量了其運營使用權資產，導致使用權資產和租賃負債淨增加約美元0.8百萬。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司的一份運營租賃由第三方承擔，導致租賃負債結算約為美元1.2百萬（在未經審計的簡明合併現金流量表中列報），確認的收益約為美元0.1在未經審計的簡明合併運營報表中，資產處置收益中包含百萬美元。
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
加權平均剩餘租賃期限-經營租約（月）78.849.8
加權平均折扣率-運營租賃6.9 %2.9 %
截至2023年6月30日，公司經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下（以千計）：
在截至12月31日的年度中，
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月）
$486 
2024961 
2025868 
2026870 
2027883 
未來最低租賃付款總額，未貼現6,641 
減去：估算利息(1,446)
未來最低租賃付款的現值$5,195 
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注意事項 10。 公允價值測量
公司使用各種假設和方法來估算其金融工具的公允價值。
經常性以公允價值計量的資產和負債
根據下表中提供的輸入，私募認股權證是使用Black-Scholes模型估值的：
經常性按公允價值計量的資產和負債假設
輸入2023年6月30日2022年12月31日
無風險利率4.69 %1.11 %
剩餘任期（年）2.473.98
預期波動率80.1 %88.8 %
行使價格$11.50 $11.50 
普通股的公允價值$0.81 $3.31 

公司的利率互換不在市場交易所交易，公允價值是使用基於貼現現金流分析的估值模型確定的。該分析反映了利率互換協議的合同條款，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括估計的未來SOFR利率。公司利率互換的公允價值是貼現後的未來固定現金支付額和貼現後的預期可變現金收入的淨差額。可變現金收入基於對未來利率的預期，是市場參與者可以觀察到的投入。利率互換估值被歸類為公允價值層次結構的第 2 級。

未經審計的簡明合併資產負債表上顯示的公司債務餘額近似於相應工具的公允價值，因為債務是按可變利率計算的，其估計值被視為公允價值層次結構中的二級公允價值計算。
下表列出了公司的資產和負債，這些資產和負債是在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的：
截至的公允價值衡量標準
2023年6月30日
（金額以千計）I 級二級三級總計
資產：
利率互換$— $35,458 $— $35,458 
負債：
債務$— $613,364 $— $613,364 
私人認股權證— — 109 109 
總計$— $613,364 $109 $613,473 
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注意 10。公允價值測量，續
截至的公允價值衡量標準
2022年12月31日
（金額以千計）I 級二級三級總計
資產：
利率互換$— $32,252 $— $32,252 
負債：
債務$— $499,755 $— $499,755 
私人認股權證— — 256 256 
向世界能源公司賣方發行普通股的義務的公允價值— — 151 151 
總計$— $499,755 $407 $500,162 
以下是公司三級負債工具的前期展期：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
（金額以千計）
期初餘額$142 $407 
公允價值調整——認股權證負債(33)(147)
世界能源負債的股份結算— (151)
期末餘額$109 $109 
注意 11。 股票薪酬支出
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出為美元0.8百萬和美元1.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元1.1百萬和美元1.5分別為百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $9.2百萬美元與股票期權相關的未確認薪酬成本，預計將在剩餘歸屬期內確認，加權平均期為 3.4年份。
股票期權
公司向某些員工提供股票期權，這些期權將在一段時間內歸屬 一到 四年。截至2023年6月30日的六個月中，股票期權獎勵活動摘要如下：
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注意 11。股票薪酬支出，續
選項
股份
加權平均值
行使價格		剩餘合同期限的加權平均值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
6,091,271 $1.39 2.7
已授予— — 
已鍛鍊(1,974,772)0.24 
取消或沒收(630,382)6.44 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
3,486,117 $1.14 3.2
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使
3,422,297 $1.10 3.2
截至2023年6月30日，已發行股票期權的總內在價值為美元1.6百萬。
限制性股票單位
公司向某些員工發放限制性股票單位，這些單位通常將在一段時間內歸屬 四年。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估算的。 截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票單位的活動如下：
的數量
股份		加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日，未歸屬
9,832,707 $1.30 
已授予5,227,402 0.81 
既得(3,587,346)1.57 
取消或沒收(1,624,916)1.38 
非歸屬，截至2023年6月30日
9,847,847 $1.00 
首席執行官階梯限制性股票單位獎
2022年9月9日，由於收購Legacy Spruce Power及其被任命為公司總裁，公司向其首席執行官（“首席執行官”）授予了限制性股票單位獎勵（“Ladder RSU”） 1,666,666普通股。Ladder RSU 背心進來了 10計劃管理員證明已達到或超過適用的里程碑股票價格之日的增量百分比，前提是首席執行官在認證之日仍在工作，並且該成就發生在 十年撥款的日期。
該公司使用蒙特卡洛模擬估值模型來確定截至收購之日的獎勵的公允價值，該公允價值目前記為負債。模擬中使用了以下輸入：授予日股票價格為 $1.17每股，年度波動率為 85.0%，無風險利率為 3.3% 和股息收益率為 0.0%。對於每批 Ladder RSU，計算了公允價值和衍生服務期，這表示Ladder RSU預計需要多少年才能達到相應的里程碑股票價格，不包括導致Ladder RSU未歸屬的模擬路徑 10-協議期限為一年。每批股票的公允價值將在相應的衍生服務期內按比例攤銷。
該公司確認與Ladder RSU相關的支出約為$0.1百萬和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和美元0截至2022年6月30日的三個月和六個月。
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（千美元，股票和每股數據除外）
注意事項 12。 利率互換
互換協議的目的是將公司信貸協議的浮動利率轉換為固定利率。截至2023年6月30日，利率互換的名義金額約為 96佔公司浮動利率定期貸款餘額的百分比。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利率互換的公允價值變化為美元9.2百萬和美元3.6分別為百萬，作為其他收入（支出）的一部分反映在未經審計的簡明合併運營報表中。該公司還確認了 $3.5百萬和美元6.0截至2023年6月30日的三個月和六個月中，已實現的收益分別為百萬美元，均反映在淨利息支出中。參見注釋 10。用於確定利率互換公允價值的方法的公允價值衡量標準。上述金額還包括公司在收購SEMTH時承擔的德意志銀行掉期。
注意 13。 可贖回的非控股權益和非控股權益
下表彙總了截至2023年6月30日的可贖回非控股權益和非控股權益：
税收股權實體A 類成員入學日期
可贖回的非控股權益：
Level Solar Fund2016 年 12 月
非控股權益：
ORE F4 Holdco, LLC2014 年 8 月
Volta Solar 所有者二世有限責任公司2017 年 8 月
税收權益實體在成立之初就進行了構建，因此用於税收目的的收入和虧損分配將在將來的某個日期發生變化。税收權益實體運營協議的條款包含應納税所得額（虧損）、第48（a）條投資税收抵免（“ITC”）和現金分配，這些分配會隨着時間的推移而變化，成員之間在商定的日期（稱為翻轉日期）進行調整。運營協議規定了某個翻轉日期或內部收益率（“IRR”）翻轉日期。特定翻轉日期的日期基於每個實體的運營協議中定義的固定時間段的流逝。內部收益率翻轉日期是税收股權投資者達到合同回報率的日期。從成立到翻轉日期，A類成員對應納税所得額（虧損）和第48（a）條ITC的分配通常是 99% 而且 B 類成員對應納税所得額（虧損）和第 48（a）條 ITC 的分配通常為 1%。在相關的轉換日期之後（或者，如果税收股權投資者有赤字資本賬户，通常是在消除了赤字之後），A類成員對應納税所得額（虧損）的分配通常會減少到 5%（或者在某些情況下，如果税收股權投資者的要求，可以提高百分比）和B類成員的應納税所得額（虧損）分配將反向增加。
可贖回的非控股權益和非控股權益由A類單位組成，它們代表税收股權投資者在税收權益實體中的權益。A類成員和B類成員都有看漲期權，允許任一成員在發生某些或有事件（例如税收股權實體的破產、解散/清算和強制剝離）時贖回另一成員在税收權益實體的權益。此外，B類成員可以選擇購買所有A類單位，這些單位通常可以在各自管理文件規定的期限內隨時行使，而且，對於被歸類為可贖回的非控股權益的税收權益實體，如果A類成員行使提款權，則也有購買所有A類單位的或有義務，該權益通常可以在適用翻轉日期開始的九個月內隨時行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可贖回的非控股權益的賬面價值等於或大於估計的贖回價值。
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未經審計的簡明合併資產負債表上的總資產包括美元43.3截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和47.8截至2022年12月31日，公司VIE持有的資產為百萬美元，只能用於清償VIE的債務。
未經審計的簡明合併資產負債表上的負債總額包括美元0.6截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和0.8截至2022年12月31日，公司VIE的負債為百萬美元。
注意 14。 重組

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司與員工解僱費用相關的重組負債活動，這是由於2022年底開始的員工工作減少所致。曾經有 不截至2022年6月30日，此類未償負債。

（金額以千計）截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
期初餘額$1,174 $3,429 
員工解僱費— 723 
在此期間支付的款項(1,174)(4,152)
餘額，2023 年 6 月 30 日$— $— 
注意 15。 承付款和或有開支

贊助承諾：2021 年 2 月，公司同意與瑞銀競技場、貝爾蒙特公園和紐約島民曲棍球俱樂部相關的多個實體簽訂贊助協議。根據該協議，公司被指定為 “瑞銀競技場的官方電動運輸合作伙伴”，擁有各種相關的營銷和品牌權，包括開發電動汽車充電站。贊助協議的期限為 三年贊助費約為 $0.5每年百萬，其中大約 $0.32021 年 6 月支付了百萬美元，第二筆款項為美元0.3百萬美元於 2021 年 12 月 31 日累計，並於 2022 年 1 月支付。 一個公司的董事是紐約島民曲棍球俱樂部的共同所有者。2022 年第二季度，公司行使了終止最終決賽的選擇權 兩年協議的內容，並將產生 不進一步的贊助費。
法律訴訟：公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括與知識產權、就業和其他事項有關的訴訟。管理層認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
假定證券集體訴訟投訴
2021 年 3 月 8 日， 二紐約南區聯邦地方法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事提起了假定的證券集體訴訟。這些案件最終得到合併，並於2021年6月任命了一名首席原告。2021年7月20日，有人提出修正申訴，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期間發表的某些公開聲明違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。該公司正在大力為該訴訟辯護，因為它認為修正後的投訴中提出的指控毫無根據。但是，無法保證公司會取得成功。目前，公司無法估計有關索賠的潛在損失（如果有）。
2021 年 9 月 20 日和 2021 年 10 月 19 日， 二特拉華州財政法院對公司的某些現任高管和董事以及公司的SPAC發起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了集體訴訟。這些訴訟與關於XL Fleet（Pivotal）股東訴訟（C.A. No.2121-0808）一樣合併，並於2022年1月31日提出了修正後的申訴。修正後的申訴指控各種違反信託的行為
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注意 15。承付款和意外開支（續）
對公司和/或其高管的責任，幾份涉嫌與合併有關的誤導性陳述，以及協助和教唆在2020年12月21日談判和批准傳統XL Hybrids合併以及組織Legacy XL Hybrids成為XL Fleet Corp. 時違反信託義務。該公司認為，兩起集體訴訟投訴中提出的指控都毫無根據，正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。
2023 年 3 月 二股東衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院提起。其中一項訴訟的標題是 Reali 訴 Griffin 等人，案件編號 1:23-cv-00289（“Reali Action”），另一起訴訟的標題是 Tucci 訴 Ledecky 等人，1:23-cv-00322（“Tucci Action”）。該公司認為，兩起投訴中提出的指控也沒有根據，因此正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。
證券交易委員會傳票
2022年1月6日，公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示與公司與XL Hybrids的業務合併以及相關的PIPE融資、公司的銷售渠道和收入預測、採購訂單、供應商、CARB批准、Drivetrain產品的燃油經濟性、客户投訴、披露以及與上述內容相關的其他事項有關的某些文件。美國證券交易委員會已通知該公司，其目前的調查是一項實況調查。美國證券交易委員會還告知該公司，調查並不意味着美國證券交易委員會得出任何人違法的結論，也不意味着它對任何個人、實體或證券持負面看法。迄今為止，該公司已提供了所要求的信息，並與美國證券交易委員會的調查進行了充分合作。2023年6月，美國證券交易委員會提出了一項和解提議，但遭到管理層的拒絕。目前，公司無法估計與調查相關的潛在損失（如果有）。但是，本次調查的不利結果可能會對公司的財務報表產生重大影響。
Val Kay 代表名義被告 XL Fleet Corp.

2022年6月23日，公司收到了向美國馬薩諸塞州地方法院提起的股東衍生品投訴，該投訴標題為Val Kay，代表名義被告XL Fleet Corp.，針對所有現任董事以及前任高管和董事。據稱，該訴訟是由一位股東代表XL Fleet Corp. 提起的，提出了捐款索賠，以及違反信託義務、浪費公司資產、不當致富和濫用控制權的索賠。事實指控涉及涉嫌關於公司銷售渠道、供應鏈問題、低再訂購率和公司技術的虛假或誤導性陳述。該公司認為，訴訟中提出的指控毫無根據，正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。
美國銀行

2023年2月9日，美國銀行通過其子公司Firstar Development LLC向紐約最高法院（紐約的審判階段）提出簡易判決的動議，以代替申訴，指控該公司未能履行2019年雙方之間因涉嫌收回Firstar Development LLC作為公司子公司Ampere投資者獲得的税收抵免而產生的報銷義務 Solar Owner I, LLC2023年5月23日，與原告 Firstar Development LLC（美國銀行的子公司）達成和解協議，金額為 $2.3百萬美元，原告撤銷了對公司提出的所有索賠。

BMZ USA, Inc..

2022年2月11日，電池製造商BMZ USA Inc.（“BMZ”）以違反合同為由起訴XL Hybrids，指控XL Hybrids未能及時購買雙方之間某項主供應協議所要求的全部電池。BMZ 尋求 $450 萬根據所謂的違規行為獲得賠償。公司認為，該訴訟中提出的指控缺乏實質依據，因此，公司正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。

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注意 15。承付款和意外開支（續）
塑料全能的

根據XL Hybrids和Actia Corp. 之間的某份電池採購訂單，Plastic Omnium 是 Actia Corp. 合同權利的受讓人。2023 年 3 月 17 日，Plastic Omnium 以違反合同為由起訴 XL Hybrids 和該公司，指控 XL Hybrids 總共訂購了 1,000來自 Plastic Omnium 的電池 455那些電池，然後就違規了 545這些產品的。雖然 Plastic Omnium 承認它從未真正交付過剩的東西 545產品，它聲稱它購買了材料來完成訂單，因此，XL Hybrids 和該公司至少要承擔大約 $ 的責任250 萬。公司認為，該訴訟中提出的指控缺乏實質依據，因此，公司正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。

主SREC購買和銷售協議

公司簽訂了與公司位於馬裏蘭州、馬薩諸塞州、特拉華州和新澤西州的太陽能系統產生的一定數量的SREC有關的遠期銷售協議，這些SREC將以固定價格按不同的條款出售，最高可達 20年份。如果公司不向交易對手交付此類SRECs，則公司可能被迫支付合同中規定的額外罰款和費用。

擔保

在收購公司的全資子公司RPV Holdco 1, LLC時，Spruce Holding Company 1, LLC、Spruce Holding Company 2, LLC和Spruce Holding Company 3, LLC（“Spruce Guarantors”）與基金的投資者成員於2020年5月簽訂了擔保協議。Spruce Guarantors簽訂了有利於税收股權投資者的擔保，根據該擔保，根據Spruce Power 2維護服務協議，他們為公司的全資子公司Solar Service Experts, LLC和有限責任公司協議（“LLCA”）下的B類成員的付款和業績提供擔保。這些擔保的最高限額為A類成員根據LLCA繳納的資本出資總額。

賠償和擔保

在正常業務過程中，Spruce Power已提供某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，它可能需要就某些交易付款。Spruce Power的賠償和保障期限各不相同，但這些賠償和保障中的大多數都有期限。從歷史上看，Spruce Power沒有義務為這些債務支付大筆款項，也沒有預測未來的付款，也沒有記錄這些賠償和擔保的負債。

國貿中心收回條款

在項目投入使用後，由於基準計算不當，美國國税局可能會禁止並收回部分或全部投資税收抵免（“Recapture Event”）。如果發生收回事件，公司有義務向適用的A類成員支付收回調整，其中包括A類成員必須向美國國税局償還的金額，包括利息和罰款，以及運營協議中規定的A類成員因收回事件而產生的任何第三方法律和會計費用。根據運營協議，公司向A類成員支付的此類款項不應被視為對該基金的資本出資，也不會被視為對A類成員的分配。除了我上面提到的與Ampere Solar Owner相關的税務問題外，公司認為不太可能發生收回事件，因此截至2023年6月30日，尚未記錄任何應計款項。
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注意 16。 每股淨收益（虧損）
以下是用於計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間每股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計，股票數據除外）2023202220232022
分子：
歸屬於股東的淨收益（虧損）$3,065 $(12,698)$(16,330)$(28,775)
分母：
加權平均已發行股數，基本148,894,058 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
股票期權和限制性股票單位的攤薄效應12,712,600 — — — 
加權平均已發行股數，攤薄161,606,658 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
歸屬於股東的每股淨收益（虧損），基本$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
攤薄後歸屬於股東的每股淨收益（虧損）$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
在截至2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證在內的潛在稀釋性未償還證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將在本報告所述期間產生反稀釋作用。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數在這些時期是相同的。
注意 17。 已終止的業務
2022年第四季度，該公司停止了其Drivetrain和XL Grid業務的運營。 下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中包含的公司已終止業務的補充細節。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（金額以千計）2023202220232022
已終止業務的淨收益（虧損）：
XL Grid$— $(1,453)$— $(2,894)
傳動系統(183)$(3,398)$(4,049)$(9,294)
商譽減值— — — (8,606)
總計$(183)$(4,851)$(4,049)$(20,794)

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目錄
雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
XL Grid

下表顯示了XL Grid運營的財務業績：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
收入$— $2,202 $149 $6,367 
運營費用：
收入成本-庫存和其他直接成本— 1,529 148 4,517 
資產處置損失— — (742)— 
銷售費用、一般費用和管理費用— 2,126 743 4,744 
運營費用總額— 3,655 149 9,261 
已終止業務的淨虧損$— $(1,453)$— $(2,894)

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目錄
雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
傳動系統

下表顯示了傳動系統運營的財務業績：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
收入$12 $808 $20 $1,406 
運營費用：
收入成本-庫存和其他直接成本168 916 29 3,124 
工程、研究和開發— 2,404 — 5,393 
銷售費用、一般費用和管理費用— 902 — 2,199 
其他27 (16)4,040 (16)
運營費用總額195 4,206 4,069 10,700 
已終止業務的淨虧損$(183)$(3,398)$(4,049)$(9,294)

下表列出了未經審計的簡明合併資產負債表中包含的已終止業務的資產和負債的賬面總額：

截至
（金額以千計）2023年6月30日2022年12月31日
來自已終止業務的資產：
傳動系統$37 $3,604 
XL Grid— 7,373 
來自已終止業務的總資產$37 $10,977 
來自已終止業務的負債：
傳動系統$191 $5,743 
XL Grid— 3,648 
已終止業務的負債總額$191 $9,391 

注十八。 股票回購計劃

2023 年 5 月 9 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），用於回購不超過 $50.0截至2025年5月15日公司已發行普通股的百萬股。根據市場狀況和其他因素，包括監管考慮，公司可以自行決定在公開市場交易或私下談判交易中不時回購股票。

回購計劃不要求公司購買最低數量的股票，並且可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了 1.9公開市場交易中回購計劃下的百萬股普通股，加權平均價格為 $0.87每股，總收購價為 $1.6百萬，包括交易成本。截至2023年6月30日，$48.4根據回購計劃，仍有100萬股可用於未來的股票回購。

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目錄
雲杉電力控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 19。 後續事件
管理層已經審查了2023年6月30日之後和提交財務報表之前的重大事件，並確定沒有發生任何需要調整公司在未經審計的簡明合併財務報表中的披露的事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的財務狀況和經營業績相關的信息。本討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表及其附註。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。應根據本10-Q表季度報告中其他地方以及年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素考慮以下信息和任何前瞻性陳述。

為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和也可能不一樣。

在本討論和分析中，提及 “SPRU”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指雲杉電力控股公司及其合併子公司。視情況而定，“Spruce Power” 可能是指公司於2022年9月9日收購之前的Legacy Spruce Power，也可能是指公司在收購後對Legacy Spruce Power業務的運營。

概述

Spruce Power是美國分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，擁有來自全美約72,000個家庭太陽能資產和合同的現金流，使所有人更容易獲得可再生能源。該公司的收入主要通過根據長期協議向房主出售其住宅太陽能系統產生的電力，這些協議要求公司的訂閲者每月定期付款，以及為住宅太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議。此外，公司還從根據與SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的主租約進行的投資中獲得利息收入。

企業戰略

公司的企業戰略有三個關鍵要素：

a.利用Spruce Power平臺成為分佈式能源訂閲解決方案的領先提供商：Spruce Power在擁有和運營屋頂太陽能系統以及能源效率升級方面擁有十多年的經驗。該公司認為，Spruce Power久經考驗的住宅太陽能管理平臺可以擴展到其他類別的分佈式能源。通過利用Spruce Power平臺，該公司打算通過向房主和小型企業提供基於訂閲的屋頂太陽能、儲能、電動汽車充電和其他能源相關產品的解決方案來增加收入。該公司專注於提供一流的客户服務，投資於流程和平臺改進，用於現場監控、客户計費以及與合格的合作伙伴合作提供現場服務。

b.通過專注於客户獲取成本最低的渠道，實現有利可圖的資產回報率增長：該公司尋求通過專注於客户獲取成本最低且能夠提高資產回報率的渠道來增加其訂户收入，包括：從其他公司或投資基金收購現有系統，向現有訂閲者出售額外服務，在線向新客户銷售服務，以及與選定的獨立安裝商合作，為其客户提供基於訂閲的解決方案。

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目錄
c.通過提供可預測的收入、利潤和現金流來增加股東價值：通過專注於具有長期客户協議的基於訂閲的解決方案，公司力求創造穩定的收入、利潤和現金流。

背景

該公司此前曾為北美的商用車提供車隊電氣化解決方案，提供汽車電氣化系統（“Drivetrain” 領域），並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務提供車隊電氣化解決方案，包括提供和安裝充電站，使客户能夠有效且經濟高效地開發其電動汽車（“XL Grid” 細分市場）所需的充電基礎設施。

2022年第一季度，公司啟動了對整體業務運營的戰略審查，包括評估其產品、戰略、流程和增長機會，從而採取了各種重組行動。戰略審查和重組後，公司宣佈決定進行轉型性併購，最終導致公司於2022年9月收購了Legacy Spruce Power。交易時，Legacy Spruce Power是美國最大的住宅屋頂太陽能系統私人控股所有者和運營商，擁有超過52,000名客户訂閲者，其發展方式是從其他公司和投資者那裏收購住宅太陽能系統的投資組合，而不是像許多競爭對手那樣通過直接面向消費者的銷售隊伍向房主出售個人系統。這種方法使公司能夠保持較低的客户獲取成本，並使其能夠在利息、税項、折舊和攤銷前產生穩定的調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。

在改變戰略和收購Legacy Spruce Power的同時，該公司開始對其Drivetrain和XL Grid業務的戰略替代方案進行全面審查，目標是最大限度地提高股東價值，最終於2022年12月停止了公司的Drivetrain和XL Grid業務。

最近的事態發展

資本投資、收購和資產剝離

2023年1月，該公司完成了其傳統業務的退出，包括Drivetrain和XL Grid業務。

2023年3月，公司完成了對SEMTH所有已發行和未償還權益的收購。收購SEMTH的總對價包括扣除已收現金後的約2300萬美元現金，以及收購結束時SEMTH持有的1.25億美元未償優先債務。

普通股回購計劃

2023年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃將在2025年5月15日之前回購公司高達5,000萬美元的已發行普通股。公司沒有義務回購任何特定數量的股票或美元金額，並且可以隨時終止該股票回購計劃。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司根據其回購計劃回購了190萬股普通股，總收購價為160萬美元。

影響經營業績的關鍵因素

該公司是美國分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，為房主提供基於訂閲的屋頂太陽能儲能、電動汽車充電器和其他能源相關產品的解決方案。此外，該公司為其資產和客户以及住宅太陽能系統的其他機構所有者提供服務功能。公司的經營業績和隨着時間的推移發展業務的能力可能會受到影響我們行業的某些因素和趨勢以及公司戰略要素的影響，例如：

分佈式能源資產的發展

該公司的未來增長在很大程度上取決於其從其他公司 “批量” 收購正在運營的住宅太陽能系統的能力。行業數據表明，現有住宅太陽能系統的運營基礎龐大，這為公司提供了進行併購的機會。從長遠來看，持續進行併購的能力取決於第三方對分佈式能源資產（即住宅太陽能系統）的開發。這個
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發展可能受到影響房主對住宅太陽能系統需求的許多因素的影響，包括但不限於宏觀經濟動態、氣候變化的影響以及政府的政策和激勵措施。

融資的可用性

公司以合理的條件從第三方籌集資金的能力是支持我們現有住宅太陽能資產的所有權以及促進我們未來增長的關鍵因素。公司歷來使用無追索權的項目級債務作為收購的主要資本來源。公司籌集債務作為為現有債務再融資或未來收購的手段的能力可能會受到總體宏觀經濟狀況、債務資本市場的健康狀況、利率環境以及對其行業的普遍擔憂或對其業務的具體擔憂的影響。
運營結果

截至2023年6月30日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的比較

為了提高可比性併為財務用户提供更有意義的見解，考慮到收購Legacy Spruce Power並剝離現有業務，我們選擇將本季度的經營業績與上一季度的經營業績進行比較，因為這為管理層的討論與分析（“MD&A”）中的分析提供了更相關、更準確的基礎。截至2023年3月31日的三個月未經審計的完整簡明合併運營報表包含在公司於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中。

與公司Drivetrain和XL Grid業務相關的經營業績在公司未經審計的簡明合併運營報表中列為已終止業務的淨虧損，這些業務原定於2022年第四季度停止運營。因此，持續的經營業績反映了與公司職能相關的運營以及Spruce Power自2022年9月9日被收購以來的經營業績。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表的信息如下：

三個月已結束
（金額以千計，每股金額除外）2023年6月30日2023年3月31日$
改變		%
改變
收入$22,813 $18,095 $4,718 26 %
運營費用：
收入成本8,594 7,853 741 9 %
銷售、一般和管理費用15,985 15,717 268 2 %
運營損失(1,766)(5,475)3,709 (68)%
其他（收入）支出，淨額(3,553)9,503 (13,056)(137)%
持續經營業務的淨收益（虧損）1,787 (14,978)16,765 (112)%
已終止業務的淨虧損(183)(3,866)3,683 (95)%
淨收益（虧損）1,604 (18,844)20,448 (109)%
減去：歸屬於可贖回的非控股權益和非控股權益的淨收益（虧損）(1,461)551 (2,012)(365)%
歸屬於股東的淨收益（虧損）$3,065 $(19,395)$22,460 (116)%
普通股每股淨收益（虧損）：
基礎版和稀釋版$0.02 $(0.13)$0.15 (116)%

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目錄
收入

在截至的三個月中，收入增長了470萬美元，增長了26％，達到2,280萬美元 2023年6月30日。增長主要是由於季節性因素導致PPA合同收入流產量增加，這與歷史季節性模式一致。

收入成本

收入成本增加了70萬美元，增長了9％，達到860萬美元 在截至的三個月中 2023年6月30日。增加的主要原因是電錶升級活動導致的運營和維護成本增加，以及預先簽約的服務表現不佳太陽能可再生能源積分.

其他（收入）支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，其他淨收入為360萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為950萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，其他淨收入主要包括720萬美元的利息支出、淨額和公司為減少浮動利率債務波動影響而使用的利率互換公允價值變動產生的920萬美元收入。這兩個項目都涉及公司在2022年9月收購Legacy Spruce Power和2023年3月完成對SEMTH的收購時達成的債務和利率互換協議。相比之下，截至2023年3月30日的三個月中，其他支出淨額主要包括680萬美元的利息支出（淨額）和利率互換公允價值變動產生的560萬美元支出。與公司債務相關的利息支出增加被與本季度更高的利率收入相關的更高利率收入以及與2023年3月收購的SEMTH主租賃協議相關的三個月利息收入的確認部分抵消。


截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月的比較

有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表的信息如下：

三個月已結束
（金額以千計，每股金額除外）2023年6月30日2022年6月30日$
改變		%
改變
收入$22,813 $— $22,813 — %
運營費用：
收入成本8,594 — 8,594 — %
銷售、一般和管理費用15,985 9,782 6,203 63 %
運營損失(1,766)(9,782)8,016 (82)%
其他收入，淨額(3,553)(1,935)(1,618)84 %
持續經營業務的淨收益（虧損）1,787 (7,847)9,634 (123)%
已終止業務的淨虧損(183)(4,851)4,668 (96)%
淨收益（虧損）1,604 (12,698)14,302 (113)%
減去：歸屬於可贖回的非控股權益和非控股權益的淨虧損(1,461)— (1,461)— %
歸屬於股東的淨收益（虧損）$3,065 $(12,698)$15,763 (124)%
普通股每股淨收益（虧損）：
基礎版和稀釋版$0.02 $(0.09)$0.11 (123)%
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目錄
收入和收入成本
收入和收入成本代表住宅太陽能收入及與2022年9月9日收購Legacy Spruce Power相關的相關成本。與公司Drivetrain和XL Grid業務相關的收入和收入成本包含在已終止業務的淨虧損中。
銷售、一般和管理
在截至的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了620萬美元，達到1,600萬美元
2023年6月30日，高於截至2022年6月30日的三個月的980萬美元。銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的三個月支出包括公司住宅太陽能的持續運營
業務和公司職能，以及與公司歷史運營相關的某些剩餘成本，
包括某些與整合有關的費用.與公司之前的Drivetrain和XL Grid細分市場相關的銷售、一般和管理費用已重新歸類為已終止的業務。

其他收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月中，其他收入淨額為360萬美元，扣除掉期公允價值變動和利息支出的淨額，而2022年同期的大部分餘額與認股權證負債公允價值的變化有關。

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月的比較

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表的信息如下：

六個月已結束
（金額以千計，每股金額除外）2023年6月30日2022年6月30日$
改變		%
改變
收入$40,908 $— $40,908 — %
運營費用：
收入成本16,447 — 16,447 — %
銷售、一般和管理費用31,702 17,516 14,186 81 %
運營損失(7,241)(17,516)10,275 (59)%
其他（收入）支出，淨額5,950 (9,535)15,485 (162)%
持續經營業務的淨虧損(13,191)(7,981)(5,210)65 %
已終止業務的淨虧損(4,049)(20,794)16,745 (81)%
淨虧損(17,240)(28,775)11,535 (40)%
已終止業務的淨虧損
（包括截至2023年6月30日的六個月的處置虧損（3,083美元））		(910)— (910)— %
歸屬於股東的淨虧損$(16,330)$(28,775)$12,445 (43)%
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.11)$(0.20)$0.09 (46)%
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目錄
收入和收入成本
收入和收入成本代表住宅太陽能收入及與2022年9月9日收購Legacy Spruce Power相關的相關成本。與公司Drivetrain和XL Grid業務相關的收入和收入成本包含在已終止業務的淨虧損中。
銷售、一般和管理
在截至的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了1,420萬美元，達到3170萬美元
2023年6月30日，高於截至2022年6月30日的六個月的1750萬美元。銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的六個月的支出包括公司住宅太陽能的持續運營
業務和公司職能，以及與公司歷史運營相關的某些剩餘成本
包括某些整合相關費用、與美國證券交易委員會調查相關的法律費用和股東訴訟。與公司之前的Drivetrain和XL Grid細分市場相關的銷售、一般和管理費用包含在已終止業務的淨虧損中。
其他（收入）支出，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額為600萬美元，扣除該期間的利率互換公允價值變動和利息支出，而2022年同期的大部分餘額與認股權證負債公允價值的變化和清償債務的收益有關。
流動性和資本資源
公司的現金需求取決於許多因素，包括其業務戰略的執行。公司仍然專注於謹慎管理成本，包括資本支出，維持強勁的資產負債表，並確保充足的流動性。公司的主要現金需求是償還債務、收購太陽能系統、運營費用、營運資金和資本支出，以支持其業務的增長。營運資金受公司業務需求的時間和範圍的影響。截至2023年6月30日，該公司的淨營運資金為1.777億美元，包括現金和現金等價物以及1.921億美元的限制性現金。

2022年9月收購Legacy Spruce Power後，公司承擔了Legacy Spruce Power的所有未償債務，該公司的本金餘額為5.425 億美元 on 收購之日。隨着2023年第一季度對SEMTH的收購，該公司假設 1.250 億美元 的債務。截至 2023年6月30日，該公司有6.134億美元的長期債務，包括流動債務。 作為其債務契約的一部分，公司必須每季度完成還本付息覆蓋率的計算。截至2023年6月30日的分析，所有債務契約要求均已得到滿足。

根據公司目前的流動性，管理層認為，在未來12個月內無需額外資金即可執行其當前的業務計劃。 公司不斷評估其現金需求，以籌集更多資金或尋找其他來源來投資增長機會和其他目的。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要：

六個月已結束
（金額以千計）2023年6月30日2022年6月30日
由（用於）提供的淨現金
持續的經營活動$(13,030)$(22,332)
已終止的經營活動(5,241)(7,940)
持續的投資活動(14,563)— 
已終止的投資活動325 744 
持續的融資活動(15,525)405 
43
目錄
已終止的融資活動— (182)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$(48,034)$(29,305)

經營活動中使用的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，持續經營中使用的淨現金包括Legacy Spruce Power的業務、公司成本和未分配給我們已終止業務的某些其他成本。與去年同期相比，用於持續經營活動的現金減少反映了我們的住宅太陽能業務的積極影響。

用於投資活動的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，用於與持續經營相關的投資活動的現金包括 2340 萬美元 已支付的現金，扣除為收購SEMTH而獲得的現金，部分由以下部分抵消 530 萬美元SEMTH 投資的收益以及 360 萬美元出售財產和設備所得的收益。

用於融資活動的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，用於與持續經營相關的融資活動的淨現金主要包括 1,430 萬美元 用於償還長期債務，以及 160 萬美元根據我們的回購計劃回購的股票，兩者均被部分抵消 50 萬美元在此期間行使股票期權的收益。
資產負債表外安排
公司與為促進資產負債表外安排而設立的未合併組織或金融合作夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。
關鍵會計政策與估計
未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會的《會計準則編纂法》（“ASC”）中規定的美國公認會計原則編制的，我們評估了美國證券交易委員會發布的各種員工會計公告和其他適用指南。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併資產負債表日的資產和負債申報金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。管理層的估計以歷史經驗和被認為合理的其他各種假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

公司的重要會計政策與附註2中討論的政策一致。合併財務報表的重要會計政策摘要以及公司年度報告和附註2的MD&A部分。隨附的未經審計的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。公司已將以下會計政策確定為最關鍵的政策，因為它們需要更高的判斷力和複雜性：

◦遞延所得税

◦保修儲備

◦股票薪酬的估值
◦
◦某些資產和負債的使用壽命

◦可贖回的非控股權益和非控股權益的估值

◦當前預期信貸損失備抵金
44
目錄

◦資產收購交易

◦企業合併的估值，包括收購資產和假設負債的公允價值和使用壽命

新的和最近通過的會計公告
有關最近的會計公告以及這些聲明對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響的信息，見附註2。本季度報告其他部分所附未經審計的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條將 “披露控制和程序” 一詞定義為 “發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。”公司的披露控制和程序旨在確保收集與公司及其合併子公司有關的重要信息，並酌情將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2023年3月31日，公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序截至該日以及隨後截至2023年6月30日均無效。

儘管發現了重大弱點，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至和期間的財務狀況、經營業績和現金流，均按照美國公認會計原則列報
財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或多種缺陷，以至於很有可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致公司合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。

正如此前在公司年度報告的 “第9A項——控制和程序” 項下披露的那樣，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制無效，因為發現了與信息技術總控制（“ITGC”）的設計和實施無效有關的重大弱點。該公司的ITGC缺陷包括與用户訪問權限有關的控制措施設計不當，以及對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分離。

在編制截至2023年3月31日的三個月財務報表的過程中，管理層發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，涉及對人工日記賬分錄的審查和批准以及相關的職責分離。公司沒有設計和維持對人工日記賬分錄的審查和批准的有效控制措施，包括實施適當的職責分離。

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此外，管理層發現，財務報告內部控制存在與複雜交易會計有關的重大弱點。具體而言，管理層認定，公司沒有維持有效的控制環境，因為它沒有足夠的資源，導致缺乏有效設計的控制措施來處理複雜的交易。

這些缺陷是公司財務報告內部控制的重大弱點，因為很有可能無法及時防止或發現有關公司重要賬目和披露的重大錯報。

補救計劃

管理層繼續努力將Legacy Spruce Power對財務報告的內部控制納入公司的財務報告框架，並加強公司與ITGC重大弱點相關的補救計劃。正如公司年度報告中披露的那樣，隨着對Legacy Spruce Power的收購以及對公司Drivetrain和XL Grid業務的戰略替代方案的評估，公司退出了Drivetrain和XL Grid業務，並採取了某些重組行動來整合和取消公司職能裁員。與此次整合相關的是，公司一直在評估其內部控制框架的各個方面，以發現和彌補任何潛在的差距，並確定任何其他機會，以確保公司內部控制的有效性。此外，管理層繼續努力彌補在審查和批准人工日記賬分錄、職責分工和複雜交易核算方面的重大缺陷。公司已聘請第三方專家協助補救工作，因為公司不斷評估其內部控制框架的各個方面，以發現和彌補任何潛在的漏洞，並確定任何其他機會來確保公司內部控制的有效性。

在管理層設計和實施有效控制措施並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。管理層將監測其整合和補救計劃的有效性，並將作出管理層認為適當的修改。

儘管管理層認為這些努力將改善公司對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在財務報告週期的持續時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。

管理層認為，公司在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。管理層正在採取的行動須接受管理層的持續審查和審計委員會的監督。在管理層完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，管理層將無法得出其正在採取的措施是否會完全糾正公司財務報告內部控制中的這些重大弱點的結論。管理層將繼續評估其財務報告內部控制的有效性，並採取步驟迅速糾正已知的重大薄弱環節。

對控制有效性的固有限制

對財務報告的內部控制有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立的專業人員提供諮詢和指導、對現有和（或）不斷變化的規則和原則的解釋、管理職責的分離、組織規模和人事因素。首席財務和會計官和首席財務官是同一個人。財務報告的內部控制是一個涉及人為盡職盡責和合規的過程，會因人為失誤而出現判斷失誤和故障。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題以及管理層超越或不當行為（如果有的話）都被發現。例如，這包括人為錯誤或失誤的可能性，或者通過串通或不當的管理層超越而規避控制的可能性。某些人的個人行為、兩個人或更多人的勾結，或者管理層對控制權的推翻，都可能規避控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。設計保障措施來減少但不能消除這種風險是可能的。但是，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保障措施，以減少（儘管不是消除）這種風險。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條對該術語的定義，
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對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟的材料的描述，請參閲註釋15中的法律訴訟。未經審計的簡明合併財務報表的承諾和意外開支包含在本10-Q表季度報告的其他地方，並以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除下述情況外，與之前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。鼓勵投資者在對公司進行投資之前，以及在審查本10-Q表季度報告的同時，審查這些風險因素。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或疑慮，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展、影響金融服務行業或整個金融服務行業的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。作為開展業務的一部分，我們在金融機構保留存款，如果再次發生類似事件，這些存款可能會面臨風險。我們持續的現金管理策略是維持我們在大型 “貨幣中心” 金融機構的大部分存款賬户，但無法保證這種策略會成功。對美國或國際金融體系（包括銀行倒閉和救助）的擔憂日益增加，以及它們對整個銀行業的潛在更廣泛影響和潛在的系統性風險，可能會對我們獲得資本的機會產生不利影響。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少都可能限制我們滿足資本需求、為未來增長提供資金或履行其他義務的能力，或者導致違反我們的財務和/或合同義務。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素產生的任何其他影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
發行人購買股票證券
股票回購計劃
下表提供了截至2023年6月30日的三個月中我們在回購計劃下回購的普通股的信息：
時期總數
購買的股票百分比		支付的平均價格
每股		總數
購買的股票的數量為
公開的一部分
已宣佈的計劃或
程式		大概的美元價值
可能尚未購買的股票
根據計劃或計劃（在 000 年代）
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日35,600 $0.77 35,600 $49,972 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日1,828,573 $0.83 1,828,573 $48,386 
1,864,173 1,864,173 

第 3 項。優先證券違約。
沒有
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
展品編號描述包括在內表單申報日期
3.10
第二次修訂和重述的公司註冊證書。
通過引用8-K2020年12月23日
3.20
變更註冊人名稱為 Spruce Power Holding Corporation 的修訂證書
通過引用8-K2022年11月14日
3.30
修訂和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修訂
通過引用8-K2022年11月14日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
在此附上
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
在此附上
32.1^*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
在此附上
32.2^*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
在此附上
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔在此附上
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔在此附上
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔在此附上
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔在此附上
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔在此附上
104* 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。在此附上
*隨函提交
+表示管理合同或補償計劃或安排。
∧根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號文件，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，除非在此範圍內，否則不得被視為 “備案”，也不得視為以提及方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中註冊人特別以引用方式將其納入。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
雲杉電力控股公司
日期：2023 年 8 月 10 日
來自：//Christian Fon
姓名： 方克里斯蒂安
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 10 日
來自：/s/ 莎拉·韋伯威爾斯
姓名：莎拉·韋伯·威爾斯
標題：首席財務官
（首席財務官和
首席會計官）
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