美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年8月10日，註冊人擁有
目錄表
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|
頁面 |
彙總風險因素 |
1 |
|
第一部分： |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月股東權益簡明綜合報表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
83 |
第三項。 |
高級證券違約 |
83 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
83 |
第五項。 |
其他信息 |
83 |
第六項。 |
陳列品 |
84 |
簽名 |
85 |
|
i
彙總風險因素
你應仔細考慮本季度報告表格10-Q第II部分第1A項“風險因素”下所述的風險。在標題為“概要風險因素”的這一節中，提及的“Pyxis Oncology”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Pyxis Oncology，Inc.及其全資子公司。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的風險摘要如下：
1
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PYXIS腫瘤學公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期可交易債務證券 |
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— |
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受限現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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— |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
PYXIS腫瘤學公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入，淨額： |
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利息和投資收入 |
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轉租收入 |
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其他收入合計，淨額 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 |
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其他全面虧損： |
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可交易債務證券的未實現淨虧損 |
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— |
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( |
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— |
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其他綜合損失 |
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) |
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— |
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( |
) |
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— |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
PYXIS腫瘤學公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入/(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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) |
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向輝瑞發行普通股。(參見附註6) |
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— |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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可交易債務證券的未實現淨收益/(虧損) |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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根據市場(“自動櫃員機”)計劃發行的股票，扣除佣金 |
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行使的股票期權 |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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可交易債務證券的未實現淨收益/(虧損) |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入/(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
PYXIS腫瘤學公司
現金流量表簡明合併報表(單位：千)
(未經審計)
|
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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增加可交易債務證券的折價 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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贖回可出售的債務證券 |
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購買有價證券 |
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購置財產和設備 |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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自動櫃員機發行股票的收益，扣除佣金後的淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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收到的利息現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
PYXIS腫瘤學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務説明
業務性質
PYXIS腫瘤學公司是特拉華州的一家公司，成立於2018年6月，於2019年7月開始運營。該公司是一家臨牀階段公司，專注於擊敗難以治療的癌症。該公司正在有效地建立下一代療法，擁有單一療法和聯合療法的潛力。該公司的候選治療藥物旨在直接殺死腫瘤細胞，並解決癌症導致其無法控制的增殖和免疫逃避的潛在病理。該公司的抗體-藥物結合物(“ADC”)和免疫腫瘤學(“IO”)計劃採用新的和新興的戰略，瞄準對當前治療標準具有抵抗力的各種實體腫瘤。
該公司擁有
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
該公司的財政年度將於12月31日結束，前三個財政季度將分別於3月31日、6月30日和9月30日結束。隨附的簡明綜合財務報表未經審計。本公司未經審計的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告的要求。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，因為美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以被濃縮或省略。未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。本公司並無未合併的附屬公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是編制中期公允業績報告所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該報表包含在本公司於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
流動性
截至2023年6月30日，公司的累計虧損為$
到目前為止，該公司還沒有產生任何收入，在它成功完成開發並獲得監管機構對其當前或任何未來候選產品的批准之前，預計不會產生任何收入。該公司預計，隨着公司繼續擴大其研究和開發計劃並開發其候選產品，其運營虧損和負現金流在可預見的未來將持續下去。
公司目前預計其現有現金、現金等價物和短期投資$
該公司計劃繼續通過公共或私人股本、可轉換或債務融資或其他來源，為其運營虧損和資本融資需求提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或暫停或削減計劃的計劃。這些行動中的任何一項都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成實質性損害。
7
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。該公司定期評估與資產、負債、基於股票的補償、經營租賃、物業和設備的使用壽命評估、可銷售債務證券以及研究和開發成本相關的估計和假設，包括臨牀試驗應計費用。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，而該等因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計數不同，管理層的估計數在未來期間可能會有變化。
風險和不確定性
該公司面臨生物製藥行業早期公司常見的風險，包括但不限於與產品商業化、監管批准、對有效成分的主要供應商和第三方服務提供商(如合同研究和製造機構)的依賴、知識產權保護以及根據任何許可、合作或供應協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款的能力有關的不確定性。
信貸風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和短期投資。
該公司將其多餘的現金主要投資於貨幣市場基金和高流動性的美國國債。該公司採取了一項投資政策，其中包括與信貸質量、多樣化和到期日相關的指導方針，以保持本金和流動性。
重大會計政策
除下文詳述的“投資”新會計政策外，本公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年報“附註2-重大會計政策摘要”所披露的重大會計政策並無其他變動。
投資
短期投資包括原始到期日超過三個月的美國國債。公司可以隨時出售投資，用於當前業務，即使投資尚未到期。因此，該公司將其投資歸類為流動資產。所有投資都被歸類為可供出售的可交易債務證券。可出售債務證券按公允價值入賬，未實現損益(税後淨額)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(虧損)部分，全面虧損部分計入簡明綜合經營報表和全面虧損表，直至實現。該等證券的公允價值乃根據期末同類證券的市場報價或定價模式釐定。在購買有價證券時支付的溢價或收到的折扣，按相關證券的條款攤銷為利息和投資收入。已實現的收益和損失計入收益，並使用確定出售證券成本的特定識別方法得出。
在每個報告日期，公司將使用貼現現金流模型評估處於未實現損失狀況的可供出售可銷售債務證券，以確定未實現損失或任何潛在的信用損失是否應在淨虧損中確認。對於處於未實現虧損狀態的可供出售的可銷售債務證券，本公司將評估(I)其是否打算出售，或(Ii)其更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合上述標準，此類可出售債務證券的攤餘成本基礎將通過收益與任何現有的信貸損失準備金一起減記至公允價值。對於不符合這一標準的可供出售的可交易債務證券，本公司將評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在作出這項評估時，本公司會考慮減值的嚴重程度、利率的任何變化、基本信貸評級及預期的復甦等因素。未實現損失中與信貸有關的部分以及隨後的任何改進，都作為利息收入的備抵入賬。
於隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損呈列的期間內，並無確認減值或信貸損失。
8
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求可供出售債務證券的信貸損失通過信貸損失準備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。在……上面
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，對與企業合併中取得的合同資產和負債有關的會計進行了修正。ASU 2021-08要求實體根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。在……上面
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的權威指引(包括對會計準則委員會的技術更正)沒有或預計不會對公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.公允價值計量
由於到期日相對較短，本公司金融工具的賬面價值，包括預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用，由於到期日較短，接近公允價值。該公司的金融工具由I級資產組成，I級資產主要由流動性高的貨幣市場基金和包括在可交易債務證券中的美國國債組成。
下表列出了按公允價值經常性計量的本公司金融工具的公允價值，以及此類計量中使用的投入水平根據FASB ASC 820層次結構(以千為單位)：
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2023年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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可出售的債務證券 |
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美國國債 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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受限現金 |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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貨幣市場基金和美國國債被歸類為公允價值等級中的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具轉讓。
9
4.可交易債務證券
所有被歸類為可供出售的可交易債務證券包括以下內容(以千計)：
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2023年6月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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集料 |
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可出售的債務證券 |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日，該公司
截至2023年6月30日，美國國債的剩餘合同期限不到12個月。
利息和投資收入
利息和投資收入由以下部分組成(以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞增折扣，淨額 |
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利息和投資收入合計 |
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$ |
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5.合資企業
2021年3月，公司與合金治療公司(“合金”)和Voxall治療有限責任公司(“Voxall”)達成了最終交易協議，為Voxall提供資金並運營Voxall，這是一家與合金合作成立的合資公司，以利用公司的技術和合金的ATX-GX 平臺和抗體發現服務。Voxall授予公司和合金，
本公司對Voxall的投資按權益會計方法入賬。Voxall自成立以來一直虧損，公司在Voxall虧損中的份額為#美元。
6.許可協議
《芝加哥大學協議》
2020年4月，公司與芝加哥大學(“大學”)簽訂了一份許可協議(“大學許可協議”)，以及一份贊助研究協議。根據許可條款，該公司擁有開發和商業化被許可專利的有效權利要求所涵蓋的產品、納入或使用許可技術和材料、或已知評估、調節或利用某些特定生物靶標的活性的全球權利。作為從大學獲得許可證的部分代價，公司向大學頒發了
根據大學許可協議，本公司有義務支付潛在的開發和商業里程碑，以及按不同費率對許可產品的淨銷售額支付使用費。
該公司評估了截至2023年6月30日和2022年6月30日的大學許可協議下的里程碑和版税事件，並確定
10
輝瑞。同意
在……裏面2020年12月，公司與輝瑞公司(下稱“輝瑞公司”)簽訂了一份許可協議(經修訂後的“輝瑞許可協議”)，就針對某些許可目標(包括PYX-201和PYX-203)的ADC候選產品以及包含ADC候選產品的產品的全球開發和商業化權利。對於輝瑞擁有或控制的某些專利，該公司的權利是獨家的，這些專利涵蓋獲得許可的ADC。輝瑞還向該公司授予了使用輝瑞ADC技術(“FACT”)平臺的非獨家許可。最初的許可靶標包括CD123和Extra B域(纖維連接蛋白的EDB)，該公司可以選擇擴大其許可範圍，以增加尚未授權給第三方或不是輝瑞ADC開發計劃主題的其他許可靶標。輝瑞許可協議於2021年3月生效，該公司總共支付了
2022年10月6日，本公司與輝瑞簽訂了經修訂並重述的許可協議(“A&R許可協議”)，該協議對輝瑞許可協議進行了修訂和重述。根據A&R許可協議，輝瑞授予該公司在輝瑞FACT平臺技術下的全球獨家權利，以開發和商業化針對某些許可目標的ADC候選產品，包括PYX-201和PYX-203，以及包含ADC候選產品的產品。其他ADC目標可能會獲得象徵性預付款和里程碑的許可。根據A&R許可協議的條款，公司發行了
此外，根據A&R許可協議，本公司有義務支付未來的或有付款，包括開發、監管和商業里程碑，以及按不同費率對許可產品的淨銷售額支付使用費。該公司評估了A&R許可協議下截至2023年6月30日和2022年6月30日的里程碑和特許權使用費事件，並確定
樂高化學生物科學公司協議
在……裏面於二零二零年十二月，本公司與樂高化學生物科學有限公司(“樂高化學”)訂立許可協議(“樂高化學許可協議”)及選擇加入、投資及額外代價協議(“選擇加入協議”)。根據樂高化學許可協議，該公司獲得了LCB67、針對DLK-1的ADC候選產品以及含有許可化合物的產品的全球(韓國以外)開發和商業化權利的許可。此外，該公司可能會從樂高化學購買某些首批授權產品，預計成本為$
此外，該公司有義務支付未來的或有付款，包括開發、監管和商業里程碑，以及按不同比率對特許產品的淨銷售額支付版税。該公司根據樂高化學許可協議評估了截至2023年6月30日和2022年6月30日的里程碑和特許權使用費事件，並確定
與Biosion USA，Inc.簽訂的許可協議。
於2022年3月28日，本公司與Biosion USA，Inc.(“Biosion”)訂立許可協議(“Biosion許可協議”)，據此，本公司取得全球(大中國地區除外)(內地中國、香港、澳門及臺灣除外)獨家許可BSI-060T、Siglec-15靶向抗體、IO候選產品(現稱為PYX-106)及含有許可化合物的產品的開發、製造及商品化權利。
根據Biosion許可協議，公司預付許可費$
該公司評估了截至2023年6月30日和2022年6月30日涉及Biosion的里程碑和特許權使用費事件，並確定
11
7.股東權益
貨架登記聲明和自動櫃員機服務計劃
2022年11月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，用於發行普通股、優先股、權證、債務證券、權利和單位，總額不超過美元。
自動櫃員機發售中發售的任何股份，將根據本公司採用S-3表格的有效擱置登記聲明及相關招股説明書補編髮行。根據自動櫃員機，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售普通股，這種方式被認為是1933年修訂的證券法第415(A)(4)條所定義的“在市場上發行”。公司將向銷售代理支付最高可達
截至2023年6月30日止六個月內，本公司共完成
優先股
有幾個
普通股
普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。
投票-普通股流通股的每一位持有者有權就每一股股份投一票。
保留股份-公司預留以下普通股供發行：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票獎勵和單位 |
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可供發行的股票期權 |
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員工購股計劃 |
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總計 |
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8.股票薪酬
2022年股權激勵計劃
2022年7月1日，公司董事會批准了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，並於當日生效。2022年計劃允許公司根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或任何與誘因獎勵相關的後續規則，在沒有股東批准的情況下向高級管理人員和員工發放股權激勵獎勵。除非董事會提前終止，否則2022計劃將於生效日期的第四個週年紀念日。該公司已初步保留
2021年股權和激勵計劃
2021年9月27日，公司董事會和股東通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃於2021年10月7日公司註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年計劃允許公司對其高管、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。該公司已初步保留
2019年股權激勵計劃
2019年，公司制定了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019計劃》)，允許公司向員工和非員工授予期權和限制性股票。根據《2019年計劃》預留髮行的普通股最高股數為
2021年員工購股計劃
2021年9月27日，公司董事會和股東通過了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年員工購股計劃》)，該計劃自2021年10月7日公司註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效。2021年ESPP最初保留並授權發行總計最多
13
未行使期權和未行使期權的重新定價
2023年3月24日，根據2019年計劃的條款，董事會批准了股票期權重新定價(“重新定價”)，其中每個相關期權的行權價格(定義如下)降至$
期權重新定價導致基於股票的增量薪酬為#美元。
股票期權
根據《2022年計劃》、《2021年計劃》和《2019年計劃》(統稱《計劃》)授予員工的股票期權一般
截至2023年6月30日的6個月股票期權活動摘要(單位為千，不包括股票和每股金額)：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日的未償還債務 |
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(1) |
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(1) |
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2023年6月30日可行使的期權 |
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$ |
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(1) |
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$ |
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(1) |
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(1) |
截至2023年6月30日的加權平均行權價和總內在價值反映了上文討論的股票期權重新定價的影響。 |
截至2023年6月30日止三個月及六個月內所授期權之加權平均授出日期公允價值是$
這個該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，應用下表中的一系列假設，估計了授予日每個期權的公允價值：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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預期期限(以年為單位) |
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14
與股票期權相關的股票薪酬費用如下(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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該公司有一個聚合 $
限制性股票獎
根據2019年計劃、2021年計劃和2022年激勵計劃，公司發佈
此外，公司於2019年向僱員聯合創始人及若干非僱員顧問發行若干限制性普通股(“RSA”)。限制性普通股是根據獨立的限制性股票購買協議發行的，這些協議獨立於2019年計劃、2021年計劃和2022年激勵計劃。根據獨立限制性股票購買協議持有的限制性普通股的購買價相當於#美元。
根據限制性股份購回協議的條款，本公司擁有購回選擇權，據此，本公司有權於終止購回時以相當於(I)本公司普通股於回購當日的公平市值及(Ii)原始購買價格中較小者的每股價格回購任何未歸屬股份。向公司聯合創始人和非僱員顧問發行的限制性普通股股票根據預定數量的股票授予。
由於未歸屬股份於終止時須回購，本公司根據發行時根據獨立限制性股票購買協議發行的限制性股票獎勵，根據獎勵的購買價格確認相關按金責任。作為限制性股票歸屬的獎勵，公司將存款負債重新歸類為額外實收資本。補償成本是根據相關普通股的公允價值減去受限普通股的購買價格來計量的，公司確認了必要服務期內的補償成本。
限售股活動綜述截至2023年6月30日的6個月：
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股份數量 |
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加權 |
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截至2023年1月1日的未歸屬和未結算 |
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授與 |
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被沒收 |
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既得和安頓 |
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截至2023年6月30日的未歸屬和未結算 |
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$ |
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“公司”(The Company)已記錄與限制性股票獎勵有關的基於股票的薪酬支出#美元
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9.經營租契
歸類為經營租賃的租賃在本公司的簡明綜合資產負債表中計入經營租賃使用權資產(“ROU”)、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債，減去當期部分。為經營租賃負債支付的現金為#美元。
於2023年2月2日，本公司訂立一項分租協議，
租賃費用的構成如下(以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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可變租賃成本主要涉及公共區域成本和其他運營成本，這些成本是根據公司在租賃物業的此類成本中的比例份額進行評估的。
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為：
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截至2023年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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16
10.所得税
本公司的實際税率從持續運營中解脱出來
本公司於每個報告日期評估遞延税項資產的變現情況。該公司繼續對其美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，其中主要包括淨營業虧損和税收抵免。如果實體所有權發生某些重大變化，每年可利用的結轉金額可能會受到限制。本公司將繼續評估是否需要對其遞延税項資產計提估值撥備。
11.普通股每股淨虧損
每股普通股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
本公司的潛在攤薄證券，包括限制性股票和股票期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
下列可能稀釋的證券由於其反稀釋作用，已被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外：
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票獎勵和單位 |
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可供發行的股票期權 |
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員工購股計劃 |
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總計 |
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12.關聯方
這個這家公司是在芝加哥大學託馬斯·加傑斯基博士的實驗室裏創立的。2020年，該公司與芝加哥大學簽訂了許可協議，並簽署了一項贊助研究協議。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司
輝瑞擁有的股份超過
該公司和合金公司成立了一家合資公司Voxall Treateutics，LLC(“Voxall”)，以利用公司的技術和合金的ATX-GX？平臺和抗體發現服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司
17
13.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序。本公司目前並不是任何重大法律程序的一方，亦不知道有任何懸而未決或受到威脅的法律程序可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
承付款
在正常業務過程中，本公司與各種第三方就臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和用於運營目的的其他服務和產品訂立協議，這些服務和產品一般可由本公司隨時取消，但須支付有約束力的採購訂單項下的剩餘債務，在某些情況下，還須支付象徵性的提前終止費用。這些承諾被認為並不重要。
14.待完成的收購
2023年5月23日，本公司、本公司的全資子公司、特拉華州公司Ascent Merge Sub Corp.，或Merge Sub，以及Apexigen，Inc.，或Apexigen，就本公司收購Apexigen或合併協議達成最終協議。根據合併協議的條款，Apexigen的普通股每股流通股面值$
收購完成後，預計公司的股東和某些其他股權持有人將擁有約
這筆交易需要滿足慣常的成交條件，包括獲得Apexigen股東的批准。這筆交易預計將在2023年8月晚些時候完成。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的(1)未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，包括在本季度報告中的Form 10-Q表中，以及(2)包括在Form 10-K年度報告中的綜合財務報表和相關附註以及管理層對截至2022年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析 ，於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的“Pyxis Oncology”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Pyxis Oncology，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“要成為”、“將會，“將”，或這些詞的否定或複數，或類似的表達或變體，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及第二部分第1A項中題為“風險因素”一節所討論的因素。在本季度報告的Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，專注於開發下一代治療藥物的多模式組合，以針對難以治療的癌症並提高患者的生活質量。我們開發我們的候選產品的目標是直接殺死腫瘤細胞，並解決癌症導致其無法控制的增殖和免疫逃避的潛在病理。我們認為，多模式是各種技術，無論是獨立的或與其他技術相結合，為患者建立有效的癌症治療方法。自2019年推出以來，我們已經開發了廣泛的產品組合，包括新型抗體藥物結合物(ADC)、候選產品、免疫腫瘤學(IO)、候選產品，以及單抗(MAb)，我們正在開發作為單一療法並與其他療法結合使用的臨牀前發現計劃。
我們組建了一支在腫瘤學研發方面擁有豐富經驗和熟練程度的團隊，並計劃利用我們團隊數十年的藥物開發經驗，將各種創新療法帶到臨牀。我們團隊的集體體驗涵蓋了製藥和生物技術兩個領域。
我們的產品組合包括ADC和IO候選產品。我們的流水線在各個項目之間保持平衡，重點放在實體腫瘤上。我們於2021年3月從輝瑞獲得了兩個ADC計劃的許可，並於2022年3月從Biosion獲得了一個IO計劃的許可。我們還有來自Thomas Gajesski博士實驗室工作的額外的臨牀前mAb發現計劃。我們保留所有候選產品的完全全球開發權和商業化權利，但大中華區中國(大陸中國、香港、澳門和臺灣)的PYX-106除外。2022年12月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的PYX-201和PYX-106的研究新藥申請或IND。我們熱衷於轉型為臨牀階段的腫瘤學公司，並計劃利用我們團隊的經驗來執行我們的臨牀試驗，目的是為患者提供更安全和更有效的治療選擇。
19
最新發展動態
即將收購Apexigen，Inc.
於2023年5月23日，吾等與Ascent Merge Sub Corp.(特拉華州的一間公司及其全資附屬公司，或Merge Sub，或Merge Sub，與特拉華州的Apexigen，Inc.，或Apexigen)訂立協議及合併計劃，或合併協議，根據協議所載的條款及條件，Merge Sub將與Apexigen合併及併入Apexigen，Apexigen將作為吾等的全資附屬公司繼續存在。
Apexigen是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤抗體療法，重點是利用患者的免疫系統治療癌症的新靶點。Apexigen及其許可方正在研究和開發幾種使用Apexigen的抗體發現平臺APxiMAB發現的療法。Apexigen正在開發一種臨牀階段的候選藥物sotigalimab或sotiga。Apexigen也有幾種臨牀前和研究階段的抗體，Apexigen使用Apexigen的APxiMAB平臺發現，Apexigen目前沒有取得進展。Apexigen的許可證獲得者正在推進臨牀開發中使用APxiMAB發現的五種候選產品。
合併完成後，預計我們的股東和某些其他股東將擁有合併後公司約90%的已發行普通股，而Apexigen的股東和某些其他股權持有人將擁有合併後公司約10%的已發行普通股。我們的董事會批准了將董事會規模增加到七名成員的預期計劃，這一增加取決於合併的完成，並與合併同時生效。根據合併協議的條款，董事會亦按預期批准委任Jakob Dupont，M.D.為董事，以填補因該行動而出現的空缺。杜邦博士的任命取決於合併的完成情況，並與合併的完成同時生效。
在評估合併協議和合並時，董事會舉行了多次會議，並與其管理層、會計和法律顧問進行了協商，審議了一些有利於合併的積極因素，包括但不限於下列因素(不一定按相對重要性排序)：
和
20
董事會還審議了與Apexigen和合並有關的各種風險，包括本季度報告表格10-Q第二部分第1A項“風險因素--與合併有關的風險”中所述的風險。
合併須滿足慣常的完成條件，包括Apexigen的股東通過合併協議。我們目前預計，在完成合並的所有條件滿足後，合併將於2023年8月晚些時候完成(如果Apexigen股東通過合併協議)。
PYX-201
我們的主要ADC候選產品是PYX-201，這是一種研究中的新型ADC，由免疫球蛋白G1(或IgG1)、抗纖維連接蛋白外域B(EDB)、mAb通過組織蛋白酶B可切割連接到金黃色衍生物上。纖維連接蛋白是一種存在於細胞外基質中的糖蛋白。纖維連接蛋白EDB調節血管形態發生，為腫瘤提供營養和氧氣，清除廢物的手段，以及轉移細胞的途徑。EDB在許多惡性腫瘤中過表達，在大多數正常成人組織中表達最低，這使得它成為一種潛在的有吸引力的靶向腫瘤的手段，同時保留健康細胞。在患者來源的異種移植或PDX模型的臨牀前模型中，我們觀察到使用單一藥物PYX-201的腫瘤消退。此外，我們觀察到，用PYX-201治療臨牀前同基因腫瘤模型後，T細胞在TME中的滲透增加，這是免疫原性細胞死亡(ICD)的一個標誌，與檢查點抑制劑聯合使用可以實現協同活性。
2022年12月，我們宣佈FDA批准我們的IND用於PYX-201，以啟動一期臨牀試驗。在2023年第一季度，我們宣佈了PYX-201第一階段試驗的第一個受試者的劑量，稱為PYX-201-101。PYX-201-101是一項開放標籤、多中心、劑量遞增試驗，旨在評估PYX-201的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步療效，並確定進一步研究的推薦劑量。復發或難治性實體腫瘤患者，包括非小細胞肺癌、激素受體陽性乳腺癌、卵巢癌、甲狀腺癌、胰腺導管腺癌或PDAC、軟組織肉瘤或STS、肝細胞癌或肝細胞癌以及腎癌，均有資格參加。2023年5月，FDA批准了治療胰腺癌的PYX-201的孤兒藥物名稱，或稱ODD。
PYX-201-101的第三劑量水平的劑量正在進行中，三個臨牀地點已經開始在歐洲和美國招募人員。我們預計將於2024年初報告這一第一階段臨牀試驗的初步數據，包括生物標記物結果和潛在臨牀活動的早期跡象。
PYX-106
我們的主要IO候選產品是PYX-106，這是一種研究中的、完全人類IgG1同型Siglec-15靶向抗體，旨在阻斷Siglec-15介導的T細胞增殖和功能抑制。我們計劃最初開發這種資產用於實體腫瘤的治療。我們從Biosion公司獲得了除大中華區中國(大陸中國、香港、澳門和臺灣)以外的全球範圍內的PYX-106授權。
2022年12月，我們宣佈FDA批准我們的IND用於PYX-106，以啟動一期臨牀試驗。PYX-106的第一階段試驗稱為PYX-106-101，是一項人類首個第一階段、多中心、開放標籤的劑量遞增試驗，旨在評估PYX-106在復發或難治性實體腫瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步療效。這項試驗將招募實體腫瘤患者，包括無驅動基因突變/易位的非小細胞肺癌、乳腺癌、子宮內膜癌、甲狀腺癌、腎癌、膽管癌、膀胱癌、結直腸癌和頭頸部鱗狀細胞癌。
在2023年第二季度，我們宣佈了PYX-106-101中第一個受試者的劑量。我們預計將在2023年底報告這一第一階段臨牀試驗的初步數據，包括生物標記物結果和潛在臨牀活動的早期跡象。
發現
除了以上確定的計劃外，我們還利用我們在單抗、ADC結合、連接物和有效載荷選擇以及對免疫腫瘤學的瞭解方面的專業知識，對各種目標進行研究和開發。
自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在進行研究和開發活動、進行臨牀前研究和臨牀試驗、組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合以及確定潛在的候選產品上。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們報告的淨虧損分別為3510萬美元和5690萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.476億美元，淨股本為1.453億美元，現金、現金等價物和短期投資為1.427億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本支出將大幅增加。
21
我們運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現努力和我們的項目開發。這些費用包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時，或當不再預期貨物將交付或提供服務時支出。
我們的直接外部研發費用包括支付給顧問、承包商、CDMO和CRO的費用、報銷材料和其他與我們的臨牀前和臨牀活動相關的成本。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，近期和未來，由於我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法準確估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本，我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的監管批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括基於股票的補償，以及行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能人員的遣散費。一般和行政費用還包括審計、税務和法律服務的專業費用，以及保險、董事董事會薪酬、諮詢和其他行政費用以及研發費用中未包括的設施成本。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括我們投資的現金和現金等價物餘額賺取的利息，與我們的有價證券相關的折扣的增加，以及2023年3月開始的哈里森大道321號轉租下的轉租收入。
22
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
11,391 |
|
|
$ |
17,170 |
|
|
$ |
(5,779 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,730 |
|
|
|
8,556 |
|
|
|
(1,826 |
) |
總運營費用： |
|
|
18,121 |
|
|
|
25,726 |
|
|
|
(7,605 |
) |
運營虧損 |
|
|
(18,121 |
) |
|
|
(25,726 |
) |
|
|
7,605 |
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和投資收入 |
|
|
1,656 |
|
|
|
164 |
|
|
|
1,492 |
|
轉租收入 |
|
|
564 |
|
|
|
— |
|
|
|
564 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
2,220 |
|
|
|
164 |
|
|
|
2,056 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(15,901 |
) |
|
$ |
(25,562 |
) |
|
$ |
9,661 |
|
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用(單位：千)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
研究和開發計劃費用 |
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
11,857 |
|
|
$ |
(8,653 |
) |
人事相關費用，包括基於股票的薪酬 |
|
|
6,352 |
|
|
|
3,942 |
|
|
|
2,410 |
|
其他研究和開發費用 |
|
|
1,835 |
|
|
|
1,371 |
|
|
|
464 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
11,391 |
|
|
$ |
17,170 |
|
|
$ |
(5,779 |
) |
研發費用減少了580萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1720萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的1140萬美元。計劃費用減少870萬美元的主要原因是2022年生產藥品和藥物時合同製造成本減少了520萬美元，以及臨牀前研究成本減少了450萬美元，這被2023年我們的PYX-201和PYX-106計劃臨牀試驗進展的臨牀試驗相關費用增加了110萬美元所抵消。包括股票薪酬在內的與人員相關的費用增加了240萬美元，主要是因為增加了支持我們研究和開發活動的員工人數。
一般和行政費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的一般和行政費用(單位：千)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
人事相關費用，包括基於股票的薪酬 |
|
$ |
3,996 |
|
|
$ |
4,940 |
|
|
$ |
(944 |
) |
專業人士及顧問費 |
|
|
1,530 |
|
|
|
2,202 |
|
|
|
(672 |
) |
設施、保險和其他費用 |
|
|
1,204 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
(210 |
) |
一般和行政費用總額 |
|
$ |
6,730 |
|
|
$ |
8,556 |
|
|
$ |
(1,826 |
) |
一般和行政費用減少了180萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的860萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的670萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，一般和行政費用的減少主要是由於基於股票的薪酬減少以及專業人員和顧問費用減少所導致的與人事有關的費用減少。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入淨額分別為220萬美元和20萬美元。這主要是由於我們的存款和貨幣市場基金的利率上升、我們的有價證券貼現增加以及轉租收入所致。
23
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果(單位：千)：
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
23,292 |
|
|
$ |
37,241 |
|
|
$ |
(13,949 |
) |
一般和行政 |
|
|
15,783 |
|
|
|
19,874 |
|
|
|
(4,091 |
) |
總運營費用： |
|
|
39,075 |
|
|
|
57,115 |
|
|
|
(18,040 |
) |
運營虧損 |
|
|
(39,075 |
) |
|
|
(57,115 |
) |
|
|
18,040 |
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和投資收入 |
|
|
3,329 |
|
|
|
173 |
|
|
|
3,156 |
|
轉租收入 |
|
|
602 |
|
|
|
— |
|
|
|
602 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
3,931 |
|
|
|
173 |
|
|
|
3,758 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(35,144 |
) |
|
$ |
(56,942 |
) |
|
$ |
21,798 |
|
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用(單位：千)：
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
研究和開發計劃費用 |
|
$ |
6,447 |
|
|
$ |
27,755 |
|
|
$ |
(21,308 |
) |
人事相關費用，包括基於股票的薪酬 |
|
|
13,092 |
|
|
|
6,625 |
|
|
|
6,467 |
|
其他研究和開發費用 |
|
|
3,753 |
|
|
|
2,861 |
|
|
|
892 |
|
研發費用總額 |
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$ |
23,292 |
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$ |
37,241 |
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$ |
(13,949 |
) |
研發費用減少了1390萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的3720萬美元降至截至2023年6月30日的6個月的2330萬美元。計劃費用減少2,130萬美元，主要是因為與2022年3月與Biosion許可協議有關的一次性支付1,000萬美元相關的許可費用減少，2022年生產藥品和藥物時合同製造成本減少820萬美元，以及臨牀前研究成本減少560萬美元，被臨牀試驗相關費用增加250萬美元所抵消，用於我們2023年PYX-201和PYX-106計劃的臨牀試驗的進展。包括股票薪酬在內的與人員相關的費用增加了650萬美元，這主要是因為增加了支持我們研究和開發活動的員工人數。
一般和行政費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的一般和行政費用(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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人事相關費用，包括基於股票的薪酬 |
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$ |
9,297 |
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$ |
10,409 |
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$ |
(1,112 |
) |
專業人士及顧問費 |
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3,997 |
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6,751 |
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(2,754 |
) |
設施、保險和其他費用 |
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2,489 |
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2,714 |
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(225 |
) |
一般和行政費用總額 |
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$ |
15,783 |
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$ |
19,874 |
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$ |
(4,091 |
) |
一般和行政費用減少了410萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的1990萬美元減少到截至2023年6月30日的6個月的1580萬美元。一般及行政開支減少的主要原因是專業及顧問費減少280萬美元，主要原因是前一可比期間的法律、專業、招聘及顧問費增加，主要與擴展我們的一般及行政職能有關，以及與截至2022年6月30日的六個月相比，因股票薪酬較低而導致的人事相關開支減少110萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，其他收入淨額分別為390萬美元和20萬美元。這主要是由於我們的存款和貨幣市場基金的利率上升、我們的有價證券貼現增加以及轉租收入所致。
24
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們擁有1.427億美元的現金、現金等價物和短期投資。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們的淨虧損分別為3510萬美元和5690萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.476億美元。
2022年11月1日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，用於發行普通股、優先股、權證、債務證券、權利和單位，總額達2.5億美元。2022年11月14日，註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明包括一項在市場上提供最高1.25億美元普通股出售計劃的ATM。2023年4月3日和4月4日，我們根據自動櫃員機發售計劃完成了總計1,001,208股普通股的出售，平均銷售總價為每股6.30美元，總收益為630萬美元。根據自動取款機服務計劃，我們向配售代理支付了20萬美元的佣金。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進我們正在開發的候選產品的臨牀試驗時。我們需要撥款的時間和數額，將視乎多項因素而定，包括：
25
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購、從事收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
現金流
下表提供了有關所列期間我們現金流的信息(以千為單位)：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(37,872 |
) |
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$ |
(51,391 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(121,648 |
) |
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(275 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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6,125 |
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177 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(153,395 |
) |
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$ |
(51,489 |
) |
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為3790萬美元，其中包括我們的淨虧損3510萬美元和我們的運營資產和負債的淨變化1040萬美元，但被770萬美元的非現金費用部分抵消。770萬美元的非現金費用主要是由於860萬美元的基於股票的薪酬、190萬美元的可交易債務證券折價增加以及70萬美元的折舊費用。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應計費用減少了1110萬美元，這與根據輝瑞A&R許可協議於2023年1月向輝瑞支付的800萬美元的一次性付款有關，此外，向我們的服務提供商付款的時間安排導致營運資金的常規變化。租户改善津貼按金帶動的經營租賃負債增加230萬美元，部分抵銷了這一減幅。
在截至2022年6月30日的6個月中，有5140萬美元的現金用於經營活動。這主要歸因於我們的淨虧損5690萬美元以及我們的經營資產和負債的淨變化280萬美元，但被830萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用830萬美元的主要原因是740萬美元的股票薪酬。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款減少了410萬美元，這主要是因為根據樂高化學許可協議支付了960萬美元。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為1.217億美元，主要包括購買1.302億美元的可出售債務證券和670萬美元的租賃改進，但部分被贖回1520萬美元的可出售債務證券所抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，原因是購買了財產和設備。
融資活動
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，其中主要包括我們的ATM計劃610萬美元的淨收益。在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中主要包括行使股票期權的收益。
展望
截至2023年6月30日，我們擁有約1.427億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。此外，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
26
合同義務和承諾
以下概述了我們截至2023年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。
我們在馬薩諸塞州波士頓租賃了一個辦公室和實驗室，租期至2032年12月31日，並計劃每年租金上漲3%。此外，我們還轉租了位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號的大樓內17729平方英尺的辦公和實驗室空間。租期內剩餘的合同固定租賃付款，扣除分租付款後，扣除租户改善津貼的淨額，合計為2,800萬美元。
此外，我們在正常業務過程中籤訂許可和相關協議。根據這些協議，除其他項目外，我們有義務支付未來的或有付款、特許權使用費和未來的再許可收入。我們沒有將這些許可和合作協議下未來可能到期的付款列入合同義務，因為這些協議下的付款義務取決於未來的事件。
根據與輝瑞的A&R許可協議，我們有義務為前四個獲得許可的ADC支付未來的或有付款，包括開發、監管和商業里程碑，總額高達6.65億美元。此外，我們還被要求向前四個獲得許可的ADC以外的每個額外的獲得許可的目標支付未來的或有付款，包括ADC的開發、監管和商業里程碑。此外，如果產品推出，我們將向輝瑞支付許可產品淨銷售額的分級版税，版税費率從較低的個位數到十幾歲左右不等。我們的許可使用費義務適用於從第一次商業銷售到最近發生的以下情況的許可產品逐個許可產品和國家/地區：(1)自第一次商業銷售起計12年；(2)所有法規或數據排他性到期；以及(3)一個國家/地區涉及許可產品的許可專利的最後有效權利要求到期時。我們還有義務向輝瑞支付一定比例的分許可收入，比例從20%到低兩位數不等，具體取決於進入適用分許可時許可產品的開發階段。
根據與芝加哥大學的大學許可協議，我們有義務支付總計770萬美元的潛在開發和商業里程碑，以及按不到1%到較低個位數不等的許可產品淨銷售額運行特許權使用費，在許可產品首次商業銷售後的某些年份內，最低年度特許權使用費最高可達300萬美元。我們還有義務根據簽訂適用的再許可的日期，向大學支付一定比例的再許可收入，範圍從低至中的青少年。
根據Biosion許可協議，我們有義務支付未來的或有付款，包括開發、監管和商業里程碑，在正常批准的情況下最高支付2.175億美元，在加速批准的情況下最高支付2.225億美元。此外，如果產品推出，我們將根據授權產品的淨銷售額支付Biosion分級版税，版税費率從較低的個位數到較低的青少年不等。我們的許可使用費義務適用於從第一次商業銷售到最近發生的以下情況的許可產品逐個許可產品和國家/地區：(1)自第一次商業銷售起計12年；(2)所有法規或數據排他性到期；以及(3)一個國家/地區涉及許可產品的許可專利的最後有效權利要求到期時。我們還有義務向Biosion支付一定比例的分許可收入，範圍從中-兩位數到低-兩位數不等，這取決於進入適用的分許可時許可產品的開發階段。
我們還在正常業務過程中與CDMO、CRO和其他第三方就臨牀前工作和臨牀開發相關工作簽訂合同。這些合同不包含最低購買承諾，我們可以提前書面通知取消合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。這些付款不包括在上述合同義務中，因為這種付款的數額和時間不得而知。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
27
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
除下文詳述的新投資會計政策外，本公司在2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K年報《附註2-重大會計政策摘要》中披露的重大會計政策、重大判斷和估計沒有其他變化。
投資
短期投資包括原始到期日超過三個月的美國國債。公司可以隨時出售投資，用於當前業務，即使投資尚未到期。因此，該公司將其投資歸類為流動資產。所有投資都被歸類為可供出售的可交易債務證券。可出售債務證券按公允價值入賬，未實現損益(税後淨額)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(虧損)部分，全面虧損部分計入簡明綜合經營報表和全面虧損表，直至實現。該等證券的公允價值乃根據期末同類證券的市場報價或定價模式釐定。在購買有價證券時支付的溢價或收到的折扣，按相關證券的條款攤銷為利息和投資收入。已實現的收益和損失計入收益，並使用確定出售證券成本的特定識別方法得出。
在每個報告日期，公司將使用貼現現金流模型評估處於未實現損失狀況的可供出售可銷售債務證券，以確定未實現損失或任何潛在的信用損失是否應在淨虧損中確認。對於處於未實現虧損狀態的可供出售的可銷售債務證券，本公司將評估(I)其是否打算出售，或(Ii)其更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合上述標準，此類可出售債務證券的攤餘成本基礎將通過收益與任何現有的信貸損失準備金一起減記至公允價值。對於不符合這一標準的可供出售的可交易債務證券，本公司將評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在作出這項評估時，本公司會考慮減值的嚴重程度、利率的任何變化、基本信貸評級及預期的復甦等因素。未實現損失中與信貸有關的部分以及隨後的任何改進，都作為利息收入的備抵入賬。
近期發佈的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。
啟動我們的創業法案
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。我們可能會依賴於某些披露要求的豁免，這些要求適用於規模較小的報告公司。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據美國證券交易委員會的規章制度，由於我們被認為是一家“規模較小的報告公司”，因此我們不需要在本報告中提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在交易所法案規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估中發現的變化，在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在我們正常業務過程中出現的各種法律程序。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本10-Q表中包含的其他信息，包括本10-Q表中的財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這份10-Q表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們報告的淨虧損分別為3510萬美元和5690萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.476億美元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，主要通過出售我們的股權來為我們的運營提供資金。因此，我們預計還需要幾年時間，如果有的話，我們才能有一個產品候選產品準備好進行監管許可和商業化。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得營銷許可證並將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括但不限於，採購臨牀和商業規模的製造，成功完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，與第三方建立進行臨牀試驗的安排，為我們的候選產品獲得營銷許可，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷許可的任何產品，發現或獲得更多候選產品的權利，確定合作伙伴以開發我們確定的候選產品或現有候選產品的其他用途，以及成功完成合作夥伴候選產品的開發。
我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
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如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的監管機構要求我們在目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者如果我們在為完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的臨牀開發建立適當的製造安排方面遇到任何延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力或繼續運營的能力。我們公司的價值或我們普通股的價值下降，也可能導致投資者失去全部或部分投資。
如果我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將產生與這些批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
生物製藥產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的候選產品PYX-201和PYX-106進行臨牀試驗以及推進其他臨牀前研究和開發計劃的情況下。例如，為了將開發努力和支出重新集中到我們的兩個最先進的項目PYX-201和PYX-106上，我們決定暫停PYX-203和PYX-102的臨牀前開發。即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他類似的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。
截至2023年6月30日，我們擁有約1.427億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們對我們預計能夠繼續為我們的業務提供資金的時間的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們打算將我們的現金和現金等價物用於與我們的候選產品、發現計劃、業務開發活動和其他一般公司目的相關的開發和監管活動。推進我們候選產品的開發將需要大量資金。我們的現金和現金等價物將不足以通過監管許可為我們的任何候選產品提供資金。由於與任何單個候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、營銷許可和商業化活動。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：
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如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗(如果有的話)，限制戰略機會或進行裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自己追求的技術或產品候選產品的權利。我們預計在可預見的未來不會實現產品銷售收入或授權產品的版税收入，除非我們的候選產品經過臨牀測試、獲得商業化許可併成功營銷。到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們未來將被要求尋求額外的資金，我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。例如，全球經濟發展、政治動盪、高通脹和其他因素導致的市場波動可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2018年註冊成立，並於2019年年中開始人員配備和有意義的運營，到目前為止，我們的運營一直專注於開發和進行臨牀前研究，並自2023年第一季度以來，啟動我們候選產品的第一階段臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有證明我們有能力成功完成臨牀試驗，獲得營銷許可證，直接或通過第三方製造商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，或者如果我們已經成功地完成了一些或所有類型的活動，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確
此外，作為臨牀期生物製藥公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司，而我們可能無法成功實現這一轉型。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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與合併有關的風險
我們可能無法完成懸而未決的戰略收購或成功整合戰略收購，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們無法完成任何懸而未決的戰略收購或成功整合任何新的或以前的戰略收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會繼續尋找有吸引力的機會來收購業務、建立合資企業和進行其他與我們現有優勢互補的投資。然而，不能保證會出現任何戰略收購機會，或者如果出現了，也不能保證它們會得到滿足。某些收購可能很難完成，原因有很多，包括需要滿足慣常的成交條件、需要反壟斷和/或其他監管批准，以及糾紛或訴訟。例如，我們已宣佈和即將進行的對Apexigen的收購取決於一些慣常的完成條件，包括Apexigen股東通過合併協議。我們可能完成的任何戰略收購都可能以高於被收購公司可識別淨資產公允價值的大幅溢價進行，因此我們實現這一價值有賴於成功的整合和持續運營。我們可能無法成功地將被收購的業務整合到我們現有的業務中，使該等業務盈利，留住關鍵員工，或從這些收購中實現預期的成本節約或協同效應(如果有的話)，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡和/或整合活動轉移。
未能及時完成合並，或根本不能完成合並，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。即使合併完成，我們也可能無法實現合併預期的好處和協同效應，這可能會對我們的業務和股票價格造成不利影響。
我們和Apexigen完成合並的每一項義務都必須滿足或放棄某些條件，其中包括(1)Apexigen股東通過合併協議，(2)沒有任何阻止合併完成的命令或法律約束，以及(3)批准將於納斯達克上發佈的與合併相關的普通股上市。此外，證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成合並協議的上市公司提起。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們和Apexigen各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，或在預期時間框架內完成，這可能會對我們和Apexigen各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不能保證合併的結束條件能夠得到滿足或以其他方式放棄，在這種情況下，合併可能會被推遲或以其他方式無法完成，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們預期從合併中獲得的預期收益和協同效應必須基於對公司和Apexigen合併業務的假設，這些假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。任何利益或協同效應的實現都可能受到本Form 10-Q季度報告中包含的其他風險因素以及一些我們無法控制的因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況、運營成本增加和監管發展。如果我們不能及時或根本不能實現合併帶來的預期利益和協同效應，我們完成合並後普通股的價值可能會受到不利影響。
吾等及Apexigen已經並預期將繼續產生與合併有關的鉅額成本及開支，包括支付予財務顧問的費用及開支、其他專業費用及開支、保險費、美國證券交易委員會備案費用、印刷及郵寄費用及其他交易相關成本、費用及開支。如果合併沒有完成，我們將不得不支付這些費用的全部或相當一部分，而沒有實現合併的預期好處。我們還將產生與制定和實施兩家公司的整合計劃有關的費用和成本。我們繼續評估這些成本的規模，合併、完成合並的任何延遲以及兩家公司業務的相關整合可能會產生額外的意想不到的成本。
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我們在很大程度上依賴於PYX-201和PYX-106的成功，這兩種藥物正處於開發的早期階段，如果合併完成，Sotiga將處於第二階段臨牀試驗。如果PYX-201、PYX-206和/或如果合併完成，SOTIGA在臨牀試驗中不成功，或者沒有獲得監管部門的批准或許可，或者沒有成功商業化，我們的業務將受到實質性的不利影響。
到目前為止，我們已經在開發PYX-201和PYX-106方面投入了大量的努力和財政資源。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功啟動和完成PYX-201和PYX-106的臨牀開發，獲得監管許可，併成功將PYX-201和PYX-106以及如果合併完成，SOTIGA商業化，這可能永遠不會發生。我們目前沒有獲得批准或許可進行商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，在未來幾年，我們的大部分努力和支出將用於開發PYX-201、PYX-106，以及如果合併完成，將需要臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、監管許可、建立商業規模製造以及重大銷售、營銷和分銷工作，以及與推進PYX-201、PYX-106和SOTGA相關的臨牀和其他活動。我們不能確定我們是否能夠成功完成這些活動中的任何一項，也不能確定即使PYX-201、PYX-106以及如果合併完成，Sotiga獲得監管許可，這些產品也將能夠成功地與其他公司提供的療法和技術競爭。
生物製品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、包裝、營銷和分銷都受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國銷售PYX-201、PYX-106或(如果合併完成)Sotiga，直到我們從FDA獲得適用於此類候選產品的生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)的許可。此外，我們不被允許在任何外國銷售PYX-201、PYX-106或SOTIGA(如果合併完成)，直到我們從這些國家獲得必要的許可證或批准。我們還沒有向FDA提交BLA或NDA，也沒有向任何其他類似的監管機構提交PYX-201、PYX-106或SOTIGA的類似申請。我們在幾年內都無法做到這一點，如果有的話。如果我們無法在一個國家獲得必要的PYX-201、PYX-106或Sotiga(如果合併完成)的監管許可或批准，我們將無法在該國家將此類候選產品商業化。因此，我們的財務狀況將受到重大不利影響，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
Sotiga的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，Sotiga的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求。
Sotiga還處於開發的早期階段，目前還沒有被批准出售，也不能保證它永遠都會有市場。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。假設合併完成，我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗用大量證據證明Sotiga在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他監管機構滿意。特別是，沒有任何具有Sotiga作用機制的化合物被商業化，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。假設合併完成，我們不知道我們可能對Sotiga進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的療效和安全性結果足以獲得上市批准。例如，使用Sotiga治療的臨牀試驗受試者經歷了被認為與治療相關的不良事件。這些事件中的大多數是輕微/中度的，對症狀治療有反應和/或是短暫的，隨着時間的推移而消失。Sotiga的臨牀研究報告了嚴重的，有時包括致命的不良事件或SAE。調查人員認為這些SAE中的大多數與Sotiga無關。一些SAE被認為至少可能與Sotiga有關，也可能與Sotiga聯合使用的其他療法有關。此外，即使Sotiga被批准用於商業銷售，Sotiga的成功也將取決於許多我們無法控制的因素，包括新出現的和競爭的療法，以及市場對Sotiga相對於實際或預期的競爭療法的接受和採用。
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合併可能導致鉅額費用或其他負債，可能對合並後公司的財務業績產生不利影響。
合併後公司的財務業績可能會受到與我們整合Apexigen的業務和運營相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。這些可能收費的金額和時間尚不清楚。此外，我們未能識別或準確評估我們在合併中承擔的某些債務的規模，可能會導致意外的訴訟或監管風險，不利的會計費用，應繳税款的意外增加，失去預期的税收優惠或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。合併後我們普通股的價格可能會下跌，因為合併後公司的財務業績會受到任何這些事件的實質性影響。
如果我們在合併後不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。
合併後，合併後公司的業務規模和經營範圍將超過我們或Apexigen目前業務的規模和經營範圍。此外，我們可能會繼續通過額外的收購或其他戰略交易來擴大我們的規模和業務。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，這可能會給我們的管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務和地點相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。不能保證我們將成功管理這種擴大的業務，也不能保證我們將實現預期的規模經濟、協同效應和目前預期的合併或任何額外收購或戰略交易的其他好處。
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與我們的候選產品的發現和開發相關的風險
我們嚴重依賴處於早期開發階段的PYX-201和PYX-106的成功，如果PYX-201和/或PYX-106在臨牀試驗中不成功，或者沒有獲得監管批准或許可，或者沒有成功商業化，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
到目前為止，我們已經在開發PYX-201和PYX-106方面投入了大量的努力和財政資源。我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功完成臨牀開發、獲得監管許可併成功將PYX-201和PYX-106商業化的能力，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有獲得批准或許可進行商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計未來幾年我們的大部分努力和支出將用於PYX-201和PYX-106，這將需要臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、監管許可、建立商業規模製造以及重大的銷售、營銷和分銷工作，然後我們才能從任何商業銷售中獲得任何收入。我們不能確定我們是否能夠成功完成這些活動中的任何一項，或者即使PYX-201和PYX-106獲得監管許可，這些產品也能夠成功地與其他公司提供的療法和技術競爭。
生物製品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、包裝、營銷和分銷都受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國銷售PYX-201和PYX-106，直到我們獲得FDA對此類候選產品的BLA許可。此外，我們不被允許在任何外國銷售PYX-201和PYX-106，直到我們從這些國家獲得必要的許可證或批准。我們還沒有向FDA提交BLA，也沒有向任何其他類似的監管機構提交PYX-201和PYX-106的類似申請。我們在幾年內都無法做到這一點，如果有的話。如果我們無法在一個國家/地區獲得必要的PYX-201和PYX-106的監管許可或批准，我們將無法在該國家/地區將此類候選產品商業化。因此，我們的財務狀況將受到重大不利影響，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們的候選產品可能會在開發中失敗或遭遇延誤，從而對其商業生存能力產生實質性和不利的影響。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴無法啟動和完成我們候選產品的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准或許可，或無法將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們沒有產品上市，我們的候選產品中只有兩個目前處於臨牀開發的早期階段。因此，他們失敗的風險很高。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管許可併成功地將我們的候選產品商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得我們候選產品商業分銷的監管許可之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性、純度和有效性。此外，新抗體的開發是複雜和困難的。儘管我們的發現和臨牀前計劃最初可能在確定潛在的候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因，它們可能無法轉化為臨牀開發的候選產品，包括我們使用的靶標選擇方法可能不成功，因為我們無法生成適用的候選抗體。此外，我們的幾個候選產品已獲得許可，我們將繼續尋找其他候選產品以獲得許可或收購。我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會複製或推進在我們獲得許可或獲得候選產品之前完成的研究計劃和臨牀前研究的結果。
如果我們遇到任何延遲或阻礙候選產品的監管許可或我們將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：
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如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
作為一家完成臨牀試驗或提交BLA或NDA的公司，我們沒有經驗，可能無法成功完成PYX-201和PYX-106。
臨牀試驗的進行是一個漫長、昂貴、複雜和高度監管的過程。儘管我們的員工過去在其他公司工作時，在許多治療領域進行了成功的臨牀試驗並提交了監管報告，但作為一家公司，我們沒有完成任何臨牀試驗，或者提交了BLA或NDA，因此可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。未能開始或完成我們的臨牀試驗或計劃中的監管提交，或延遲提交，將阻止我們獲得監管部門的批准並將PYX-201和PYX-106商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響。大規模的臨牀試驗將需要大量額外的財政和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員和顧問。依賴第三方臨牀研究人員、CRO和顧問可能會導致我們遇到我們無法控制的延誤。此外，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中依賴第三方可能會使我們面臨風險，即他們可能無法充分遵守我們計劃提交給監管機構的任何研究或試驗所需的良好實驗室實踐或GLP或良好臨牀實踐或GCP。我們可能無法及時或根本無法以我們可以接受的條款確定並與足夠的調查人員、CRO和顧問簽訂合同。
我們可能無法提交IND在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們可能會在未來提交更多的IND。在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許我們開始臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現導致我們臨牀試驗暫停或終止的問題。此外，即使適用的監管機構同意我們IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求，或者不會出現FDA或其他監管機構可能會部分或全部暫停我們的臨牀試驗的情況。這些考慮適用於上述IND，也適用於我們可能在未來作為現有IND的修正案或新IND的一部分提交的新的臨牀試驗。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得繼續進行我們的試驗的授權，都可能阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性、純度和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准或許可和商業化。
在我們的任何候選產品(包括PYX-201和PYX-106)的商業銷售獲得監管許可之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，符合BLA的要求。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，這些活動的結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，由於我們的候選產品處於早期開發階段，因此失敗的風險很高。此外，類似候選產品的其他開發商在臨牀前或臨牀測試中看到的任何失敗或不良結果都可能對我們計劃的成功產生實質性影響。我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。
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我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不是有效的。例如，在動物身上進行測試的條件與在人類身上進行測試的條件不同，因此，動物研究的結果可能無法準確預測人類的體驗。通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和/或初步臨牀試驗中取得了成功，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性、純度和效力概況。同樣，早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性、純度和效力。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力、效力持久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未獲得商業化批准或許可。此外，我們進行的臨牀前研究或臨牀試驗可能與在我們獲得許可或獲得候選產品之前完成的研究計劃和臨牀前研究的結果相矛盾、破壞或以其他方式不復制或推進，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們的PYX-201和PYX-106第一階段臨牀試驗是，我們預計我們其他候選產品的第一批臨牀試驗可能是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者正在接受研究產品候選產品還是現有的許可生物製品。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。FDA也可能不認為開放標籤臨牀試驗是足夠的和良好控制的試驗，足以支持BLA許可。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管許可以營銷我們的候選產品所需的安全性、純度和效力。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性、純度和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得這些候選產品的營銷許可。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性、純度和效力結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。如果發生這種情況，或者如果其他類似產品的開發商發現他們的候選產品的副作用嚴重到不可接受的程度或普遍存在，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕對我們的候選產品進行任何或所有目標適應症的許可。與產品相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成正在進行的試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來發現它們會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。
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我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或許可或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。
為了獲得FDA、歐盟委員會(根據EMA人類醫藥產品委員會的意見)或其他類似的許可證來銷售新的生物製品，我們必須證明在人類身上的安全性、純度和效力或功效。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始對候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們計劃在國外進行的IND或類似應用。我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或其他類似的外國當局和獨立倫理委員會是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構或獨立倫理委員會允許臨牀試驗開始。
進行臨牀前研究是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴進行的臨牀前研究的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如，無法產生足夠的臨牀前研究或其他體內或體外培養支持啟動臨牀試驗的數據以及在與監管機構就研究設計達成共識方面的延遲。
此外，由於臨牀前評估的標準正在發展，可能會迅速變化，即使我們與FDA就IND前的建議達成協議，FDA可能不會接受IND提交的文件。即使我們的臨牀前項目真的開始臨牀試驗，我們的臨牀試驗或開發努力也可能不會成功。
臨牀測試和產品開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成臨牀測試以及我們候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。
臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且時間和結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得營銷許可或將我們的候選產品商業化，包括：
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如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
例如，FDA推出了項目 擎天柱2021年，作為一項改革腫瘤學藥物開發中劑量優化和劑量選擇範式的倡議，FDA擔心當前的劑量選擇範式可能導致分子靶向治療的劑量和時間表在啟動關鍵試驗之前沒有得到充分的表徵。通過與生物製藥行業、學術界和其他利益相關者的合作，FDA這一倡議的目標是推進腫瘤學劑量發現和劑量優化範例，強調最大限度地提高療效以及安全性和耐受性的劑量選擇。為了支持這一倡議，FDA可能會要求腫瘤學候選產品的贊助商進行預先批准的劑量優化研究。FDA還繼續制定和最終確定指導文件，並實施關於腫瘤學候選產品的開發和臨牀研究的倡議。
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得營銷許可證方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
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此外，癌症治療有時被描述為一線、二線或三線。FDA通常只批准或許可新的腫瘤學療法最初僅用於三線或以後使用，這意味着在兩種或兩種以上其他治療失敗後使用。當癌症被及早發現時，一線療法，通常是激素療法、手術、放射療法、免疫療法或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們的PYX-201和PYX-106第一階段臨牀試驗是，未來的任何臨牀試驗都將是針對難以治療癌症的患者。我們預計，我們最初將為在適當的治療環境中使用這些候選產品尋求監管許可。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求許可作為一線治療，但我們開發的任何候選產品，即使被批准用於二線或三線治療，也可能不會被批准用於一線治療，並且在尋求和/或獲得一線治療的任何許可之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
涉及FACT平臺的任何失敗或挫折，包括不良事件，都可能對我們的研究渠道和未來的成功產生不利影響。
我們在我們的ADC產品候選產品PYX-201中使用FACT平臺。涉及FACT平臺的任何失敗或挫折，包括不良事件，都可能對我們的研究渠道和未來的成功產生不利影響。例如，我們可能發現與FACT平臺相關的以前未知的風險，或可能比我們目前認為的更有問題的其他問題，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，需要進行額外的臨牀測試，或導致無法獲得監管許可。如果我們的ADC候選產品中使用的FACT平臺或其任何組件不安全，我們將被要求放棄或重新設計我們通過FAT平臺開發的其他候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能不會成功地利用和擴大FACT平臺來繼續建立產品候選渠道和開發適銷對路的產品。
我們正在使用FACT平臺開發PYX-201，並繼續建立我們的候選產品管道。我們的業務不僅取決於我們成功開發我們的候選產品、獲得監管許可並將其商業化的能力，還取決於我們通過我們的平臺繼續產生新的候選產品的能力。即使我們成功地繼續建立我們的管道並進一步推進我們當前候選產品的開發，任何額外的候選產品也可能不適合臨牀開發，包括由於有害的副作用、製造問題、效力有限或其他表明它們不太可能在臨牀開發中成功、獲得營銷許可或獲得市場認可的產品。如果我們不能通過成功地將候選產品商業化來驗證我們的技術平臺，我們可能無法在未來期間獲得產品、許可或協作收入，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會將資源花在追求特定的候選產品上，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須就追求哪些目標和候選產品做出戰略決定，並可能放棄或推遲追求其他目標或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。未能正確評估潛在的候選產品可能會導致我們將重點放在市場潛力較低的候選產品上，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們在當前和未來針對特定目標或適應症的研究、候選產品和發現計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
如果我們開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，患有我們目標癌症的患者數量可能會低於預期。我們產品候選產品的潛在可尋址患者羣體僅為估計數字。這些估計可能會被證明是不正確的，美國和其他地方潛在患者的估計數量可能會低於預期。也可能是這類患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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我們為我們的候選產品估計的潛在市場和市場機會基於各種輸入，包括第三方發佈的數據、我們自己的市場洞察和內部市場情報，以及內部生成的數據和假設。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。儘管我們相信我們的市場機會估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，我們對市場機會的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括但不限於本季度報告中所述的10-Q表格。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者如果我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。
市場可能不會接受我們的候選產品，因為它們基於我們的新型治療方式，而且我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何未來的收入。
即使獲得了候選產品的監管許可，由於產品能否以具有競爭力的成本銷售以及產品是否被市場接受等因素，我們也可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。我們正在開發的一些產品候選是基於FACT平臺的，這是一種新的技術和治療方法。我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。此外，像我們這樣的新產品候選產品的監管許可過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的產品候選產品的成本更高，耗時更長。沒有監管機構批准使用FACT平臺進行任何治療。由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們也無法預測FACT平臺是否會導致任何產品的開發和營銷許可。我們在未來遇到的與我們的任何項目相關的任何開發問題都可能導致重大延遲或意外成本，或者可能阻礙商業上可行的產品的開發。推進我們的產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括教育醫務人員瞭解將我們的候選產品(如果獲得批准)納入治療方案的潛在效力和安全益處以及挑戰，以及建立銷售和營銷能力以獲得市場認可(如果獲得批准)。
這些因素中的任何一個都可能阻止我們將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。
對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於平臺和技術的產品或治療，我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：
如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選產品PYX-201和PYX-106處於臨牀開發的早期階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來研究或試驗的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後或在後期臨牀試驗中取得的結果。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，任何正在進行的早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗在後期臨牀試驗中完成後所取得的結果。特別是，在我們計劃的早期臨牀試驗中，患者數量較少，可能會使這些試驗的結果不太能預測後來的臨牀試驗的結果。例如，即使成功，我們候選產品PYX-201和PYX-106以及其他候選產品的第一階段臨牀試驗結果可能無法預測這些候選產品或任何其他候選產品的進一步臨牀試驗結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷許可。我們的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。
此外，我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期數據、主要數據或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們先前宣佈或公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、營收數據和初步數據。初步、營收或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難，我們提交申請和獲得必要的營銷授權(如果有的話)的時間可能會推遲或阻止。
如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。雖然我們相信我們將能夠招募足夠數量的患者參加每一項臨牀試驗，但我們不能肯定地預測在這些罕見的適應症中招募患者參加試驗將會有多困難。我們識別和招募符合條件的患者參加臨牀試驗的能力可能會被證明是有限的，或者我們招募這些試驗的速度可能比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，因此，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者登記參加臨牀試驗還受到其他因素的影響，包括：
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我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，或者我們無法及時這樣做，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或具有其他影響安全性的特性，可能會阻止其臨牀開發、推遲或阻止其監管許可、限制其商業潛力或導致重大負面後果。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管許可或批准。就像腫瘤藥物的情況一樣，使用它們可能會有副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕對我們的候選產品進行任何或所有目標適應症的許可或批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。
如果我們的任何候選產品獲得監管許可或批准，而我們或其他人發現我們的產品之一導致的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利影響：
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如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及提交監管文件，並可能與合作者的付款相關。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到，我們的收入可能會低於預期，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
治療性生物製品的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准或許可並被接受的治療方法，以及任何進入市場的新治療方法。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發產品候選的條件。生物技術和製藥行業，包括腫瘤學部門，以快速發展的技術、激烈的競爭以及對知識產權和專有技術的有力保護為特徵。我們成功商業化的任何候選產品都可能無法與目前市場上銷售的療法和未來商業化的任何新療法相競爭。
我們知道有幾家公司正在開發癌症免疫療法和ADC。與我們不同的是，這些公司中的許多公司資本充足，擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們現有或未來的合作者。此外，這些公司在招聘科學和管理人才以及可用於參與臨牀試驗的患者方面與我們競爭。
我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和保護比競爭產品更安全、更純淨和更有效的療法的能力。如果比我們開發的治療藥物更安全、更有效或更便宜的競爭產品商業化，我們的商業機會和成功將減少或消除。
如果我們的候選產品獲得許可，他們將與一系列正在開發或目前上市的治療方法競爭。許多公司在腫瘤學部門的不同發展階段都很活躍，並正在營銷和開發採用類似ADC和免疫療法方法的產品。截至2021年4月，全球約有275個ADC處於臨牀或臨牀前開發階段，其中絕大多數正在開發用於各種癌症適應症的治療。此外，還有幾家大大小小的公司在研究各種治療癌症的免疫療法。多家公司還參與了ADC療法和免疫療法的營銷，其中包括但不限於ADC治療公司、阿斯特拉斯製藥公司、阿斯利康公司、第一三共株式會社、基因泰克公司、吉利德科學公司、葛蘭素史克公司、輝瑞公司、樂天醫療公司、賽根公司、NextCURE公司和AbCate公司。
我們的臨牀前ADC和免疫治療候選者可能面臨來自替代治療方式的激烈競爭，例如CAR-T療法、雙特異性抗體和小分子正在為我們正在流水線中的候選者開發的相同癌症類型而開發。這些方法可能被證明比我們的技術產生的任何產品更有效、更安全，或者傳達出其他優勢。此外，我們還面臨着特定目標的競爭，包括Philogen S.p.A.的我們的PYX-201候選產品EDB的目標，以及NextCURE公司的我們的PYX-106候選產品BSI-060T的目標。此外，在腫瘤免疫療法的開發中有廣泛的活動，這可能與我們的臨牀前發現計劃競爭。此外，如果我們的任何候選產品在肺癌、血液病和其他癌症等腫瘤學適應症方面獲得批准，它們可能會與現有的癌症治療方法競爭，包括手術、放射和藥物治療，包括常規化療、生物製品和靶向藥物小分子療法。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更強大的科學、研發能力，以及更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的許可，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性、純度和效力、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品的監管許可的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
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我們打算申請許可的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
平價醫療法案，或ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的許可途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的許可可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們候選產品的未來商業前景產生不利影響。
我們可能開發的任何根據BLA獲得生物製品許可的候選產品都有可能沒有資格獲得12年的排他期，或者由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮我們可能開發的任何候選產品作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題，包括質疑ACA合憲性的訴訟。
例如，2018年12月，一家聯邦地區法院裁定，ACA沒有“個人強制”處罰(作為減税和就業法案的一部分，美國國會已將其廢除)，其整體違憲。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人授權條款違憲，並將案件發回地區法院，以進一步分析這些條款是否可以從ACA的其餘部分中分離出來。2021年6月17日，美國最高法院駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。然而，未來可能會有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們的業務和BPCIA下的獨家經營權產生(或可能產生)的影響。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。
我們的業務存在重大的產品責任風險，如果我們不能獲得足夠的保險範圍，這種故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
如果我們的候選產品和產品獲得批准，我們預計將面臨在開發、測試和製造過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止候選產品開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、第三方製造商的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，包括對我們的產品候選產品可能用於的批准適應症進行限制，或暫停或吊銷許可證。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。此外，我們可能會因現有或未來的合作者在使用FACT平臺開發產品時的行為而承擔責任。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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與監管許可或批准及其他法律合規事項有關的風險
FDA和其他類似監管機構的監管許可和批准過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得營銷許可或批准，我們的業務將受到嚴重損害。
FDA和其他類似監管機構獲得批准或許可所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，審批和許可政策、法規或獲得批准或許可所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們沒有獲得任何候選產品的營銷批准或許可，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會獲得營銷批准或許可。
我們的候選產品可能無法在美國獲得營銷許可，原因有很多，包括：
這一漫長的許可過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得任何候選產品的市場監管許可，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。FDA在許可過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否為我們的任何候選產品獲得監管許可。即使我們相信從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA的許可。
此外，即使我們獲得許可，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現授予許可，或者可能批准或許可候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
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即使我們在美國為我們的任何候選產品獲得FDA許可，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或許可或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性、純度、效力和功效的眾多和不同的監管要求。
美國FDA的許可並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准或許可。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准或執照可能會對我們在其他地方獲得批准或執照的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准或許可並不保證在任何其他國家的監管批准或許可。
審批或許可流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准或許可可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准或許可銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准或許可的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准或許可，或者如果國際市場的監管批准或許可被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。
即使我們獲得了任何候選產品的監管許可，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外的產品候選問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得監管機構的許可或批准，它們將遵守持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究、跟蹤和跟蹤、系列化、上市後不良事件報告以及提交安全性、純度、效力、療效和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好製造規範或cGMP和GCP要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管許可可能會受到產品上市所批准的指定用途的限制或許可條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性、純度和效力的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為我們候選產品的許可條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。類似的外國監管機構也可能有類似於REMS的計劃。此外，如果FDA或類似的外國監管機構許可或批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
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我們候選產品的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了營銷許可，而我們或其他人發現該生物製品的效果不如之前認為的那樣有效，或者引起了以前沒有確定的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性、純度或效力，包括採用和實施REMS。FDA和包括美國司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督生物製品的許可證後營銷和促銷活動，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定銷售和分銷生物製品。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不只針對批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法規，包括虛假索賠法案，與處方藥的推廣和廣告有關，可能會導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。
對於我們或他們獲得營銷許可的任何候選產品，我們和任何合作者都必須遵守有關廣告和促銷的要求。與處方生物製品有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者將不能推廣我們為生物製品未獲許可的適應症或用途而開發的任何產品。FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管許可。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可證，我們可能無法實現或維持盈利。
此外，後來發現我們的產品或其製造商或製造工藝存在以前未知的副作用或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
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如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA和類似的外國當局可能會強制實施同意法令或撤回許可證。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
不遵守歐洲聯盟或歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求(如下進一步解釋)，也可能導致重大經濟處罰，而不遵守兒科要求可能會阻止監管部門批准。同樣，不遵守歐盟和英國關於保護個人信息的要求可能會導致重大處罰和制裁。
FDA授予的突破性療法指定，即使對我們的任何候選產品授予，也可能不會導致更快的開發或監管審查或許可過程，也不會增加我們的產品候選產品獲得營銷許可的可能性。
我們可能會為我們的候選產品以及部分或全部未來候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准，如果它們符合這些其他計劃的監管要求。
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FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮獲得許可的候選產品相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或許可，也不能確保FDA最終獲得許可。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。例如，2022年6月，FDA發佈了一份指導文件草案，概述了FDA在取消不再符合突破療法指定要求的產品時的考慮因素。因此，即使我們打算為我們未來治療各種癌症的部分或全部候選產品尋求突破療法認證，也不能保證我們將獲得突破療法認證。
FDA的快速通道指定，即使授予其他當前或未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查、許可過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷許可的可能性。
我們可能會為我們未來的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且它顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將此指定授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查，但Fast Track的指定並不保證FDA的任何此類資格或最終的營銷許可。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序或途徑相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或許可，並且獲得Fast Track認證並不能保證最終獲得FDA許可。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。FDA可以隨時撤回任何快速通道的指定。
如果我們決定為我們當前或未來的任何候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場排他性的可能性。
我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物稱號。例如，2023年5月，FDA批准了治療胰腺癌的PYX-201的孤兒藥物名稱或ODD。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將從該藥物或生物製品的美國銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物製品的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和許可過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和許可過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准或許可，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物或生物製品。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定生物製品的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准或許可具有不同有效成分的其他藥物或生物製品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
我們可能會在其他孤兒適應症中為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，如果這些候選產品的使用有醫學上可信的基礎的話。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求獲得比孤兒指定適應症更廣泛的適應症的許可，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，並且如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們通過我們的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這些稱號。
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美國國會還在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應最近第11巡迴法院的一項裁決。孤兒藥物條款的任何變化都可能改變我們獲得孤兒藥物獨家經營權的機會或成功的可能性，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
FDA的加速批准，即使獲得批准，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷許可的可能性。如果我們無法通過美國的加速審批計劃獲得我們產品的許可，我們可能需要進行超出我們目前預期的其他非臨牀和臨牀研究和試驗，這可能會增加獲得許可的費用，降低獲得必要的市場許可的可能性和/或推遲獲得許可的時間。即使我們通過加速批准計劃獲得FDA的加速批准，如果我們的驗證性上市後試驗沒有驗證臨牀益處，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們計劃尋求PYX-201和PYX-106的加速批准，並可能使用FDA的加速批准途徑尋求未來候選產品的批准。對於任何銷售生物製品的許可證，我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀數據，充分證明產品的安全性、純度和效力符合NDA或BLA或其他相應監管文件中申請的適應症。加速審批計劃是FDA使用的幾種方法之一，目的是使處方藥或生物製品更快地用於治療嚴重或危及生命的疾病。美國食品藥品監督管理局第506(C)條規定，FDA可加速批准“一種嚴重或危及生命的疾病的產品，條件是確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，且考慮到該疾病的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療，可合理預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。”然而，通過加速批准計劃進行許可的條件是，贊助商必須進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述藥物的臨牀益處，其中替代終點與臨牀效益的關係或觀察到的臨牀終點與最終結果的關係存在不確定性。通常，當上市後的臨牀試驗表明生物製品提供了臨牀上有意義的積極治療效果時，即對患者的感覺、功能或生存方式的影響時，就會驗證臨牀益處。如果需要，這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成，並且根據2022年頒佈的《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，可能要求在批准之前進行此類研究。如果這種驗證性上市後試驗不能確認該產品的臨牀特徵或風險和益處，FDA可能會撤回對該產品的加速批准。
FDA在通過加速審批計劃進行許可方面擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為加速批准計劃適用於我們的一種產品，我們也不能向您保證FDA最終會同意。FDA也可能改變其政策，尊重隨着時間的推移加速批准。例如，在2023年3月，FDA宣佈了關於“支持加速批准腫瘤學治療的臨牀試驗考慮”的指南草案，該機構在其中概述了其隨機對照試驗的“首選方法”，並邀請公眾評論，包括那些提供長期隨訪的方法，這些方法可以滿足上市後的要求，以驗證臨牀益處。在該指南草案中，FDA承認，從歷史上看，單臂試驗設計和反應終點最常用於腫瘤學，但指出此類試驗有侷限性。此外，即使我們確實通過加速審批計劃獲得了許可，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或許可。
即使FDA審查了尋求加速批准的BLA，也不能保證許可證將及時發放，或者根本不能保證。FDA可能不同意我們的研究設計或結果支持加速批准。此外，FDA可以要求我們在授予任何類型的許可之前進行進一步的研究或試驗，包括確定通過加速審批計劃進行許可是不合適的，並且我們的臨牀試驗可能不會用於支持通過傳統途徑進行許可。我們可能不能及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能因為我們提交的材料被FDA認為不完整而無法獲得許可。也不能保證在FDA隨後的反饋後，我們將繼續通過加速審批計劃尋求許可。未能通過加速審批計劃獲得許可可能會導致我們的產品獲得許可的時間更長，可能會增加我們產品的開發成本，可能會推遲我們將產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的財務狀況和市場競爭地位。
即使我們通過加速審批計劃獲得了我們產品的許可，我們也將受到嚴格的上市後要求，包括完成FDA可能要求的一項或多項驗證性上市後試驗，以驗證該產品的臨牀益處，以及在分發之前向FDA提交所有宣傳材料。這些要求可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了更快的批准，我們也可能不會經歷更快的開發、監管審查或許可過程。此外，獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的完全許可。
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FDA可以出於多種原因尋求撤銷加速審批，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的驗證性上市後試驗、我們的驗證性上市後試驗沒有確認預期的臨牀益處、其他證據表明產品在使用條件下不安全、不純或不有效，或者我們傳播FDA發現的虛假和誤導性的宣傳材料。
在獲得或無法通過加速審批計劃獲得許可方面的任何延誤，或在維持根據加速審批計劃獲得的批准方面的任何問題，都將推遲或阻止我們產品的商業化，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
如果外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的生物相似版本，或者這些監管機構在批准我們候選產品的仿製版本之前沒有給予我們的候選產品適當的數據期或市場排他性，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。
在歐盟和英國，創新醫藥產品的授權是基於完整的營銷授權申請和有條件的授權(而不是依賴於另一種先前批准的醫藥產品的營銷授權檔案中的數據的營銷授權申請)。創新醫藥產品上市授權申請書必須包含，除其他外藥物試驗、臨牀前試驗和對尋求銷售授權的藥品進行的臨牀試驗的結果(在適用的情況下，除非已獲得豁免或延期--如下所述)。
銷售許可可以通過集中程序或國家程序獲得。集中的程序導致由歐盟委員會(根據EMA的意見)發佈的單一營銷授權，該授權在整個歐洲經濟區(EEA)有效，EEA由歐盟、冰島、列支敦士登和挪威組成。對於下列人類藥物，集中程序是強制性的：(1)源自生物技術進程，如基因工程；(2)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病；(3)指定的孤兒藥物；(4)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。在某些其他情況下，應申請人的請求，也可使用集中程序。對於我們正在開發的候選產品，集中化程序將是強制性的。
如果上市授權的申請者提交了一份完整的檔案，其中包含其自己的藥物、臨牀前試驗和臨牀試驗數據，並且該申請不屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，則在批准上市授權後，候選參考產品可以獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，在數據排他期內，生物仿製藥的批准申請人不能依賴為已獲授權的候選產品或參考產品提交的上市授權檔案中包含的數據來支持他們的申請。市場排他期禁止成功的生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初營銷授權的10年後，但在此期間可以提交生物相似營銷授權申請。如果在這10年的頭8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個10年的市場專營期可以再延長一年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，即使一種化合物被認為是一種新的活性物質，在沒有其他知識產權或監管排他性的情況下，創新者能夠獲得數據期和市場排他性，另一家無關的公司也可以申請營銷授權，並營銷另一種競爭對手的藥物，用於相同的治療適應症，前提是該公司根據支持申請的完整獨立科學數據包，根據單獨的營銷授權申請獲得自己的營銷授權。
在歐盟，對生物仿製藥有一個特殊的制度，即生物仿製藥，即與參考藥用產品相似但不符合仿製藥產品定義的生物藥用產品，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這種產品，必須提供適當的臨牀前試驗或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。目前還沒有針對基因或細胞療法藥物產品等複雜生物製品的這樣的指導方針，因此在短期內，這些產品的生物仿製藥不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。
在歐盟，新醫藥產品的標識授權申請必須包括在兒科人羣中進行的臨牀試驗的結果，這符合與EMA的兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。在某些情況下，PDCO可以對這些要求給予豁免或延期(例如，如果這種情況只發生在成人人口中，則可以獲得豁免)。如有需要，兒科研究必須涵蓋現有和新的適應症、藥理形式和給藥途徑的兒科人口的所有亞組。有限的進一步排除適用，包括與生物相似的應用有關。完成兒科研究可能會有某些激勵措施。例如，一旦在歐洲聯盟所有國家或歐盟成員國獲得上市授權，並且研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在批准時有效)，或者，對於孤兒藥物產品，批准將孤兒市場排他性延長兩年。
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在歐盟，指定“孤兒藥品”的標準原則上與美國相似。在下列情況下，醫藥產品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5人；或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報以證明投資是合理的；(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果存在這種方法，該產品將對受該疾病影響的人產生重大好處。孤兒藥物指定申請必須在上市許可申請之前提交。孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得10年的市場排他性。在10年的市場專營期內，環保署不能就類似的醫藥產品接受另一項營銷授權申請，或就相同的治療適應症批准另一項營銷授權或接受延長現有營銷授權的申請。孤兒藥品還可以在歐盟的兒科研究中獲得額外兩年的市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒藥物指定的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨家經營是合理的，則十年市場獨家經營權可以減少到六年。在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：
儘管英國已脱離歐盟，但其監管法律框架規定了類似的保護期(即監管數據排他性、營銷保護和市場排他性)。
我們的候選產品可能面臨來自候選產品的生物相似版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的候選產品在獲得批准後沒有獲得適當的非專利專有期，我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力可能會受到很大限制。
對於我們可能進行的任何配套診斷測試，如果未能獲得所需的監管許可或批准，可能會阻止或推遲我們任何候選產品的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選產品的商業成功將取決於是否獲得任何必要的監管許可或批准，以及此類測試的持續可獲得性。
對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們可能會與合作伙伴合作開發或獲得配套診斷測試，以確定適合我們產品候選的患者。我們可能依賴第三方來開發、測試和製造這些配套診斷，申請和接收任何所需的監管許可或批准，以及這些配套診斷的商業供應。FDA和外國監管機構將伴隨診斷作為醫療設備進行監管，這些設備可能會與候選產品的臨牀試驗一起進行臨牀試驗，並且在商業化之前需要單獨的監管批准或批准。這一過程可能包括與衞生當局的額外會議，例如提交前會議和提交研究設備豁免或IDE的要求。對於被指定為“重大風險設備”的伴隨診斷，在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前，需要獲得FDA和機構審查委員會(IRB)對IDE的批准。我們或我們的第三方合作伙伴可能無法獲得所需的監管許可或批准，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選產品的商業成功將取決於是否獲得所需的監管許可或批准，以及此類第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷的持續能力。
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如果我們在未來被要求這樣做，並且如果我們不能成功地為我們的候選產品開發需要這樣的測試的配套診斷測試，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現這些候選產品的全部商業潛力。
FDA可能會要求我們自己或與合作伙伴為我們的產品候選產品開發某些適應症的配套診斷測試。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA批准或批准進行配套診斷測試，我們將需要更多具有醫療設備知識和專業知識的人員。我們可能會依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造配套的診斷測試，這些產品需要這樣的測試。如果這些方無法為這些候選治療產品成功開發配套診斷，或者延遲開發，我們可能無法為我們當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。任何未能成功開發此配套診斷程序的情況都可能導致或導致本試驗延遲登記，並可能使我們無法啟動或完成進一步的臨牀試驗，以支持我們的候選產品獲得市場批准。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷許可的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，如果我們獲得營銷許可證，這些法律可能會限制我們研究、開發、銷售、營銷和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務或財務安排。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁或被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外；如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控；合同損害；聲譽損害；和/或我們業務的削減或重組，則我們可能面臨額外的報告要求和監督。
如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。與適用的醫療法律法規相關的訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
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我們候選產品在美國和其他地方的成功商業化將在一定程度上取決於第三方付款人，包括政府當局和私人健康保險公司，在多大程度上提供保險和足夠的補償水平，以及實施有利於我們候選產品的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
對於我們可能獲得監管許可的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家，接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid或TRICARE)、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷的充分性，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。
我們能否成功地將我們的候選產品商業化，部分取決於我們獲得營銷授權的任何產品的承保範圍和足夠的報銷範圍將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。第三方支付者在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。因此，我們可能獲得營銷授權的產品的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和補償。付款人在決定是否承保新產品時會考慮一系列因素，例如，該產品是否屬於其健康計劃下的承保福利；安全、有效和醫療上必要的；適合特定患者的；成本效益；以及既不是試驗性的也不是研究性的。第三方付款人也可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。
此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷我們可能獲得營銷授權的任何產品，可能會減少醫生對此類產品的使用。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。我們不能確保我們當前或未來的候選產品或使用我們當前或未來候選產品的任何程序都可以在美國獲得保險和報銷，而且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或者未來可能會減少或取消。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物往往價格較高，獲得保險和適當的補償可能特別困難。此外，產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。
此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致付款人組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似的營銷授權或批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供允許的折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在營銷授權或批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司以盈利的方式銷售其產品。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。
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最後，在一些外國國家，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些成員國可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。歐盟成員國之間的做法正出現分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格是與保健品經濟委員會協商的。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常歐盟的價格往往明顯低於美國的價格。
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們推進臨牀計劃以及獲得營銷許可或批准我們的候選產品並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2022年8月16日簽署成為法律的《通貨膨脹率降低法案》(IRA)允許聯邦醫療保險：從2026年開始，在與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)進行價格談判後，為聯邦醫療保險B和D部分涵蓋的固定數量的藥品和生物製品建立“最高公平價格”；從2023年開始，懲罰那些提高聯邦醫療保險B和D部分覆蓋產品的價格快於通脹的製藥公司，以及其他改革措施。CMS最近已採取措施實施IRA；首先，發佈了43種Medicare Part B產品的清單，這些產品在2023年6月9日的時間段內，根據IRA的通脹回扣條款，對2023年7月1日至2023年9月30日期間的共同保險費率進行了調整；並於2023年6月30日發佈了指導意見，詳細説明瞭將於2023年至2024年進行的第一輪價格談判的要求和參數，這些產品受將於2026年生效的“最高公平價格”條款的約束。目前尚不清楚未來實施愛爾蘭共和軍的監管行動以及針對愛爾蘭共和軍的未決訴訟結果可能如何影響我們的產品和未來的盈利能力。有關可能影響我們運營的最新醫療改革努力的更多詳細信息，請參見截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分，第1項政府法規-其他醫療法律-醫療改革。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的程度，並可能限制聯邦和州政府為醫療項目和服務支付的金額。這可能會導致對我們開發的任何候選產品的需求減少，或者可能導致額外的定價壓力。
在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。美國以外的價格管制法規可能會對特定市場的盈利能力產生重大影響，如果這些法律發生變化，還會帶來進一步的不確定性。例如，在加拿大，專利藥品的價格管制立法目前正在經歷重大變化，這可能會對在加拿大銷售產品的公司的盈利能力產生重大影響。
我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或這些第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管許可或批准，我們可能無法實現或保持盈利。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。
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隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，大多數醫療保健提供者，包括我們可以從其獲得患者健康信息的某些研究機構，都受到根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》頒佈的隱私和安全法規的約束，該法案經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂，我們統稱為HIPAA。我們目前不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴，因此不受HIPAA的直接監管。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構以HIPAA未授權或未允許的方式披露個人可識別的健康信息，則我們可能面臨重大刑事處罰。此外，在未來，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中和/或直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人信息，包括與健康相關的信息，如果我們選擇實施這些類型的計劃，這些個人信息可能會註冊患者援助計劃。因此，我們可能受制於數據隱私和安全法律對此類信息的保護，包括州法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷變化的標準，以收集、使用、傳播和安全與健康相關的信息和其他個人信息。隱私法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。侵犯個人隱私權、發佈有關安全做法的虛假或誤導性信息，或未能採取適當步驟保護個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5條的不公平或欺騙性行為或做法。此外，聯邦貿易委員會最近發佈了一份關於“商業監視”和數據安全的擬議規則制定的預先通知，並正在就是否應該實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案徵求意見，這些規則涉及公司(2)收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據的方式，以及(2)以不公平或欺騙性的方式轉移、分享、出售這些數據或以其他方式將這些數據貨幣化。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域，如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。此外，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月生效，該法案為消費者創造了個人數據隱私權，併為公司制定了運營要求，包括對處理消費者或家庭某些個人信息的實體施加更多隱私和安全義務。這些要求可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然目前由商業夥伴或承保實體維護的受保護健康信息以及臨牀試驗數據例外，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動。此外，加州於2020年通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，並修改了CCPA。CCPA(經CPRA修訂)對涵蓋的業務施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州也通過了類似的法律，或在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。例如：《內華達州互聯網收集消費者信息隱私法案》於2021年10月1日生效；《弗吉尼亞州消費者數據保護法》於2023年1月1日生效；《科羅拉多州隱私法案》於2023年7月1日生效，《康涅狄格州數據隱私法案》於2023年7月1日生效；《猶他州消費者隱私法案》於2023年12月31日生效。如果我們受到HIPAA、CCPA和CPRA或其他隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人數據(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)提出了嚴格要求，並授予個人各種數據保護權利(例如，刪除個人數據的權利)。
必須遵守歐盟GDPR的公司面臨更多的合規義務，包括除其他外(I)問責性和透明度規定，以及對取得有效同意的更高要求；(Ii)在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，包括限制處理的個人資料的數量；(Iii)採取適當的技術和組織措施保護個人資料的義務，以及向有關監管當局報告某些違反個人資料的情況的義務(在任何情況下，在可行的情況下，不得遲於72小時)；及(Iv)有關處理特殊類別個人資料(包括健康資料和基因資料)的額外更繁瑣的規定。
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歐盟GDPR還禁止將受歐盟GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的國家，包括美國，除非實施了具體的保障措施。從歷史上看，允許美國公司從歐洲經濟區進口個人數據的主要保障措施是歐盟-美國隱私盾牌框架的認證。然而，歐盟法院(CJEU)在2020年7月發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架作為數據傳輸機制(Schrems II)，並對標準合同條款的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉讓隱私影響評估，該評估除其他事項外，評估受援國關於獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施在標準合同條款下提供的隱私保護之外的補充措施，以確保數據保護水平與歐盟提供的“基本等同”。隨後，歐盟委員會於2022年6月發佈了新的歐盟SCC，以解釋#年的決定Schrems II這給締約各方帶來了繁重的義務。目前，幾乎沒有可行的方案來替代標準控制方案。然而，2022年10月7日，美國總裁提出了一項行政命令，以促進新的美國-歐盟數據隱私框架，該框架將作為失效的隱私盾牌的繼任者。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於美國-歐盟數據隱私框架的充分性決定，結論是，與歐盟相比，美國確保對從歐盟轉移到參與美國-歐盟數據隱私框架的美國公司的個人數據提供足夠的保護。
受歐盟GDPR約束的公司可能會受到數據保護要求的強有力的監管執行，如果不遵守規定，可能會被罰款高達2000萬歐元或不符合規定公司全球年營業額的4%，以金額較大者為準。此外，歐盟GDPR授予對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救措施，並就違反歐盟GDPR造成的損害獲得賠償。
此外，從2021年1月1日起，公司可能必須遵守歐盟GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了歐盟GDPR。英國的GDPR反映了歐盟GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球年營業額的4%的罰款。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。還應指出的是，英國政府公佈了自己形式的SCCS，稱為《國際數據傳輸協定》和新的歐盟SCCS的國際數據傳輸附錄。英國信息專員辦公室也發佈了其版本的轉讓影響評估和修訂的國際轉讓指南，儘管各實體可能選擇採用歐盟或英國風格的轉讓影響評估。在英美之間的國際數據傳輸方面，據悉，英國和美國正在就一項被稱為“數據橋”的充分性協議進行談判。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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如果我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務成功產生不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在發生此類事件時，我們可能要對由此造成的任何損害負責，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測這種性質的任何變化的影響，也不能確定我們未來的合規。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人賠償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因接觸或污染生物廢物或危險廢物而產生的損害及罰款。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、或FCPA、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、2001年美國愛國者法以及我們活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，一旦進入商業化階段，就將我們的產品銷往國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們還可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
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與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
如果我們不能吸引和留住合格的高級管理人員和關鍵科學人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員以及臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層成員，包括醫學博士Lara Sullivan、首席執行官總裁和首席財務官兼首席運營官Pamela Connealy，以及我們的資深科學家和高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發，我們臨牀試驗的啟動和完成，或者候選產品或任何未來候選產品的商業化。
製藥、生物製藥和生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。在我們擴大臨牀開發和啟動商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
隨着我們的候選產品進入臨牀試驗階段，我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
截至2023年8月10日，我們有72名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司繼續運營，我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將這一職能外包給第三方。這兩種商業化戰略都給我們帶來了巨大的風險。
我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們的任何候選產品完成臨牀開發並獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將這一職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴投入到我們的產品上的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。
如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的內部計算機系統或我們現有或未來的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問或合作者的計算機系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有和機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外的成本、重大責任、損害我們的聲譽和我們的運營受到實質性破壞。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息，包括由我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO、製造商、其他承包商、顧問、現有或未來的合作者和其他第三方服務提供商的系統很容易受到各種方法的損害，包括網絡安全攻擊、入侵、故意或意外的錯誤或錯誤或其他技術故障，其中包括計算機病毒、未經授權的訪問嘗試，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問系統、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、網絡釣魚嘗試、服務中斷、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，而且越來越難以檢測。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。
如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息，可能會導致我們的候選產品開發計劃和我們的業務運營受到實質性幹擾，包括但不限於，我們的藥物開發計劃中斷，我們的監管審批工作延遲，監管調查或執法行動，訴訟，賠償義務，負面宣傳，以及財務損失和重大責任。此外，系統故障可能會導致我們的員工、獨立承包商或與我們合作或代表我們工作的其他人發生意外、錯誤或瀆職，導致寶貴的臨牀試驗數據丟失、被盜、暴露或未經授權訪問或使用，或者以其他方式擾亂我們的臨牀活動，補救起來既昂貴又耗時。聯邦、州和外國政府的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，涉及我們的候選產品的已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管許可工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。對我們計算機系統的任何破壞都可能導致我們在不同開發階段的許多程序中丟失數據或損害數據完整性。
為了遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，我們可能需要花費資源、修改我們的業務活動和實踐，或修改我們的運營(包括我們的開發計劃活動)或信息技術。
雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但不能保證我們或我們的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施將有效地防範所有安全漏洞以及此類漏洞可能對我們的業務造成的重大不利影響。我們(和我們的第三方)集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。
我們還將依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。
我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
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我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病或流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、野火或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。如果自然災害、停電或其他事件阻止我們使用全部或大部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發和發現計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務受到與開展國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們可能會在美國以外的地方為我們的候選產品尋求監管批准或許可。因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准或許可證，我們將面臨與在外國經營相關的額外風險，包括：
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
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由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會以及我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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與我們對第三方的依賴相關的風險
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
我們與輝瑞、Biosion和芝加哥大學簽署了許可協議，根據該協議，我們為我們的某些候選產品授予專利和技術許可，我們還與合金治療公司和Voxall Treateutics，LLC或Voxall簽署了合作協議，根據該協議，我們可以為未來的候選產品許可專利和技術。我們當前的許可協議和我們的協作協議，以及我們未來簽訂的任何許可協議或協作協議，都可能向我們強加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行和/或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
我們已經與第三方合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。我們可能會在未來形成或尋求更多的合作或戰略聯盟，或達成更多的許可安排。如果這些合作、戰略聯盟或其他許可安排中的任何一項都不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們與合金公司簽訂了為期三年的合作協議，以資助和運營Voxall，這是一家與合金公司合作成立的合資公司，旨在利用我們特定地點的靶標目錄和合金公司的ATX-GX平臺和抗體發現服務。此外，我們還可能為我們當前或未來的候選產品的研究、開發和商業化尋找其他第三方合作伙伴。與合金和Voxall的合作以及我們達成的任何其他合作協議可能會限制我們對我們的合作者用於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能預測我們已經加入或可能加入的任何合作的成功。
我們可能在未來形成或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，這類交易的談判過程既耗時又複雜，成本也很高。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性、有效性、純度和有效性並獲得市場批准的必要潛力。此外，我們現有的合作伙伴可能決定收購或與其他開發腫瘤療法的公司合作，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現最初證明進入交易的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
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我們依賴第三方來生產我們的候選產品。第三方製造商未能為我們生產可接受的原材料或候選產品，或未能獲得FDA或與此相關的類似外國監管機構的授權，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管許可或批准或將批准的產品商業化的能力。
我們依賴第三方合同製造商生產我們的臨牀前試驗產品供應和臨牀產品供應，如果我們獲得銷售我們的候選產品的授權，我們將依賴這些製造商提供商業供應。我們不擁有或經營生產此類供應品的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們任何製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能有限，可能需要大量時間才能完成。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得任何候選產品的監管許可，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP或類似的國外要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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我們可能無法與第三方CDMO建立協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與CDMO達成協議，依賴它們也會帶來額外的風險，包括：
我們對我們的候選產品只有有限的技術轉讓協議，這些安排不適用於商業供應，在某些情況下，也不適用於臨牀供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們沒有關於我們的候選產品和其他材料的長期承諾安排。如果我們獲得了任何候選產品的營銷許可，我們將需要與第三方建立商業生產協議。
我們保留的CDMO可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CDMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或吊銷許可證、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA或歐盟成員國與EMA協調批准，檢查將在我們向FDA提交我們的BLA或向EMA提交我們的營銷授權申請後進行。我們無法完全控制我們的合同製造夥伴的製造過程的所有方面，並依賴其遵守cGMP製造規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的營銷許可。此外，我們無法完全控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、歐盟成員國和EMA或其他類似的監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果他們在未來撤回任何此類許可，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷許可或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准或許可的話。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或吊銷許可證、吊銷許可證、扣押或召回產品或候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭合適的製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或營銷許可。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們目前的CDMO不能按協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們認為有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時，我們可能會產生額外的成本和延誤。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷許可的產品商業化的能力產生不利影響。
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我們候選產品的一部分生產是在中國通過第三方製造商進行的。如果這些製造商的運營出現重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前將製造業務外包給第三方，我們的大量候選產品都是由這些美國以外的第三方生產的，包括在中國。任何生產中斷或我們的製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，都可能損害我們日常運營業務和繼續開發我們的候選產品的能力。此外，由於這些製造商中的一些位於中國，如果美國或中國政府的政策改變、政治動盪或中國的經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致對我們使用的中國製造的化學中間體徵收關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。
我們的CDMO可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將批准的產品商業化(如果有的話)。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們對數量有限的CDMO的依賴、藥物製造的複雜性以及擴大製造過程的難度可能會導致臨牀試驗、監管提交、所需許可的延遲或我們候選產品的商業化，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，如果我們的CDMO未能及時以商業合理的價格提供所需的商業質量和數量的材料，並且我們無法確保一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代CDMO，則候選產品的測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管許可或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應困難，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的某些候選產品的生產需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們與供應商密切合作，以確保供應的連續性，但不能保證這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料的來源多樣化，但在某些情況下，我們從單一供應商那裏獲得原材料和中間材料。雖然我們相信，在我們依賴獨家供應商關係的情況下，存在替代供應來源，但不能保證我們能夠迅速為某些材料建立額外或替代來源。供應的減少或中斷，以及無法開發此類供應的替代來源，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式生產我們的候選產品的能力造成不利影響。
我們預計將依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
我們將依靠第三方CRO，為我們的生物製品候選產品進行臨牀試驗。我們目前不打算獨立進行任何臨牀試驗。與這些CRO的協議可能會因各種原因而終止，包括他們未能履行的原因。如有必要，加入替代安排可能會大大推遲我們的產品開發活動。
我們對這些CRO進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的IND中的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA要求遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。
如果這些CRO沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷許可證，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品，或者如果我們無法為我們的專有技術獲得足夠的保護，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、專有技術、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和發現計劃相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們當前和任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和海外許可和提交與我們當前和未來的產品候選和發現計劃相關的專利申請。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也可能依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維持我們的專有和知識產權地位。
我們授權並提交針對我們的候選產品的專利申請，以努力建立針對它們的物質組成以及這些候選產品在治療疾病中的用途的知識產權地位。我們的知識產權包括我們擁有的專利和專利申請，以及我們許可的專利和專利申請。例如，我們與輝瑞和Biosion的許可協議授予我們與我們的候選產品相關的某些專利和專利申請的獨家權利。
我們或我們的許可人沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，如果獲得批准，將來也不會尋求或維護這些保護。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將會發布，或者如果發佈，它們已經或將以對我們有利的形式發佈。美國專利商標局或USPTO、國際專利局或司法機構可能會否認或大幅縮小根據我們的專利申請提出的權利要求，我們已頒發的專利可能會被成功挑戰、可能被圍繞設計，或者可能沒有足夠的範圍為我們的商業產品提供保護。
在獲得專利保護之前，我們有可能無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍可能在發佈時大幅縮小，或者可能根本不發佈。我們已發佈的專利或專利申請的權利要求在發佈時可能不包括我們當前或未來的候選產品，或者即使這些專利提供覆蓋範圍，所獲得的覆蓋範圍也可能不提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家/地區的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管許可或批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
如果我們擁有或授權的與我們的候選產品和發現計劃相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發和商業化候選產品和未來藥物，並威脅我們未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。
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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。此外，其他方可能已經開發了或可能開發了可能與我們的技術相關或與我們的技術競爭的技術，這些方可能已經或可能提交了專利申請，或者可能已經收到或可能收到了專利，聲稱這些發明可能與我們的專利申請或已頒發的專利中聲稱的發明重疊或衝突，我們可以依賴這些發明來建立我們的產品在市場上的排他性。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
在我們未決的專利申請中，我們可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局或其他專利局。此類提交可能會阻止授予我們任何待決的專利申請，或者可能導致授予具有狹隘權利要求的專利，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查，或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹預程序。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決，可能會縮小我們的專利主張的範圍，導致我們的專利權全部或部分無效或無法強制執行，或限制我們的技術和產品的專利保護期限，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化我們當前或任何未來的候選產品。
此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利通常在非臨時專利申請的最早提交日期後20年到期。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製和/或生物相似版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利權可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的藥物商業化。
即使我們的專利權不受挑戰，我們已頒發的專利和我們未決的專利申請(如果已頒發)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利主張進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的專利權。例如，第三方可能開發具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的好處，但該產品具有不同的組成，不在我們的專利保護範圍內。如果我們針對候選產品提供的專利權保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，或者如果我們針對候選產品或任何未來產品候選產品提供的專利權保護的廣度、強度或期限(包括任何擴展或調整)受到成功挑戰，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以銷售我們的候選產品或任何未來受專利保護的候選產品的時間將會縮短。
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獲得和維護我們的專利權取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。我們依靠我們的服務提供商或許可方來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。
此外，如果我們沒有申請適用的專利期延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們授予的專利權。此外，如果我們負責專利訴訟和向我們授權的專利權的維護，上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
鑑於PYX-201和PYX-106等新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還將在我們擁有或將獲得專利權的其他國家/地區尋求延長專利期限。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後最多延長五年，條件是專利自獲得許可之日起14年內不能強制執行，這僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的藥物。
71
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們可能與之合作的其他人的能力，以開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來的候選產品，並在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會參與或受到與我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗程序或訴訟的威脅，包括幹擾程序、授權後審查和向USPTO進行的各方間審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。其他公司和研究機構已經提交了，並可能在未來提交與抗體或抗體-藥物結合物及其治療用途有關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。雖然我們可能決定在未來發起訴訟，挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有人也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的候選療法或產品的研究、開發、製造或銷售。
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如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。根據任何此類許可，我們很可能被要求支付各種類型的費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。
第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多老牌公司也可能採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。我們可能被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護或不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
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知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反了我們的芝加哥大學、輝瑞公司或Biosion許可協議或任何其他協議，我們根據這些協議獲得或將獲得涵蓋我們候選產品的知識產權，我們可能會失去繼續開發和商業化相關候選產品的能力。
知識產權的許可對我們的業務以及我們目前和未來的候選產品至關重要，我們預計未來還會簽訂更多這樣的協議。
特別是，涵蓋PYX-201的知識產權是從輝瑞獲得許可的，而涵蓋我們候選產品PYX-106的知識產權是從Biosion獲得許可的。我們可能會從其他第三方許可方那裏獲得未來候選產品的知識產權。
如果我們未能履行我們的任何許可內協議下的義務，包括與輝瑞公司於2022年10月6日修訂並重述的經進一步修訂的許可協議或Biosion許可協議，則許可方可以終止許可協議。如果我們的其中一個材料許可協議終止，我們將失去繼續開發和商業化該許可協議涵蓋的候選產品(S)的權利。雖然我們希望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可內協議下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的專利申請面臨無法頒發的風險。對第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利權無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有或將不會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害，而且這種許可可能不符合商業上的合理條款。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
74
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前和任何未來候選產品的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們擁有、已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有或已授權或未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在全球所有國家申請、起訴和保護涵蓋我們當前和任何未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們或我們的許可人沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可能向我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。
75
依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方幫助我們發現、開發、製造或商業化我們當前和任何未來的候選產品，或者如果我們與第三方合作開發、製造或商業化我們當前或任何未來的候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法或非法獲得並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。
我們可能獲得的任何商標都可能被侵犯或被成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。我們尚未為我們的候選產品選擇商標，也尚未開始為我們當前或任何未來候選產品申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外，無論我們是否已註冊或申請將其註冊為商標，我們計劃在美國使用的任何專有名稱或任何其他候選產品名稱都必須得到FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有產品名稱。
76
與我們普通股相關的風險
我們的經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。
我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。
我們的股票價格波動很大。由於這種波動，投資者可能無法以購買普通股的價格或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節中描述的其他風險以及以下因素：
77
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
未來發行股權或可轉換為股權的債務證券，將稀釋我們的股本。
我們未來將需要籌集更多資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有投資者的權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。未來我們普通股或其他股權證券的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。無法預測未來普通股的出售或可供未來出售的普通股是否會對我們普通股的交易價格產生影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始或維持對我們的報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
78
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制，他們的利益可能與您作為我們普通股所有者的利益相沖突。
截至2023年8月10日，我們的高管和董事，連同5%或以上的已發行普通股持有者及其各自的關聯公司，實益擁有我們已發行普通股的約44.3%。因此，如果這些股東一起行動，將對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不同，甚至可能與之衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
由於大量出售普通股或認為這些出售可能發生，我們的普通股價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，因行使股票期權和認股權證而發行的股票，將在適用的歸屬時間表、市場對峙協議和/或鎖定協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，在公開市場上出售。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
79
我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的投資者提供的信息可能與您從您持有股權的非新興成長型公司的其他公開報告公司獲得的信息不同。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
我們也是一家“較小的報告公司”，只要(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們將繼續是一家較小的報告公司。如果我們當時是一家較小的報告公司，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款將使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。這些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受修訂後的特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。即使擬議的合併或收購可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。
80
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。此外，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會或董事會委員會成員或高管。這些規則和條例也常常受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
此外，作為一家上市公司，為了遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，我們會產生額外的成本和義務。根據這些規則，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
81
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此您能否實現投資回報將取決於我們普通股的價值增值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價值的任何增值，這一點並不確定。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。無論這類訴訟的是非曲直或最終結果如何，針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
我們的公司註冊證書和章程將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的另一州法院，或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是以下類型訴訟的唯一和獨家法院：(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事違反受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而引起的任何訴訟，(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，或(5)主張根據特拉華州公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的唯一論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或不能就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及上述經修訂及重述的公司細則的規定。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將在一定的限制(包括下文所述的限制)的限制下，結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到該等未使用的虧損到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們在美國的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為1010萬美元(税前4800萬美元)和300萬美元(税前4810萬美元)。在美國結轉的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在我們的所有權發生某些重大變化的情況下，可能會受到年度使用限制。結轉的國家淨營業虧損將於2039年到期。此外，截至2022年12月31日，我們有250萬美元和120萬美元的聯邦和州信貸結轉，將於2039年開始到期。這些虧損和貸方結轉可能會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
我們的NOL和信用結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，如果我們公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦NOL和貸記結轉可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與IPO相關的潛在變更，我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵消未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定首次公開募股或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，也沒有確定任何由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的限制。此外，我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票隨後發生了變化，其中一些是我們無法控制的。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的全額估值準備。
82
首次公開招股所得款項的使用
我們的首次公開發行普通股，即首次公開募股，是通過S-1表格(文件編號333-259627)的註冊聲明實現的，該註冊聲明於2021年10月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們總共發行和出售了10,500,000股普通股，公開發行價為每股16美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本1,570萬美元后，淨收益為1.523億美元。美國銀行證券公司、Jefferies LLC、瑞士信貸證券(美國)有限公司、William Blair&Company，L.L.C.和LifeSci Capital LLC擔任此次發行的承銷商。承銷折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。我們已將IPO的淨收益投資於一只貨幣市場基金。
我們計劃使用2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額，這是因為我們重新安排了管道的優先順序，並將開發努力重新集中在我們兩個最先進的項目PYX-201和PYX-106上，同時暫停了PYX-203的開發並停止了PYX-202的開發。因此，我們目前預計將使用我們的現金和現金等價物，其中包括我們首次公開募股的淨收益，以推進PYX-201和PYX-106的臨牀開發，以及用於一般公司用途。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
無
83
項目6.展品。
展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
2.1 |
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由Pyxis Oncology，Inc.、Ascent Merge Sub Corp.和Apexigen，Inc.於2023年5月23日簽署的合併協議和計劃。 |
8-K |
001-40881 |
2.1 |
2023年5月24日 |
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10.1 |
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對Pyxis Oncology，Inc.和Biosion USA，Inc.之間的許可協議的第4號修正案，日期為2023年5月17日。 |
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X |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並不被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不受該條款的責任的約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，無論該申請文件中包含的任何一般公司語言如何。
保護本展品中包含的某些機密信息，標記為[***]，已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項省略。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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PYXIS腫瘤學公司 |
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日期：2023年8月11日 |
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發信人： |
撰稿/S/勞拉·沙利文 |
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勞拉·沙利文醫學博士 |
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總裁與首席執行官 |
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發信人： |
撰稿/S/帕梅拉·康妮莉 |
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帕梅拉·康妮莉 |
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首席財務官兼首席運營官 |
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