celz_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年6月30日 

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

 

委員會檔案編號： 000-53500

 

創意醫療科技控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

87-0622284

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

東奧斯本路 211 號, 鳳凰, AZ

 

85012

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (480) 399-2822

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

CELZ

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至 2023 年 8 月 11 日，有 1,430,530註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

  

 

 

頁碼

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併運營報表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併現金流量表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

16

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

19

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

19

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

20

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

20

 

 

 
2

目錄

 

創意醫療科技控股有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

 

 

6月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$3,989,550

 

 

$8,320,519

 

存款證

 

 

9,581,207

 

 

 

10,078,617

 

庫存

 

 

10,194

 

 

 

10,194

 

預付費和其他流動資產

 

 

153,692

 

 

 

338,120

 

流動資產總額

 

 

13,734,643

 

 

 

18,747,450

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

3,281

 

 

 

3,281

 

扣除攤銷後的許可證

 

 

389,553

 

 

 

435,595

 

總資產

 

$14,127,477

 

 

$19,186,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$344,413

 

 

$3,267,538

 

應計費用

 

 

39,920

 

 

 

39,920

 

關聯方的預付款

 

 

14,194

 

 

 

14,194

 

流動負債總額

 

 

398,527

 

 

 

3,321,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

398,527

 

 

 

3,321,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值， 5,000,000和 50,000,000授權股份； 1,431,127和 1,407,625發行和 1,431,126和 1,407,624分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付

 

 

1,431

 

 

 

1,408

 

額外的實收資本

 

 

69,693,425

 

 

 

69,675,124

 

累計赤字

 

 

(55,965,906)

 

 

(53,811,858)

股東權益總額

 

 

13,728,950

 

 

 

15,864,674

 

負債總額和股東

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$14,127,477

 

 

$19,186,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

 

 
3

目錄

 

創意醫療科技控股有限公司

未經審計的簡明合併運營報表

 

 

 

在已結束的三個月中

2023年6月30日

 

 

在已結束的三個月中

2022年6月30日

 

 

在已結束的六個月中

2023年6月30日

 

 

在已結束的六個月中

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$15,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,791

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,209

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

309,480

 

 

 

659,695

 

 

 

628,509

 

 

 

669,695

 

銷售、一般和管理

 

 

859,537

 

 

 

1,108,428

 

 

 

1,630,557

 

 

 

2,238,485

 

專利成本攤銷

 

 

23,021

 

 

 

23,021

 

 

 

46,042

 

 

 

46,042

 

支出總額

 

 

1,192,038

 

 

 

1,791,144

 

 

 

2,305,108

 

 

 

2,954,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(1,192,038)

 

 

(1,791,144)

 

 

(2,305,108)

 

 

(2,946,013)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入/（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

89,913

 

 

 

-

 

 

 

151,060

 

 

 

-

 

其他收入總額（支出）

 

 

89,913

 

 

 

-

 

 

 

151,060

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(1,102,125)

 

 

(1,791,144)

 

 

(2,154,048)

 

 

(2,946,013)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,102,125)

 

$(1,791,144)

 

$(2,154,048)

 

$(2,946,013)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$(0.78)

 

$(1.99)

 

$(1.53)

 

$(3.81)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票數量——基本和攤薄

 

 

1,409,948

 

 

 

901,125

 

 

 

1,408,793

 

 

 

773,970

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

 

 
4

目錄

 

創意醫療科技控股有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

 

 

 

 

 

 

 

在已結束的六個月中

2023年6月30日

 

 

在已結束的六個月中

2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,154,048)

 

$(2,946,013)

為使淨虧損與之保持一致而進行的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的淨現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

18,324

 

 

 

50,422

 

攤銷

 

 

46,042

 

 

 

46,042

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

-

 

 

 

2,485

 

庫存

 

 

-

 

 

 

(9,759)

預付費和其他流動資產

 

 

184,428

 

 

 

(64,960)

應付賬款

 

 

(2,923,125)

 

 

(451,181)

應計費用

 

 

-

 

 

 

40,535

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(4,828,379)

 

 

(3,332,429)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資存款證

 

 

(4,551,049)

 

 

-

 

存款證的兑換

 

 

5,048,459

 

 

 

-

 

投資活動提供的淨現金

 

 

497,410

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股和認股權證的收益，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

15,471,775

 

行使認股權證的收益

 

 

-

 

 

 

445

 

融資活動提供的淨現金

 

 

-

 

 

 

15,472,220

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加（減少）

 

 

(4,330,969)

 

 

12,139,791

 

期初現金餘額

 

 

8,320,519

 

 

 

10,723,870

 

期末現金餘額

 

$3,989,550

 

 

$22,863,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

用現金支付利息

 

$-

 

 

$9,186

 

所得税的現金支付

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

將管理費和專利責任轉換為普通股

 

$-

 

 

$250,000

 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

 

 
5

目錄

  

創意醫療科技控股有限公司

未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 系列優先股

 

 

B 系列優先股

 

 

C 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

2022年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,407,624

 

 

$1,408

 

 

$69,675,124

 

 

$(53,811,858)

 

$15,864,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在反向股票拆分中發行的綜合股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,502

 

 

 

23

 

 

 

(23)

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,324

 

 

 

-

 

 

 

18,324

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,154,048)

 

 

(2,154,048)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,431,126

 

 

$1,431

 

 

$

69,693,425

 

 

$(55,965,906)

 

$13,728,950

 

 

 

 

A 系列優先股

 

 

B 系列優先股

 

 

C 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

2023年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,407,624

 

 

$1,408

 

 

$69,684,286

 

 

$(54,863,781)

 

$14,821,913

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在反向股票拆分中發行的綜合股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,502

 

 

 

23

 

 

 

(23)

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,162

 

 

 

-

 

 

 

9,162

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,102,125)

 

 

(1,102,125)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,431,126

 

 

$1,431

 

 

$

69,693,425

 

 

$(55,965,906)

 

$13,728,950

 

 

 

 

A 系列優先股

 

 

B 系列優先股

 

 

C 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

2021年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

633,886

 

 

$634

 

 

$53,884,920

 

 

$(43,667,814)

 

$10,217,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股和隨附的認股權證，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

299,167

 

 

 

299

 

 

 

15,471,476

 

 

 

-

 

 

 

15,471,775

 

為關聯方專利負債發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,182

 

 

 

18

 

 

 

249,982

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

為行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

444,389

 

 

 

444

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

445

 

基於股票的薪酬

 

 

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50,422

 

 

 

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淨虧損

 

 

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(2,946,013)

 

 

(2,946,013)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日

 

 

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1,395,624

 

 

$1,395

 

 

$69,656,801

 

 

$(46,613,827)

 

$23,044,369

 

 

 

 

A 系列優先股

 

 

B 系列優先股

 

 

C 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

2022年3月31日

 

 

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652,068

 

 

$652

 

 

$54,176,262

 

 

$(44,822,683)

 

$9,354,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股和隨附的認股權證，扣除發行成本

 

 

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299,167

 

 

 

299

 

 

 

15,471,476

 

 

 

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15,471,775

 

為行使認股權證而發行的普通股

 

 

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444,389

 

 

 

444

 

 

 

1

 

 

 

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445

 

基於股票的薪酬

 

 

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9,062

 

 

 

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9,062

 

淨虧損

 

 

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(1,791,144)

 

 

(1,791,144)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日

 

 

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1,395,624

 

 

$1,395

 

 

$69,656,801

 

 

$(46,613,827)

 

$23,044,369

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

   

 
6

目錄

 

 

創意醫療科技控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

 

附註1 — 重要會計政策的組織和摘要

 

組織-Creative Medical Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家商業階段的生物技術公司，致力於促進免疫療法、內分泌學、泌尿外科、神經病學和骨科領域的新型生物療法的識別和翻譯。該公司於 1998 年 12 月 3 日在內華達州成立，名為 Jolley Marketing, Inc.。2016 年 5 月 18 日，公司完成了一項資本重組、反向合併的交易，根據該交易，內華達州的一家公司 Creative Medical Technologies, Inc.（“CMT”）成為該公司的全資子公司，Creative Medical Health, Inc.（“CMH”），後者是 CMT 的唯一子公司合併前的股東成為公司的主要股東。在這次合併中，該公司更名為Creative Medical Technologies Holdings, Inc.，以反映其目前的業務。

 

CMT最初成立於2015年12月30日（“盜夢空間”），是CMH的泌尿外科部門，旨在通過與勃起功能障礙（“ED”）治療相關的專利和相關知識產權獲利，該專利和知識產權於2016年2月從CMH手中收購。隨後，公司將知識產權的開發和收購範圍擴大到泌尿外科以外，包括利用 “重新編程” 幹細胞的治療方法，以及通過我們的immcelz, Inc.、StemSpine, Inc.和Allocelz LLC子公司使用各種類型的幹細胞治療神經系統疾病、腰痛、I型糖尿病以及心臟、肝臟、腎臟和其他疾病。但是，immcelz Inc.、StemSpine Inc.和AllocelZ LLC都沒有開始商業活動。

 

該公司目前幾乎所有的商業業務都通過CMT進行，CMT營銷和銷售該公司的CaverStem®還有 femcELZ® 醫生使用的一次性套件進行自體手術，分別治療勃起功能障礙和女性性功能障礙。

 

2020年，通過公司的immcelz Inc.子公司，該公司開始開發利用患者自己提取的免疫細胞的治療方法，然後通過在患者體外培養優化的幹細胞，對免疫細胞進行 “重新編程”。然後將免疫細胞重新注射到提取免疫細胞的患者體內。該公司認為，這一過程賦予免疫細胞再生特性，可能適用於治療多種適應症。與其他基於幹細胞的方法相比，免疫細胞的大小明顯小於幹細胞，被認為更有效地穿透受損組織區域並誘導再生。

 

估算值的使用 —根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表當日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

演示基礎— 合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。公司管理層認為，合併財務報表包括公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。

 

風險和不確定性-該公司的運營歷史有限，其運營收入微乎其微。

 

 
7

目錄

 

該公司的業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況很敏感。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及美國和世界經濟的總體狀況。許多公司無法控制的因素都可能導致這些條件的波動，包括政治環境以及戰爭或恐怖主義的行為或威脅。這些總體業務和經濟狀況的不利發展，包括衰退、經濟衰退或其他方面的不利發展，可能會對公司的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。

 

該公司直到最近才開始創造銷售額，我們的營銷和/或分銷能力有限。公司在開發、培訓或管理銷售隊伍方面的經驗有限，如果決定向內部銷售組織推銷其當前和未來的任何產品和服務，將產生可觀的額外費用。發展營銷和銷售隊伍也很耗時，可能會推遲其未來產品和服務的推出。此外，該公司將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。公司的營銷和銷售工作可能無法成功地與這些公司競爭。此外，該公司用於銷售和營銷的資金有限。

 

該公司的行業的特點是技術和客户需求的快速變化。結果，該公司的產品和服務可能很快就會過時且無法銷售。公司未來的成功將取決於其適應技術進步、預測客户需求、開發新產品和服務以及及時和具有成本效益地增強公司當前產品和服務的能力。此外，公司的產品和服務必須與其他擁有更多資源的公司的產品和服務保持競爭力。公司可能會遇到技術或其他困難，這些困難可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發、推出或營銷，或者現有產品和服務的增強版本。此外，公司可能無法調整新的或增強的產品和服務以適應新興的行業標準，公司的新產品和服務可能不會受到好評。此外，公司可能沒有資本資源來進一步開發現有和/或新的資源。

 

2022年7月8日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的來信，信中告知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的《上市規則》，公司有180天的寬限期，直到2023年1月4日，在此期間，如果我們的普通股出價連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，公司本可以恢復合規。自2023年1月4日起，公司又獲得了180天的寬限期。2023年6月12日，該公司進行了10比1的反向普通股拆分。反向股票拆分後，從2020年6月12日至2023年6月26日，我們普通股的收盤價連續十個工作日超過每股1.00美元。根據納斯達克的《上市規則》，該公司遵守了納斯達克上市規則5550 (a) (2)。2023年6月27日，公司收到了納斯達克股票市場的書面通知，通知公司已恢復遵守最低出價要求。

 

關於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，我們沒有直接接觸這些地區。我們無法預測烏克蘭的長期戰爭或為應對戰爭而實施的制裁會如何影響全球供應鏈活動或整個經濟，也無法預測未來的衝突（如果有的話）是否會對我們的經營業績產生不利影響。

 

收入-公司根據會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。遞延收入是指尚未賺取的金額。

 

該公司通過銷售一次性幹細胞濃縮試劑盒創造收入。當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價，而這些商品或服務通常是在交付給客户時獲得的對價。

 

 
8

目錄

 

已收到的收入流程尚未完成的付款將被延期。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元40,000在遞延收入中。截至2022年6月30日，沒有遞延收入。

 

集中風險— 聯邦存款保險公司為大多數普通銀行賬户中的現金存款提供高達 $ 的保險250,000每個機構。該公司在四家金融機構維持現金餘額。截至2023年6月30日，公司在兩家機構的餘額超過了限額。

 

金融工具的公允價值— 公司的金融工具包括現金和現金等價物以及應付賬款。由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

 

公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值衡量標準必須在以下公允價值層次結構中按級別披露：

 

第 1 級 — 投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

 

第 2 級 — 通過與測量日和工具預期壽命期間的市場數據的相關性，可以直接或間接觀察到資產或負債的投入（第 1 級中包含的報價除外）。

 

第 3 級 — 輸入缺乏可觀察的市場數據，無法證實管理層對市場參與者在衡量日將使用什麼對資產或負債進行定價的估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。

 

在確定公允價值時，公司儘可能使用可觀察的市場數據，只有在沒有可觀察的市場數據時才依賴不可觀察的輸入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有未償還的衍生品負債。

 

每股基本收益和攤薄收益（虧損）— 公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 260每股收益，計算每股收益。基本每股收益（“EPS”）的計算方法是將淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股和攤薄普通股等值的加權平均數。在普通股等價物（如果有）具有反稀釋性的虧損期，計算中不考慮它們。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司可以選擇收購 11,183普通股和要購買的認股權證 2,284,932普通股；但是，由於淨虧損，其影響是反稀釋的。

 

在公司董事會批准後，公司於 2023 年 6 月 12 日生效了 1 比 10根據NRS 78.209向內華達州國務卿提交變更證書，對公司的已發行普通股進行反向拆分。變更證書的提交還使公司普通股的授權數量從 五千萬到五百萬。本文件中的所有股票參考均已重報，以反映與提交的最早時期的反向拆分。沒有發行零碎股票，也沒有支付與反向股票拆分有關的現金或其他對價。取而代之的是，該公司向任何本來會因反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行了反向股票拆分後的整整一股普通股。因此，該公司又發行了 23,502股份。

  

現金等價物— 公司將其在收購之日到期日三個月或更短的高流動性投資歸類為現金等價物。管理層在購買時確定其投資的適當分類，並重新評估截至每個報告期資產負債表日期的每項投資的名稱。公司根據每種工具的基礎合同到期日將其投資分為短期或長期投資。到期日少於12個月的投資被歸類為短期，到期日超過12個月的投資被歸類為長期投資。出售的投資成本基於特定的識別方法。

 

庫存— 庫存按成本估值。庫存成本按先入先出的原則確定。

 

 
9

目錄

 

最近的會計公告— 公司已審查了所有最近發佈但尚未採用的會計準則，以確定其對其經營業績、財務狀況或現金流的影響（如果有的話）。根據該審查，公司認為這些聲明都不會對其財務報表產生重大影響。

 

註釋 2 — 許可協議

 

ED 專利 — 該公司於2016年2月2日從關聯公司CMH手中獲得一項專利，以換取 43,112價值為 $ 的 CMTH 普通股股票100,000。該專利將於2025年到期，公司已選擇在十年內按直線攤銷該專利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用為4,986美元。截至2023年6月30日，該專利的賬面價值為美元26,030。該公司預計攤銷 $9,972到2026年，每年都與專利費用有關。

 

多能羊膜胎兒幹細胞許可協議-2016 年 8 月 25 日，CMT 與一所大學簽訂了日期為 2016 年 8 月 25 日的許可協議。該許可協議授予CMT在截至該專利下壽命最長的專利權到期之日止的期限內，在世界各地使用多能羊膜胎兒幹細胞物質組合物的所有產品的專有權。許可協議還允許CMT授予分許可證。根據許可協議的條款，CMT必須努力開發、製造和銷售根據協議許可的任何產品。CMT在簽訂協議後的30天內向大學支付了初始許可費。CMT還必須在協議的每個週年紀念日支付年度許可證維護費，這些維護費將記入任何給定時期內獲得的任何特許權使用費。許可協議規定支付各種里程碑款項，並從CMT或任何分許可證持有者獲得的許可產品的淨銷售額中獲得的特許權使用費。CMT還必須向大學償還與維護專利相關的任何未來費用。CMT可以在提前90天發出書面通知後以任何理由終止許可協議，如果CMT未能履行協議中規定的義務，大學可以終止協議，除非違規行為在大學發出具體説明違規行為的通知後的30天內得到糾正。CMT還有義務向大學提供賠償，使其免受因CMT或任何次級被許可人行使許可而產生的索賠。截至2023年6月30日，目前尚未向大學支付任何款項。

 

該公司估計該專利將於二月份到期 2026並選擇在到期期期間以直線方式攤銷該專利。攤銷費用為 $586記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日，該專利的賬面價值為美元2,619。該公司預計攤銷約美元1,172到2025年，每年都與專利成本有關。

 

腰部專利— 公司通過其子公司StemSpine, LLC於2017年5月17日從關聯公司CMH手中收購了一項專利，該專利涵蓋根據2017年11月修訂的專利購買協議使用各種幹細胞治療下背部疼痛。經修訂的協議規定如下：

 

 

·

公司需要支付 CMH $100,000在提出要求後的 30 天內作為首期付款。

 

·

如果公司決定通過使用自體細胞來開發該技術，公司將向CMH付款：

 

 

o

$100,000在與一所大學簽署啟動IRB臨牀試驗的協議後。

 

o

$200,000，在 IRB 臨牀試驗完成後。

 

o

$300,000如果我們在沒有臨牀試驗的情況下通過醫生使用自體細胞將這項技術商業化。

 

 

·

如果公司決定通過使用同種異體細胞來開發該技術，公司將向CMH付款：

 

 
10

目錄

 

 

o

$100,000向美國食品和藥物管理局提交IND後。

 

o

$200,000在1-2期臨牀試驗中給第一位患者給藥時。

 

o

$400,000在給3期臨牀試驗中的第一位患者給藥時。

 

 

·

可以用現金或普通股付款，折扣為 30折換日期前 20 個工作日內的最低收盤價的百分比。

 

·

如果公司的普通股交易價格低於美元0.01每股連續兩個或更長交易日，付款後可發行的股票數量翻了一番。

 

 

·

自首次銷售任何源自該專利的產品之日起的五年內，公司必須支付以下特許權使用費 5佔產品總銷售額的百分比，以及 50根據專利授予第三方的許可證的銷售價格或第三方持續付款的百分比。

 

該公司向CMH支付了美元100,000根據本協議應支付的初始付款的義務，減去一美元50,000現金支付和發行 6672020年12月12日的普通股。2020年12月31日，在公司宣佈StemSpine技術的臨牀商業化之後，公司向CMH支付了美元50,000$ 的300,000根據本協議，通過發行14股普通股到期的債務。2021年9月30日，該公司向CMH額外支付了1美元40,000$ 的300,000根據本協議通過發行應付的債務 8,466普通股，2021年1月，公司向CMH額外支付了美元50,000$ 的300,000根據本協議通過發行應付的債務 8,929普通股。$ 的剩餘部分300,000債務在2020年以現金支付。

 

該專利到期於 2027年5月19日，該公司已選擇在十年內以直線方式攤銷該專利。攤銷費用為 $5,000記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日，初始專利許可的賬面價值為美元40,000。該公司預計攤銷約美元10,000到2027年，每年都與專利費用有關。

 

該公司已選擇在十年內以直線方式攤還與該專利相關的額外30萬美元。攤銷費用為 $22,970記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日，該專利的賬面價值為美元133,404。該公司預計攤銷約美元46,000到2026年，每年都與專利費用有關。

 

immcelz™ -2020年12月28日，新成立的內華達州公司、該公司的全資子公司immcelz, Inc.（“immcelz”）與Jadi Cell, LLC簽訂了2020年12月28日的專利許可協議（“協議”）。（“Jadi”），一家由該公司前董事阿米特·帕特爾博士控制的公司。該協議授予immcelz™ 美國專利號 9,803,176 B2 “異體細胞臨牀衍生的方法和組合物及其治療用途” 下的專利權。該合同授予immcelz™ 訪問擴展 Jadi Cell LLC 主細胞庫的專有流程，許可方目前採用這種方法，並記錄在標準操作程序 (SOP) 和其他書面文檔中，以增強自體細胞。該協議的條款如下：

 

 

·

被許可人應向許可人支付許可費 $250,000（“預付特許權使用費”），也可以用CELZ股票支付，按收盤價0.0037美元的25％的折扣支付，該收盤價基於本協議的簽署日期

 

·

在本協議期限內每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，被許可方將向許可方支付該日曆季度immCelz™ 淨收入的百分之五（5%）（“持續特許權使用費”）

 

 

·

在一項或一系列相關交易中，被許可方immcelz, Inc. 的全部或幾乎所有業務或資產（“資產出售”）將一次性向許可方分配10％，持續特許權使用費將按被許可方在任何日曆季度淨收入的百分之五（5％）計算，其中該日曆季度的淨收入反映了從此類資產出售中獲得的任何對價。

 

迄今為止，除了 $ 之外，該公司尚未根據本協議向Jadi Cell支付任何款項250,000初始許可費，通過簽發許可證支付 18,0182022年2月向Jadi Cell持有普通股。

 

 
11

目錄

 

該公司已選擇在十年內直線攤銷該專利。攤銷費用為 $12,500記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日，該專利的賬面價值為美元187,500。該公司預計攤銷約美元25,000到2030年，每年都與專利成本有關。

 

以下是公司截至2023年6月30日的六個月許可協議的展期。

 

 

 

資產

 

 

累積的

攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$760,000

 

 

$(324,405)

添加新資產

 

 

 

 

 

 

-

 

攤銷

 

 

-

 

 

 

(46,042)

截至2023年6月30日的餘額

 

$760,000

 

 

$(370,447)

 

注3 — 關聯方交易

 

Jadi Cell 許可協議

 

2020 年 12 月 28 日， 公司與Jadi Cell, LLC簽訂了專利許可協議，該公司由公司前董事阿米特·帕特爾博士擁有和控制。該協議為公司提供了美國第9,803,176號專利 “用於臨牀衍生異體細胞和治療用途的方法和組合物” 以及在增強自體細胞領域擴大Jadi Cell LLC主細胞庫的專有工藝的全球獨家許可。上文注2詳細描述了該協議。迄今為止，除了 $ 之外，該公司尚未根據本協議向Jadi Cell支付任何款項250,000初始許可費，通過簽發許可證支付 18,0182022年2月向Jadi Cell持有普通股。

 

購買StemSpine專利

 

根據2017年5月17日的《專利購買協議》，該公司從其子公司CMH手中收購了涵蓋使用各種幹細胞治療腰痛的美國專利，編號為9598,673，該協議於2017年11月修訂。該專利的發明者是公司前董事託馬斯·伊希姆博士和阿米特·帕特爾醫學博士以及安妮特·馬洛博士。上述註釋2詳細描述了專利購買協議。根據專利購買協議，公司向CMH支付了$100,000根據本協議應支付的初始付款的義務，減去一美元50,000現金支付和發行 6672020年12月12日的普通股。2020年12月31日，在公司宣佈StemSpine技術的臨牀商業化之後，公司向CMH支付了美元50,000$ 的300,000根據本協議通過發行應付的債務 14普通股。2021年9月30日，公司向CMH額外支付了美元40,000$ 的300,000根據本協議通過發行應付的債務 8,466普通股，2021年1月，公司向CMH額外支付了美元50,000$ 的300,000根據本協議通過發行應付的債務 8,929普通股。$ 的剩餘部分300,000債務已用現金支付。

 

附註4 — 債務

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有債務發行。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司沒有未償還的貸款。

 

附註 5 — 衍生負債

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司沒有未償還的衍生品負債，也沒有衍生活動。

 

 
12

目錄

 

註釋6 — 股票薪酬

 

2021年9月6日，公司董事會和持有公司多數股東表決權的持有人批准了公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）並保留 60,000用於根據普通股發行獎勵的普通股。2021年計劃規定向我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發放以普通股、股票期權（非法定和激勵性股票）、限制性股票獎勵、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵支付的績效獎勵。2021年計劃的目的是確保公司及其股東從符合條件的參與者的股本所有權中獲得收益，這些參與者有望為公司的未來增長和成功做出貢獻。

 

在截至2022年6月30日的六個月中，沃賓頓先生和迪克森先生收到了10-年期期權，可累計購買11,182行使價為美元的普通股16.90. 期權立即歸屬於受期權約束的股份的25％，並將分三次等額歸屬於受期權約束的25％的股份，在授予日接下來的三個年度週年紀念日各歸屬。截至2023年6月30日，預計將記錄的未來股票薪酬估計為美元58,455。期權的價值被確定為 $145,525基於 Black-Scholes 方法，請參閲下面使用的變量。

 

 

 

輸入

二手

 

 

 

 

 

年度股息收益率

 

$-

 

預期壽命（年）

 

 

10.0

 

無風險利率

 

 

0.81%

預期波動率

 

 

92.95%

普通股價格

 

$16.90

 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，期權的公允市場價值對財務報表來説微不足道。

 

由於期權的預期壽命長於公司現有的歷史股票信息，因此公司根據可比上市公司的價格波動確定了預期波動率。

 

在截至2023年6月30日的六個月中，沒有發行任何期權，在截至2022年6月30日的六個月中，有11,183份期權發行。

 

截至2023年6月30日的六個月期權活動包括以下內容：

 

 

 

股票

選項

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

生活

剩餘的

 

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 

 

11,183

 

 

$83.96

 

 

 

9.11

 

已發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未付，2023 年 6 月 30 日

 

 

11,183

 

 

$83.96

 

 

 

8.61

 

歸屬，2023 年 6 月 30 日

 

 

7,456

 

 

$

117.47

 

 

 

8.62

 

 

有關發行與許可協議相關的普通股的討論，見附註2。

 

有關權證向前滾動，請參閲註釋 7。

 

 
13

目錄

 

附註7 — 股東權益

 

2022 年 5 月私募股票

 

2022 年 5 月 3 日，公司完成了 (i) 的出售299,167普通股和預先籌集的購買認股權證456,389普通股（“預先籌集的認股權證”），以及（ii）隨附的購買認股權證1,511,112普通股（“普通認股權證”），合併發行價為美元22.50向一組機構投資者（“買方”）每股普通股/預先注資的認股權證和相關的普通認股權證，根據截至2022年4月28日公司與買方之間的證券購買協議（“購買協議”），公司獲得的總收益約為17,000,000美元。該交易是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條進行的.

 

普通認股權證的期限為五年，行使價為 $20.00每股。預先出資的認股權證沒有到期日期，行使價為 $0.001每股。截至2023年6月30日，所有預先注資的認股權證均已行使。

 

預先融資認股權證之所以被歸類為永久股權的一部分，是因為它們是獨立的金融工具，在法律上可以與發行認股權證的普通股分開行使，可以立即行使，不包含公司回購股票的義務，並且允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，預先融資的認股權證不提供任何價值或回報保證。

 

Roth Capital Partners（“Roth”）擔任本次發行的獨家配售代理。該公司向羅斯支付了金額為美元的配售代理費1,360,000並向羅斯發出了購買令113,334與向買方發行的普通認股權證條款相同的普通股。

 

2023年6月12日，公司宣佈其董事會已批准股票回購計劃。該計劃授權公司回購不超過 $2根據適用的證券法和其他限制，其百萬股普通股在公開市場上或通過私下談判的交易進行。任何購買的方式、時間和金額將基於對市場狀況、公司股價和其他因素的評估。該計劃沒有終止日期，可以隨時暫停或終止，也不要求公司收購任何特定數量的普通股。截至2023年6月30日，尚未根據該計劃購買任何股票。

 

認股證

 

關於我們 2022 年 5 月的私募發行，我們發行了預先籌集資金的認股權證456,389普通股及隨附的購買認股權證1,624,446價格為美元的普通股20.00每股。

 

計算2022年發行的認股權證公允價值時使用的假設如下：

 

 

 

的範圍

輸入

二手

 

年度股息收益率

 

$-

 

預期壽命（年）

 

 

5.0

 

無風險利率

 

 

0.81%

預期波動率

 

 

92.95%

普通股價格

 

$18.30

 

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，有待購買的認股權證 2,284,932和 2,296,927普通股分別流通。

  

截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動包括以下內容：

 

 

 

認股證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

生活

剩餘的

 

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 

 

2,284,932

 

 

$26.59

 

 

 

4.22

 

發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未付，2023 年 6 月 30 日

 

 

2,284,932

 

 

$26.59

 

 

 

3.72

 

 

 
14

目錄

 

注8 — 大量研發採購

 

2022年12月15日，根據公司與Narkeshyo之間的資產購買協議的條款，公司以500萬美元的價格從Narkeshyo LLC購買了一套被稱為 “研究工具” 的組件。Narkeshyo LLC是公司前董事現任顧問所屬的實體。收購的一些研究工具最初是由前任董事現任顧問開發的。根據協議條款，公司向Narkeshyo支付了首筆款項，金額為 $2,000,000協議執行後，剩餘款項將在2023年3月15日之前的不同時間支付，這些款項按計劃支付。協議執行後，公司記錄了$5,000,000作為研發費用。

 

公司的願景和產品線基於其生物平臺、療法和產品的穩健而全面的發展。此次收購研究工具符合公司推進和增強其cGMP（當前良好生產規範）細胞療法產品套件的優先事項。該公司認為，收購的研究工具將使其能夠在遵守監管要求的同時保護其知識產權，並加快產品開發。研究工具中包含的信息不僅將用於支持和快速跟蹤公司的監管申報（例如IND、NDA、ANDA和出口申請），還可以為潛在的合作伙伴和合作者提供臨牀和監管支持，而無需泄露商業祕密和專有技術。

 

第三方對此次收購的分析得出的結論是，從長遠來看，這將使開發時間縮短3-5年，並大幅減少公司的研發費用。

 

購買的工具包括（但不限於）：

 

 

·

毒理學

 

· 

篩選

 

·

臨牀前測試

 

·

化驗

 

·

授權

 

·

生物交易工具

 

·

知識產權工具

 

註釋 9 — 後續事件

 

在此期間，沒有發生任何重大後續事件。

 

 
15

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析分析了我們的資產負債表和運營報表的主要內容。本節應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本報告中包含的這些財務報表的附註一起閲讀。所有金額均以美元為單位。

 

前瞻性聲明通知

 

這份10-Q表季度報告包含關於我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略或前景等的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式發表或可能發表前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該” 或 “預期” 等前瞻性詞語來識別，也可以通過使用這些詞語或其他類似詞語的否定語或其他變體來識別，也可以通過這些陳述與歷史或當前問題不嚴格相關這一事實來識別。這些前瞻性陳述可能包含但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但不限於下文提及的最新年度報告中列出的活動和結果。

 

本報告確定了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異的重要因素。

 

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，其全部內容均受到本報告中包含的警示陳述的明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映該日期之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性。

 

概述

 

我們是一家商業階段的生物技術公司，致力於在免疫療法、內分泌學、泌尿科、神經病學和骨科領域促進識別和翻譯新的生物療法。我們的平臺、療法和產品包括以下內容：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1187953/000147793223005935/celz_10qimg2.jpg

我們的子公司Creative Medical Technologies, Inc.（“CMT”）最初是為了通過美國第8,372,797號專利及其於2016年5月收購的與治療勃起功能障礙（“ED”）相關的知識產權獲利。隨後，我們將知識產權的開發和收購範圍擴大到泌尿外科以外，包括利用 “重新編程” 幹細胞的治療方法，以及通過我們的immcelz, Inc.、StemSpine, Inc.和Allocelz LLC子公司使用各種類型的幹細胞治療神經系統疾病、腰痛、1型糖尿病以及心臟、肝臟、腎臟和其他疾病。但是，immcelz Inc.和AllocelZ LLC都沒有開始商業活動。

 

目前，我們幾乎所有的商業運營都通過CMT進行，CMT營銷和銷售我們的CaverStem®還有 femcELZ® 醫生用來進行分別治療勃起功能障礙和女性性功能障礙的自體手術的一次性套件。我們的 caverStem®還有 femcELZ®目前，美國八個地點的醫生可以獲得試劑盒。

 

 
16

目錄

 

2020年，通過我們的子公司immcelz Inc.，我們開始開發利用患者自己提取的免疫細胞的治療方法，然後利用優化的無細胞因子在患者體外培養這些細胞，對免疫細胞進行 “重編程/增壓”。然後將免疫細胞重新注射到提取免疫細胞的患者體內。我們認為，這一過程賦予免疫細胞再生特性，可能適用於治療多種適應症。與其他基於幹細胞的方法相比，免疫細胞的大小明顯小於幹細胞，被認為更有效地穿透受損組織區域並誘導再生。

 

2022 年 6 月，我們與 Greenstone Biosciences Inc. 簽署了一項協議，為我們的immcelz® 平臺開發人類誘導多能幹細胞 (iPSC) 管道。該項目被確定為 ipscelz™。預計Greenstone Biosciences Inc.的努力將補充和擴展我們目前在新型治療細胞系方面的工作。

 

2022 年 10 月，我們宣佈開發我們的 AlloStem™ 臨牀細胞系，這是一種專有的異體細胞系，包括主細胞庫和藥物主文件。我們相信我們將能夠將這種細胞系用於我們的許多項目，包括我們治療多種疾病的immcelz® 免疫療法平臺、治療卵巢早衰的ovaSTem®、治療1型糖尿病的 CELZ-201、治療腰痛的StemSpine® 以及Greenstone Biosciences正在開發的ipscelz™ 誘導性多能幹細胞計劃。

 

2022 年 11 月，我們宣佈 FDA 已批准該公司用於治療 1 型糖尿病的 CELZ-201 研究性新藥 (IND) 申請，這將使我們能夠開始 I/II 期臨牀試驗。該研究的主要目標將是評估新診斷的 1 型糖尿病患者的 CELZ-201。患者招募預計將於2023年開始。

 

2023年2月，該公司公佈了其StemSpine® 試點研究的三年隨訪數據。為期三年的數據表明，StemSpine® 手術在治療慢性下背部疼痛方面持續有效，沒有報告任何嚴重的不良反應。

 

2023 年 3 月，該公司宣佈向美國食品藥品管理局申請獲得孤兒藥稱號，用於使用其 immCelz® (CELZ-100) 平臺治療脆性 1 型糖尿病。2023 年 4 月，該公司報告了為期一年的積極隨訪數據和顯著療效，使用 CELZ-001 治療 2 型糖尿病患者，未報告任何嚴重不良反應

 

除了臨牀研究工作外，我們目前還在尋求擴大美國醫生對我們的CaverStem® 和Femcelz® 產品的商業銷售和使用。

 

經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間

 

總收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們沒有產生任何收入。

 

銷售商品的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們沒有產生任何銷售成本。

 

毛利/（虧損）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們沒有產生任何毛利。

 

銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用總額為859,537美元，而去年同期為1108,428美元。減少248,891美元，佔23％，主要是由於營銷減少了90,194美元，差旅減少了38,152美元，與時間相關的董事會支出減少了76,000美元，D＆O減少了37,887美元。

  

攤銷費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，攤銷費用總額為23,021美元。

 

研究和開發費用。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用總額為309,480美元，而去年同期為659,695美元。減少了350,215美元，佔53％，這主要是由於2022年與我們的CELZ-201 I/II期糖尿病試驗相關的試驗相關啟動費用為41萬美元。

 

營業虧損。出於上述原因，截至2023年6月30日的三個月中，我們的營業虧損為1,192,038美元，而去年同期為1791,144美元。

 

 
17

目錄

 

其他收入。截至2023年6月30日的三個月中，其他收入總額為89,913美元，而去年同期為0美元。收入增加89,913美元，是由於與9,581,207美元短期存款證相關的利息收入增加。

 

淨收益/虧損。出於上述原因，截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,102,125美元，而去年同期的淨虧損為1791,144美元。

 

經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間

 

總收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有創造任何收入，而去年同期為15,000美元。銷售暫停反映了公司對營銷和分銷選項的重新評估，以提高Caverstem和FemcelZ程序的銷售額。

 

銷售商品的成本。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生任何銷售成本，而去年同期為6,791美元。減少是由於銷售額的減少。

 

毛利/（虧損）。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利為0美元，而去年同期的毛利為8,209美元。

 

銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額為1,630,557美元，而去年同期為2,238,845美元。減少607,928美元，佔27％，主要是由於諮詢費用減少了19.4萬美元，營銷費用減少了131,136美元，D＆O保險減少了121,309美元，董事會付款時間減少了76,000美元，會計費減少了49,490美元，差旅費減少了44,672美元，股票薪酬減少了32,098美元。

 

攤銷費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，攤銷費用總額為46,042美元。

 

研究和開發費用。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用總額為628,500美元，而去年同期為669,695美元。減少了41,186美元，佔6％，這主要是由於2022年與我們的 CELZ-201 I/II 期糖尿病試驗相關的試驗相關啟動費用。

 

營業虧損。出於上述原因，截至2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損為2,305,108美元，而去年同期為2,946,013美元。

 

其他收入。截至2023年6月30日的六個月中，其他收入總額為151,060美元，而去年同期為0美元。收入增加151,060美元是由於與9,581,207美元短期存款證相關的利息收入。

 

淨收益/虧損。出於上述原因，截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2,154,048美元，而去年同期的淨虧損為2,946,013美元。

  

流動性和資本資源

 

截至2023年6月30日，我們有13,570,757美元的可用現金和存款證，正營運資金約為13,336,116美元。相比之下，截至2022年12月31日，我們的可用現金為18,399,136美元，正營運資金為15,425,798美元。

 

2022年5月3日，在扣除配售代理費用和開支之前，我們收到了1700萬美元的總收益，此前我們完成了以每股20.00美元的行使價購買1,511,112股普通股和預先注資的認股權證（i）299,167股普通股和預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），以及（ii）隨附的認股權證，以每股20.00美元的行使價購買1,511,112股普通股股票（“認股權證”），普通股/預先注資的認股權證和相關認股權證的合併發行價為每股22.50美元機構投資者（“購買者”）。認股權證的期限為五年，行使價為每股20.00美元。預先注資的認股權證沒有到期，行使價為每股0.001美元。Roth Capital Partners是本次發行的獨家配售代理。我們向羅斯支付了136萬美元的配售代理費，並向羅斯發行了購買113,334股普通股的認股權證，其條款與向買方發行的普通認股權證相同。根據購買協議，公司與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記本次發行中發行的普通股以及認股權證和預先注資認股權證所依據的普通股的轉售。2022年5月10日，我們提交了S-3表格註冊聲明，以註冊股票、認股權證和預先注資的認股權證進行轉售。註冊於 2022 年 5 月 19 日生效，履行了我們的合同義務。從2022年6月到7月，所有預先注資的認股權證均為普通股行使。

  

 
18

目錄

 

現金流

 

用於經營活動的淨現金。 由於運營損失，我們在運營活動中使用了現金。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,828,379美元，而去年同期為3,332,429美元，增長了1495,950美元，增長了45％。運營中使用的現金增加主要與與購買附註8中提及的研究工具相關的300萬美元現金支付有關，但被一般和管理費用的減少所抵消。

 

在投資活動中獲得的淨現金.截至2023年6月30日的六個月中，投資活動中收到的現金為497,410美元，與存款證的淨贖回量為497,410美元，而截至2022年6月30日的六個月為0美元。

 

來自融資活動的淨現金。

 

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動沒有現金收入或支出，而截至2022年6月30日的六個月為15,47220美元。15,47220美元與附註7中提及的2022年5月融資有關。

 

關鍵會計政策與估計

 

我們的合併財務報表是根據美國公認的公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公允列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們選擇不提供本項目所要求的披露。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15（d）-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便能夠就要求的披露作出及時的決定。

 

物質弱點描述

 

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度不如重大缺陷，但其重要性足以值得負責監督公司財務報告的人員注意。在編制和審計公司截至2022年12月31日止年度的財務報表時，管理層發現了以下缺陷，這些缺陷單獨或共同構成了財務報告內部控制的重大弱點，在截至2023年6月30日的六個月中，重大缺陷仍然存在，具體如下：

 

·

此前，我們未能充分披露我們以500萬美元的價格從Narkeshyo LLC購買研究工具的交易。Narkeshyo LLC是該公司前董事兼現任顧問的附屬實體。

 

 

·

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有充分區分官員的職責。

 

我們打算糾正上述缺陷，並採取我們認為適當的其他行動，進一步加強我們對財務報告的內部控制。我們目前正在建立額外的審查和程序控制。例如，在季度末之後，我們實施了一項政策，規定超過一定美元門檻的付款需要雙重授權才能處理和付款。該公司預計將在未來幾個季度內糾正缺陷並提高運營效率。但是，由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
19

目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。

 

2022 年 10 月，我們有理由解僱了一名員工。解僱後，該員工於 2022 年 12 月向加利福尼亞州高等法院（奧蘭治縣）就違反合同、不當解僱和相關索賠向我們提起訴訟。雙方已將訴訟提交給JAMS進行仲裁，目前該訴訟尚待審理。

 

第 6 項。展品

 

展品

 

 

3.1.1

 

內華達州一家公司Creative Medical Technology Holdings, Inc. 的公司章程（參照該公司於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1註冊成立）。

3.1.2

 

公司A系列優先股指定證書（參照公司於2018年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.3

 

根據NRS 78.1955提交的A系列優先股指定證書修正證書，於2021年3月11日提交給內華達州國務卿（參照公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.4

 

2021年3月30日提交的公司B系列優先股指定證書（參照公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.5

 

2021年3月30日提交的公司C系列優先股指定證書（參照公司於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.6

 

根據NRS 78.385和78.390提交的公司章程修正證書，於2021年11月2日提交給內華達州國務卿（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.7

 

2021年11月2日向內華達州國務卿提交的B系列可轉換優先股指定證書的撤回證書（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。

3.1.8

 

撤回C系列可轉換優先股指定證書的證書，於2021年11月2日提交給內華達州國務卿（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入）。

3.1.9

 

根據NRS 78.209提交的變更證書，於2021年11月8日提交給內華達州國務卿（參照公司於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.10

 

根據NRS 78.209提交的變更證書，於2023年6月1日向內華達州國務卿提交（參照公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）。

3.2

 

內華達州一家公司Creative Medical Technology Holdings, Inc. 的章程（參照該公司於2008年11月18日向美國證券交易委員會提交的表格10附錄3.2註冊成立）。

4.1

 

2021年12月7日發行的公開發行認股權證表格（參照公司於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。

4.2

 

承銷商於2021年12月7日向Roth Capital Partners, LLC簽發的認股權證（參照該公司於2021年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。

4.3

 

根據截至2021年8月9日Creative Medical Technology Holdings, Inc.與其中提及的買方之間的證券購買協議簽發的普通股購買權證表格（參照公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。

10.1

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc. 與Creative Medical Health, Inc. 於2017年5月17日簽訂的專利購買協議（參照公司於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.25納入）。

10.2

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc.與Creative Medical Health, Inc.於2017年11月14日簽訂的專利購買協議的修正和豁免（參照公司於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.26納入）。

10.3

 

2020年12月28日Jadi Cell LLC與immcelz, Inc. 之間的協議（參照公司於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。

10.4

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc.與vStock Transfer LLC於2021年12月7日簽訂的認股權證代理協議（參照該公司於2021年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.5†

 

2021年股權激勵計劃（參照公司於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的附表14C信息聲明附錄B納入）。

10.6†

 

創意醫療科技控股公司與蒂莫西·沃賓頓之間的僱傭協議，日期為2022年2月9日。（參照公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.7†

 

創意醫療科技控股公司與唐納德·迪克森之間的僱傭協議，日期為2022年2月9日。（參照公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。

31.1

 

規則 13a-14 (a) /15d-14a (a) 首席執行官的認證*

31.2

 

規則 13a-14 (a) /15d-14a (a) 首席財務官的認證*

32.1

 

第 1350 節首席執行官的認證*

32.2

 

第 1350 節首席財務官的認證*

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

________

† 管理合同或補償計劃或安排。

 

 
20

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

創意醫療科技控股有限公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 11 日

由

//蒂莫西·沃賓頓

 

 

 

蒂莫西·沃賓頓，首席執行官

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 8 月 11 日

由

/s/ 唐納德·迪克森

 

 

 

唐納德·迪克森，首席財務官

 

 

 

（首席財務官）

 

 

 
21