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第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會或首席執行官指定並在會議通知中註明的日期、時間和地點舉行。在年會上，股東應根據該類別中任期即將屆滿的董事人數以多數票選出這些董事的任期，任期為三（3）年，直到年度股東大會恰逢該任期結束。

在年度股東大會上，只能進行本應在會議之前提交的業務。要適當地提交年會，要麼是 (i) 必須在董事會或公司首席執行官或祕書發出的書面會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事務，（ii）以其他方式由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交會議，或（iii）以其他方式由股東以其他方式妥善提交會議。除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知，才能將業務妥善提交股東年會。為了及時起見，股東通知必須在年會前不少於九十 (90) 個日曆日或超過一百二十 (120) 個日曆日送達或郵寄並收到；但是，如果發出或提前公開披露年會日期不到四十五 (45) 個日曆日或事先公開披露年會日期對股東來説，股東的及時通知必須在不遲於十日（10 日）營業結束之前收到) 郵寄年會日期通知或公開披露之日的下一個工作日。股東給公司祕書的通知應就股東提議在年會上提交的每項事項作出簡要説明 (i) 對希望提交年會的業務以及在年度會議上開展此類業務的理由的簡要描述

會議，(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 股東實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 (iv) 股東在該業務中的任何重大權益。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。

第 3 節。特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以召開，但只能由首席執行官自行決定，或者由董事會多數贊成票通過的決議召開。在任何特別會議上處理的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

第 4 節會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會，無論是年度還是特別會議，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 個日曆日向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的或目的。在不限制以其他方式向股東發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照《特拉華州通用公司法》規定的方式通過電子傳輸發出。無需向任何應在會議之前或之後提交豁免通知或應出席此類會議的股東發出任何會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。任何放棄會議通知的股東在所有方面都應受會議議事錄的約束，就好像已發出適當的通知一樣。

有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在會議開始前至少十 (10) 個日曆日內開放供任何股東審查，但僅限於與會議有關的任何目的：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；(b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點；或 (c) 在公司的主要營業地點舉行會議的城市或城鎮，應在通知中註明哪個地點會議, 或者, 如果沒有具體説明, 則在擬舉行會議的地點舉行.清單還應在會議整個期間在會議時間和地點製作和保存，任何在場的股東均可查閲。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本和股東名單，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 6 節。法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權在會上投票的三分之一（1/3）股票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數。法定人數一經確定，其後撤回的選票數不得超過法定人數。

第 7 節。休會。無論是否達到法定人數，任何股東大會均可不時延期至根據本章程舉行股東大會的任何其他時間和/或任何其他地點，會議主席或有權擔任該會議公司祕書的任何高級職員應在會議上宣佈，除在會議上宣佈外，不另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。如果休會時間超過三十 (30) 個日曆日，或者休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

第 8 節。在會議上採取行動。當任何會議達到法定人數時，親自出席或由代理人代表並有權就該問題進行表決的多數股票持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非根據法律的明確規定、公司的公司註冊證書或本章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制該問題的決定。

第 9 節投票和代理。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每次股東大會上親自或通過代理人就該股東記錄在案的每股擁有表決權的股本進行一次表決。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事；前提是授權該代理人行事的文書必須以書面形式（包括電報、電報或其他電子傳輸的書面副本）簽署，並由股東本人或股東正式授權的簽署和註明日期實際上是律師。除非委託書明確規定了更長的期限，否則自生效之日起三（3）年後，不得對此類委託進行表決或採取行動。

第 10 節經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是公司的大多數股東以書面或電子傳輸方式同意。

第 1 節。人數、選舉、任期和資格。構成整個董事會的董事人數不得少於三 (3) 或超過九 (9)。在該限制範圍內，董事的實際人數應由董事會決議決定，或由股東在年度或任何特別股東大會上確定。董事應在年度會議或任何股東特別會議上選出，除非本條第 3 款另有規定，每位當選的董事的任期均應在該董事的繼任者當選並獲得資格之前，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。董事應分為三（3）個類別，其規模應儘可能相等，分別為第一類、第二類和第三類。如果董事人數發生變化，任何新設立的董事職位或董事職位的減少都應在各類別之間進行分配，以使所有類別的人數儘可能相等。

在股東大會上提名公司董事會成員的提名可以由董事會任命的提名委員會代表董事會提名，也可以由有權在該會議上投票選舉董事的公司任何股東提名。除提名委員會代表董事會提出的提名外，此類提名應通過美國頭等艙郵件或全國認可的快遞服務以書面形式通知或郵寄給公司祕書或助理祕書，並由該官員在要求選舉董事的任何股東大會前不少於一百二十 (120) 個日曆日收到；但是，如果少於向股東發出九十 (90) 個日曆日的會議通知，此類提名應在郵寄會議通知之日後的第七（7）個日曆日營業結束之前郵寄或交付給公司的祕書或助理祕書。此類通知應列明每位非現任董事的被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知）；（ii）每位此類被提名人的主要職業或就業情況；（iii）每位此類被提名人和提名股東實益擁有的公司股票數量，（iv）有關被提名人的任何其他信息在受證券交易所第14A條監管的代理招標中披露被提名人的情況經修訂的1934年法案，以及 (v) 關於該被提名人背景和資格的書面問卷（該問卷應由公司祕書根據書面要求提供），以及每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人同意在公司的委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。

第 4 節空缺職位。由於董事授權人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補，如此被選中的董事應任職至他們當選的類別任期屆滿的下一次年度選舉，直到他們的繼任者正式當選並符合資格，或者直到董事早些時候去世、辭職、取消資格，或移除。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果董事會出現空缺，除非法律或本章程另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 5 節辭職和免職。任何董事在向公司主要營業地點或首席執行官或公司祕書發出書面或電子通知後，均可隨時出於任何原因辭職。此類辭職應在收到上述任何通知後生效，除非通知中規定此類辭職在其他時間或發生其他事件時生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以罷免任何董事或整個董事會，但只能出於正當理由。

第 9 節定期會議。董事會可以在不時確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行通知；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事均應立即收到此類決定的書面通知。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與年度股東大會相同。儘管有上述規定，董事會應至少每季度舉行一次會議。

第 10 節特別會議。董事會特別會議可以由首席執行官、公司祕書召開，也可以應三（3）名或更多董事的書面要求召開，如果只有一（1）名董事在董事，則由一（1）名董事召開。祕書應提前四（4）小時通知每位董事，無論是親自還是通過電子郵件或其他電子傳輸、商業送貨服務或類似方式，發送到該董事的營業地址或家庭住址，或者通過書面通知存放在郵寄中或由全國認可的快遞服務機構送達，提前三（3）個日曆日通知每位董事

第 11 節法定人數、會議行動、休會。在董事會的所有會議上，當時在職的大多數董事，但無論如何都不少於整個董事會的三分之一（1/3），構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的董事的行為應為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書另有具體規定。就本第11節而言，“整個董事會” 一詞是指股東或董事（視情況而定）根據法律和本章程最後確定的董事人數；但是，如果當選的董事人數少於所有固定的董事人數，“整個董事會” 是指根據此類授權在任何時候當選任職的最多董事人數。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 12 節。經同意採取行動。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或傳輸或傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 13 節。電話會議。除非公司註冊證書或本章程或適用法律另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備互相聽見，參與會議應構成親自出席會議。

第 14 節。委員會。董事會通過全體董事會多數通過的決議，可以指定董事會的一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權修改公司證書

成立公司或本章程，通過公司全部合併、收購或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散；而且，除非指定該委員會的決議或公司的公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或申報的權力分紅或授權發行股票或股票期權或認股權證。此類委員會或委員會的名稱應由董事會不時通過的決議確定。每個委員會應定期保存其會議記錄，並根據董事會的要求向董事會提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可根據適用的法律和這些章程以及公司的公司註冊證書制定業務開展規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程中為董事會開展業務而規定的方式進行。

第 15 節。補償。除非受到本公司註冊證書、本章程或適用法律的限制，否則董事會有權不時確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議和履行董事職責的費用（如果有），也可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬和/或作為董事的規定工資。付款可以是現金，也可以通過股票或股票期權或認股權證支付，由董事會根據本章程另行決定。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或關聯公司或子公司服務，並因此獲得報酬。董事會還可允許向特別委員會或常設委員會成員因在這些委員會任職而獲得報酬。

第 1 節。枚舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、祕書和財務主管以及董事會可能不時確定的頭銜、任期和職責的其他官員，包括如果需要，包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。首席執行官有權不時以書面形式任命助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 3 節。任期。公司的高級管理人員應在繼任者被選出並獲得資格之前任職，除非在選擇或任命該官員的投票中規定了不同的任期，或者直到該官員提前去世、辭職或被免職。經董事會多數成員或經正式授權的董事會委員會投贊成票，可隨時罷免任何高管，但首席執行官任命的任何高管也可隨時被首席執行官免職。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會自行決定填補。任何高管都可以通過向公司主要營業地點或首席執行官或祕書提交該高管的書面或電子辭職來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。

第 4 節總統。除非董事會另有規定，否則總裁應為首席執行官。除非董事會在特定情況下或一般情況下另有規定，否則總裁應 (i) 對公司業務進行全面和積極的管理，(ii) 負責執行董事會的所有命令和決議。總裁還應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將債券、抵押貸款和其他合同的簽署和執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

第 5 節副總統。在總裁缺席或總統無能或拒絕採取行動的情況下，副總裁或如果有不止一位副總裁，副總裁應按照董事會或首席執行官指定的順序（或者在沒有任何指定的情況下，按其任期確定的順序行事）履行總統的職責，在採取行動時，應擁有總統的所有權力並受所有限制在總統身上。副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。

應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東會議和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會或首席執行官不時規定的其他職責，祕書應在董事會或首席執行官的監督之下。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要該印章的文書上蓋上同樣的印章，蓋上公司印章後，可以通過祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過該高管的簽名證明蓋章的一般權力。

第 1 節。交貨。每當根據法律規定、公司註冊證書或本章程的規定，公司需要向任何董事、高級職員、股東或其他人發出書面通知時，此類通知均可通過郵寄方式發給該董事、高級管理人員、股東或其他人，寄往公司記錄上顯示的人的地址，或應其他書面要求向公司發出，並預付郵費，並附上此類通知應被視為在交存該筆款項時給出美國的公司郵寄或送到全國認可的快遞公司。除非法律要求通過郵寄方式發出書面通知，否則也可以通過電子郵件或電子傳輸、商業配送服務或類似方式向該董事、高級職員、股東或其他人發出書面通知，發送至該人的電子郵件或地址

如公司記錄所示，或以書面形式向公司提出的其他要求，在這種情況下，此類通知應被視為在公司交付給負責進行此類傳輸的人員控制時發出，傳輸費用應由公司或發送此類通知的人支付，而不是由收件人支付。口頭通知或以其他方式親自或通過電話交付，應視為在實際發出時發出。

第 2 節豁免通知。每當公司根據法律規定或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署並註明日期的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。

第 1 節。公司或公司權利以外的行為。公司應賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他（公司提出的訴訟或權利的訴訟除外），或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、處罰、罰款和在和解中支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 2 節公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動。公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在公司任職的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是其他訴訟）的當事方或受到威脅要成為公司一方的人，公司有權獲得有利於公司的判決或具有法律約束力的決定公司的要求是

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不反對公司的最大利益，但不得就任何索賠作出賠償，否則該人為該訴訟、訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）或該人本應與哪個有關的事項被裁定對該人在履行對公司的職責或義務時的疏忽、欺詐或不當行為負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權為大法官法院的此類費用獲得賠償特拉華州或其他法院應認為恰當。

第 3 節。成功是有道理的。如果本第五條第 1 款或第 2 節所述的任何人根據案情或其他方式成功為上述各節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則公司應向該人賠償其實際合理產生的與之相關的費用（包括律師費）。

第 4 節特定授權。本第五條第 1 款或第 2 款規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定在這種情況下對上述各節中描述的任何人進行賠償是適當的，因為該人符合上述條款中規定的適用行為標準。此類決定應 (1) 由董事會以非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的法定人數的多數票作出，或 (2) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得如此指示的無利害關係董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (3) 由股票法定人數的多數票作出公司的持有人。

第 5 節預付款。為根據本章程應給予賠償的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可由公司在董事會授權的最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付，在收到該節所述任何人或其代表的償還該款項的承諾後，按照本第五條第 4 款規定的方式支付個人有權通過以下方式獲得賠償第 V 條授權的公司

第 7 節。保險。董事會可通過董事會全體成員的多數表決，授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持任何類型和金額的保險，以免該人承擔的任何責任以任何此類身份的人，或因該人的身份而產生的人因此，根據本第五條或適用法律的規定，公司是否有權就此類責任向該人提供賠償。

第 9 節文章的意圖。本第五條的目的是在《特拉華州通用公司法》第145條或任何其他適用法律允許的最大範圍內提供賠償。如果可以不時修改或補充該節或任何後續章節或其他適用法律，則應自動對本第五條進行修訂，並解釋為允許在法律允許的最大範圍內不時進行賠償。

第 1 節。股票證書。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副主席、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明該股東在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，可以在面值上籤發證書

第 2 節證書丟失。董事會可以指示簽發一份或多份新的股票證書，以代替據稱丟失、被盜或銷燬的公司迄今為止簽發的任何或多份證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的股票證書的所有者或該所有者的法定代表人，(i) 為此類丟失、盜竊或毀壞提供合理的證據，(ii) 以其要求的方式做同樣的廣告，和/或 (iii) 以此類形式向公司提供債券作為對可能對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失, 被盜或銷燬的證書或此類新證書的簽發.

第 3 節。股票轉讓。向公司或公司的過户代理人交出一份正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據，以及符合合法轉讓的其他條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並在其賬簿上記錄交易。

第 4 節記錄會議或其他目的的行動日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何變動、轉換、股票分割或股票交換有關的任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得在日期之前超過六十 (60) 個日曆日或少於十 (10) 個日曆日在此類會議之前，不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動的六十 (60) 個日曆日。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。如果沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。在第六條第 4 款中，出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。

以及與這些股份的所有權有關的任何其他權利，有權以該所有者的身份進行投票，並對在其賬簿上註冊為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定或主管司法管轄權法院下令。

第 1 節。與利害關係方的交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與公司的一名或多名董事或高級管理人員同時擔任董事或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為這些原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會的會議，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會的會議，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會的會議一張或多張選票如果符合以下條件，則將此類董事或高級職員計算在內：

第 1 節。分紅。公司股本的分紅（如果有）可以由董事會在董事會或股東的任何例行或特別會議上宣佈，或者根據適用法律，經董事會一致書面同意。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 5 節海豹。董事會可通過決議採用公司印章，但無需這樣做。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州” 字樣。印章的使用方法是使印章或其傳真被打印、粘貼或以其他方式複製。董事會可能會不時更改印章。

董事會明確有權通過、修改或廢除這些章程；但是，董事會對這些章程的任何通過、修正或廢除都需要獲得授權董事總數的至少百分之六十六和三分之二（66％）的批准（無論在向董事會提交任何規定通過、修正或廢除的決議時，先前授權的董事職位是否存在空缺）。股東還有權通過、修改或廢除這些章程；但是，除了法律或本公司註冊證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，還有公司當時有權在公司所有已發行股票中投票權的至少百分之六十六和三分之二（66%）的持有人投贊成票為此，必須選舉董事，作為單一類別一起投票股東採用、修改或廢除本章程的任何條款。