美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-41153
阿爾法之星收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德街 80 號,
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(212) 837-7977
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
註明 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至 2023 年 8 月 11 日 共有 12,268,503 股普通股，面值為0.001美元，已發行和流通股票（假設我們在2021年12月15日完成的首次公開募股中發行的所有單位均在該 日期進行拆分）。
ALPHA 收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | |||||
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |||
| 資產負債表（未經審計） | 1 | ||||
| 運營報表（未經審計） | 2 | ||||
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | ||||
| 現金流量表（未經審計） | 4 | ||||
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | ||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | |||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | |||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |||
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |||
| 第三部分。簽名 | 26 | ||||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
阿爾法之星收購公司
資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 應付給董事 | ||||||||
| 延期 承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別為2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授權 股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票，不包括 可能贖回的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
阿爾法之星收購公司
運營報表（未經審計）
| 在已結束的三個月中 6月30日 2023 |
對於 三個月已結束 6月30日 2022 |
對於 六個月已結束 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的已實現利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票——有待贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和攤薄後加權平均已發行股票——不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
阿爾法之星收購公司
股東赤字變動表
（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 重新估算贖回價值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（已賺取的利息和信託賬户的未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（已賺取的利息和信託賬户的未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
阿爾法之星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中已實現的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信託賬户未實現收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 使用信託賬户付款 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 由於董事的緣故 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贊助商貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
阿爾法之星收購公司
未經審計的財務報表附註（未經審計）
註釋1 — 組織和業務運營描述
組織和概況
Alpha Star Acquision Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 11 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財年結束日期。
儘管 為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域。 但是，公司不得考慮或與其委託人或 大部分業務運營（直接或通過任何子公司）在中華人民共和國（包括 香港和澳門）的實體或企業進行業務合併。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。
該公司的贊助商是英屬維爾京羣島註冊公司A-Star Management Corporation（“贊助商”）。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股（“IPO”）所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
2023年7月13日舉行的年度股東大會批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將 公司必須完成業務合併的日期延長至2024年3月15日（首次公開募股完成後27個月）（ “合併期”）。如果公司未能在合併期內完成業務合併， 將根據公司經修訂和 重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發其自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與公司根據《公司法》正式通過 自願清算程序具有相同的效果。因此，無需公司 股東投票即可開始此類自願清盤、清算和隨後的解散。
該公司的首次公開募股已於2021年12月13日宣佈生效。2021年12月15日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股後增加的150萬個單位，總收益為1.15億美元，如附註3所述。
在首次公開募股完成的同時，該公司以每私募單位10.00美元的價格向A-Star Management Corporation出售了33萬套住房（“私募配售”），總收益為330萬美元，如附註4所述。
2022年9月13日，該公司宣佈已與Cyclebit Group（“Cyclebit”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），以進行業務合併。Cyclebit成立於2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心產品包括信用卡收購、銷售點 (POS) 服務和市場解決方案。根據意向書的條款，公司和Cyclebit將成為合併後的實體，Cyclebit的現有股東將其100％的股權存入合併後的上市公司。無法保證雙方會成功談判並簽訂最終協議，也無法保證擬議的交易將按目前設想的條款或時限完成，或者根本無法保證。任何交易都必須獲得董事會對兩家公司的股東批准、監管部門的批准和其他慣例條件。
5
信託賬户
截至2021年12月15日，與發起人完成的首次公開募股和私募交易的淨收益總額為115,682,250美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。超過1.15億美元的款項，即682,254美元，已轉入公司的託管現金賬户作為營運資金。截至2023年6月30日，該公司的營運資金短缺為4,148,705美元，其中不包括信託賬户中持有的123,219,259美元的有價證券和287.5萬美元的遞延承保佣金負債。
信託賬户中持有的資金僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或者投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付其收入或其他納税義務，否則在業務合併完成或公司清算之前，不會從信託賬户中發放所得的收益。
流動性和持續經營
截至2023年6月30日，該公司的託管賬户中有101,629美元的現金，營運資金缺口為4,148,705美元，其中不包括信託賬户中持有的123,219,259美元的有價證券和287.5萬美元的遞延承保佣金負債。
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司關聯方提供不超過150萬美元的貸款。截至2023年6月30日。該公司沒有可轉換的應付貸款餘額。
2022年9月13日、2022年12月31日和2023年3月13日，公司向發起人發行了第一張期票（“第一張票據”）、第二張期票（“第二張票據”）和第三張期票（“第三張票據”），本金不超過100萬美元、130萬美元和25萬美元，根據這些期票，發起人應向公司提供高達100萬美元、13萬美元和25萬美元的貸款分別支付延期費和交易費用。有關注釋的更多信息，請參閲註釋5。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併，或者因為公司有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。此外，我們必須在2024年3月15日（“清算日期”）之前完成業務合併。
關於公司根據會計準則編纂法（“ASC”）205-40 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在清算日之前完成業務合併，則公司可以停止除清算之外的所有運營。圍繞強制清算和隨後的解散日期的不確定性使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層預計將在清算日之前完成業務合併。如果公司無法完成業務合併或籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定包括或僅限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資，或者根本無法保證。這些條件使人們嚴重懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在清算日之前繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
6
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。
這些未經審計的財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在截至2022年12月31日的年度報告中，這些報表包含在2023年3月31日提交的10-K表中。
新興成長型公司
根據《喬布斯法案》第2（a）條的定義，公司是一家新興成長型公司，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及例外情況持有不具約束力的要求就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的託管現金分別為101,629美元和110,991美元，沒有任何現金等價物。
7
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在該賬户上分別沒有出現虧損。
信託賬户中持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券的利息收入和未實現收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的信託賬户中持有123,219,259美元和118,228,816美元的有價證券，並且沒有聲稱從信託賬户中提取或分配任何資金。2023年3月22日，該公司提取了7,500美元，向威爾明頓信託基金支付了7,500美元的運營費用。該公司計劃在2023年第三季度向信託賬户存入7,500美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，信託賬户的利息收入為1,429,552美元和163,336163,331美元，其中929,387美元和79,998美元分別被再投資於信託賬户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，500,165美元和83,333美元也分別被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，信託賬户的利息收入分別為2697,945美元和172,722美元，其中2,197,780美元和89,384美元分別被再投資於信託賬户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，500,165美元和83,333美元也分別被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他成本。首次公開募股完成後，發行成本將根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給認股權證和權利的發行成本從股權中扣除。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但首次公開募股完成後可能被贖回。
根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報，作為臨時權益。
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有11,500,000股普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。因此，所有11,500,000股普通股均作為臨時股權列報。
8
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本的費用和累積赤字的影響。信託持有的有價證券所賺取的利息，以及投資於信託持有的有價證券的延期費，也立即計入了贖回價值，以抵消額外的實收資本和累積赤字。信託賬户存款的收益，包括利息（利息應扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的50,000美元利息）將用於為贖回公開股票提供資金。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於短期性質。
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
每股普通股攤薄後收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開募股相關的認股權證的影響，（ii）由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，以及（iii）獲得1,690,000股股票的權利的影響。認股權證可行使以購買總共5,915,000股普通股。截至2023年6月30日，公司沒有任何可能在公司收益中行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告所述期間每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在已結束的三個月中 6月30日 2023 |
對於 三個月已結束 6月30日 2022 |
對於 六個月已結束 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
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| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 重新估算贖回價值 — 賺取的利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 重新估算贖回價值 — 延期費 | ( |
) | ( |
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| 淨收益（虧損），包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( |
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| 對於 三個月已結束 6月30日 2023 |
對於 三個月已結束 6月30日 2022 |
對於 六個月已結束 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
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| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
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可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
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| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨損失的分配 | $ | ( |
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| 延期費的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臨時股權增加——所得利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( |
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所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，公司已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據公司的評估，得出的結論是，公司的財務報表中沒有重大的不確定税收狀況需要確認。該公司認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，預計不會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。
10
2022年8月16日，美國政府頒佈了通常被稱為《降低通貨膨脹法》的立法。我們預計可能會影響我們的《降低通貨膨脹法》（“IR Act”）的主要條款是對股票回購徵收1％的消費税。2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。因為公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，在這種交易中，國內公司成為公司的母公司或子公司，而公司可能作為納斯達克的上市公司成為 “受保公司”。截至2023年6月30日，管理團隊已經對投資者關係法案進行了評估，認為該法案不會對公司產生重大影響，並將繼續評估其影響。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月中，所得税準備金被認為無關緊要。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中適用的權威指導，將公共和私募認股權證評估為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。根據此類評估，公共和私人認股權證均歸入股東權益。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，對於小型申報公司，該財年的過渡期生效。截至2023年6月30日，管理層認為，任何最近生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021年12月15日，公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套單位的首次公開募股和出售（包括承銷商完全行使超額配股權而發行150萬套），總收益為1.15億美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證（每份是 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以及一項在業務合併完成後獲得七分之一（1/7）普通股的權利。每兩份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股，每七項權利使持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。單位分離後沒有發行任何部分股份，只有整份認股權證才能交易。
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附註 4 — 私募配售
在首次公開募股完成的同時，發起人A-Star Management Corporation以每隻私人單位10.00美元的價格共購買了33萬套單位，私募的總收購價為330萬美元。除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），而私人單位和所有標的證券的到期將一文不值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021年3月11日，公司無償向發起人發行了一股普通股。2021年4月6日，公司無償取消了這股股票，發起人購買了287.5萬股普通股，總價為25,000美元。
2,875,000股創始人股票（在本文中稱為 “創始人股票”）包括總共37.5萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則發起人將在擬議發行後共同擁有公司已發行和流通股票的20％。2021年12月15日，承銷商全額行使了超額配股權，因此截至2023年6月30日，沒有可以沒收的方正股份。
發起人和每位內部人士同意，他或她不得 (a) 在 (A) 公司初始業務合併完成後六個月或 (B) 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（根據股票分割、股本、供股發行、細分、重組、資本重組等於或超過每股12.50美元的日期，以較早者為準）轉讓其創始人股份類似）在公司首次業務合併後的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，或 (b)轉讓剩餘的50％的創始人股份，直到公司初始業務合併完成之日後六個月，或者在任何一種情況下，如果在公司初始業務合併後公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產（“創始人股票封鎖期”）。
行政服務協議
公司簽訂了行政服務協議，從2021年12月13日開始，即公司完成業務合併或清算的較早時期，每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別為這些服務支付了6萬美元的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別為這些服務支付了3萬美元的費用。
贊助商本票——關聯方
2021年3月26日，公司向發起人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過30萬美元（“本票”）。本票不計息，應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者為準。截至首次公開募股之日，這筆貸款按分配的30萬美元償還，用於支付發行費用。
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此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達15萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果轉換了15萬美元的票據，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證，以購買7.5萬股股票）。這些單位將與發放給初始持有者的放置單位相同。我們的高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。截至2023年6月30日和2022年12月31日，來自贊助商餘額的可轉換貸款為零。
2022年9月13日和2022年12月31日，公司向發起人發行了第一張期票（“第一張票據”）和第二張期票（“第二張票據”），本金不超過100萬美元和13萬美元，根據這些期票，發起人應分別向公司貸款100萬美元和13萬美元，以支付延期費和交易成本。第一批票據不含利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始業務合併完成之日兩者中較早者全額償還。第二張票據不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日兩者中較早者全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。贊助商放棄信託賬户的任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款或滿足。
2023年3月13日，公司向發起人發行了本金不超過250萬美元的期票（“第三張票據”），根據該期票，發起人應向公司提供高達25萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。該票據不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日之前全額償還。
從2022年9月13日至2023年6月30日 開始，公司要求提取383,333美元的資金，並每月將其存入信託賬户，以延長公司完成業務合併的期限。 383,333美元的延期費約相當於每股公開股票0.033美元。如果某些股東贖回股票，延期資金將減少。2023年7月，由於附註9中討論的與股東大會有關的2436,497股公開股贖回 ，9,063,503股股票仍未贖回和未贖回，每月延期費變為302,116美元，包括每股公開股0.033美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，贊助商本票餘額分別為3,943,265美元和1,533,332美元。
應由關聯方承擔
2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付給贊助商的款項分別為212,660美元和零。應付給關聯方的此類金額與贊助商代表公司支付的運營費用有關。
2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠董事的款項分別為零和21,697美元，這與償還運營費用有關。
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附註6——承付款和或有開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。管理層將持續評估對公司的影響。
承銷商協議
公司授予承銷商45天的期權，可以購買最多150萬個單位（超過上述1,000萬個單位），僅用於支付每單位10.00美元的超額配股。2021年12月15日，承銷商全額行使了超額配股權，以每單位10.00美元的收購價格購買了1,500,000個單位。
2021年12月15日，公司支付了首次公開募股總收益的2.0％，即230萬美元的現金承銷佣金。
承銷商有權獲得相當於首次公開募股總收益2.5％（合287.5萬美元）的遞延承銷佣金，該佣金將在公司初始業務合併完成後從信託賬户中持有的資金中支付，但須遵守承保協議的條款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的遞延承保佣金分別為287.5萬美元和287.5萬美元的流動負債。
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
附註7 — 股東赤字
普通股
公司獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。普通股的持有人有權對每股普通股投一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股為320.5萬股，其中不包括可能贖回的11,500,000股。
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公開認股權證
根據首次公開募股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000套，總額為1.15億美元。可能贖回的普通股總額為11,500,000股。每個單位由一股普通股、一項收購七分之一（1/7）普通股的權利以及一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股二分之一的可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成，但有待調整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別有1150萬和11,500,000份未償還的公開認股權證。
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股，從其初始業務合併完成30天后開始，到初始業務合併完成五年後到期。不會發行部分認股權證，只有整張認股權證才會交易。公司可以在提前30天通知後以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是此類認股權證所依據的普通股在30天內任何20個交易日的最後銷售價格至少為每股18.00美元，前提是此類認股權證所依據的普通股在30天內有有效的註冊聲明和當前的招股説明書贖回期。如果註冊聲明在企業合併完成後的60天內無效，則認股權證持有人可以根據《證券法》規定的現有註冊豁免在無現金的基礎上行使認股權證，直到有有效的註冊聲明以及公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期。
此外，如果（a）公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格為每股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定），則此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，（b）此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及 (c)從公司完成初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內，普通股的交易量加權平均交易價格（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比）至等於市值的115％，觸發公司權利的普通股的最後銷售價格贖回認股權證將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的180％。
私人認股權證
私人認股權證的條款和條款與本次發行中作為單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別有33萬份和33萬份未償還的私人認股權證。
權利
除非公司在企業合併中不是倖存的公司，否則權利持有人將在公司完成初始業務合併後自動獲得普通股的1/7。如果公司在初始業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的1/7股份。截至2023年6月30日，尚未將任何權利轉換為股份。
15
附註 8 — 公允價值測量
公司在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債符合ASC 820 “公允價值計量標準”。ASC 820將公允價值確定為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格，或者為轉移負債（即退出價格）而獲得的價格（即退出價格）。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 公允價值、 經常性計量的資產和負債表 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | 活躍市場的報價 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
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| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | 的報價 活躍市場 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
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| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據審查，除以下情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件：
2023年7月13日，公司舉行了年度股東大會（“大會”），公司股東批准修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程，將公司必須 完成業務合併的日期延長至2024年3月15日（首次公開募股完成後27個月）。
與 會議期間的投票有關，共發行了2436,497股公開股票供贖回。截至2023年8月11日，仍有9,063,503股公共股票未贖回。 的總贖回款為26,094,883美元，全部在2023年7月和8月發放。
2023 年 7 月 14 日，該公司提取了 302,116 美元從第三張票據開始，目的是支付延期費 ，將完成業務合併的時間延長至2023年8月15日。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Alpha Star Acquision Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，“贊助商” 是指A-Star Management Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 11 日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。
18
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,338,545美元，其中包括91,007美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入929,387美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入500,165美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中， 我們的淨虧損為15,320美元，其中178,656美元的運營成本被信託賬户中持有 的有價證券的利息收入79,998美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入83,333美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為2,485,629美元，其中包括212,316美元的運營成本，由信託賬户中持有 的有價證券的利息收入2,197,780美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入500,165美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為194,799美元，其中367,521美元的運營成本被信託賬户中持有的有價證券的利息 收入89,384美元和 信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入83,333美元所抵消。
流動性和資本資源
2021年12月15日，公司以每單位10.00美元（“公共單位”）完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使的超額配股權），總收益為1.15億美元。每個單位包括一股普通股、一份購買一半（1/2）股普通股的可贖回認股權證（每股均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以及一項在業務合併完成後獲得七分之一（1/7）普通股的權利。在首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格向其發起人出售了33萬套單位，總收益為330萬美元。發行成本為5,669,696美元，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的其他發行成本。除了認購25,000美元的普通股外，公司從首次公開募股和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金為119,296美元。淨收入為2,485,629美元，包括組建和運營成本212,316美元，由信託持有的有價證券的利息2,197,780美元和信託持有的有價證券 的未實現利息500,165美元所抵消。融資活動提供的延期資金淨現金為每月383,333美元， 營運資金提取的淨現金為109,935美元，總額為2,409,933美元，來自贊助商本票的收益。投資活動 使用的淨現金為2,299,999美元，用於將現金投資到信託賬户中持有的有價證券。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為212,192美元。淨虧損194,799美元，包括成立和運營成本367,521美元，由信託持有的有價證券的利息89,384美元和信託持有的有價證券的未實現利息83,333美元所抵消。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為123,219,259美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息以支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有101,629美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
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為了完成業務合併，公司需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對如果業務合併未完成，公司是否有能力繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。
2022年9月13日，公司向贊助商發行了本金不超過100萬美元的期票（“票據”），根據該期票，發起人應向公司提供高達100萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。這些票據不計利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始業務合併完成之日兩者中較早者全額償還。2022年12月13日，公司向發起人發行了第二張本金不超過13萬美元的期票（“第二張票據”），根據該期票，保薦人應向公司提供高達13萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。票據不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日之前全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。2023年3月13日，公司向發起人發行了本金不超過250萬美元的第三張期票（“第三張票據”），根據該期票，發起人應向公司提供高達250萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。票據不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日之前全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，贊助商本票餘額分別為3,943,265美元和1,533,332美元。
我們認為，我們需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議向贊助商支付每月10,000美元的費用，以支付向公司提供的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。我們於 2021 年 12 月 15 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間為止。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二點五（2.5％）的遞延費，即287.5萬美元。根據承保協議的條款，遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中適用的權威指導，將公共和私募認股權證評估為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。根據此類評估，公共和私人認股權證均歸入股東權益。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股作為臨時權益按贖回價值列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本的費用和累積赤字的影響。
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
計算每股普通股的攤薄後淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值時沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使以購買總共5,915,000股普通股，而這些權利可行使以轉換總共1,690,000股普通股。截至2023年6月30日，除上述外，公司沒有任何稀釋性證券或其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告所述期間每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
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最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日為180天或更短的美國政府證券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表提交之日，公司尚未參與任何法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10K表年度報告中描述的任何風險，前瞻性陳述和項目1A——風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在公司完成首次公開募股的同時，根據2021年12月13日的私募單位購買協議，公司與其發起人英屬維爾京羣島公司A-Star Management Corp.（“保薦人”）完成了私募配售（“私募單位”），以每傢俬募單位10.00美元的價格購買了33萬套（“私募單位”），總收益為330萬美元。發起人購買的每個私人單位包括一股股票、一份在業務合併完成後獲得七分之一（1/7）股份的權利以及一份私募認股權證，該認股權證可行使以每股10.00美元的價格購買一股股票的二分之一（1/2）。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
所得款項的用途
美國證券交易委員會宣佈我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月13日生效。我們於 2021 年 12 月 15 日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一股權利和一張可贖回的認股權證。每項權利的持有人有權在消費初始企業合併後獲得一股普通股的七分之一（1/7）。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會發行與行使認股權證有關的部分股份。在我們的首次公開募股中，我們出售了11,500,000套，總收益為1.15億美元。
在首次公開募股完成的同時，根據公司與我們的發起人A-Star Management Corporation簽訂的私募單位購買協議，公司以每隻私募單位10.00美元的收購價格向發起人私下出售了總共33萬個單位（“私募單位”），為公司創造了330萬美元的總收益。
與我們的首次公開募股 相關的交易成本為5,669,696美元，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的 其他發行成本。 總額為1.15億美元，包括首次公開募股收益的112,700,000美元（包括承銷商最高287.5萬美元的遞延折扣）和出售私募單位的230萬美元收益， 存入了作為受託人的美國信託賬户。除了 可能發放給公司以繳税的信託賬户資金所賺取的利息外，在 信託賬户中持有的資金要等到 (i) 公司 的初始業務合併完成，(ii) 贖回與 股東投票修改公司相關的任何公司公開股之前，才會從信託賬户中發放修訂和重述的備忘錄和公司章程，以 (A) 修改其義務的實質內容或時間如果公司在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長 期限以完成業務合併，則在首次公開募股結束後的21個月內沒有完成其初始 業務合併），或者（B）與股東 權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及（iii）贖回公司的公開股份，如果它無法在首次公開募股結束後的9個月內（或最長27個月）完成其初始業務合併如果我們延長完成業務合併的期限，則從 完成首次公開募股開始）2023年7月13日舉行的年度股東大會， 批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將 公司必須完成業務合併的日期延長至2024年3月15日。
有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 這份 10-Q 表季度報告的封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 阿爾法之星收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ 張哲 | |
| 姓名： | 張哲 | |
| 標題： | 首席執行官（首席執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ 陳國建 | |
| 姓名： | 陳國健 | |
| 標題： | 首席財務官（首席財務官） | |
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