美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _________ 到 _____________ 的過渡期
 
委員會文件編號： 001-11460

 graphic
Eterna Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
  
31-1103425
（公司註冊國）
  
（美國國税局僱主識別號）

劍橋街 1035 號，18A 套房
劍橋, 馬薩諸塞
  
02141
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(212) 582-1199
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.005美元
  
爾娜
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 的期限內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以至於註冊人 必須申報 此類報告），以及（2）在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 ☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
   
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計標準 根據 《交易法》第13（a）條。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
 
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人仍有未完成的賬單 5,410,331普通股，每股面值0.005美元。

 

目錄

 
 
頁面
第一部分 — 財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022 年的簡明合併運營報表
2
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 個月的股東權益變動簡明合併報表
3
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。
控制和程序
30
 
 
 
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
32
簽名
34

i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
 
這份10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，該術語是根據1995年《私人 證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條定義的。前瞻性 報表包括與未來事件、業績、業績、前景和機會相關的陳述，包括與我們的戰略計劃和目標、創收、產品供應和產品、資本需求、 資本支出、行業趨勢和財務狀況相關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息、我們對我們 運營行業的當前預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述通常包含 “期望”、“預期”、“可以”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、 “將” 等詞語以及類似的表達方式。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務預期增長和趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為 前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上存在風險和不確定性的問題，這些風險和不確定性可能導致實際業績與 任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異。對我們來説，可能導致或導致此類差異的特定因素包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的其他文件中描述的風險和不確定性。
 
我們敦促讀者不要過分依賴本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日 。我們之所以加入這份警示性説明，是為了適用和利用PSLRA的安全港條款。除非法律要求，否則我們不承擔也明確聲明不承擔任何 義務，在本協議發佈之日之後發佈對任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
 
我們認為，本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中反映的預期是基於當時合理的 假設。但是，考慮到風險和不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述來預測實際結果、發展或其他結果。您應該閲讀這些前瞻性陳述 ，前提是我們可能無法實現預期的業績、發展或其他結果，實際業績、發展或其他結果可能與我們的預期存在重大差異。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “Eterna” 的內容均指Eterna Therapeutics Inc.， 提及 “Eterna LLC” 是指Eterna 的全資子公司 Eterna Therapeutics LLC，“公司”、“我們” 或 “我們的”，指的是 Eterna 及其子公司，包括 Eterna LLC、Novellus, Inc. 還有 Novellus 治療有限公司。

ii
目錄
第一部分 財務信息
項目 1。
財務報表

ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）

    6 月 30 日，     12 月 31 日，  
 
2023
    
2022
  
資產
          
流動資產：
            
現金
  
$
1,837
    
$
11,446
  
其他應收賬款
    
984
      
951
  
預付費用和其他流動資產
    
1,070
      
1,284
  
流動資產總額
    
3,891
      
13,681
  
限制性現金
    4,095       4,095  
財產和設備，淨額
    
193
      
236
  
使用權資產-經營租賃
    
35,357
      
1,030
  
善意
    
2,044
      
2,044
  
投資非控股權益
     -       59  
其他資產
    
1,374
      
1,134
  
總資產
  
$
46,954
    
$
22,279
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
2,675
    
$
1,620
  
應計費用
    
2,109
      
3,626
  
應繳所得税
    8       -  
經營租賃負債，當前
    
173
      
295
  
應付關聯方款項，當前
    1,750       1,750  
其他流動負債     450       363  
流動負債總額
    
7,165
      
7,654
  
認股證負債
    
185
      
331
  
經營租賃負債，非流動
    
34,963
      
887
  
應付關聯方，非當前
    331       1,206  
遞延收入
    250       -  
或有對價負債
     107       -  
其他負債
    
87
      
94
  
負債總額
    
43,088
      
10,172
  
                 
股東權益：
                
優先股，$0.005面值， 1,000授權股份， 156 A系列可轉換優先股的指定和已發行優先股位於 6 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022, $156清算 首選項
     1       1  
普通股，$0.005面值， 100,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 5,410和 5,127已發行和未付於 6 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，分別為
   
27
      
26
  
額外的實收資本
    
179,067
      
177,377
  
累計赤字
    
(175,229
)
    
(165,297
)
股東權益總額
    
3,866
      
12,107
  
負債和股東權益總額
  
$
46,954
    
$
22,279
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併的 運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

    三個月已結束 6 月 30 日,     六個月已結束 6 月 30 日,  
    2023     2022     2023     2022  
運營費用：
                        
許可證成本
   $ -     $ -     $ 50     $ -  
研究和開發
    
1,579
      
1,685
      
3,253
      
3,467
  
一般和行政
     2,510       6,205       6,102       10,719  
收購 Exacis 在制研發部門
     460       -       460       -  
損害正在進行的研發     -       5,990       -       5,990  
運營費用總額
    
4,549
      
13,880
      
9,865
      
20,176
  
運營損失
    
(4,549
)
    
(13,880
)
    
(9,865
)
    
(20,176
)
                                 
其他收入（支出），淨額：
                                
認股權證負債公允價值的變化
     191       10,792       146       9,470  
或有對價公允價值的變化
     118       -       118       -  
非控股性投資虧損
     (8 )     (296 )     (59 )     (911 )
其他費用，淨額
    
(256
)
    
(14
)
    
(255
)
    
(1,156
)
其他收入（支出）總額，淨額
    
45
      
10,482
      
(50
)
    
7,403
  
所得税前虧損
     (4,504 )     (3,398 )     (9,915 )     (12,773 )
所得税準備金
     (4 )     -       (9 )     -  
淨虧損
   $
(4,508
)
   $
(3,398
)
   $
(9,924
)
   $
(12,773
)
A 系列優先股分紅     (8 )     (8 )     (8 )     (8 )
歸屬於普通股股東的淨虧損   $
(4,516 )   $
(3,406 )   $
(9,932 )   $
(12,781 )
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
  
$
(0.85
)
  
$
(1.16
)
  
$
(1.90
)
  
$
(4.55
)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票
    
5,303
      
2,940
      
5,215
      
2,811
  


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
濃縮 股東權益合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （未經審計）
（以千計）

   
A 系列首選
股票
    
普通股
    
額外付費-
在
    
累積的
        
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
總計
  
                                           
截至2023年4月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,127
    
$
26
    
$
178,066
    
$
(170,713
)
  
$
7,380
  
發行與 Exacis 相關的普通股
資產收購
    
-
      
-
      
69
      
-
      
208
      
-
      
208
  
發行與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股票購買協議相關的普通股，淨額
    
-
      
-
      
214
      
1
      
579
      
-
      
580
  
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
214
      
-
      
214
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,508
)
    
(4,508
)
截至2023年6月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,410
    
$
27
    
$
179,067
    
$
(175,229
)
  
$
3,866
  
                                                         
截至2023年1月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,127
    
$
26
    
$
177,377
    
$
(165,297
)
  
$
12,107
  
發行與收購Exacis資產相關的普通股
    
-
      
-
      
69
      
-
      
208
      
-
      
208
  
發行與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股票購買協議相關的普通股，淨額
    
-
      
-
      
214
      
1
      
579
      
-
      
580
  
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
903
      
-
      
903
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,924
)
    
(9,924
)
截至2023年6月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
5,410
    
$
27
    
$
179,067
    
$
(175,229
)
  
$
3,866
  
                                                         
截至2022年4月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,872
    
$
14
    
$
167,373
    
$
(150,077
)
  
$
17,311
  
從既得限制性股票單位發行普通股
    
-
      
-
      
1
      
-
      
(5
)
    
-
      
(5
)
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
879
      
-
      
879
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,398
)
    
(3,398
)
截至2022年6月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,873
    
$
14
    
$
168,247
    
$
(153,483
)
  
$
14,779
  
                                                         
截至2022年1月1日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,601
    
$
13
    
$
166,191
    
$
(140,702
)
  
$
25,503
  
與私募有關的普通股的發行
    
-
      
-
      
275
      
1
      
(1
)
    
-
      
-
  
從既得限制性股票單位發行普通股
    
-
      
-
      
1
      
-
      
(5
)
    
-
      
(5
)
沒收未歸屬的限制性股票
    
-
      
-
      
(4
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
A系列優先股股東的現金分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
(8
)
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,062
      
-
      
2,062
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(12,773
)
    
(12,773
)
截至2022年6月30日的餘額
    
156
    
$
1
      
2,873
    
$
14
    
$
168,247
    
$
(153,483
)
  
$
14,779
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
現金流的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

    在截至的六個月 個月中  
 
  
6月30日
 
 
  
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(9,924
)
  
$
(12,773
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
42
      
104
  
基於股票的薪酬
    
903
      
2,062
  
向林肯公園資本有限責任公司發行的承諾股份
     249       -  
出售給林肯公園資本有限責任公司的股票虧損
     11       -  
使用權資產的攤銷
    
83
      
186
  
使用權資產減值
     -       772  
收購 Exacis 在過程研發的非現金部分
     433       -  
損害正在進行的研發
     -       5,990  
處置固定資產的損失
     1       274  
終止租賃的收益
     -       (85 )
認股權證負債公允價值的變化
     (146 )     (9,470 )
或有對價負債公允價值的變化
     (118 )     -  
非控股性投資虧損
    
59
      
911
  
運營資產和負債的變化：
                
其他應收賬款
    
(33
)
    
(5
)
預付費用和其他流動資產
    
214
      
(727
)
其他非流動資產
    
(481
)
    
11
  
應付賬款和應計費用
    
(454
)
    
2,295
  
經營租賃責任
    
(215
)
    
(153
)
由於關聯方
     (875 )     -  
遞延收入
     250       -  
其他負債
    
80
      
1,183
  
用於經營活動的淨現金
    
(9,921
)
    
(9,425
)
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
-
      
(233
)
出售固定資產的收益
     -       100  
用於投資活動的淨現金
   
-
   
(133
)
來自融資活動的現金流：
                
與私募發行相關的普通股和認股權證的發行收益
     -       11,993  
根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股票購買協議出售普通股的收益
     320       -  
股權獎勵淨額結算時繳納的工資税
     -       (5 )
支付給A系列優先股股東的股息
     (8 )     (8 )
融資活動提供的淨現金
    
312
      
11,980
  
現金及現金等價物的淨（減少）增加    
(9,609
)
    
2,422
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
15,541
      
16,985
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
5,932
    
$
19,407
  
 
                
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金用於：
                
利息
  
$
13
    
$
14
  
所得税
  $ 4     $ 8  

               
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
收購 Exacis 資產的或有對價
   $ 225     $ -  
為收購Exacis資產發行普通股
   $ 208     $ -  
使用權資產的初步測量
   $ 34,410     $ 1,706  
租賃負債的初步衡量
   $
34,169     $
1,706  
                 
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                
現金和現金等價物
   $ 1,837     $ 19,407  
限制性現金
     4,095       -  
期末現金、現金等價物和限制性現金總額
   $ 5,932     $ 19,407  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
 
1)
業務描述和陳述基礎
 

業務描述



Eterna Therapeutics Inc.（“Eterna”）及其子公司包括Eterna Therapeutics LLC（“Eterna LLC”）、Novellus, Inc.（“Novellus”）和Novellus Therapeutics Limited（“Novellus Limited”），是一家生命科學公司，致力於發掘mRNA細胞工程的潛力，為患者提供變革性新藥。Eterna 已獲得許可的投資組合超過 100涵蓋關鍵 mRNA 細胞工程技術的專利，包括 mRNA 細胞重編程、mRNA 基因編輯、noveSliceTM 和 UltraSliceTM 基因編輯蛋白以及 tornaDOTM mRNA 遞送系統的技術。Eterna計劃在內部和通過戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，短期內將重點放在戰略合作伙伴關係上。 Eterna 根據獨家許可協議從因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）那裏獲得其 mRNA 技術平臺的許可。此處使用的 “公司” 統稱為 Eterna 及其子公司。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X條例第8條的 説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務 報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。


這些簡明合併財務報表應與Eterna於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自 2022 10-K中包含的經審計的財務報表，但不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期業績 。
    
2)
流動性和資本資源
 

由於努力開發候選產品，包括進行臨牀試驗和為運營提供一般和 行政支持，該公司蒙受了鉅額的營業虧損和累積赤字。截至2023年6月30日，該公司的無限制現金餘額約為美元1.8 百萬美元，累計赤字約為美元175.2百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司 的淨虧損為美元4.5百萬和美元9.9分別為百萬美元，公司在經營活動中使用的現金為美元9.9在截至2023年6月30日的六個月中，百萬個 。
 

在 2022年10月，公司簽訂了約為期的設施轉租協議（“轉租”） 45,500位於馬薩諸塞州薩默維爾的辦公和實驗室空間平方英尺。根據轉租協議，公司以信用證的形式向轉租人交付了金額為 美元的保證金4.1百萬，將在整個租賃期內逐步減少。信用證是由公司的商業銀行簽發的 ，該銀行要求公司通過存入$來現金抵押信用證4.1 百萬存入該銀行的限制性現金賬户。在轉租期內，所需的限制性現金抵押品金額將隨着信用證金額的減少而下降e.

2023年4月5日，根據 ，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）和註冊權協議，林肯公園承諾購買不超過$$10.0公司普通股的百萬股，採用 “股權額度” 融資 安排。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司發行和出售了大約 214,000SEPA 下普通股 股，總收益為 $0.3百萬。參見注釋 14。
5
目錄

2023 年 7 月 13 日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），規定向 (i) 的投資者進行私募配售（“私募配售”），約為 $8.7本金可轉換本票（“票據”）和 (ii) 購買總額約為 的認股權證，總額為百萬美元 6.1公司普通股（“票據認股權證”）的百萬股。這些票據的利息為 6每年百分比，按季度拖欠支付，公司可以通過增加票據的未償還本金 來支付現金或實物利息。這些票據將於2028年7月到期，可由適用投資者選擇轉換為公司普通股。私募配售於2023年7月14日結束，公司打算 將所得款項用於一般營運資金用途。參見注釋 16。

在編制截至2023年6月30日的三個月和六個月的隨附簡明合併財務報表時，公司管理層得出結論， 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為該公司預計沒有足夠的現金或營運資金來為這些簡明合併財務報表發佈之日之後的十二個月期間的運營提供資金。除了2023年7月完成的私募配售外，公司還需要籌集額外資金，這可能是通過SEPA、 公開或私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係或其他方式下的剩餘可用資金。除SEPA外，公司目前沒有此類資本的安排，也無法保證它能夠在需要時、以可接受的條件或根本沒有籌集這種 資本。

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在 正常業務過程中資產的變現和負債的償付。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與公司繼續經營能力相關的不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的未來可能產生的影響。

3)
資產收購


2023年4月26日， 公司與股東方Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）以及Factor Limited（“Exacis 收購”）簽訂了資產購買協議（“Exacis 收購”）。根據Exacis購買協議，公司從Exacis手中收購了Exacis的幾乎所有知識產權資產（“Exacis資產”），包括Exacis與Factor Limited簽訂的獨家 許可協議（“購買的許可證”）中的所有權利、所有權和權益。除了在截止日期之後累積的已購買許可證項下的負債外，公司不承擔任何Exacis的負債。

作為 Exacis Assets 的對價，在交易截止之日，公司向Exacis發行了總額約為 69,000普通股 股，這些股票受 a 的約束 12 個月封鎖，根據封鎖，Exacis不得出售或以其他方式轉讓此類股票。這些股票是以 向Exacis發行的，該價格基於該公司的假設股權估值為$75.0百萬，除以截至收盤日前兩個交易日營業結束時已發行和流通的 普通股數量。出於會計目的， t發行的股票價值為 $3.00每股，即發行之日公司普通股的收盤價。公司還同意支付以下或有付款：
  (i)
如果，在此期間的任何時候 三年期限從截止日期開始到截止日期 三年 截止日期的週年紀念日，公司的市值等於或超過 $100.0至少一百萬 十連續交易日，則公司將向Exacis發行一定數量等於 (x) 美元的普通股2.0百萬除以 (y) $ 的商數100.00 百萬除以公司當時已發行和流通的普通股數量；
 

 		(ii)
如果，在此期間的任何時候 三年自收盤之日起至收盤日三週年之日止的期間，公司的市值等於或超過美元200.0至少一百萬 十 連續幾個交易日，公司將向 Exacis 額外發行等於 (x) $ 的普通股2.0 百萬除以 (y) $ 的商200.00百萬除以公司當時已發行和流通的普通股數量 （上文 (i) 合稱 “市值或有對價”）；以及
 
6
目錄

 		(iii)
在 五年從截止日期開始到截止日期的五週年之際，公司將向Exacis付款或交付 20公司在五年 期內從 (i) 公司根據 Exacis 購買協議從 Exacis 收購的知識產權的第三方被許可人或分許可人那裏實際收到的所有現金或其他對價（統稱為 “許可或有對價”）的百分比，或 (ii) 在某些例外情況下，出售此類知識產權 ；前提是，許可或有對價在任何情況下均不得超過 $45.0百萬。
 

該公司將Exacis收購的 視為資產收購，因為它確定收購的資產的公允價值基本上都集中在購買的許可證中。在資產收購中收購的資產根據收購方的 成本進行確認，通常按相對公允價值分配給資產。公司收購Exacis Assets的成本包括髮行公司普通股、直接收購相關成本和或有的 對價。 下表 顯示了為Exacis Assets支付的對價的總公允價值（以千計）。有關所購資產公允價值計量的更多信息，請參閲附註4。
   
的公允價值
考慮
  
已發行的股票
  
$
208
  
或有考慮
    
225
  
直接成本
    
27
  
公允價值總額
  
$
460
  


公司分配 100已購買許可證對價的公允價值的百分比，公司確定該許可證是正在進行的研發（“IPR&D”） 資產。通過資產購買獲得的IPR&D資產，如果沒有其他未來用途，也沒有與其最初預期用途不同的經濟價值，則在成本發生期間記入支出。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將 已購買許可證的公允價值支出。

4)
金融工具的公允價值
 

Fair 價值定義為在願意的市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。已經為估值輸入建立了公允價值層次結構，將 列為活躍市場中相同資產或負債的報價的最高優先級，最低優先級為不可觀察的投入。公允價值層次結構如下：


 
●
Level 1 Inputs — 根據活躍市場中申報實體在衡量日有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
 
 
●
 第 2 級輸入 — 根據第 1 級中包含的報價以外的投入進行估值，這些投入可以直接或間接觀察到的資產或負債。其中可能包括活躍市場中類似資產或 負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、 波動率、預付款速度、信用風險等），或者主要通過相關性或其他手段得出或由市場數據證實的投入。
 
 
●
第 3 級輸入 — 根據市場價值很少或沒有市場價值的投入進行估值，這要求報告實體制定自己的假設。

7
目錄

資產負債表上報告的現金及現金等價物、其他應收賬款、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用、其他流動負債和其他 負債的賬面金額由於到期日短，近似基於公允價值。



下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的負債（以千計）:

描述
  
級別
     6月30日
2023
     十二月三十一日
2022
  
負債：
                  
認股權證負債——普通認股證
    
3
    
$
185
    
$
331
  
市值或有對價
    3     $ 107     $ -  



根據附註12的定義和討論，公司持有與March PIPE相關的普通認股權證，這些認股權證被確認為負債。公司使用 Black-Scholes 期權定價模型來估算普通認股權證的公允價值，普通認股權證被視為三級公允價值衡量標準。



如附註3所述，該公司還存在與Exacis收購相關的或有對價負債。市值或有的 對價與公司自有股票掛鈎或結算。因此，公司將市值或有對價歸類為以公允價值計量的負債，因為該金融工具體現了有條件的 債務（公司只有在達到市值門檻的條件下才會發行股票），而且在成立之初，該債務的貨幣價值僅基於固定貨幣金額（美元2.0每個目標的百萬股），將使用公司可變數量的股票進行結算。公司使用蒙特卡洛 模擬模型來估算市值或有對價的公允價值，後者被視為三級公允價值衡量標準。截至收購日，市值或有對價的公允價值約為 $0.2百萬。公司重新衡量了截至2023年6月30日的市值或有對價的公允價值，導致下跌了美元0.1百萬到大約 $0.1百萬。 截至收購之日和2023年6月30日，在公允估值計算中使用了以下假設：


   
收購日期
    
2023年6月30日
  
股票價格
  
$
3.00
    
$
2.26
  
無風險利率
    
3.58
%
    
4.46
%
波動性
    
100
%
    
90
%
股息收益率
    
0
%
    
0
%
預期期限
  
3.0年份
    
2.82年份
  


許可或有對價應以現金結算 ，通常在負債可能且可估算時予以確認。截至收購之日和2023年6月30日，公司得出結論，支付許可或有對價的可能性不大，也無法估計。 因此，沒有確認適用的或有對價負債。



根據公司無法控制的因素，這種Black-Scholes和Monte Carlo定價模型中使用的某些投入在 未來時期可能會波動。計算公允價值時使用的一項或多項投入的重大變化可能會導致 公司的認股權證負債或或有對價負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致公司的合併運營報表中報告重大非現金收益或虧損。


下表列出了2023年1月1日至2023年6月30日認股權證負債的變化，以及截至收購Exacis Assets 之日的市值或有對價的初步衡量以及截至2023年6月30日此類或有對價的變化（以千計）：


 
  
搜查令
負債
     或有對價
 
             
2023 年 1 月 1 日的公允價值
  
$
331
     $ -  
市值或有對價的初步測量
    -       225  
公允價值的變化
    
(146
)
     (118 )
截至2023年6月30日的公允價值
  
$
185
     $ 107  
 
8
目錄
5)
與客户簽訂合同



2023 年 2 月 21 日，該公司與 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”） 簽訂了 排他性期權和許可協議（“Lineage協議”），根據該協議，在2023年8月22日之前，Lineage可以要求公司為Lineage開發並交付某些 誘導的多能幹細胞系，Lineage將使用這些幹細胞系來評估可能開發用於治療人類中樞神經系統疾病的細胞移植療法，某些適應症除外。Lineage協議 還為Lineage提供了為臨牀前、臨牀和商業目的獲得某些相關技術的獨家再許可的選項（“期權權利”），這將允許Lineage對此類知識產權進行再許可， 但須支付某些再許可使用費。從我們向Lineage交付此類誘導的多能幹細胞繫到Lineage後，Lineage有六個月的時間來行使這種選擇。簽訂世系協議後，Lineage向公司支付了 $2501,000 筆不可退還的期權預付款（“期權費”）。公司還有權就Lineage可能要求為Lineage開發的細胞係獲得某些細胞系 定製費，以及根據Lineage協議，任何此類許可產品的特許權使用費、某些分許可費和某些里程碑付款。



公司確認了ASC 606下的收入，來自與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），即客户獲得對承諾商品或服務的控制權，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確認收入，公司 執行以下五個步驟：


 
1.
確定與客户的合同；
 
2.
確定合同中的履約義務；
 
3.
確定交易價格；
 
4.
將交易價格分配給履約義務；以及
 
5.
在（或在）履行績效義務時確認收入。



公司已確定，自合同 簽訂之日起，期權權包含一項實質性權利，因為通過簽訂協議，期權權允許客户獲得其他客户無法獲得的許可。因此，根據協議，期權權是單獨的履約義務 。自合同 簽訂之初，公司可能開展的細胞系定製活動以及公司可能向客户提供的許可證的授予不被視為履約義務，因為這些是客户將來可能要求的商品和服務，當客户行使期權權或要求公司進行細胞系 定製活動時，這些商品和服務將作為單獨的合同記賬。因此，期權權利履約義務是合同簽訂時唯一的履約義務，而且 100期權費的% 分配給期權權利。 期權收入將在客户簽訂分許可證或期權到期時予以確認。截至2023年6月30日，客户尚未行使 期權。因此，$250,000 期權費在隨附的簡明合併 資產負債表中仍記為遞延收入，截至2023年6月30日



根據附註9中討論的獨家保理商許可協議的規定，公司有義務向Factor Limited付款 202023年2月公司收到客户付款時期權費的百分比。相應地, 公司確認的許可成本為 $50在截至2023年6月30日的六個月中，為1,000。曾經有 不截至2023年6月30日的三個月的許可費用。

9
目錄
6)
租賃

 

T公司 目前有辦公和實驗室空間的運營租約在 紐約、紐約、馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州薩默維爾分別於 2026、2028 和 2033 年到期。


2022年第二季度，該公司決定鞏固其在馬薩諸塞州劍橋的研發工作，並轉租其聖地亞哥的實驗室和辦公空間。結果，公司確認了大約 $ 的減值費用0.8截至2022年6月30日的三個月和六個月中，聖地亞哥租賃ROU資產上有 百萬美元。2022年11月，公司簽訂了租賃終止協議，自2023年1月31日起生效，截至2023年6月30日， 不聖地亞哥租約剩餘的租賃負債或ROU資產餘額。


2022年10月，公司與百時美施貴寶公司（“Sublesor”）的子公司E.R. Squibb & Sons, L.L.C. 簽訂了辦公室、實驗室和研發空間（“場所”）的轉租協議。該場所包括大約 45,500位於馬薩諸塞州薩默維爾的一座目前正在建設的建築物的九樓平方英尺。租約將於 2033 年 11 月到期，並受以下約束 五年延期。


轉租租金的支付從 (i) 公司在辦公場所開始業務運營之日以及 (ii) 轉租人獲得主要房東對轉租的同意之日（即2022年11月29日）中較早的日期開始。公司將支付 的基本租金約為 $0.5在任期的第一年每月為百萬美元，這將增加 3此後每年百分比。公司還將根據可能不時變化的市場費率按月支付停車費，並支付其在傳統租賃費用中的份額 ，包括某些税收、運營費用和公用事業。



根據轉租協議，公司以 的形式向轉租人支付了一筆保證金，金額約為 $4.1百萬。如果公司在 轉租協議下沒有違約事件，則信用證將在整個期限內逐步減少。


轉租人已同意向公司提供租户改善補貼 (“TIA”) $190每平方英尺可租用，或 $8.6百萬。租户對房屋的改善超過該金額（如果有）將由公司自費。預計到2023年底，施工將基本完成 。



公司於2023年6月21日獲得了對場所的訪問和控制權，因此，出於會計目的，公司確定 的開始日期為2023年6月21日。該公司還對租户改善資產的會計所有權進行了分析，並確定這些資產為轉租人/出租人所有。因此，轉租人向公司支付的租户改善資產的TIA 款項被視為報銷而不是租賃激勵，不包括在合同對價中。公司為 轉租人/出租人擁有的資產支付的超過TIA的金額被視為非現金租賃付款，並計入合同的對價中。

公司衡量了截至2023年6月21日薩默維爾轉租的租賃負債和相應的ROU資產，其中包括公司在十年租賃期內必須支付的租賃 付款。該公司在最初的衡量標準中沒有包括將租約再延長五年的選項，因為截至2023年6月21日，該公司尚無法合理地確定會行使延長租賃期限的權利。結果，公司記錄的租賃負債為 $34.2 百萬，其中包括 $0.6公司預計為轉租人/出租人 自有資產支付的TIA之上的增量金額為百萬美元，相應的ROU資產為美元34.4截至2023年6月30日，百萬人。截至2023年6月30日，該公司已記錄了大約 美元0.3百萬美元作為其他應收賬款，用於根據TIA提交的轉租人/出租人擁有的 資產的報銷款項，約為 $0.7其他流動資產中記錄的百萬美元，金額由公司支付，但尚未提交 償還轉租人/出租人擁有的資產。


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨經營租賃支出如下（以千計）：

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
運營租賃費用
  
$
67
    
$
146
    
$
135
    
$
333
  
轉租收入
    
(21
)
    
(21
)
    
(42
)
    
(42
)
可變租賃費用
    
7
      
51
      
12
      
53
  
租賃費用總額
  
$
53
    
$
176
    
$
105
    
$
344
  





上表不包括從2023年6月21日開始之日起至2023年6月30日與薩默維爾轉租相關的租賃費用，因為這筆金額並不重要。公司將於2023年7月1日開始確認薩默維爾轉租的租賃費用。


10
目錄

下表顯示了截至2023年1月1日ROU運營資產和租賃負債的期初 餘額以及截至2023年6月30日的期末餘額，包括該期間的變化（以千計）。


   
經營租賃
ROU 資產
  
       
2023 年 1 月 1 日 的經營租賃 ROU 資產
  
$
1,030
  
確認薩默維爾轉租的 ROU 資產
     34,410  
經營租賃 ROU 資產的攤銷
    
(83
)
2023 年 6 月 30 日 的經營租賃 ROU 資產
  
$
35,357
  


   
經營租賃
負債
  
2023 年 1 月 1 日 的經營租賃負債
  
$
1,182
  
承認薩默維爾轉租的租賃責任
     34,169  
經營 租賃負債的本金支付
    
(215
)
2023 年 6 月 30 日 的經營租賃負債
    
35,136
  
減去非流動部分
    
34,963
  
截至2023年6月30日的本期部分
  
$
173
  



截至2023年6月30日，該公司的經營租賃的加權平均剩餘 壽命為 10.3加權平均折扣率為的年份 12.6%.  經營租賃負債的到期日如下（以千計）：


   
截至
2023年6月30日
  
2023
  
$
1,064
  
2024
    
5,931
  
2025
    
6,065
  
2026
    
6,227
  
2027
    
6,298
  
此後
    
40,224
  
付款總額  
65,809
  
減去估算的利息     (30,673 )
經營租賃負債總額   $ 35,136  

7)
善意
 

2018年，該公司收購了IRX Therapeutics（“IRX”），該公司被視為業務合併。公司記錄的商譽金額為 美元2.0百萬與收購 IRX 有關。 商譽未攤銷，但每年都要進行 減值測試，如果公司發現任何事件或情況變化表明該實體的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地進行減值測試。由於管理層將 公司作為單一申報單位進行評估，因此在實體層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能低於其 賬面價值。此類定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、總體財務業績和其他相關事件。如果該實體未通過定性評估， 則將該實體的賬面價值與其公允價值進行比較。如果實體的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值.


截至2023年6月30日，公司進行了定性評估，以確定該實體的公平 價值是否更有可能低於其商譽賬面價值。這些定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、總體財務表現和其他相關事件。由於 公司股價從 $ 下跌3.40截至2023年3月31日，每股兑美元2.26截至2023年6月30日，公司確定有減值跡象。因此，公司進入了減值量化評估的第一步 ，並確定申報單位的公允價值超過了商譽的賬面金額，因此，截至2023年6月30日，商譽沒有減值。
 
11
目錄
8)
關聯方交易


與因子生物科學公司及其附屬公司的協議


截至2023年6月30日，與Factor Bioscience Inc.（包括其子公司 “Factor Bioscience”）和Matthew Angel博士有關的以下協議已經到位。這些協議被視為關聯方交易，因為公司首席執行官馬修·安吉爾博士也是Factor Bioscience的董事長兼首席執行官 官以及Factor Limited的董事。



2022年9月 ，公司與Factor Bioscience簽訂了主服務協議（“MSA”），根據該協議，Factor Bioscience同意按照公司與Factor Bioscience的協議以及MSA下的一項或多份工作單中規定的向公司提供服務，包括MSA（“WO1”）中包含的第一份工作單。根據WO1，Factor Bioscience已同意向公司提供mRNA細胞工程研究支持服務，包括獲取 某些設施、設備、材料和培訓，公司已同意向Factor Bioscience支付$的初始費用5.0 百萬，可支付於 十二等額的每月分期付款約為 $0.4百萬。在 $ 中5.0百萬，公司分配了美元3.5百萬美元用於支付許可費義務（定義如下）。在最初的12個月期限之後，公司已同意向Factor Bioscience 支付每月費用0.4百萬直到WO1終止.公司支付了$的押金0.4百萬，將適用於第一份工單的最後一個月。


公司可以在MSA簽訂之日兩週年當天或之後終止MSA下的WO1，但前提是向Factor Bioscience提供 120 天前通知。Factor Bioscience 只能在 MSA 簽訂之日四週年之日及之後終止此類工作訂單，su反對向公司提供 120提前幾天通知。MSA 包含慣常的保密條款以及雙方的陳述和保證，任何一方均可在 終止 MSA 30提前幾天發出通知，但須遵守特定 工作單中包含的任何取代終止條款。



關於加入海洋安全局的問題, 因子生物科學的子公司，Factor Limited 與 Eterna LLC 簽訂了豁免 協議（“豁免協議”），根據該協議，Factor Limited同意免除付款3.5否則，應向其支付百萬 （“許可費義務”） 2022年10月，Eterna LLC根據Eterna LLC、Novellus Limited和Factor Limited於2021年4月簽訂的獨家許可協議，該協議於2022年11月修訂 （“原始工廠許可協議”）。根據豁免協議的條款，公司向Factor Bioscience支付至少$的許可費義務將有條件地免除3.5根據管理事務協議應付的百萬美元。



由於在根據MSA支付了這筆款項 之前，許可費義務是有條件免除的，因此公司記錄的負債為美元3.5百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $2.1剩餘未攤銷的許可費債務的百萬美元，記錄在隨附的簡明合併資產負債表中 “應付關聯方” 細列項目。


2023年2月20日，公司和Factor Limited簽訂了獨家許可協議（“獨家工廠許可協議”），該協議終止並取代了最初的Factor許可協議。根據Factor Limited自獨家代理許可協議生效之日起Factor Limited向其他第三方授予的某些獨家許可或其他 權利，Factor根據Factor Limited擁有的某些專利（ “Factor Patenties”）向公司授予了排他性、可再許可的許可。獨家經營者許可協議的期限將於 2027 年 11 月 22 日到期，但將自動延長 兩年半（該期限為 “續訂期限”），前提是公司至少收到美元100 百萬美元，來自公司根據獨家經營者許可協議授予的Factor專利的分許可費（“分許可費”）。公司將向Factor Limited付款 20公司在該許可證的初始到期日期之前收到的任何分許可費的百分比，以及 30公司在續訂期內收到的任何分許可費用的百分比。公司可以在以下情況下終止獨家經營者許可協議 120提前幾天向Factor Limited發出書面通知，否則雙方都有額外的慣例終止權。根據Exclusive Factor 許可協議，公司有義務支付Factor Limited在準備、申請、起訴和維護Factor專利時產生的費用，並同意承擔因根據獨家經營者許可協議授予的許可尋求分許可機會而產生的任何訴訟或訴訟中與執行和 辯護Factor專利相關的所有費用和費用。


12
目錄

2023年7月12日，公司和Factor Limited簽訂了 獨家經營者許可協議第一修正案（“獨家許可協議修正案”），該修正案修訂了 獨家工廠許可協議 (i) 擴大因子專利的使用範圍以包括獸醫用途，(ii) 將續訂期限從 兩年半到 五年如果公司支付的費用至少為 $6.0百萬美元從分許可費、其他手頭現金或兩種資金來源的組合中轉給 Factor Limited，(iii) 將 在續訂期內應付給 Factor Limited 的分許可費用從 30% 至 20%，(iv) 取消Factor Limited對未獲得再許可或尚未確定機會的Factor專利的終止權，在每種情況下，在特定日期之前，(v) 規定公司向Factor Limited支付的每月維護費約為美元0.4 百萬，從 2024 年 9 月開始。


在 中，Novellus 和 Eterna 與馬修·安吉爾博士和克里斯托弗·羅德博士（“創始人”）簽訂了有限豁免和轉讓協議（“豁免和轉讓協議”）的第二修正案，公司 負責創始人、公司或Novellus因某些索賠和訴訟以及針對創始人提起的任何未決或未來訴訟 而產生的所有未來合理和有根據的律師費、費用、和解和判決，附註9（“承保索賠”）中描述的Westman和Sowyrda的Novellus和/或公司或代表Westman和Sowyrda的法律事務。創始人將繼續對為履行 判決或任何未決或未來工資法案索賠的和解而支付的任何款項承擔全部責任。根據豁免和轉讓協議，創始人同意，他們無權獲得公司或Novellus可能有權就承保索賠向公司或Novellus收取的過去、現在或將來的律師費、費用、判決、和解或其他負債的賠償或預付權，也放棄了任何權利。公司和創始人將分享在 之前的任何追回款項，雙方已獲得律師費、成本和開支的全額補償，公司保留任何超額的追回款項。公司擁有指導和控制 承保索賠的起訴、辯護和和解的唯一權力。


Exacis 資產收購


O2023年4月26日，公司簽訂了Exacis購買協議 ，以收購Exacis資產，包括Exacis在購買的許可證中的所有權利、所有權和權益。除了 截止日期之後累積的已購買許可證項下的負債外，公司不承擔Exacis的任何負債。參見注釋 3.


TExacis的收購被視為關聯方交易，因為 Exacis的首席執行官格雷戈裏·菲奧雷博士是該公司的董事。此外，Angel博士曾擔任Exacis科學顧問委員會主席，他是Factor Bioscience Inc. 的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事。Factor Bioscience Inc. 是Factor Limited的母公司，也是Factor Bioscience LLC的 全資子公司，後者是Exacis的大股東.



與菲奧雷博士簽訂的諮詢協議


2023年5月，公司與公司董事菲奧雷博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，Fiore 博士將向公司提供業務發展諮詢服務，每月預付額為$20,000. 諮詢協議可由任何一方出於任何原因終止 15提前幾天發出書面通知，公司終止了諮詢 協議，自2023年7月31日起生效。


可轉換票據融資


2023年7月13日，公司完成了票據的私募配售。公司現任董事布蘭特 賓德和理查德·瓦格納以及公司前董事查爾斯·切靈頓和尼古拉斯·辛格以與所有其他買方相同的條款和相同的 條件參與了私募配售。參見注釋 16。

13
目錄
9)
應計費用
 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計費用包括以下 （以千計）：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
律師費和和解
  
$
349
    
$
1,138
  
臨牀
    
310
      
570
  
專業費用
    
431
      
333
  
應計補償
    
324
      
1,065
  
其他
    
695
      
520
  
應計費用總額
  
$
2,109
    
$
3,626
  
 
10)
承付款和意外開支
 
訴訟 事情

 

公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。與此類行為相關的法律費用和其他費用 在發生時記為支出。此外，公司還評估了記錄訴訟和突發事件負債的必要性。當可能出現損失時，公司為與這些事項相關的費用做好了準備，並且 金額可以合理估計。


Novelus, Inc. v. Sowyrda 等人.，C.A. 不是。 2184CV02436-BLS2



2021年10月25日，Novellus, Inc.向薩福克郡馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，指控Novellus, Inc. 前僱員保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以及Novellus, LLC（我們收購Novellus, Inc.之前的母公司）的某些前投資者，指控他們違反了信託義務、違反 合同和民事陰謀。Eterna 於 2021 年 7 月 16 日收購了 Novellus, Inc.2022 年 5 月 27 日，Novellus, Inc. 修改了申訴，撤回了對除保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以外的所有被告的所有索賠。 2022 年 7 月 1 日，韋斯特曼提出了一項動議，要求強制仲裁，或者作為替代方案，要求在特拉華州大法官法院審理由 Sowyrda 針對Novellus LLC、克里斯托弗·羅德博士、馬修·安吉爾博士、倫納德·馬祖爾和 Factor Bioscience, Inc. 提起的某些訴訟處理完畢，再加上Zelickson等人訴Angel等人，C.A. 2021-1014-JRS 和韋斯特曼反對 Novellus LLC 的字幕是 Westman 訴 Novellus LLC，C.A. 編號 2021-0882-NAC（“特拉華行動”）。2022 年 7 月 1 日，索維達回答了申訴，並對Novellus, Inc.和第三方被告馬修·安吉爾博士和 克里斯托弗·羅德博士提出了反訴，指控他們違反了《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、違反合同、不當致富和量子價值。索維達還加入了 Westman 的動議，要求在特拉華州訴訟之前暫緩審理此案。Novellus, Inc.的索賠和索維爾達先生的反訴涉及在Eterna收購Novellus, Inc.之前發生的涉嫌行為。

O2022年11月15日，在對Westman和Sowyrda的強制或中止訴訟作出決定之前，雙方同意自願駁回特拉華州 訴訟並將其與該訴訟合併。2022年12月15日，Sowyrda對修正後的投訴提交了修正答覆，主張了肯定性辯護，並對Angel博士、Rohde博士、Novellus Inc.、Factor Bioscience Inc. 和 Eterna Therapeutics Inc.（“反訴被告”）提出了修正反訴，指控多名反訴被告違反合同、違反誠信和公平交易的隱含義務， 信託義務, 違反運營協議, 協助和教唆違反信託義務, 侵權幹預合同,公平會計、違反《馬薩諸塞州工資法》、 《馬薩諸塞州最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、不當致富和量子功利的行為。同樣在2022年12月15日，Westman對修正後的申訴作出了答覆，並對同樣的反訴被告提出了類似的反訴 。Westman和Sowyrda分別向Novellus, Inc.提出賠償和/或晉升的索賠。2023年1月11日，Westman和Sowyrda向Novellus Inc.提出聯合動議，要求強制執行 他們對Novellus Inc. 的晉升和/或賠償權。Novellus Inc. 強烈反對該動議，並於2023年1月27日表示反對。2023年2月8日，Westman和Sowyrda作出答覆，支持他們強制執行賠償/晉升權的動議，並將該動議提交法院。Novellus Inc. 於 2023 年 1 月 27 日迴應了韋斯特曼和索維達的反訴，否認承擔責任。 剩餘的反訴被告於2023年1月27日提出動議，要求駁回剩餘的大部分反訴。法院於2023年6月15日下達命令，批准了反訴被告的駁回動議，並駁回了Sowyrda 和Westman的強制執行動議。法院的命令駁回了韋斯特曼對反訴被告的所有索賠，但他的賠償申請除外，以及索維達的所有索賠，但他的 賠償申請和與就業相關的索賠除外，反訴被告沒有動議駁回這些索賠。2023年7月6日，Westman和Sowyrda向 馬薩諸塞州上訴法院的一名法官提交了中間複審申請，試圖推翻法官批准反訴被告駁回其餘大部分反訴的動議的裁決，但沒有推翻駁韋斯特曼和索維達強制執行晉升權的動議的裁決。2023年7月25日，上訴各方向上訴法院的單一法官提出聯合動議，要求中止上訴，這表明反訴原告打算在反訴被告的同意下提出 修正後的反訴，反訴被告隨後可能會動議駁回修改後的反訴。根據該動議（該動議於2023年7月27日獲得批准），在反訴被告駁回修正後的反訴的動議得到解決 或反訴被告提出動議駁回修正後的反訴的時限到期之前，上訴暫停.

14
目錄

根據適用的特拉華州法律和Novellus Inc.的組織文件，公司可能需要預付或 償還Novellus, Inc.前高管和董事因上述Westman和Sowyrda事項而產生的某些法律費用。但是，未來預付款或補償的可能性不大 ，也無法合理估計。


etherna Immunotherapies NV 和 etherna Inc. 訴 Eterna Therapeutics Inc. C.A. No.123CV11732



2023年7月31日，Etherna Immunotherapies NV和Etherna Inc.對Eterna Therapeutics Inc.提起訴訟，指控 以下索賠：（1）聯邦商標侵權；（2）聯邦不正當競爭；（3）馬薩諸塞州普通法商標侵權；（4）馬薩諸塞州不正當競爭。 投訴的送達程序已於 2023 年 8 月 1 日完成。在訴訟的現階段，公司無法預測出現有利或不利結果的可能性。


許可協議
 

2023年2月20日，公司和Factor Limited簽訂了 獨家工廠許可協議，該協議終止並取代了最初的Factor許可協議。2023年7月12日，公司和Factor Limited簽訂了獨家許可協議修正案。有關 這些協議的詳細信息，請參閲註釋 8。


退休儲蓄計劃


公司制定了固定繳款計劃，該計劃根據《美國國税法》第 401 (k) 條組織，允許員工最多延期 90按税前計算，佔其工資的百分比。從 2023 年 1 月 1 日開始，公司開始按以下比率匹配員工的繳款 100第一個的百分比 3僱員 繳款的百分比以及 50下一個百分比 2員工繳款額的百分比，公司的最大配額為 4%.

 
11)
股票薪酬
   

股票期權

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司授予了 以下股票期權（以千計）：


 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
授予的股票期權
    
25
      
36
      
237
      
99
  



公司確認授予員工、董事和某些顧問的股票期權的股票薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的 公允價值。授予的股票期權的公允價值在必要服務期內按直線確認為支出。

15
目錄

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內授予的股票 期權使用了以下加權平均假設：

 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
加權平均無風險利率
    
3.54
%
    
2.74
%
    
3.82
%
    
2.42
%
加權平均波動率
    
96.09
%
    
92.74
%
    
95.15
%
    
92.85
%
股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
預期期限
  
6.08年份
    
4.15年份
    
5.44年份
    
4.79年份
  


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，授予的股票期權的每股加權平均授予日公允價值如下：



 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
加權平均授予日期公允價值
  
$
1.64
    
$
9.97
    
$
2.99
    
$
23.68
  


所有股票期權授予的歸屬必須在此類歸屬日期之前持續在公司服務。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 522,000未償還的股票期權。



限制性股票單位

 

在截至2022年6月30日的六個月中 55,000基於績效的限制性股票單位（“RSU”），由於適用的績效目標未實現，所有 在 2022 年被沒收。該公司做到了 不t 在截至2022年6月30日的 三個月內或截至2023年6月30日的三個月和六個月內發放任何限制性股票。


公司在必要服務期內將限制性股票的公允價值視為支出。對於基於績效的限制性股票單位，一旦確定相關績效目標有可能實現，公司就會開始確認支出。
 

出色的 br} RSU 在獎勵歸屬之日以相等數量的普通股結算。RSU 的裁決僅在既得的範圍內結算。歸屬通常要求獲獎者在 相應的歸屬日期之前繼續僱用或服務。由於限制性股票單位以相等數量的普通股結算，收款人無需支付任何抵消性款項，因此成本的衡量基於計量日 （授予日）股票的報價。
 

員工可以選擇預扣普通股，原本將在結算時發行的普通股，其價值等於應繳的預扣税額，而不是支付現金來支付既得限制性股票結算時應繳的預扣税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 少於 1,000限制性股票已歸屬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，大約有 1,000歸屬的限制性股票。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 1,000RSU 非常出色。


股票薪酬支出

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出如下（以千計）：


 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
研究和開發
  
$
56
    
$
470
    
$
120
    
$
892
  
一般和行政
    
158
      
409
      
783
      
1,170
  
總計
  
$
214
    
$
879
    
$
903
    
$
2,062
  

16
目錄
12)
認股令



2022年3月6日，公司與投資者簽訂了私募股權的證券購買協議（“3月 PIPE”），根據該協議，公司發行了 275,000普通股， 預先注資的購買認股權證大約 68,000普通股（“預先注資的認股權證”）和大約要購買的認股權證 343,000總購買價格約為 $ 的普通股（“普通認股權證”）12.0百萬。該交易於2022年3月9日完成。

 

每份預先注資的認股權證的行使價為 $0.10每股普通股，可以立即行使，可以隨時行使 ，沒有到期日期，需要進行慣例調整。每份普通認股權證的行使價為 $38.20每股 ，可行使 六個月交易完成後，到期 五分半 自發行之日起數年，並可能按慣例進行調整。如果普通認股權證持有人實益擁有的普通股總數 將超過 ，則不得行使普通認股權證 4.99% 在運動 後立即增加，可能會增加到 9.99% 由持有人選擇。

   

根據ASC 815-40，普通認股權證和預籌認股權證被視為負債，因為這些認股權證提供的無現金 結算準備金不符合ASC 815-40下指數化指南的要求。這些認股權證負債在初期按公允價值計量，並按經常性計算，公允價值的變化在 運營報表中列報。（有關公允價值變動的更多信息，請參閲附註4。）行使普通認股權證和預籌認股權證後，行使日的公允價值從認股權證負債重新歸類為 權益。

截至發行日，普通認股權證和預先融資認股權證的公允價值總額為美元12.6總計為百萬，即美元0.6比訂閲金額多出一百萬 。多餘的美元0.6百萬 這是對投資者進行交易的誘因，並在隨附的截至2022年6月30日的六個月的簡明合併運營報表中記錄在認股權證負債 支出中。



2022 年 7 月 12 日， 投資者行使了其 68,000行使價為美元的預先注資的認股權證0.10每股，總行使價約為 $7,000， 現金。公司發行 68,0002022年7月14日，在收到現金收益後向投資者出售普通股 ，並重新歸類約為 $0.7截至行使日已行使的認股權證公允價值的百萬美元，從認股權證 負債變為權益。演習結束後, 不預先注資的認股權證仍未償還


該公司產生的費用約為 $1.0與該交易相關的百萬美元，分配給普通認股權證和預先注資的認股權證的公允價值，並記入其他支出，淨額計入隨附的費用 濃縮 截至2022年6月30日的六個月的合併運營報表。


截至2023年6月30日，公司有以下未償還的認股權證，這些認股權證是與上述私募以及自2022年11月起與其他投資者的私募配售有關的：

私募配售
  
認股證
太棒了
（以千計）
    
運動
價格
  
日期
可運動
  
到期
日期
  
分類
2022 年 3 月管道
    
343
    
$
38.20
  
2022年9月9日
  
2027年9月9日
  
責任
2022 年 11 月管道
    
4,370
    
$
3.28
  
2023年6月2日
  
2028年6月2日
  
公平
     
4,713
          
 
  
 
  
            


截至2023年6月30日 ，未償還認股權證的加權平均剩餘合同壽命為 4.88年份，加權 的平均行使價為 $5.82.



有關2023年6月30日之後發行的認股權證，請參閲附註16。

17
目錄
13)
每股收益


每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 已發行普通股加稀釋證券的加權平均數。在行使、轉換或歸屬股票期權、限制性股票、認股權證和其他可轉換證券時可發行的普通股，包括我們已發行的 A 系列可轉換優先股，被視為潛在普通股，當其影響為稀釋時，將包含在使用國庫法計算攤薄後的每股淨虧損中。攤薄後的每股淨虧損與 每股基本淨虧損相同，在普通股潛在攤薄效應為反稀釋的時期。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月在計算攤薄後每股普通股淨虧損時不包括 的認股權證、股票期權、可轉換優先股和限制性股票股的金額，因為它們的作用是反稀釋的（以千計）：


   
截至6月30日的三個月和六個月
  
   
2023
    
2022
  
認股證
    4,713       343  
股票期權
    
522
      
188
  
優先股轉換為普通股
    
7
      
3
  
RSU
    1       29  
計算中不包括的潛在普通股總數
    
5,243
      
563
  


14)
備用股權購買協議



2023 年 4 月 5 日 ，公司與林肯公園簽訂了 SEPA，根據該協議，林肯公園承諾購買不超過 $10.0 百萬股公司普通股，受適用協議中包含的條款和條件的約束。公司出售普通股（如果有）受購買協議中規定的某些限制的約束，並且可能不時進行 ，由公司自行決定，期限最長為 24 個月，從2025年4月25日開始，也就是購買協議中規定的林肯公園購買義務的每項條件最初得到滿足的日期。考慮到林肯公園簽訂了收購協議，公司向林肯 公園發放了大約 74,000普通股（“承諾股”）。承諾份額的價值記為 期支出，幷包含在隨附的截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中的其他支出淨額中。


公司考慮了ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自己的合同》中的指導方針 Equity，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，不符合股票分類資格，因此需要公允價值會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2023年6月30日，它 的價值並不重要。


由於 2023 年 6 月 30 日 ，公司已發行並出售 214,000SEPA 下的普通股，包括 74,000承諾份額， for 總收益約為 $0.3百萬，大約有 2,860,000根據SEPA，股票仍有待出售。



在 與加入 SEPA 有關，公司終止了先前在2021年與林肯公園簽訂的購買協議。

15)
最近的會計公告
 

財務會計準則委員會最近沒有發佈任何會計準則更新（“ASuS”）這將適用於該公司，因為華碩在2022 10-K.

18
目錄
16)
後續事件

 

私募可轉換票據和認股權證


2023年7月13日，公司與某些投資者簽訂了以美元進行私募的購買協議8.7 百萬票據本金總額和發行票據認股權證的購買總額約為 6.1 百萬股普通股。本次私募於2023年7月14日（“截止日期”）結束，公司打算將私募的淨收益用於一般營運資金用途。
 

這些票據的利息為 6每年百分比，按季度拖欠支付。根據公司的選擇，它可以通過增加票據的未償還本金以現金或實物形式支付利息 。Notes 已經成熟了 2028年7月14日， 除非之前轉換或回購。公司不得在到期前自行選擇贖回票據。



投資者可以選擇，票據可以不時全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為美元2.86每股，視股票分割、股票分紅和資本重組的慣例調整而定。



這些票據不包含任何棘輪或其他金融反稀釋條款。某些投資者購買的票據包含轉換限制，前提是如果持有人實益擁有的普通股 股總數超過，則不得進行轉換 4.99%, 9.99% 或 19.99% 在轉換後立即獲得， 的某些增加幅度不超過兩者 9.99% 或 19.99% 由該持有者選擇。



票據規定了慣常違約事件，其中包括（在某些情況下受慣例寬限期和補救期的約束），除其他外：不支付本金或利息；違反票據中的契約或其他 協議；以及某些破產事件。通常，如果票據下發生違約事件並且仍在繼續，則其持有人可能會要求公司以等於的回購價格 回購部分或全部票據 100回購票據本金的百分比，加上其應計和未付利息。


票據認股權證可立即行使，行使價為美元2.61每股，到期 五年在截止日期之後，並可能按慣例進行調整。某些投資者購買的票據認股權證包含一項條款，根據該條款，如果票據認股權證持有人實益擁有的普通股總數超過，則不得行使此類票據認股權證 4.99%, 9.99% 或 19.99在行使後立即增加百分比，但某些增加幅度不超過兩者 9.99% 或 19.99% 由該持有者選擇。



獨家許可協議的修訂


2023 年 7 月 12 日，公司簽訂了《獨家許可協議修正案》。有關其他信息，請參閲註釋 8。

19
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
您應將本討論內容與本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息 以及我們經審計的合併財務報表、相關附註和包含的其他信息一起閲讀 我們的 10-K 表年度報告已提交給 證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2023年3月20日（“2022 10-K”）。 以下討論包含或基於假設、估計和其他前瞻性陳述 ，這些陳述涉及許多風險和不確定性，包括2022 10-K第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性。這些風險可能導致我們的實際 業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家生命科學公司，致力於發揮 mRNA 細胞工程的潛力，為患者提供變革性的新藥。我們擁有超過100項專利的授權組合，涵蓋關鍵的mRNA細胞工程技術，包括mRNA細胞重編程技術、mRNA基因編輯技術、noveSlice技術TM還有 UltraSTM基因編輯蛋白和龍捲風TMmRNA 輸送系統，我們統稱為 我們的 “mRNA 技術平臺”。我們計劃在內部和通過戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，短期內的重點是通過 戰略合作伙伴關係部署我們的mRNA技術平臺。我們根據獨家因子許可協議（定義如下）向因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）許可我們的 mRNA 技術平臺。

通過戰略合作伙伴關係，我們預計我們的mRNA技術平臺將用於各種臨牀 適應症的候選產品的臨牀前和最終臨牀開發。我們預計，我們的戰略合作伙伴利用我們的mRNA技術平臺開發的初始候選產品將包括用於治療 神經系統適應症的低免疫誘導多能幹細胞（“iPSC”）衍生候選產品和用於急性髓系白血病（“AML”）和實體瘤等適應症的iPSC衍生免疫調節細胞（“iIMC”）。

我們將mRNA技術平臺的各個方面稱為 “mRNA遞送”、“mRNA基因編輯” 和 “mRNA細胞重編程”。

mRNA 輸送

諸如mRNA之類的核酸可用於誘導細胞表達所需的蛋白質，包括能夠重寫遺傳和表觀遺傳細胞程序的蛋白質。但是， 細胞周圍的質膜通常可以保護細胞免受外源性核酸的侵害，從而阻礙有效攝取和蛋白質翻譯。輸送系統可用於增強細胞對核酸的吸收。傳統的遞送 系統，例如基於脂質納米顆粒（“LNP”）的遞送，通常會受到內粒體困擾和毒性的影響，這可能會限制其治療用途。我們的 mRNA 輸送技術旨在使用一種新型化學物質，該化學物質旨在將包括 mRNA 在內的核酸輸送到兩個細胞 活體外和 在活體中。我們的核酸輸送技術還設計用於 活體外輸送編碼基因編輯蛋白和重編程因子的 mRNA，包括向原代細胞輸送，將外源序列插入基因組安全港位點，以及 在活體中 向大腦、眼睛、皮膚和肺部輸送 mRNA，這可能有助於開發基於 mRNA 的治療方法。

mRNA 基因編輯

我們的 mRNA 基因編輯技術旨在刪除、插入和修復活細胞中的 DNA 序列，這可能可用於糾正致病突變，使細胞對 感染和退行性疾病具有抗性，調節免疫調節蛋白的表達以產生持久的異體細胞療法，以及設計免疫細胞以更有效地對抗癌症。

20
目錄
傳統的基因編輯技術通常使用質粒或病毒來表達基因編輯蛋白，當在基因組的隨機位置插入外源 核酸片段時，這可能會導致編輯效率低下和不必要的突變。相反，我們的mRNA基因編輯技術旨在利用mRNA表達基因編輯蛋白，這有可能在不必要的插入 突變的情況下進行基因編輯，因為與使用病毒或基於 DNA 的載體的傳統基因編輯技術不同，mRNA 通常不會造成不必要的插入誘變。我們相信，我們的mRNA基因編輯技術的效率有潛力 支持開發可以創造新治療方法的候選產品。例如，我們預計我們的mRNA基因編輯技術可用於生成用於治療癌症的同種異體嵌合抗原受體T細胞（“CAR-T”） 療法。在這種異體CAR-T療法中，編碼基因編輯蛋白的mRNA將用於使內源性T細胞受體失活，以防止治療性T細胞引起移植物抗宿主病 （“gvHD”）。當移植的細胞將患者（即宿主）的細胞視為威脅並攻擊宿主的細胞時，就會發生 gvHD。我們預計，同樣的作用機制可以產生異體幹細胞衍生療法，在這種療法中，mRNA 編碼基因編輯蛋白可用於使人類白細胞抗原（“HLA”）複合物的一個或多個成分失活，從而使細胞免疫無反應或 “隱身”，這可能有助於開發基於異基因細胞的 療法。

mRNA 細胞重編程

我們的mRNA細胞重編程技術能夠生成多能幹細胞的克隆系，這些幹細胞可以擴增和分化為許多所需的細胞類型，這些類型可能有用 再生細胞療法的開發。

傳統的細胞重編程技術（例如，使用仙台病毒或表皮體載體）可能導致重編程效率低下，可以選擇生長特徵異常的細胞， 並且可以在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。 相反，我們的mRNA細胞重編程技術旨在使用mRNA來表達重編程因子，這可以實現細胞重編程 ，而不會在重新編程的細胞中留下載體的痕跡，因為與使用病毒或基於DNA的載體的傳統細胞重編程技術不同，mRNA通常不會在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。

 最近的事態發展

私募可轉換票據和認股權證

2023年7月13日，我們與某些買方簽訂了購買協議，涉及本金總額為870萬美元的可轉換 票據（“票據”）的私募配售（“私募配售”）和發行認股權證（“票據認股權證”），以購買總共約610萬股普通股。私募於2023年7月14日（“截止日期”）結束，我們打算將私募的淨收益用於一般營運資金用途。

這些票據的年利率為6％，按季度拖欠支付。根據我們的選擇，我們可以通過增加 票據的未償本金來支付現金或實物利息。除非提前轉換或回購，否則票據將於2028年7月14日到期。我們可能無法在到期前按我們的選擇贖回票據。

持有人可以選擇，票據可以不時全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為每股2.86美元，但須對股票分割、股票分紅和資本重組進行慣常的 調整。

這些票據不包含任何棘輪或其他金融反稀釋條款。某些買方購買的票據包含轉換限制，前提是 如果持有人實益擁有的普通股總數在轉換後立即超過4.99％、9.99％或19.99％，則不得進行轉換，但該持有人可以選擇的某些增幅不超過 9.99％或19.99％。

票據規定了慣常違約事件，其中包括（在某些情況下受慣例寬限期和補救期的約束），除其他外：不支付 本金或利息；違反票據中的契約或其他協議；以及某些破產事件。通常，如果票據發生違約事件並且仍在繼續，則其持有人可以要求公司以等於回購票據本金100％的回購價格回購 部分或全部票據，再加上應計和未付利息。

21
目錄
票據認股權證可立即行使，行使價為每股2.61美元，在截止日期後五年到期，並需進行慣例調整。 某些買方購買的票據認股權證包含一項條款，根據該條款，如果票據認股權證持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過 4.99％、9.99% 或 19.99%，則該持有人可以選擇某些增幅不超過9.99％或19.99％，則不得行使此類票據認股權證。

獨家經營許可協議的修訂

2023年2月20日，公司和Factor Limited簽訂了獨家許可協議（“獨家工廠許可協議”），該協議終止並取代了我們與Factor Limited最初的 許可協議。根據Factor Limited自獨家代理許可協議生效之日起Factor Limited向其他第三方授予的某些排他性許可或其他權利，Factor根據Factor Limited擁有的某些專利（“Factor專利”）向公司授予了 專利、可再許可的許可。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8，網址為 Form 10-Q。2023年7月12日，公司和Factor Limited簽訂了獨家經營者許可協議的第一修正案（“獨家許可協議修正案”）。《獨家許可協議修正案》修訂了 獨家經營者許可協議，以 (i) 將Factor專利的使用範圍擴大到包括獸醫用途；(ii) 如果公司從分許可費、其他手頭現金或兩種資金來源的組合中向Factor Limited 支付至少 600 萬美元，則將續訂期限從兩年半延長至五年；(iii) 減少在此期間應支付給 Factor Limited 的分許可費續訂期限從30％提高到20％，（iv）取消Factor Limited對Factor的終止權 在每種情況下，在特定日期之前未獲得再許可或尚未確定機會的專利，以及 (v) 規定公司從2024年9月開始向Factor Limited支付約40萬美元的每月維護費。

無法保證我們能夠成功開發和商業化根據經修訂的《獨家工廠許可協議》獲得許可的技術。參見第 1A 項 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 —我們在很大程度上依賴未經許可的知識產權，預計將來還會繼續依賴這種知識產權。此類許可證對我們的業務施加了義務，如果 我們不遵守這些義務，我們可能會失去許可權，這將嚴重損害我們的業務”，載於 2022 10-K。

收購 Exacis 資產

2023 年 4 月 26 日我們與 股東方Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）以及Factor Limited（“Exacis收購”）簽訂了資產購買協議（“Exacis購買協議”）。根據Exacis購買協議，我們從Exacis手中收購了Exacis的幾乎所有知識產權 資產，包括Exacis在Exacis和Factor Limited之間簽訂的獨家許可協議（“購買的許可證”）中的所有權利、所有權和權益。除了 已購買許可證項下在截止日期之後累積的負債外，我們不承擔Exacis的任何負債。 欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8.

我們的總裁兼首席執行官馬修·安吉爾博士是因子生物科學公司的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事。Factor Limited是Factor Limited的母公司，也是Factor Bioscience LLC的全資子公司，後者是Exacis的大股東。我們的董事之一格雷戈裏·菲奧雷博士是Exacis的首席執行官和10％的股東。Exais 收購協議及其所設想的交易得到了我們董事會審計委員會以及包括董事會多數成員的所有無私董事的批准。

備用股權購買協議

2023 年 4 月 5 日，我們和 林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）根據 簽訂了購買協議（“SEPA”），我們有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買高達1,000萬美元的普通股。我們出售普通股受某些限制的約束，並且可能不時發生 ，由我們自行決定。作為林肯公園承諾根據SEPA購買普通股的對價，我們向林肯公園發行了約74,000股普通股。截至2023年8月9日，我們已經根據SEPA發行和出售了21.4萬股普通股，其中包括74,000股承諾股，總收益約為30萬美元。在加入 SEPA 方面，我們終止了之前在 2021 年與林肯公園簽訂的收購 協議。

22
目錄
演示基礎

收入

我們是一家臨牀前階段的公司，迄今為止沒有產品銷售收入。在我們獲得監管部門對 候選產品的批准併成功將我們的產品商業化之前，我們才會從產品銷售中獲得收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們簽訂了細胞系定製和許可協議 （“血統協議”）與 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”），根據該協議，在 2023 年 8 月 22 日之前，Lineage 可能會要求我們為之開發和交付 家系某些誘導的 多能幹細胞系，其中 家系將用於評估治療人類中樞神經系統疾病的細胞移植療法的可能發展，不包括 肯定的適應症。Lineage 協議是與客户簽訂的協議，其中包括在履行適用的履約義務之前確認為遞延收入的預付期權費。這份 協議還可能包括額外的許可和細胞系定製收入，由Lineages自行決定。無法保證我們會確認此類額外收入，也無法保證我們將來會與客户 簽訂其他協議。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註5。

許可證成本

我們承認，根據與客户簽訂的合同，應向Factor Limited支付的某些許可費用。

研究和開發費用

我們將研發費用記作已發生的費用。我們的研發費用包括公司贊助的研發活動產生的成本，以及 對部分研究人員贊助的研究的支持。如果預計該技術 除了原定研發項目以外沒有其他未來用途，則我們為技術許可支付的預付款和里程碑款將在研發期間記作研發費用。我們收購的、未來沒有其他用途、 因此沒有單獨的經濟價值的過程內研發（“IPR&D”）在產生成本時計入研發成本。

研發成本的主要組成部分包括臨牀前研究成本、臨牀製造成本、臨牀研究和試驗費用、臨牀 試驗的保險範圍、開支的許可技術、諮詢、科學顧問和其他第三方成本、工資和員工福利、股票薪酬支出、供應和材料以及與我們 產品開發工作相關的各種管理費用的分配。

我們已與第三方簽訂合同，在潛在產品的開發和測試方面開展各種臨牀研究和試驗活動。這些協議的 財務條款因合同而異，可能導致支付流量不均衡。我們根據對報告期內收到的服務和所花費的努力的估算來累積第三方費用。如果 服務性能的實際時間或工作量與估計值不同，則相應調整應計金額。如果預計在此期間會產生預期成本 ，則某些第三方服務的費用可以按直線方式確認。合同下的付款取決於某些因素的實現，例如某些事件或里程碑的實現、患者的成功入組、 協議各方之間的責任分配，以及部分臨牀研究或試驗的完成或類似條件。臨牀前和臨牀研究及試驗相關活動，例如臨牀材料的生產和測試，需要大量的前期支出。

23
目錄
一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括行政和行政人員的工資、福利和其他成本，包括基於股權的薪酬、法律和 其他專業費用、差旅、保險和其他公司成本。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較

 
  
截至6月30日的三個月
          
截至6月30日的六個月
        
 
  
2023
    
2022
    
改變
    
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                                    
運營費用：
                                    
許可證成本
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
50
    
$
-
    
$
50
  
研究和開發
    
1,579
      
1,685
      
(106
)
    
3,253
      
3,467
      
(214
)
一般和行政
    
2,510
      
6,205
      
(3,695
)
    
6,102
      
10,719
      
(4,617
)
收購 Exacis 在制研發部門
    
460
      
-
      
460
      
460
      
-
      
460
  
損害正在進行的研發
    
-
      
5,990
      
(5,990
)
    
-
      
5,990
      
(5,990
)
運營費用總額
    
4,549
      
13,880
      
(9,331
)
    
9,865
      
20,176
      
(10,311
)
                                                 
運營損失
    
(4,549
)
    
(13,880
)
    
9,331
      
(9,865
)
    
(20,176
)
    
10,311
  
 
                                                
其他收入（支出），淨額：
                                                
認股權證負債公允價值的變化
    
191
      
10,792
      
(10,601
)
    
146
      
9,470
      
(9,324
)
或有對價公允價值的變化
    
118
      
-
      
118
      
118
      
-
      
118
  
非控股性投資虧損
    
(8
)
    
(296
)
    
288
      
(59
)
    
(911
)
    
852
  
其他費用，淨額
    
(256
)
    
(14
)
    
(242
)
    
(255
)
    
(1,156
)
    
901
  
其他收入（支出）總額，淨額
    
45
      
10,482
      
(10,437
)
    
(50
)
    
7,403
      
(7,453
)
 
                                                
所得税前虧損
    
(4,504
)
    
(3,398
)
    
(1,106
)
    
(9,915
)
    
(12,773
)
    
2,858
  
所得税準備金
    
(4
)
    
-
      
(4
)
    
(9
)
    
-
      
(9
)
淨虧損
  
$
(4,508
)
  
$
(3,398
)
  
$
(1,110
)
  
$
(9,924
)
  
$
(12,773
)
  
$
2,849
  

許可證成本

在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了拖欠Factor Limited的5萬美元直接成本，這些費用與從Lineage 協議中獲得的25萬美元遞延收入有關，根據獨家保理商許可協議，Factor Limited在該金額中所佔的份額。截至2023年6月30日的三個月或截至2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有可比的支出。

24
目錄
研究和開發費用

 
  
截至6月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
工資相關
  
$
167
    
$
639
    
$
(472
)
基於股票的薪酬
    
56
      
470
      
(414
)
專業費用
    
249
      
79
      
170
  
MSA 費用
    
813
      
-
      
813
  
其他費用，淨額
    
294
      
497
      
(203
)
研發費用總額
  
$
1,579
    
$
1,685
    
$
(106
)
 
                        
 
  
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                        
工資相關
  
$
369
    
$
1,601
    
$
(1,232
)
基於股票的薪酬
    
120
      
892
      
(772
)
專業費用
    
529
      
120
      
409
  
MSA 費用
    
1,625
      
-
      
1,625
  
其他費用，淨額
    
610
      
854
      
(244
)
研發費用總額
  
$
3,253
    
$
3,467
    
$
(214
)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的研發費用總額與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比有所下降，這主要是由於員工解僱導致的工資支出和股票薪酬支出減少，但與諮詢活動相關的專業費用以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認的與MSA相關的支出的增加所抵消 （見本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註8），在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 不存在。

一般和管理費用

 
  
截至6月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                    
專業費用
  
$
1,312
    
$
2,552
    
$
(1,240
)
工資相關
    
700
      
1,533
      
(833
)
ROU 資產的減值
    
-
      
772
      
(772
)
保險
    
194
      
527
      
(333
)
基於股票的薪酬
    
158
      
409
      
(251
)
入住費用
    
19
      
182
      
(163
)
其他費用，淨額
    
127
      
230
      
(103
)
一般和管理費用總額
  
$
2,510
    
$
6,205
    
$
(3,695
)
 
                        
 
  
截至6月30日的六個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                        
專業費用
  
$
3,248
    
$
4,623
    
$
(1,375
)
工資相關
    
1,057
      
2,282
      
(1,225
)
ROU 資產的減值
    
-
      
772
      
(772
)
基於股票的薪酬
    
783
      
1,170
      
(387
)
入住費用
    
43
      
352
      
(309
)
保險
    
726
      
894
      
(168
)
其他費用，淨額
    
245
      
626
      
(381
)
一般和管理費用總額
  
$
6,102
    
$
10,719
    
$
(4,617
)

25
目錄
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的一般和管理費用有所下降，這主要是由於員工人數減少導致的工資支出和股票薪酬支出減少、租賃辦公室減少導致的佔用費用、保費減少導致的保險費用以及專業費用和其他雜項支出 與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，上年還包括非經常性減值支出與我們的前任San有關的 ROU 資產迭戈設施租賃。

收購 Exacis 在線研發部

在Exacis收購中獲得的許可證被確定為IPR&D資產，在未來沒有其他用途，也沒有與其最初預期用途分開的經濟價值 ，後者在成本產生期間支出。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將購買的許可證的公允價值支出 約為50萬美元。

過程內研發的損害

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們收到了 IRX-2 INSPIRE 2 期試驗的結果。IRX-2 多細胞因子生物免疫療法幾乎代表了我們在 2018 年收購的 IRX 技術分配的全部公允價值。儘管在某些預定義的亞組中，結果有利於 IRX-2，但 INSPIRE 試驗在隨訪兩年後沒有達到無事件存活率的主要終點 。要以額外的 2 期和第 3 期研究的形式推進 IRX-2，還需要開展大量額外的臨牀開發工作，以進一步評估 IRX-2 在患者亞組中的治療效果以及與檢查點 抑制劑療法聯合使用的治療效果。根據現有的所有信息，我們確定不會進一步開發 IRX-2 候選產品，IPR&D 資產的賬面價值已減值。因此，截至2022年6月30日，我們在簡明合併資產負債表上確認了約600萬美元的非現金 減值費用，這使該資產的價值降至零。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，截至2023年6月30日，由於普通股市場價格下跌 ，我們確認了認股權證負債公允價值變動的信貸分別為20萬美元和10萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了1,080萬美元和950萬美元的信貸，這是由於截至2022年6月30日普通股市場價格下跌而導致的認股權證負債公允價值的變化。

或有對價公允價值的變化

在收購Exacis的截止之日，我們確認了20萬美元的或有對價負債，用於支付給Exacis的未來付款，這筆款項被列為已購買許可證資產50萬美元公允價值的一部分，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中記作IPR&D支出。該或有對價負債在每個期末重新計量， 或有負債公允價值的任何變化均在運營報表中確認。截至2023年6月30日，由於或有對價負債的公允價值下降，我們重新衡量了或有負債，並在截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認了10萬美元的信貸。2022年同期沒有或有對價負債。

非控股投資虧損

我們對NoveCite, Inc.（“NoveCite”）的投資採用權益法入賬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了對NoveCite的25％的非控股投資分別造成了約8,000美元和10萬美元的虧損，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了30萬美元和90萬美元的虧損。我們沒有保證NoveCite的任何義務，也不承諾以其他方式為NoveCite提供進一步的財務支持。因此，我們只記錄不超過投資賬面金額的損失。截至2023年6月30日，我們的投資賬面金額為零。

26
目錄
其他費用，淨額

 
  
截至6月30日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
國家環保總局承諾份額
  
$
(249
)
  
$
-
    
$
(249
)
利息收入（支出），淨額
    
24
      
(13
)
    
37
  
其他
    
(31
)
    
(1
)
    
(30
)
其他支出總額，淨額
  
$
(256
)
  
$
(14
)
  
$
(242
)
 
                        
 
  
截至6月30日的六個月
  
 
    
2023
      
2022
    
改變
  
（以千計）
                        
PIPE 交易費
  
$
-
    
$
(1,007
)
  
$
1,007
  
違約賠償金
    
-
      
(240
)
    
240
  
利息支出，淨額
    
26
      
(14
)
    
40
  
國家環保總局承諾份額
    
(249
)
    
-
      
(249
)
其他收入，淨額
    
(32
)
    
105
      
(137
)
其他支出總額，淨額
  
$
(255
)
  
$
(1,156
)
  
$
901
  

在截至2022年6月30日的三個月零六個月中，我們確認了與2022年3月完成的私募交易相關的費用，所有這些費用都分配給了與該交易相關的認股權證 ，由於沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，我們累積了因未及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告而產生的估計違約金損失。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了根據SEPA向林肯公園發行的承諾股份的價值為24.9萬美元。

所得税準備金

在2023年，我們預計將產生與我們的運營相關的州所得税負債。我們已經為所有遞延所得税資產，包括我們的 淨營業虧損結轉額設立了全額估值補貼，因為我們無法得出結論，我們更有可能為變現這些資產創造未來的應納税所得額。有效税率與法定税率不同，主要是由於我們的全額 估值補貼。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為590萬美元，其中約410萬美元為限制性現金，如下所述。

2022年10月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州薩默維爾約45,500平方英尺的辦公和實驗室空間的設施轉租協議（“轉租”）。 轉租的期限約為10年，我們將在10年期內支付約6,300萬美元的基本租金，外加我們在轉租人停車位和運營費用中所佔的份額。作為轉租的一部分，我們以信用證的形式交付了 保證金，金額為410萬美元，這筆押金將在整個租賃期內逐步減少。信用證是由我們的商業銀行簽發的，該銀行要求我們用存入該銀行開設的限制賬户的410萬美元現金兑現信用證作為抵押品。在轉租期內，所需的限制性現金抵押品金額將與 信用證金額的減少同時下降。

2023 年 2 月，我們簽訂了《Lineage 協議》，根據該協議，我們收到了30萬美元的預付款，不可退款，用於獲得我們根據獨家因子許可協議從 Factor Limited 獲得的知識產權 的再許可。如果Lineage要求我們開發某些定製的細胞系活動，或者 客户行使獲得次級許可的權利，包括許可費、里程碑付款、特許權使用費和再許可費，則本客户協議還可能規定將來向我們付款。

27
目錄
開啟四月 5, 2023 年，我們 已輸入這國家環保總局，根據該協議 林肯公園承諾購買我們高達1,000萬美元的普通股。 這樣的銷售我們持有的普通股，如果有的話，受某些條件和限制的約束在 SEPA 中規定，並且可能不時發生，由我們自行決定，從2025年4月25日開始，為期長達24個月，也就是SEPA中規定的林肯公園收購義務的每項條件最初得到滿足的日期。根據與 SEPA 簽訂的註冊權協議 ，我們於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記轉售根據該收購協議可發行的普通股以及之前向林肯 Park 發行的股票考慮 為了進入 國家環保總局, 美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明於2023年4月24日生效。 迄今為止，我們已經向林肯公園發行並出售了大約21.4萬股普通股，其中包括74,000股承諾股，並從此類出售中獲得了約30萬美元的總收益。

根據適用的納斯達克上市規則，除非滿足某些條件，包括根據適用的納斯達克上市規則，獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 ，否則我們根據 SEPA 向林肯公園發行的普通股總數不得超過SEPA執行前已發行和流通的普通股的19.99％。2023年6月16日，在公司2023年年度股東大會上，為了遵守 適用的納斯達克上市規則，公司股東批准了公司可能根據SEPA發行超過交易上限的普通股。因此，交易上限限制不再適用於我們 根據SEPA向林肯公園發行和出售普通股。但是，我們可能不會指示林肯公園購買任何東西 該項下的普通股SEPA 如果此類收購會導致林肯公園實益擁有我們已發行和流通股份 4.99% 以上的普通股。

2023年7月14日，我們完成了票據本金總額為870萬美元的私募配售和票據認股權證的發行。我們打算將 私募的淨收益用於一般營運資金用途。

這些票據的年利率為6％，按季度拖欠支付。根據我們的選擇，我們可以通過增加 票據的未償本金來支付現金或實物利息。除非提前轉換或回購，否則票據將於2028年7月14日到期。我們可能無法在到期前按我們的選擇贖回票據。

持有人可以選擇，票據可以不時全部或部分轉換為普通股，初始轉換率為每股2.86美元，但須對股票分割、股票分紅和資本重組進行慣常的 調整。

這些票據不包含任何棘輪或其他金融反稀釋條款。某些買方購買的票據包含轉換限制，前提是 如果持有人實益擁有的普通股總數在轉換後立即超過4.99％、9.99％或19.99％，則不得進行轉換，但該持有人可以選擇的某些增幅不超過 9.99％或19.99％。

票據認股權證可立即行使，行使價為每股2.61美元，在截止日期後五年到期，並需進行慣例調整。 某些買方購買的票據認股權證包含一項條款，根據該條款，如果票據認股權證持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過 4.99％、9.99% 或 19.99%，則該持有人可以選擇某些增幅不超過9.99％或19.99％，則不得行使此類票據認股權證。

28
目錄
迄今為止，我們已經蒙受了營業虧損，隨着我們進一步發展產品開發計劃並作為 上市公司運營，我們預計這些虧損將在未來持續下去。在短期內，我們打算將重點放在許可內技術的許可機會上，但無法保證我們會根據這些條款在 滿足營運資金需求所必需的時間範圍內就此類機會簽訂協議。雖然我們目前沒有進行產品開發，但將來我們可能會這樣做，而當前和潛在的許可合作伙伴可能會尋求這樣做。開發候選產品、 進行臨牀試驗和產品商業化非常昂貴，如果我們要開發一種或多種候選產品，我們將需要籌集大量額外資金。根據我們目前的財務狀況和 對可用現金的預測，我們認為自提交本10-Q表季度報告所包含的三個月和六個月財務報表之後的未來十二個月中，我們沒有足夠的資金為運營提供資金 已於 2023 年 6 月 30 日結束。我們無法保證我們將能夠通過許可交易滿足我們的短期或長期現金需求，也無法保證我們將來會獲得所需的任何額外融資，或者即使有這種 融資，也無法保證能夠以我們可接受的條件獲得。
在這方面，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：


 •
我們可能達成的任何合作、許可和其他協議的條款和時間；


•
提出和可能起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本；


•
監管部門批准的成本和時間；


•
適用於我們產品的監管監管的任何變化導致的產品開發成本和延遲；


•
建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；


•
競爭和市場發展的影響;


•
臨牀試驗和其他產品開發活動的範圍、進展率和成本；以及


•
未來的臨牀試驗結果。

我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略 合作伙伴關係、許可外合作或其他方式籌集額外資金，以支持我們的產品開發活動和營運資金需求。我們出售任何額外的股權或可轉換債務證券都可能導致股東稀釋。無法保證我們完全可以獲得 所需的任何此類額外資金，也無法保證按照我們可接受的條件提供。

此外，如果我們通過合作安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們技術的某些權利或以對我們不利的條款授予次級許可。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲產品的商業化，縮小一項或多項研發計劃的範圍或取消一項或多項研發計劃，這可能會對我們的業務產生 不利影響。

現金流

如隨附的簡明合併現金流量表所示，來自經營、投資和融資活動的現金流彙總如下：

 
  
在截至的六個月中
6 月 30 日，
        
（以千計）
  
2023
    
2022
    
改變
  
提供的現金（用於）：
                  
經營活動
  
$
(9,921
)
  
$
(9,425
)
  
$
(496
)
投資活動
    
-

   
(133
)
     133  
籌資活動
    
312
      
11,980
      
(11,668
)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
  
$
(9,609
)
  
$
2,422
    
$
(12,031
)

29
目錄
用於經營活動的淨現金

經營活動中使用的現金增加是由於截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債中使用的現金與截至2022年6月30日的六個月相比增加了410萬美元，但由於非現金交易調整生效後，截至2023年6月30日的六個月淨虧損減少了360萬美元，抵消了這一點。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金增加主要是由MSA費用和應計遣散費推動的。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金減少主要與截至2022年6月30日的六個月 個月相比，資本化設備的購買減少有關。

融資活動提供的淨現金

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與2022年3月完成的私募股權配售相關的收益有關。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括根據SEPA在林肯公園收到的30萬美元總收益。

關鍵會計估計

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計估算與2022年10-K的 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述的估計沒有重大變化，但以下情況除外。

或有對價

與普通股掛鈎或以普通股結算並歸類為負債的資產收購所產生的或有對價最初按公允價值計量， 隨後的公允價值變動計入收益。衡量公允價值需要各種投入，計算公允價值時使用的一項或多項投入的重大變化可能會導致或有對價負債的 公允價值發生重大變化，這也可能導致公司的合併運營報表中報告重大非現金收益或虧損。

最近的會計公告

財務會計準則委員會最近沒有發佈任何會計準則更新（“ASuS”）那個 將適用於我們，因為華碩在2022 年 10-K。

 第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。
控制和程序。

披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，該術語定義見根據《交易法》頒佈的第 13a-15 (e) 條，旨在確保在 我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和我們的首席財務官, 以便酌情就以下問題及時作出決定必要的披露。

30
目錄
在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，我們必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。截至本 10-Q表季度報告所涉期末，在包括首席執行官兼總裁（擔任我們的首席執行官）和財務副總裁（擔任我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼財務副總裁得出結論，截至 這份10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在為實現預期的控制目標提供合理保證方面尚無效，這主要是由於下文討論的重大弱點。

管理層補救財務報告內部控制重大缺陷的計劃

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證的流程。

我們無法及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，原因是我們在編制截至2022年3月31日的季度財務報表時，發現了截至2022年3月31日的季度財務報表在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度報告中報告的財務報表存在錯誤。管理層得出結論，這些錯誤是會計人員在複雜問題上缺乏技術熟練程度造成的。我們於2022年6月30日對截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K/A表年度報告提交了修正案，以更正截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度財務報表中的錯誤。

管理層正在採取措施，確保迅速糾正導致我們財務報告內部控制無效的缺陷，例如 使內部控制得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：


 •
加強與技術性、複雜和非經常性交易審查相關的業務流程控制；

•
為會計人員提供額外培訓；以及

•
就技術、複雜和非經常性事項向會計顧問諮詢，我們已經與該顧問接洽並開始進行諮詢。

在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些 控制措施有效運行的結論之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。

我們致力於建立一個強大的內部控制環境，我們相信我們已經實施和將要實施的補救措施將顯著改善 我們的控制環境。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及財務報告內部控制和程序的有效性，並承諾 採取進一步行動，並在必要時實施進一步的改進或改進。

31
目錄
財務報告內部控制的變化

除了上述旨在糾正重大弱點的行動外，在最近一個財季 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟。

這些信息載於本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表的 “附註10——承諾和意外情況——法律事務” 中， 以引用方式納入本項目1。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述情況外，我們認為沒有任何未決訴訟可能 對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。


第 1A 項。
風險因素。

在本10-Q表季度報告所涵蓋的報告期內，我們的風險因素沒有發生任何重大變化，如所述2022 年 10-K。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。
優先證券違約。

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息.

在截至2023年6月30日的季度中，我們的高級管理人員或董事均未通過或終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或S-K法規第408條所定義的 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售證券的合同、指示或書面計劃。

第 6 項。
展品。

展覽
  
描述
  
註冊者
參考
10.1
  
Eterna Therapeutics Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議，日期為2023年4月5日
  
2023 年 4 月 11 日提交的 8-K 表附錄 10.1
10.2
  
Eterna Therapeutics Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2023年4月5日
  
2023 年 4 月 11 日提交的 8-K 表格附錄 10.2
10.3
  
Eterna Therapeutics Inc.、Exacis Biotherapeutics Inc.、其股東方以及Factor Bioscience Limited之間於2023年4月26日簽訂的資產購買協議。
  
2023 年 5 月 2 日提交的 8-K 表格附錄 10.1
10.4*
  
Eterna Therapeutics Inc.與安德魯·傑克遜之間的分離協議和正式發佈日期為2023年5月2日。
  
2023 年 5 月 5 日提交的 8-K 表格附錄 10.1
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
  
隨函提交

32
目錄
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
  
隨函提交
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
  
隨函提供
32.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
  
隨函提供
101.INS
  
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
  
隨函提交
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
  
隨函提交
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
  
隨函提交
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
隨函提交
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
隨函提交
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
隨函提交
104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
    


*
表示管理合同或補償計劃。
33
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
ETERNA THERAPEUTICS
     
日期：2023 年 8 月 11 日
來自：
/s/ 馬修·安吉爾
   
馬修安吉爾
   
首席執行官兼總裁
   
（代表註冊人兼首席執行官）


34