附錄 10.1

某些已識別的信息已從本展覽中排除 ，因為這些信息既不是實質性信息，也是註冊人將其視為私密或機密的類型。本文檔中已註明 省略的信息，佔位符由標記” 標識[***]”.

2022年6月21日

Graeme Currie

[***]

通過電子郵件發送

回覆：就業機會

親愛的 Graeme Currie 博士：

我們很高興你能加入Pasithea Therapeutics Corp. （“我們”、“我們” 或 “公司”），幫助我們開展業務。我們 很高興按照以下條款為您提供就業機會。

職位和職責。

你將在 Pasithea 擔任全職員工， 你的頭銜將是首席開發官，你將向首席執行官和董事會彙報。您的開始日期將是 2022 年 6 月 22 日。儘管如此 有上述規定，但在兼職就業期（定義見下文），你必須將 工作時間的百分之七十五（75％），每週最多三十個小時用於Pasithea的職位。“兼職僱傭期” 是指 從開始日期開始到以較早者為止的時間段，即 (a) 開始日期一週年，以及 (b) 根據本協議條款終止本協議的日期。在兼職就業期間，除全職工作要求外，所有公司 政策仍應適用，並且您應遵守保密、不競爭、 機密信息和非招標協議（“RCA”）的條款（為明確起見，包括其對從事任何競爭性業務工作的限制 ）。您還同意在兼職 僱傭期內採取所有商業上合理的措施，確保 (a) 任何分配的發明（定義見RCA）都應轉讓給公司，(b) 不將屬於任何第三方的機密 信息帶到公司場所或用於履行職責。

補償。

a. 工資。 您將獲得37.5萬美元的年基本工資，每兩週分期支付，以及可自由支配的年度獎金，並根據公司對受薪員工的標準工資慣例進行預扣 。公司可隨時自行決定在事先書面通知您後增加或減少工資 。

b. 全權委託 年度獎金。在你工作的每一年，你將被考慮在Pasithea工作的每個財年 年度獲得年度激勵獎金，此類獎金的金額、條款和條件（如果有）將由公司自行決定。您的全權年度獎金應不超過基本年薪的35％，具體取決於您在該激勵獎金支付之日是否受僱於Pasithea。獎金還需視你在獎金所涵蓋的 整個期間的就業情況、公司的批准和酌情調整以及任何適用的獎金 計劃的條款而定。年度績效獎金（如果有）應在獲得此類獎金的下一個日曆年的3月15日至5月15日之間支付。您必須在獎金支付之日受僱才有資格獲得任何獎金 。

c. 登錄獎勵。您將獲得30,000美元的 簽到獎金，在開始日期後的十五 (15) 天內支付。如果您在入職日期一週年當天或之前沒有受僱於公司 ，則應在解僱 之日起十 (10) 天內償還登錄獎金。

d. 股權 補助。 加入公司後，在 (i) 公司獲得股東批准的情況下，增加根據其2021年股票激勵計劃（“修訂後的計劃”）可發行的公司普通股數量 股數量，金額由公司在下次年度股東大會上自行決定，(ii) 公司 表格上涵蓋經修訂的計劃的註冊聲明宣佈生效美國證券交易委員會，(iii) 批准本文所設想的向你授予股權Pasithea 的董事會，以及 (iv) 您執行公司提供的股票 期權授予協議，您將獲得購買30萬股Pasithea普通股 的選擇權，其每股行使價等於當時根據Pasithea的Pasithea普通股（“期權”）的公允市場價值 當前的股權獎勵授予政策。經Pasithea 董事會批准，期權應根據股票期權授予協議中規定的條款歸屬，前提是你 繼續在公司工作。本期權授予應受Pasithea 員工股票期權計劃和協議當時的現行條款和條件的約束，並應成為該期權的管理文件。在歸屬發生之前，不得獲得任何股票或 累積任何股票的權利，補助金也不賦予任何繼續歸屬或就業的權利

e. 福利。 作為公司的正式員工，您將有資格參加公司贊助的多項福利，例如健康 保險、每年最多21天的帶薪休假和長期傷殘保險，在每種情況下，都是在工作30天后。

披露。您向 公司聲明並保證，您不是任何協議的當事方，無論是與您之前的工作有關還是其他協議，這些協議可能會阻礙您 履行本文所設想的職位職責，或者影響您受僱於公司的資格或限制 的受僱方式。您進一步聲明，您沒有代表公司使用過，也不會披露任何前僱主或任何其他方的任何 商業祕密或其他所有權。

工作期限。您應成為隨意的 員工，您或公司可以出於任何原因隨時終止您的僱傭關係，無論是否事先通知。在 遵守上述句子的前提下，您在公司的工作將自本協議發佈之日起至少持續三年。如果 發生超出您和公司控制範圍的意外情況，導致您在三年前解僱 ，公司將向您提供6個月的遣散費，相當於根據公司慣常的工資發放程序 支付的基本工資的6個月，遣散費應以您同意並簽署一份有利於公司的索賠 為條件，該表格將由公司提供給您。終止原因是否構成意外 情況應由公司自行決定。

儘管您的工作職責、職稱、薪酬 和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您與公司正式授權的官員簽署的明確書面協議中 才能更改僱用期限。

工作權利的證明。根據 聯邦移民法，您需要在開始日期後的 3 個工作日內向公司提供您的身份和在美國就業資格的書面證據 。

預扣税。本信函中提及的所有形式的現金補償 均可減少，以反映法律要求和您授權 的適用預扣額和扣除額。

限制性契約。作為僱傭條件，您還需要簽署一份不披露、不競爭、機密信息和非招攬協議 ，並附上該協議的副本。

整個安排。這封信連同作為附錄 A 的 附錄，包含您在公司工作的所有條款，取代您與公司之間先前的任何口頭或書面諒解 或協議。除以 雙方簽署的書面形式外，不得對這封信進行修改。我們的就業機會還取決於對您的就業申請的驗證，以及Pasithea 收到背景核實的令人滿意的結果。

爭議解決和適用法律。由於本錄取通知書、您的僱傭或與Pasithea的任何關係（“爭議”） 產生的、與之相關或以任何方式與之相關的 錄取通知書的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決將受特拉華州法律管轄，但與衝突或法律選擇有關的法律除外。對於任何爭議或與任何 爭議相關的任何索賠，您和Pasithea接受位於佛羅裏達州的聯邦和州法院的專屬個人 管轄。

我們希望您認為上述條款可以接受。 您可以表示同意這些條款並接受我們的就業機會，方法是簽署隨附的這封信的副本 原件並註明日期，然後將它們退回給我，如下所列的實際地址或電子郵件地址。自上述日期起，此就業機會將在 的三天內到期。

[頁面的其餘部分故意留空]

真的是你的，

截至 2022 年 6 月 21 日，我已閲讀並接受這份招聘信息：

附錄 A

保密、不競爭、機密信息

和非招標協議

本保密、不競爭、 機密信息和非招攬協議（“協議”）是您（“員工”） 與 Pasithea Therapeutics, Corp.（以下簡稱 “公司”）之間的法律協議。請仔細閲讀。接受公司 的就業機會和/或繼續在公司工作，即表示您明確確認承認、理解、 接受並同意受本協議的約束。

演奏會

答： 員工已收到公司的錄用通知書和/或目前在公司工作。

B. 作為 公司的員工，員工將接觸公司的機密信息（定義見下文），而防止未經授權使用或傳輸此類機密信息符合公司 的合法商業利益。員工承認 ，維護完全的隱私和避免泄露機密信息對公司及其客户至關重要。

C. 僱員必須簽署本協議，以此作為其受僱和繼續就業的條件。

D. 員工希望簽訂本協議以滿足此類條件。

E. 員工簽訂本協議的 對價包括向公司提供就業機會；在公司繼續就業 ；以及員工通過此類工作和/或 持續工作將獲得的薪酬、福利和機會。

因此，現在，雙方特此達成以下協議：

員工承認 並同意，執行本協議是其受僱和/或繼續在 公司工作的先決條件。

員工承認 並同意，僅僅由於受僱於公司，員工已經並將與公司的大量 客户和潛在客户接觸，並有權獲得與之相關的機密信息（定義見下文）和商業祕密 ，包括有關公司客户、潛在客户、專有商業模式和戰略、 及相關信息的機密信息。

因此， 員工承諾並同意，在公司工作結束後的十二 (12) 個月內，無論是自願還是非自願的（“限制期”），他或她不會直接或 間接僱用或向在公司任職的任何個人、公司或公司提供任何服務， 從事競爭性業務（定義見下文）；（ii）為自己的賬户直接從事任何競爭性業務；（iii）成為 關聯或感興趣以個人、合夥人、股東、 債權人、董事、高級職員、委託人、代理人、員工、受託人、顧問、顧問或任何其他關係或身份，通過保留或僱用任何競爭性業務； (iv) 開始與公司客户聯繫或回覆客户的詢問，以提供員工在公司受僱期間提供的那種 產品或服務；(vii) 鼓勵投資者、客户或公司的潛在投資者或 客户終止、取消、不續訂或不配售與公司開展業務，或與另一家類似於公司業務的 公司開展業務；或 (viii) 執行或監督員工在公司受僱期間代表公司的任何客户或 潛在客户銷售或提供的 類產品的履行或提供。這些限制僅適用於員工 在公司工作的最後兩 (2) 年內與之聯繫或獲得或獲得機密信息或商業祕密的公司客户。就本第 2 節而言，“聯繫” 一詞是指 員工與客户之間的互動，這種互動是為了促進業務關係，或者代表公司向客户進行（或協助或 監督） 服務或產品的銷售，或者為客户提供（或協助或監督其履行或提供） 服務或產品。就本第 2 節而言，與 有關 “潛在客户” 的 “接觸” 一詞是指員工與公司潛在客户之間的互動， 是為了代表公司獲得客户的業務。就本第 2 節而言，就本協議而言，“競爭性 業務” 是指任何企業或企業：(a) 從事研究和 發現精神和神經系統疾病的新有效治療方法，或 (b) 公司根據董事會的決定在任期內參與或已採取重大措施參與並從中獲得 重要金額的收入或公司已進行重大資本投資。本協議中的任何內容均不妨礙 高管在銀行或相關金融服務行業就業，也不得將其個人資產投資於 證券或任何競爭性業務，前提是此類證券是在國家證券交易所或場外 市場上交易的，如果此類投資沒有導致他在任何時候實益擁有 公開交易的股票證券的百分之五（5.0％）如此競爭激烈的業務。

員工承認 並同意，僅僅由於在公司工作，並鑑於此類工作的廣泛責任， 包括與公司其他員工合作，員工已經並將接觸並獲得有關公司其他員工及其負責人的機密信息 和商業機密。因此，員工承諾並同意， 在公司工作期間和在公司工作結束後的六 (6) 個月內 出於任何原因，無論是自願還是非自願的，員工都不會以員工自己的名義或 代表任何個人、公司、公司或其他實體直接或間接地招聘、招聘、招聘、鼓勵或協助他人 招募或僱用在員工任職的最後兩 (2) 年中在公司工作的個人在 公司工作；或 (b) 鼓勵任何此類個人終止與公司的僱傭或其他工作關係，或違反 對公司的義務。

(a) 員工 同意，他或她在公司工作期間或因任何 原因（無論是自願還是非自願）結束僱傭後的任何時候，都不會將任何機密信息用於自己或他人的目的，也不會向任何其他人或 實體（在公司的適當工作過程中除外）披露任何機密信息。本第 3 (a) 節 不適用於此類機密信息的任何部分，除非是由於未經授權的 披露而進入公共領域，或者由不受 保密義務約束的第三方在非機密基礎上向員工披露的機密信息。“機密信息” 應得到儘可能廣泛的解釋，是指 公司、其關聯公司、子公司、母公司及其管理的任何基金（統稱為 “公司實體”）的所有信息，包括但不限於：(i) 與任何公司 實體相關的財務和商業信息，例如有關成本、費用、利潤、收入、市場、郵件/客户名單、策略和計劃的信息 未來業務、新業務、產品或其他發展、潛在的收購或資產剝離以及新的營銷理念；(ii) 與任何公司實體相關的 產品和技術信息，例如軟件、軟件代碼、計算機模型和研究以及 開發項目；(iii) 捐贈者或投資者信息；(iv) 人事信息，例如任何 公司實體其他員工和高級職員的身份和人數、他們的工資、獎金、福利、技能、資格和能力；(v) 任何和全部與公司實體的任何捐贈者或潛在捐贈者有關的任何形式的信息，包括但不限於 業務、員工、運營、系統、資產、負債、財務、產品以及營銷、銷售和運營 實踐；(vi) 與任何公司實體或任何員工的任何安全系統相關的任何信息，或 (vii) 上文 (i) 至 (vii) 中未包含的任何信息 受披露限制或 員工知道或應該知道的 由任何公司實體提供機密、敏感、專有或商業祕密 或不向公眾公開。。機密信息可以是任何形式，包括但不限於口頭、 書面或機器可讀，包括電子文件、照片或視頻。舉例但不限於上述內容， 機密信息可以通過觀察文檔、事物、人物或事件、與客户或 其他人直接溝通，或者通過親自或通過電話或其他方式偷聽談話來獲得。

(b) 在因任何原因終止與公司的僱傭關係後，或在公司要求的任何時候，員工應立即 返回公司：(i) 所有文件、筆記、文檔、幻燈片（包括透明膠片）、計算機磁盤、打印件、 報告、公司捐贈者名單或潛在客户線索或推薦人以及其他媒體或財產的任何原件和所有副本員工 擁有或控制包含或涉及機密信息或商業祕密的內容；以及 (ii) 公司的所有財產，包括 但不限於用品、鑰匙、出入設備、書籍、身份證、電腦、電話和其他設備。員工 同意，在履行本分段規定的義務後，如果公司提出要求，員工將執行 一份聲明，聲明他或她沒有保留公司的財產或包含機密信息的材料， 他或她也沒有向任何人提供這些財產，除非他或她履行公司僱員的職責。

(c) 員工進一步同意，除非法律要求，否則員工不會做或説（或不做或説）任何旨在傷害或貶低公司實體、其任何捐贈者或潛在捐贈者或 公司實體的任何員工，或損害上述任何人的聲譽或任何人聲譽的內容其服務、產品、 官員或員工。

(d) 員工 進一步同意，除非受影響 公司實體的正式授權代表事先提供書面同意，否則員工不得主動或在迴應詢問時以任何媒介與媒體成員討論或披露 任何影響或與任何公司實體有關的事項。媒體對上述任何一項的詢問都應立即 轉交給員工的直接上司。

員工同意 立即 向公司或其指定的任何人祕密披露員工在僱傭期間可能單獨或與他人共同發明、創造、構思或先付諸實踐的所有發明，無論是否在員工 工作期間，以及是否可獲得專利、受版權保護或可作為商業祕密保護。員工承認並同意，根據版權法 ，我在員工就業範圍內準備的任何受版權保護的 作品都將是 “為出租而製作的作品”，公司將被視為此類受版權保護的作品的作者和所有者。員工同意，員工 在僱傭期間發明、創造、構思或首先歸結為實踐的所有發明，無論是否在員工 工作期間，是否可獲得專利、受版權保護或可作為商業祕密保護，以及 (i) 是使用公司的設備、 用品、設施或商業祕密開發的；(ii) 源於員工為公司所做的工作；或 (iii) 與 公司的業務或實際或明顯預期的研發有關（”分配的發明”)， 將是公司的唯一和專有財產。員工同意執行任何文件以使此處的條款 生效。發明” 是指發明、改進、設計、作者身份的原創作品、配方、工藝、 物質的構成、計算機軟件程序、數據庫、掩模作品、機密信息和商業祕密。

員工特此明確承認並同意：(a) 第 2、3 和 4 節中規定和施加的限制和義務不會阻止員工 在員工的專業領域獲得有報酬的工作或給員工造成不必要的困難；(b) 第 2、3 和 4 節對員工施加的限制和 義務對於保護公司的合法商業利益（包括 其機密信息）是必要的，而且考慮到員工獲得的福利和報酬，這是合理的或者將從 公司收到。員工同意在接受工作 或與該潛在僱主或商業夥伴建立任何其他業務關係之前，向任何潛在僱主或商業夥伴提供本協議的副本。員工進一步承認， 此處的任何內容均無意或不得被解讀為干涉僱員在適用法律下的權利，包括但不限於 參與受《國家勞動關係法》第 7 條保護的任何權利，

員工承認 事實，即如果員工違反本協議 第 2、3 或 4 節規定的義務，將對公司造成無法彌補的傷害，這種違規行為造成的金錢損失無法輕易計算，而且公司 在這方面也無法獲得充分的法律補救措施，因此員工承認、同意並同意，如果發生此類違規行為， 或其威脅，除了任何其他可用的法律補救措施和損害賠償外，公司還有權 (a) 特定 履行這些義務以及臨時和永久的禁令救濟（無需繳納保證金），以限制員工和代表員工行事或與員工有關的人違反或威脅違反此類義務， (b) 追回公司在尋求執行本協議 條款時產生的所有合理金額和費用，包括律師費。

雙方同意，他們已經 試圖將此處包含的離職後限制的範圍限制在保護機密信息 和商業祕密、客户關係和商譽所必需的範圍內。雙方的願望和意圖是，本協議 的條款應在適用法律和公共政策允許的最大範圍內得到執行。因此，如果 本協議的任何特定部分被裁定為無效或不可執行，則應將本協議視為經過修訂，從中刪除了此類無效的 部分，並對其進行修改，使其達到有效和可執行的範圍。此類刪除和修改僅適用於本協議在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施 。

員工和 公司均無意放棄或解除員工 在任何特定時間可能欠公司的任何其他更廣泛的法律或合同義務的適用性，包括根據員工與公司之間的任何僱傭協議，無論是在本協議之前還是之後的任何時候就第2、3或4節的主題簽訂的 。

員工 在本協議下的義務應獨立於對員工 具有約束力的其他協議（如果有），這些協議（如果有）適用於員工受僱期間和/或之後的業務活動，包括 員工與公司之間的任何僱傭協議，無論是在本協議之前還是此後的任何時候簽訂。本協議項下的義務 也應在將來對員工的僱傭條款進行任何變更後繼續有效，包括但不限於 薪資、福利、獎金或激勵性薪酬、職稱和工作職責的變化。

員工明白 本協議不構成僱傭合同，也不承諾或暗示其僱傭將在任何一段時間內繼續 。除非員工與公司之間的任何僱傭協議或其他協議另有約定，無論是在本協議之前還是在此後的任何時候簽訂的 ，否則員工或公司可隨時出於任何原因終止與公司的僱傭或其他協議，無論是否發出通知。

員工明確同意 為了公司或其任何子公司或關聯公司的利益， 受本協議條款的約束，可以將他或她調到其僱員 ，而無需在調動時重新簽署本協議。此外，未經員工同意，可隨時通過合併、合併、出售、租賃或以其他方式處置 公司任何或全部資產或股票，將公司在本協議下的權利 轉讓給公司利益的任何繼任者，或 其任何部分。

雙方希望 在對本協議所含事項擁有大量法律和經驗的論壇上解決任何爭議，因此同意 除與本協議第 6 段有關的任何訴訟或訴訟均應按照本協議所附報價信的 “爭議 決議和管轄法律” 部分的規定提出。

公司或員工，無論是有目的還是其他原因，未能在任何情況下行使本協議 或法律規定的任何權利、權力或特權，均不構成對任何其他權利、權力或特權的放棄，也不構成對任何 其他情況下的相同權利、權力或特權的放棄。公司或員工的任何豁免必須以書面或電子文書形式提出，如果員工尋求放棄本協議規定的任何權利， ；如果 公司尋求放棄本協議規定的任何權利，則必須由僱主的高級執行官簽署。

除非以雙方簽署的書面或電子文書形式對本 協議進行修改，其中 特別提及本協議，否則對本 協議的任何修改均無效。

無論是在員工 在公司工作期間還是在因任何原因終止僱傭後，員工都同意向公司提供與其在公司或其他公司工作有關的信息 ，這是公司可能不時合理要求的 ，以確定他 或她遵守本協議的情況。

員工特此 特別授權公司聯繫其未來的僱主，以確定他或她對協議的遵守情況，或向此類僱主傳達 本協議的內容。員工進一步特別授權公司自行決定 ，無需員工進一步許可，向公司的任何客户或潛在客户提供本協議的副本， 表明員工簽訂本協議的目的是讓公司及其每位客户或潛在的 客户可以依賴他或她對本協議的遵守情況。

此處使用章節標題 僅為方便起見或參考，不影響本協議任何條款的含義。

在本協議的談判中，特別是第 2 節和 第 12 節（包括其法律選擇和專屬場地條款）的談判中，員工由員工自己選擇的法律顧問單獨代理 。

* * *

接受並同意：

員工：

12