附錄 99.1

 

 

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截至2023年6月30日的六個月美國鋰業簡明合併中期財務報表(以美元表示)

 


 

美洲鋰業公司

合併財務狀況表

(未經審計)

(以千美元表示)

 

6月30日

十二月三十一日

注意

2023

2022

$

$

流動資產

現金和現金等價物

4

445,039

194,471

短期銀行存款

4

56,955

157,631

向Minera Exar支付購買碳酸鋰的預付款

7

19,306

-

應收賬款、預付款和存款

8,067

3,990

529,367

356,092

非流動資產

聯營公司和其他投資

5

11,314

31,343

投資薩爾德拉普納項目

6

181,949

-

向埃克薩爾資本貸款

7

300,254

223,122

投資 Cauchari-Olaroz 項目

7

39,284

41,507

來自JEMSE的長期應收賬款

7,101

6,813

不動產、廠房和設備

8

90,875

9,026

勘探和評估資產

9

341,709

348,645

972,486

660,456

總資產

1,501,853

1,016,548

流動負債

應付賬款和應計負債

28,180

16,540

客户預付款

7

15,445

-

長期負債的流動部分

3,524

3,105

通用汽車交易衍生負債

10

5,098

-

52,247

19,645

非流動負債

可轉換優先票據

11

197,358

204,472

退役條款

640

478

其他負債

12

5,510

7,951

203,508

212,901

負債總額

255,755

232,546

股東權益

股本

1,471,599

1,029,485

繳款盈餘

30,798

30,226

累計其他綜合虧損

(3,487

)

(3,487

)

赤字

(252,812

)

(272,222

)

股東權益總額

1,246,098

784,002

負債總額和股東權益

1,501,853

1,016,548

 

後續事件(注21)

 

已於2023年8月9日獲準發行

代表董事會:

“Fabiana Chubbs”

 

“喬治愛爾蘭”

導演

 

導演

 

 

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1

 

 


 

美洲鋰業公司

綜合損失合併報表

(未經審計)

(以千美元表示,每股金額除外;股份以千美元表示)

 

三個月已結束

6月30日

六個月已結束

6月30日

注意

2023

2022

2023

2022

$

$

$

$

費用

勘探和評估支出

16

(6,224

)

(12,790

)

(13,824

)

(22,999

)

一般和行政

15

(6,802

)

(5,151

)

(12,760

)

(8,680

)

股權補償

13

(2,443

)

(614

)

(3,430

)

(1,557

)

Cauchari-Olaroz 項目的損失份額

7

(1,171

)

(71,510

)

(3,382

)

(72,659

)

Arena Minerals的損失份額

(307

)

(268

)

(677

)

(437

)

Sal de la Puna 項目虧損份額

6

(187

)

-

(187

)

-

(17,134

)

(90,333

)

(34,260

)

(106,332

)

其他物品

交易成本

(4,631

)

-

(10,469

)

-

以公允價值計量的金融工具收益

5,11

33,346

73,571

42,914

24,257

修改對 Exar Capital 的貸款的收益

7

-

-

-

20,354

財務成本

17

(5,585

)

(5,188

)

(11,021

)

(10,500

)

外匯收益

4,033

540

5,615

890

財務和其他收入

18

15,780

4,853

26,631

8,643

42,943

73,776

53,670

43,644

淨收入/(虧損)

25,809

(16,557

)

19,410

(62,688

)

綜合收益總額/(虧損)

25,809

(16,557

)

19,410

(62,688

)

每股收益/(虧損)-基本

0.16

(0.12

)

0.13

(0.47

)

每股收益/(虧損)-攤薄

0.16

(0.12

)

0.13

(0.47

)

普通股的加權平均數

傑出-基本

157,834

134,521

150,363

132,554

普通股的加權平均數

未償還-攤薄

161,822

134,521

154,351

132,554

 

 

 

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2

 

 


 

美洲鋰業公司

權益變動綜合報表

(未經審計)

(以千美元表示,股票以千美元表示)

 

股本

數字

金額

貢獻了

剩餘

累積的

其他

綜合的

損失

赤字

股東

公正

的股份

$

$

$

$

$

法定股本:

無面值的無限普通股

2021 年 12 月 31 日餘額

120,831

689,993

28,463

(3,487

)

(178,654

)

536,315

轉換限制性單位、DSU 和行使股票期權時發行的股票

566

3,130

(1,770

)

-

-

1,360

因收購千禧一代而發行的股票

13,199

333,812

-

-

-

333,812

股權補償

-

-

1,557

-

-

1,557

發行的限制性股票以代替應計獎金

-

-

1,374

-

-

1,374

發行DSU代替董事費

-

-

290

-

-

290

淨虧損

-

-

-

-

(62,688

)

(62,688

)

餘額 2022 年 6 月 30 日

134,596

1,026,935

29,914

(3,487

)

(241,342

)

812,020

餘額,2022 年 12 月 31 日

135,035

1,029,485

30,226

(3,487

)

(272,222

)

784,002

轉換限制性單位、DSU 和行使股票期權時發行的股票

1,425

7,174

(7,018

)

-

-

156

根據通用汽車投資發行的股票(注10)

15,002

286,954

-

-

-

286,954

收購Arena Minerals後發行的股票(注6)

8,456

163,203

-

-

-

163,203

股票發行成本(附註10)

-

(15,217

)

-

-

-

(15,217

)

股權補償(附註13)

-

-

4,152

-

-

4,152

發行DSU代替董事費

-

-

329

-

-

329

發行的限制性股票以代替應計獎金

-

-

3,109

-

-

3,109

淨收入

-

-

-

-

19,410

19,410

餘額 2023 年 6 月 30 日

159,918

1,471,599

30,798

(3,487

)

(252,812

)

1,246,098

 

 

 

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3

 

 


 

美洲鋰業公司

合併現金流量表

(未經審計)

(以千美元表示)

 

截至6月30日的六個月

注意

2023

2022

$

$

經營活動

淨收入/(虧損)

19,410

(62,688

)

不影響現金和其他物品的物品:

股權補償

13

3,430

1,557

折舊

1,229

1,016

外匯收益

(5,615

)

(890

)

Cauchari-Olaroz 項目的損失份額

7

3,382

72,659

Arena Minerals的損失份額

5

677

437

Sal de la Puna 項目虧損份額

6

187

-

修改對 Exar Capital 的貸款的收益

7

-

(20,354

)

以公允價值計量的金融工具收益

5, 11

(42,914

)

(24,257

)

其他物品

(4,022

)

2,652

支付可轉換票據和債務融資的利息

(2,264

)

(3,543

)

非現金營運資金項目的變化:

應收賬款、預付款和存款增加

(825

)

(1,731

)

應付賬款和應計負債的增加

267

951

碳酸鋰的預付款淨額增加

(3,861

)

-

用於經營活動的淨現金

(30,919

)

(34,191

)

投資活動

向埃克薩爾資本貸款

7

(62,230

)

(29,204

)

對Cauchari-Olaroz項目投資的捐款

7

(1,159

)

(695

)

投資綠色科技金屬

5

-

(10,000

)

提取短期銀行存款的收益

100,000

-

收購Arena Minerals後獲得的現金

6

4,510

-

與收購Arena Minerals相關的交易成本

6

(3,891

)

-

支付Arena Minerals的收購日期應付賬款

6

(3,211

)

-

收購千禧一代後獲得的現金

-

33,531

與收購千禧一代相關的交易成本

-

(5,012

)

支付千禧一代收購日期的應付賬款

-

(17,167

)

為收購千禧一代發放託管押金

-

20,000

增加勘探和評估資產

9

(1,193

)

(3,376

)

不動產、廠房和設備的增加

(59,972

)

(932

)

用於投資活動的淨現金

(27,146

)

(12,855

)

籌資活動

股票期權行使的收益

13

156

1,360

通用汽車交易的總收益

10

320,148

-

支付與通用汽車交易相關的費用

10

(16,977

)

-

償還次級貸款額度

-

(24,708

)

其他

(309

)

(282

)

在融資活動中提供/(使用)的淨現金

303,018

(23,630

)

外匯對現金的影響

5,615

890

現金和現金等價物的變化

250,568

(69,786

)

現金及現金等價物-期初

194,471

510,607

現金及現金等價物-期末

445,039

440,821

 

 

 

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4

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

1.
操作性質

Lithium Americas Corp.(“Lithium Americas” 或 “公司”)是一家總部位於加拿大的資源公司,專注於推進重要的鋰項目:位於阿根廷西北部胡胡伊省薩拉爾德奧拉羅茲和考查裏鹽水的Cauchari-Olaroz項目(“Thacker Pass”)和沉積物Thacker Pass項目(“Thacker Pass”)位於美國內華達州西北部洪堡縣麥克德米特火山口的鋰項目。該公司還擁有Pastos Grandes鋰項目(“Pastos Grandes”),以及該公司於2023年4月20日收購的全資子公司Arena Minerals Inc.(“Arena Minerals”)擁有的Sal de la Puna項目(“Sal de la Puna”)的65%所有權。Pastos Grandes和Sal de la Puna是位於阿根廷西北部薩爾塔省的鋰鹽水項目。

該公司在Cauchari-Olaroz的權益由根據阿根廷法律註冊的Minera Exar S.A.(“Minera Exar”)的44.8%所有權持有。贛鋒鋰業股份有限公司Ltd.(“甘峯”)擁有Minera Exar46.7%的股份,其餘8.5%的權益由胡胡伊省政府旗下的礦業投資公司Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado(“JEMSE”)持有。作為2023年6月調試的一部分,Cauchari-Olaroz正處於調試階段,生產了第一批低於電池質量的碳酸鋰。該公司通過全資子公司Lithium Nevada Corp.(“Lithium Nevada”)持有Thacker Pass的100%權益,該公司根據內華達州法律註冊成立。Thacker Pass 正處於開發階段。2022年1月25日,該公司通過其阿根廷鋰項目Pastos Grandes收購了千禧一代鋰業公司(“千禧一代”),並於2023年4月20日收購了Arena Minerals,其持有阿根廷鋰項目薩爾德拉普納的65%權益(注6)。

該公司的普通股在多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為 “LAC”。

公司的總部和主要地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 900 號 300 套房,V6C 1E5。

迄今為止,該公司尚未從運營中產生可觀的收入,而是依靠股權和其他融資為運營提供資金。勘探和評估資產、不動產、廠房和設備的潛在價值以及對Cauchari-Olaroz項目的投資取決於是否存在經濟上可回收的儲量、獲得和維持這些財產的所有權和實益權益,以及公司獲得必要融資以完成許可和開發以及實現未來盈利運營的能力。

 

2.
準備和陳述的基礎

 

這些簡明的公司合併中期財務報表(“中期財務”)是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則編制的,包括國際會計準則(“IAS”)34,《中期財務報告》。中期財務報表應與公司根據國際財務報告準則編制的截至2022年12月31日的年度合併財務報表(“2022年年度財務報表”)一起閲讀。

中期財務以美元表示,美元是公司的列報貨幣。中期財務和2022年年度財務中使用了相同的會計政策和計算方法。

 

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5

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

3.
重要會計政策摘要

估算不確定性和會計政策判斷

根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則編制這些中期財務報告需要影響報告金額的判斷、估計和假設。這些關於未來的估計和假設可能與實際結果不同。不斷評估估計和判斷,並以歷史經驗和其他因素為依據,包括對在當時情況下被認為合理的未來事件的預期。

管理層在應用公司會計政策時做出的重大估計和判斷的性質和數量以及估算不確定性的主要來源與管理層對2022年年度財務的估算和判斷的性質和數量基本相同,但如下所述。

與通用汽車簽訂的協議的會計處理

公司對與通用汽車控股有限責任公司(“通用汽車” 或 “通用汽車”)達成的協議的會計涉及判斷,特別是公司假設其股東將批准將通用汽車的持股量增加20%以上,以及根據通用汽車第二批協議的認購協議發行普通股的價格;在公司看來,承購協議是具有市場銷售價格的協議;而且 Take 與通用汽車提供的股權融資是分開的(注意 10)。

認股權證和與通用汽車簽訂的認購協議的公允價值涉及估算,該估算是使用蒙特卡羅模擬確定的,需要重要的假設,包括公司股價的預期波動率。

開始開發 Thacker Pass

該公司確定,在2023年1月31日發佈獨立的國家儀器43-101可行性研究(“Thacker Pass 可行性研究”),以及收到內華達特區美國地方法院(“聯邦法院”)關於發佈裁決記錄(“ROD”)的有利裁決以及收到國土局的通知之後,Thacker Pass的技術可行性和商業可行性已得到證實管理層(“BLM”)於 2023 年 2 月 7 日發佈。公司簽訂了工程、採購和施工管理(“EPCM”)協議和其他與施工相關的合同。Thacker Pass的建設已經開始,包括場地準備、巖土工程鑽探、輸水管道開發和相關基礎設施。因此,公司將Thacker Pass的資本化成本從勘探和評估資產轉移到不動產、廠房和設備,並從2023年2月1日開始將開發成本資本化。

在將Thacker Pass資產從勘探和評估轉移到不動產、廠房和設備的同時,管理層完成了對Thacker Pass的減值測試,將賬面價值與可收回金額進行了比較。可收回的金額是使用價值和公允價值減去處置成本中的較大者。公允價值減去處置成本是使用貼現現金流模型和可行性研究經濟學計算得出的。影響公允價值的重要假設包括未來的鋰價格、資本成本估算、運營成本估算、估計的礦產儲量和資源以及貼現率。根據減值測試的結果,管理層得出結論,不存在減值。

 

 

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6

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

3.
重要會計政策摘要(續)

聯合安排的會計處理

聯合安排的定義是兩個或兩個以上當事方共同控制的安排,即合同商定的對一項安排的控制權共享。只有在有關活動的決定(即對安排的收益產生重大影響的活動)需要共享控制權的各方的一致同意時,這種情況才存在。有兩種類型的聯合安排:聯合經營和合資經營。

聯合業務是一種聯合安排,在這種安排中,共同控制該安排的各方對資產擁有權利,並且是與該安排有關的負債的唯一資金來源。公司確認其在聯合業務的任何資產、負債、收入和支出中所佔的份額。合資企業是一種聯合安排,在這種安排中,共同控制該安排的各方對合資企業的淨資產擁有權利。合資企業的投資採用權益法入賬。

該公司在Sal de la Puna項目中的65%所有權被視為合資企業,並使用權益會計法進行核算(注6)。

新的國際財務報告準則聲明

對IAS 1的修正——財務報表的列報

2022年10月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號財務報表列報》的修正案,標題為帶契約的非流動負債。這些修正案旨在改善實體在推遲清償負債的權利的前提下在報告期後的12個月內遵守契約時提供的信息。IAS 1的這些修正案取代了之前於2020年1月發佈的將負債分類為流動負債或非流動負債的修正案,該修正案澄清了負債分為流動負債或非流動負債,具體取決於報告期末存在的權利。如果公司在報告期結束時有實質性權利將結算推遲至少12個月,則應將負債歸類為非流動負債。修正案將於2024年1月1日生效,允許提前通過。收養時需要追溯申請。我們預計這些修正不會對中期財務產生重大影響。

對《國際會計準則第1號》和《國際財務報告準則實務聲明 2》的修正——會計政策披露

2021年2月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號,財務報表列報》和《國際財務報告準則實務聲明2:作出重要性判斷》的修正案,為將重要性判斷應用於會計政策披露提供指導。《國際會計準則》第1號的修正案用披露重要會計政策的要求取代了披露重要會計政策的要求。

《實務聲明》中增加了指導和説明性示例,以幫助在對會計政策披露作出判斷時應用重要性概念。修正案將於2023年1月1日生效。收養時需要提前申請。這些修正並未影響中期財務報告。

 

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7

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

3.
重要會計政策摘要(續)

《國際會計準則》第12號修正案——國際税收改革第二支柱示範規則

2023年5月,國際會計準則理事會發布了國際會計準則第12號《國際税收改革——第二支柱示範規則》的修正案,明確了國際會計準則第12號所得税對為實施經濟合作與發展組織(經合組織)/G20税基侵蝕和利潤轉移包容性框架(BEPS)第二支柱示範規則(第二支柱所得税)而頒佈或實質性頒佈的税法產生的所得税的適用情況。

修正案對因第二支柱示範規則的管轄權實施而產生的遞延所得税的會計規定了強制性的臨時例外情況,並規定了各實體的披露要求,以幫助財務報表的使用者更好地瞭解實體因該立法而承受的第二支柱所得税的風險,尤其是在該立法生效之日之前。

強制性臨時例外規定立即適用,其使用情況必須予以披露。其餘披露要求適用於自2023年1月1日或之後開始的年度報告期,但不適用於截至2023年12月31日或之前的任何中期報告期。這些修正並未影響中期財務報告。

4.
現金和現金等價物以及短期銀行存款

現金和現金等價物

 

2023年6月30日

2022年12月31日

$

$

現金

111,470

38,141

現金等價物

333,569

156,330

現金和現金等價物

445,039

194,471

 

截至2023年6月30日,4,225美元的現金及現金等價物以加元持有(2022年12月31日——2,010美元),440,463美元持有美元(2022年12月31日——192,116美元),351美元以阿根廷比索持有(2022年12月31日為345美元)。現金等價物包括投資於美國國庫券、兩家加拿大附表一特許銀行的擔保投資證書(“GIC”),這些銀行在收購之日起三個月內到期,年利息在3.5%-4.9%之間,以及對五家加拿大附表一特許銀行的短期儲蓄和存款賬户的投資。

短期銀行存款

 

2023年6月30日

2022年12月31日

$

$

短期銀行存款

56,955

157,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日,56,955美元的短期銀行存款以美元持有(2022年12月31日為157,631美元),其中包括對兩家加拿大附表一特許銀行的擔保投資證的投資。截至2023年6月30日,在銀行存款中,有55,000美元將於2023年7月到期。短期銀行存款的年利息在3.0%-4.0%之間。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,現金和現金等價物以及短期銀行存款產生的利息收入總額為11,409美元。

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

8

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

5.
合夥人和其他投資

下表彙總了公司的關聯公司和其他投資:

2023年6月30日

2022年12月31日

$

$

投資競技場礦業

-

17,276

購買Arena Minerals股份的認股權

-

1,616

投資綠色科技金屬

6,314

7,451

投資阿森德元素

5,000

5,000

聯營公司和其他投資

11,314

31,343

 

對聯營公司的投資

 

投資競技場礦產

 

2023年4月20日,Lithium Americas通過收購公司尚未擁有的Arena Minerals的所有已發行和流通股份,完成了對Arena Minerals的收購,以Lithium Americas普通股和每股Arena Minerals0.0001美元的現金支付(注6)。

 

其他投資

 

投資綠色科技金屬

截至2023年6月30日,公司持有約13,301股普通股,佔Green Technology Metals Limited(ASX: GT1)(“綠色科技金屬”)已發行和流通股份的5%,估計公允價值為6,314美元,根據截至該日的綠色科技股票的市場價格確定。Green Technology Metals是一家專注於北美的鋰勘探和開發公司,在加拿大安大略省西北部擁有硬巖鋰輝石資產。

截至2023年6月30日的六個月綜合虧損表確認了綠色科技金屬股票公允價值變動造成的虧損1,137美元(2022年至4,237美元)。

 

投資上升元素

2022年7月18日,公司通過認購C-1系列優先股,向總部位於美國的私人鋰離子電池回收和工程材料公司Ascend Elements, Inc.(“Ascend Elements”)投資了5,000美元。這些股票的持有人有權以發行價的年利率獲得股息(僅當Ascend Elements董事會宣佈時),有權在清算時獲得優先權,有權將優先股轉換為普通股以及其他慣常優先權。

截至2023年6月30日,該公司持有Ascend Elements的約806股C-1系列優先股,估計公允價值為5,000美元。

6.
競技場礦產收購

 

2023年4月20日,Lithium Americas通過收購公司尚未擁有的Arena Minerals的所有已發行和流通股份,完成了對Arena Minerals的收購,該股以Lithium Americas普通股和每股Arena Minerals0.0001美元的現金支付,總對價為185,805美元。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

9

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

6.
競技場礦業收購(續)

 

對價還包括Lithium Americas對Arena Minerals的現有投資的賬面價值以及該公司產生的4,186美元的交易成本。該交易被視為資產收購。

 

Arena Minerals通過對Sal de la Puna控股有限公司的合資權益擁有Sal de la Puna65%的股份。Sal de la Puna Holdings Ltd.是阿根廷實體Puna Argentina S.A.U.(“PASA”)的100%所有者,是構成薩爾德拉普納項目一部分的索賠的所有者。Sal de la Puna Holdings Ltd.其餘35%的股份歸合資夥伴贛鋒新能源科技開發(蘇州)有限公司所有。因此,在收購Arena Minerals之後,Lithium Americas持有Sal de la Puna65%的所有權,佔地約13,200公頃。該公司及其合資夥伴正在考慮與Pastos Grandes共同開發Sal de la Puna,以從規模和成本協同效應中受益。Arena Minerals還通過其全資子公司Antofalla Minerals S.A.(“AMSA”)擁有Salar de Antofalla項目(“Antofalla Project”)100%的股份。

 

購買對價如下:

 

$

現金

28

對Arena Minerals股票和認股權證的現有投資

18,388

美洲鋰業普通股

163,203

交易成本

4,186

給予的考慮

185,805

 

 

收購價格對收購資產和承擔的負債的分配基於收購當日的估計公允價值,如下所示:

 

 

$

現金和現金等價物

4,538

應收賬款、預付款和存款

902

不動產、廠房和設備

55

勘探和評估資產

1,385

投資薩爾德拉普納項目

182,136

應付賬款和應計負債

(3,211

)

收購的淨資產

185,805

 

投資 Sal del la Puna 項目

該公司在Sal de la Puna項目中的65%所有權被視為聯合安排,使用權益會計法進行核算。投資餘額的變化彙總如下:

 

 

$

截至2022年12月31日對薩爾德拉普納項目的投資

-

於 2023 年 4 月 20 日收購 Sal de la Puna 項目的權益

182,136

自收購之日起至2023年6月30日,Sal de la Puna項目的虧損份額

(187

)

截至2023年6月30日對薩爾德拉普納項目的投資

181,949

 

 

 

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10

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

7.
投資 CAUCHARI-OLAROZ 項目

截至2023年6月30日,該公司、甘峯和JEMSE分別是Minera Exar的44.8%、46.7%和8.5%的股東。Minera Exar持有位於阿根廷胡胡伊省的Cauchari-Olaroz的所有權利、所有權和權益。公司和贛鋒是關於項目管理的股東協議的當事方,有權按49%/ 51%的比例獲得該項目的生產承購權。施工成本也由公司和贛鋒按同樣的49%/51%的比例分擔。股東協議規範了該項目治理的關鍵方面,這為公司提供了對Minera Exar的重大影響力和強大的少數股東保護權。

此外,公司和贛豐分別是Exar Capital的49%和51%的股東。Exar Capital是一家向Minera Exar提供融資的公司,目的是推進Cauchari-Olaroz的建設(對Minera Exar的投資和對Exar Capital的共同投資,即 “投資Cauchari-Olaroz項目”)。Minera Exar 和 Exar Capital 使用權益會計法進行核算。

向 Minera Exar 和 Exar Capital 貸款

該公司已與Minera Exar和Exar Capital簽訂了貸款協議,為Cauchari-Olaroz的建設提供資金。貸款餘額的變化彙總如下。

 

$

截至2021年12月31日向Exar Capital提供的貸款

70,856

因向 Exar Capital 提供的貸款被取消而進行的重新計量

54,991

向埃克薩爾資本貸款

79,674

應計利息

17,601

截至2022年12月31日向Exar Capital提供的貸款

223,122

向埃克薩爾資本貸款

62,230

應計利息

14,902

截至2023年6月30日向Exar Capital提供的貸款

300,254

 

 

根據公司與贛鋒的協議,自2022年1月1日起,對公司和贛鋒向Exar Capital提供的所有貸款進行了修訂,以引入利息。

 

從2022年開始發放的貸款的利率為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上10.305%。SOFR是以美元計價的貸款和衍生品的基準利率,是倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的替代基準利率,後者正在逐步取消。

 

2022年第二季度,對Exar Capital向Minera Exar提供的某些貸款進行了修訂,引入了與阿根廷隱含市場外匯匯率掛鈎的修訂還款機制。貸款條件的這種變化導致這些貸款被取消並確認了相關損失。修訂後,修訂後的還款特徵導致Minera Exar應付貸款中存在嵌入式衍生品,必須在每個報告日按公允價值進行計量。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,公司向Exar Capital提供了62,230美元的貸款,甘峯提供了64,770美元的貸款。此類貸款為公司和甘峯分別佔Cauchari-Olaroz建築成本的49%和51%份額提供了資金。貸款的到期日為自提款之日起7年。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

11

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

7.
對CAUCHARI-OLAROZ項目的投資(續)

 

在截至2023年6月30日的六個月中,Minera Exar以總額為11萬美元的貸款形式從第三方獲得了債務融資,用於資助施工。截至2023年6月30日,從第三方獲得的此類貸款的累計金額為19萬美元,其中包括由贛鋒安排的銀行信用證擔保的總額為5萬美元的貸款。該公司反過來又向贛鋒提供了19,600美元的貸款擔保。其餘的第三方貸款由Exar Capital提供的信用證擔保。

與 Ganfeng 和 Bangchak 簽訂承購協議

該公司和贛鋒有權從Caucharí-Olaroz項目的生產中分得一杯羹。該公司將有權獲得49%的碳酸鋰吸收量,假設達到滿負荷產能,相當於每年約19,600噸(“tpa”)的碳酸鋰。該公司已與贛鋒和Bangchak分別簽訂了承購協議,以市場價格出售固定數量的承購產量,甘峯有權獲得首批12,250噸碳酸鋰(假設滿產能為9,800噸/年)的80%,Bangchak有權獲得高達6,000噸/年的碳酸鋰(假設滿產能)。公司的承購權餘額,即每年約3,800噸碳酸鋰,尚未承付,但在產量無法達到滿負荷的情況下,Bangchak可獲得的剩餘權利有限。

購買和銷售碳酸鋰的預付款

2023年第二季度,公司簽訂了一項協議,並從贛鋒收到了15,445美元的付款,作為公司未來出售其在Minera Exar未來碳酸鋰產量中佔49%份額的80%的預付款。該協議規定,公司有權通過轉讓其從Minera Exar獲得相應價值的碳酸鋰的權利來償還其對贛鋒的義務。同時,公司簽訂了一項協議,向Minera Exar預付了19,306美元,用於該公司在Minera Exar未來碳酸鋰產量中佔有的49%的份額。

預付款不計息(違約情況除外),應在預付款發票開具後的365天內作為購買碳酸鋰的抵免額結算。

公司已支付和收到的預付款分別在截至2023年6月30日的六個月的財務狀況表中確認,分別是向Minera Exar支付的碳酸鋰購買預付款和客户預付款。

 

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12

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

7.
對CAUCHARI-OLAROZ項目的投資(續)

投資 Cauchari-Olaroz 項目

 

Cauchari-Olaroz項目投資的變化總結如下:

 

$

截至2021年12月31日對高加索-奧拉羅茲項目的投資

156,281

因向 Exar Capital 提供的貸款被取消而進行的重新計量

(34,637

)

對Cauchari-Olaroz項目投資的貢獻

3,138

Cauchari-Olaroz 項目的損失份額

(57,016

)

抵消公司間交易的未實現收益

(26,259

)

截至2022年12月31日對高加索-奧拉羅茲項目的投資

41,507

對Cauchari-Olaroz項目投資的貢獻

1,159

Cauchari-Olaroz 項目的損失份額

(3,382

)

截至2023年6月30日對Cauchari-Olaroz項目的投資

39,284

 

截至2023年1月1日,該公司對Minera Exar的投資為902美元,在截至2023年6月30日的六個月中,對Minera Exar的投資繳款為1,159美元。由於在截至2023年6月30日的六個月中,公司在Minera Exar虧損中所佔的份額超過了對Minera Exar的投資的賬面價值,因此公司確認其虧損份額等於對Minera Exar的投資賬面價值2,061美元。截至2023年6月30日的六個月中,Minera Exar虧損中已確認和未確認的份額分別為2,016美元和19,565美元。截至2023年6月30日的六個月中,該公司在Exar Capital虧損中的份額為1321美元。

 

Minera Exar 的承諾和突發事件

 

截至2023年6月30日,Minera Exar做出了以下承諾(按100%計算):

 

每年200美元的特許權使用費將於每年5月到期,並將於2041年到期。

 

與位於Cauchari-Olaroz項目區的七個社區簽訂的原住民計劃協議,期限從五年到三十年不等。假設此類協議延長至項目生命週期,2023年到期的年費為279美元,2024年至2061年期間的到期年費為503美元。年費可能會發生變化。Minera Exar的付款義務取決於該項目的持續發展以及該項目的生產運營的開始和繼續。

 

與施工合同有關的承付款為2 706美元。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

13

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

8.
財產、廠房和設備

 

 

Thacker
Pass 項目

建築物

裝備

和機械

其他1

總計

$

$

$

$

$

成本

截至2021年12月31日

-

-

1,316

5,016

6,332

增補

-

1,571

2,640

-

4,211

處置

-

103

1,035

1,051

2,189

截至2022年12月31日

-

1,674

4,991

6,067

12,732

來自 E&E 的轉賬(注9)

9,514

-

-

-

9,514

收購競技場礦產(注6)

-

-

-

55

55

增補

69,771

1,703

162

1,960

73,596

處置

-

-

-

(166

)

(166

)

截至2023年6月30日

79,285

3,377

5,153

7,916

95,731

 

 

Thacker
Pass 項目

建築物

裝備

和機械

其他1

總計

$

$

$

$

$

累計折舊

截至2021年12月31日

-

-

814

1,150

1,964

該期間的折舊

-

106

513

1,123

1,742

截至2022年12月31日

-

106

1,327

2,273

3,706

該期間的折舊

-

70

317

842

1,229

處置

-

-

-

(79

)

(79

)

截至2023年6月30日

-

176

1,644

3,036

4,856

 

 

Thacker
Pass 項目

建築物

裝備

和機械

其他1

總計

$

$

$

$

$

賬面淨值

截至2022年12月31日

-

1,568

3,664

3,794

9,026

截至2023年6月30日

79,285

3,201

3,509

4,880

90,875

 

1 “其他” 類別包括截至2023年6月30日的使用權資產,其成本為5,186美元,累計折舊為2,219美元。

 

 

9.
勘探和評估資產

 

勘探和評估資產如下:

 

Thacker
通過

千禧一代項目

安託法拉項目

其他索賠

總計

$

$

$

$

$

勘探和評估資產總額

截至2022年12月31日

9,514

339,131

-

-

348,645

向 PP&E 的轉賬(注8)

(9,514

)

-

-

-

(9,514

)

收購競技場礦產(注6)

-

-

1,385

-

1,385

增補

-

600

-

593

1,193

截至2023年6月30日

-

339,731

1,385

593

341,709

 

 

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14

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

9.
勘探和評估資產(續)

Thacker Pass開始開發後,公司將Thacker Pass的資本化成本從勘探和評估資產轉移到不動產、廠房和設備上,並從2023年2月1日開始資本化開發成本(注3)。

 

公司承諾為Thacker Pass項目和Pastos Grandes項目支付特許權使用費和其他款項,如下所示。只有在公司將來繼續持有相關索賠的情況下,才能支付這些款項,並且只有在公司開始生產相應項目時才會產生特許權使用費。

 

Thacker Pass:

僅對鈾的收入收取 20% 的特許權使用費;
從該物業中開採、開採或開採的礦石的總收入特許權使用費為8%,累計支付額為22,000美元。然後,在項目生命週期內,特許權使用費將減少到4%。支付22,000美元后,公司可以隨時選擇將特許權使用費降至1.75%;以及

 

Pastos Grandes:

對某些Pastos Grandes索賠的生產總營業收入收取1.5%的特許權使用費,應支付給該項目的原始供應商;以及
特許權使用費最高為淨返還收入的3%,應支付給薩爾塔省。

 

 

10.
與通用汽車的協議

 

2023年1月30日,公司與通用汽車達成協議,根據該協議,通用汽車同意分兩批進行65萬美元的股權投資(“交易”)。公司已同意將交易所得款項用於開發Thacker Pass。2023年2月16日,320,148美元的第一批資金結束,導致通用汽車購買了該公司的15,002股普通股。關於通用汽車的第一批投資,公司和通用汽車還簽訂了(a)認股權證協議和認購協議(“通用汽車第二階段協議”),每份協議涉及不超過33萬美元的第二批投資;(b)向通用汽車提供Thacker Pass生產的碳酸鋰的承購協議(“承購協議”);以及(c)投資者權利協議。

 

通用汽車第二階段協議

 

通用汽車和公司將通過行使認股權證或根據認購協議購買普通股(這將導致認股權證自動終止)來實施第二批投資。

 

根據認股權證協議,通用汽車可能以每股27.74美元的價格收購公司11,891股普通股,總收購價為329,852美元。除下述情況外,認股權證將於2026年2月到期。除非提前終止,否則如果阿根廷和美國業務的計劃在2023年12月31日之前沒有分離,公司宣佈不會分離,或者公司的控制權發生了變化,則可以行使認股權證。

 

 

 

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15

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

10.
與通用汽車的協議(續)

 

根據將於2024年8月到期的第二批認購協議,通用汽車將在滿足某些先決條件的前提下購買公司的普通股,包括公司獲得足夠的資金來完成Thacker Pass第一階段的開發(“融資條件”)。認購協議要求總收購價格不超過33萬美元,股票數量使用轉換價格等於 (a) 5天成交量加權平均股價(通知融資條件已得到滿足後確定)和 (b) 每股27.74美元中較低者,但須經公司股東批准(見附註21)。

 

截至2023年6月30日,通用汽車擁有該公司9.9%的已發行普通股。根據通用汽車第二批協議,通用汽車的投資限於公司普通股的19.9%。公司必須尋求股東的批准,以(a)增加通用汽車可以持有的最大股份數量,在這種情況下,最高為已發行和流通普通股的30%;(b)批准認購協議中每股27.74美元的上限。認購協議中的上限價格獲得批准後,認股權證將自動終止(見附註21)。

 

如果公司計劃中的阿根廷和美國業務(“Lithium Americas(NewCo)”)在第二批收盤前完成,通用汽車應根據第二批認購協議的條款認購1股普通股,新的認購協議將由Lithium Americas(NewCo)執行。Lithium Americas(NewCo)認購協議的條款將在很大程度上反映公司先前執行的協議,但股票和價格將根據美洲鋰業(NewCo)的價值比率進行調整,因此通用汽車的第二批高達33萬美元的投資將用於Lithium Americas(NewCo)。

 

通用汽車第二批協議被視為單一組合衍生品,因為此類協議可能導致以固定認購價格發行數量可變的股票,固定認購價格最初以公允價值計量,隨後按公允價值計入損益。

 

收到第一批投資後,公司將通用汽車第二階段協議衍生品的公允價值記錄為33,194美元,普通股投資餘額為286,954美元。

在第一批結束時,支付了大約16,803美元的財務諮詢費和其他交易費用174美元。與通用汽車第二批協議衍生品相關的1,760美元交易成本已計入支出。歸因於已發行普通股的交易成本為15,217美元,記為股票發行成本。通用汽車第二批投資完成後,將支付6,227美元的額外財務諮詢費。

全球機制第二階段協議價值的變化總結如下:

 

$

通用汽車衍生品責任

自 2023 年 1 月 30 日起獲得首次認可

(33,194

)

公允價值變動帶來的收益

28,095

截至2023年6月30日

(5,098

)

 

 

截至2023年1月30日,該衍生品的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的,輸入如下:波動率為58.34%,股價為21.99美元,無風險利率為4.77%,預期股息為0%。截至2023年6月30日,該衍生品的公允價值是根據以下投入估算的:波動率為46.47%,股價為20.21美元,無風險利率為5.72%,預期股息為0%。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

16

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

10.
與通用汽車的協議(續)

綜合虧損表確認了自發行至2023年6月30日期間衍生品公允價值變動產生的收益28,095美元。

衍生品的估值對公司股價的變化和公司股價的假定波動性很敏感。漲幅是由基礎估值假設的變化推動的,包括截至2023年6月30日的公司市場份額與2023年1月30日相比從21.99美元降至20.21美元,波動率假設從58.34%下降到46.47%,部分被無風險利率從4.77%提高到5.72%所抵消。公司股價下調/上漲10%將導致衍生品價值分別相應減少/增加88%和129%。將波動率假設降低/增加10%將導致衍生值相應減少/增加91%和104%。

承購協議

根據承購協議,通用汽車可以根據現行市場價格購買Thacker Pass Phase 1產量的100%。第一階段生產的安排期限為十年,但通用汽車可以選擇延長五年,也可以進行其他有限的延期。該公司還授予通用汽車對Thacker Pass第二階段生產的優先拒絕權。承購協議下的可用交易量以收到通用汽車第二批投資為前提,如果通用汽車的剩餘投資少於33萬美元,則在某些情況下可能會按比例減少。

 

11.
可轉換票據

2021年12月6日,公司完成了2027年到期的1.75%本金總額為22.5萬美元(“可轉換票據” 或 “票據”)的發行(“發行”)。該公司使用本次發行淨收益的一部分全額償還了其20.5萬美元的優先擔保信貸額度。2021年12月9日,本次發行的初始購買者完全行使了購買可轉換票據本金總額不超過33,750美元的選擇權,將總髮行規模增加到258,750美元。

可轉換票據代表金融工具,包括按攤銷成本核算的債務主體和轉換期權以及贖回期權衍生品,它們與債務主體分開,按公允價值核算,公允價值的變化記錄在綜合虧損表中。當這些衍生品與債務主體分開時,共同作為單一衍生品入賬。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

17

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

11.
可轉換票據(續)

 

債務主持人

可兑換
音符衍生物

總計

$

$

$

可轉換票據

截至2021年12月31日

153,156

83,000

236,156

可轉換票據衍生品公允價值變動的收益

-

(47,655

)

(47,655

)

應計利息

20,496

-

20,496

利息支付

(2,755

)

-

(2,755

)

將短期應計利息重新歸類為短期負債

(1,770

)

-

(1,770

)

截至2022年12月31日

169,127

35,345

204,472

可轉換票據衍生品公允價值變動的收益

-

(15,784

)

(15,784

)

應計利息

10,933

-

10,933

利息支付

(188

)

-

(188

)

將短期應計利息重新歸類為短期負債

(2,075

)

-

(2,075

)

截至2023年6月30日

177,797

19,561

197,358

 

衍生品的公允價值是使用偏微分方程法和蒙特卡洛模擬估算的,輸入如下:波動率為51.65%,無風險利率為4.53%,預期股息為0%,信用利差為8.47%。截至2023年6月30日的六個月中,公允價值變動收益為15,784美元,已在綜合虧損表中確認。2023年1月13日,公司支付了可轉換票據下到期的2,264美元的利息。截至2023年6月30日的六個月的應計利息為10,933美元,在綜合虧損表中確認為財務成本。

嵌入式衍生品的估值對公司股價的變化高度敏感,在較小程度上對無風險利率的變化和公司股價的假定波動性非常敏感。截至2023年6月30日的六個月中,衍生品公允價值變動的收益是由基礎估值假設的變化推動的,包括與2022年12月31日相比,截至2023年6月30日,波動率假設從64.75%降至51.65%,部分被公司市場股價從18.95美元上漲至20.21美元以及無風險利率從4.13%上漲至4.53%所抵消。

公司股價下調/上漲10%將導致嵌入的衍生品價值分別相應減少/增加17%和12%。將波動率假設降低10%將導致衍生值相應減少24%。

可轉換票據是無抵押的,每半年拖欠一次的應計利息,年利率為1.75%,從2022年7月15日開始,於每年的1月15日和7月15日支付。在2026年10月15日之前,在滿足2022年年度財務報告中披露的某些條件後,票據可以在某些時期內由持有人選擇兑換。可轉換票據的持有人有權要求公司在發生某些事件時回購其可轉換票據(見附註21)。

12.
其他負債

其他負債包括2,010美元的租賃負債和3500美元的採礦承包商負債。採礦承包商的負債餘額包括Lithium Nevada根據Lithium Nevada於2019年第二季度簽訂的Thacker Pass的採礦設計、諮詢和採礦運營服務協議,內華達鋰業從採礦承包商那裏獲得的3500美元。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

18

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

12.
其他負債(續)

Lithium Nevada將在實現某些商業採礦里程碑後向採礦承包商支付4,675美元的成功費,或者如果未達到此類商業採礦里程碑,則不帶利息償還3500美元的預付款。

 

13.
股本和股權薪酬

股本

 

2023年4月20日,該公司完成了對Arena Minerals100%股份的收購,並向Arena Minerals的股東發行了8,456股股票(見附註6)。

2023年2月16日,作為通用汽車第一批投資結束的一部分,公司發行了15,002股普通股(見附註10)。

 

股權激勵計劃

根據多倫多證券交易所的政策,公司制定了股權激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,符合條件的董事、高級管理人員、員工和顧問會不時獲得限制性股票單位(“RSU”)和績效股份單位(“PSU”),這些單位和績效股單位(“PSU”)在受益人根據《所得税法》(加拿大)的延期權的前提下,在歸屬後自動轉換為普通股。此外,向獨立董事授予遞延股份單位(“DSU”),通常作為對他們作為董事服務的部分補償。董事在退休或被董事會解職後,可以將DSU兑換為普通股。該計劃還允許授予可行使的激勵性股票期權,用於購買公司普通股(“股票期權”);但是,自2018年以來,公司通常根據其股權補償計劃授予RSU、PSU和DSU,而不是股票期權。該計劃是一項 “固定計劃”,根據該計劃,截至2020年4月1日,發行的普通股總數不得超過公司已發行和流通普通股的16%,即14,401股。

限制性股份單位

在截至2023年6月30日的六個月中,公司向其員工和顧問授予了360個(2022-135)個限制性股票。根據授予日公司股票的市值,限制性股票單位的估計總公允價值為8,722美元(2022年至3,343美元)。截至2023年6月30日,未攤銷的薪酬成本總額中有5,140美元(2022年至2,393美元)與未歸屬的限制性股有關。在截至2023年6月30日的六個月中,與限制性股票單位相關的股權薪酬支出總額為2,278美元,其中1,673美元(2022年至720美元)計入運營費用,605美元(2022年至零美元)資本化為Thacker Pass項目成本。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

19

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

13.
股本和股權薪酬(續)

未清限制性單位數量的變化摘要如下:

 

的數量
RSU

(以 000 年代為單位)

截至2021年12月31日的未償餘額、限制性股票單位

2,355

轉換為股票

(114

)

已授予

140

被沒收

(14

)

截至2022年12月31日的未償餘額、限制性股票單位

2,367

轉換為股票

(538

)

已授予

360

餘額,截至2023年6月30日的未償還限制性股票單位

2,189

 

遞延股份單位

在截至2023年6月30日的六個月中,公司向獨立董事發放了16份DSU(2022-9)作為薪酬,估計總公允價值為330美元(2022年至289美元)。

 

DSU 的數量

(以 000 年代為單位)

截至2021年12月31日的未償還DSU餘額

242

已授予

23

轉換為普通股

(13

)

餘額,截至2022年12月31日未償還的DSU

252

已授予

16

轉換為普通股

-

 

餘額,截至2023年6月30日未償還的DSU

268

 

股票期權

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司沒有授予任何股票期權。未償還股票期權的變動摘要如下:

 

數字

的期權

(以 000 年代為單位)

加權平均值

行使價,

(CDN$)

截至2021年12月31日的餘額,未償還的股票期權

1,682

7.06

已鍛鍊

(992

)

(6.73

)

截至2022年12月31日的餘額,未償還的股票期權

690

7.54

已鍛鍊

(690

)

(7.54

)

截至2023年6月30日的未償還股票期權餘額

-

-

 

在截至2023年6月30日的六個月中,行使股票期權時的加權平均股價為32.26加元(2022年——39.32加元)。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

20

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

13.
股本和股權薪酬(續)

 

在截至2023年6月30日的六個月中,根據該計劃的無現金行使條款,行使了670股(2022-265)股股票期權,從而發行了525股(2022-234)股公司股票。

 

績效共享單位

 

在截至2023年6月30日的六個月中(2022年至73年),公司發放了204份PSU。截至2023年6月30日,與未歸屬的PSU相關的未攤銷薪酬成本總額為8,285美元(2022年至3,921美元)。

 

PSU的公允價值是在撥款之日使用基於蒙特卡洛模擬的估值模型估算的,在此期間發放的補助金使用以下假設:

 

2月8日

1月28日

2023

2022

授予的 PSU 數量

204

73

無風險利率

4.15

%

1.39

%

股息率

0

%

0

%

年化波動率

88.5

%

82.8

%

同行羣體的平均波動率

57.57

%

55.73

%

估計沒收率

10.0

%

10.0

%

授予的每個 PSU 的公允價值

$38.84

$41.99

 

在截至2023年6月30日的六個月中,與PSU相關的股權薪酬支出為1,872美元,其中1754美元(2022年至837美元)計入運營費用,118美元(2022年至零美元)資本化為Thacker Pass項目成本。未償還的 PSU 數量變動摘要如下:

 

的數量
PSU

(以 000 年代為單位)

截至2021年12月31日的未償餘額、PSU

744

已授予

73

被沒收

(51

)

截至2022年12月31日的未償餘額、PSU

766

已授予

204

已轉換

(182

)

餘額,截至2023年6月30日的未償還PSU

788

 

 

 

14.
關聯方交易

該公司的股權入賬投資方Minera Exar已與由其總裁(同時也是Lithium Americas的董事)家族控制的公司達成了以下交易:

2016年3月28日與Grupo Minero Los Boros S.A. 達成期權協議,將構成考查裏-奧拉羅茲項目一部分的某些採礦物業的所有權轉讓給Minera Exar。
截至2023年6月30日的六個月中,與Magna Construcciones S.R.L.(“Magna”)簽訂的Caucharí-Olaroz項目的建築服務合同支出為957美元。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

21

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

14.
關聯方交易(續)
與麥格納持有 49% 股權的財團簽訂服務協議。2022年第一季度簽訂的協議旨在為Cauchari-Olaroz的蒸發池提供服務,為期五年,總對價為68,000美元(不含增值税)。

在截至2023年6月30日的六個月中,Minera Exar向其總裁(同時也是Lithium Americas的董事)支付的董事費總額為38美元(2022年至37美元)。

此類交易產生的Minera Exar應向關聯方支付的款項是無抵押的、不計利息的,也沒有具體的付款條件。附註7中披露了與公司關聯方贛鋒的交易,甘峯因其作為公司股東的地位而成為公司的關聯方。

2023年3月,在公司計劃將其美國和阿根廷業務分離後,與公司企業發展副總裁達成協議,提供企業發展服務。該協議自計劃分居完成之日或2023年8月1日起生效,三年內的總價值為3,200美元。

公司前首席財務官於2023年4月退休後,於2023年4月20日簽訂了一項協議,規定為延遲退休支付315美元,根據合同條款支付約24美元的款項,並授予價值約664美元的限制性股票單位。雙方還同意簽訂諮詢協議,該協議於2023年4月24日生效,規定提供為期一年的諮詢服務,除非雙方同意延長。諮詢協議期限內的總價值為180美元。

 

密鑰管理補償

關鍵管理層是公司的董事會和執行管理團隊。董事和執行管理團隊成員的薪酬如下:

 

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2023

2022

2023

2022

$

$

$

$

股權補償

2,051

495

2,726

930

工資、獎金、福利和董事費用包含在一般和管理費用中

1,193

732

2,022

1,442

包括在勘探支出中的工資、獎金和福利

50

84

136

174

工資和福利資本化為投資Cauchari-Olaroz項目

189

141

329

282

工資和福利資本化為 Thacker Pass 項目

88

-

154

-

3,571

1,452

5,367

2,828

 

 

2023年6月30日

2022年12月31日

$

$

應付給董事和高管團隊的款項總額

429

3,363

 

 

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22

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

15.
一般和管理費用

下表彙總了公司的一般和管理費用:

 

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2023

2022

2023

2022

$

$

$

$

工資、福利和董事費

2,754

1,643

5,303

3,237

辦公室和行政

1,840

1,073

2,586

1,813

專業費用

851

1,532

2,739

2,364

監管和申請費

122

79

296

154

旅行

396

151

601

241

投資者關係

684

586

923

699

折舊

155

87

312

172

6,802

5,151

12,760

8,680

 

16.
勘探和評估支出

在2023年1月31日之前,Thacker Pass的勘探和評估支出一直計入支出。從2023年2月1日起,該公司開始將與Thacker Pass相關的開發成本資本化(注3)。下表彙總了公司的勘探和評估支出:

 

截至6月30日的三個月

2023

2022

Thacker
通過

千禧一代項目

安託法拉項目

其他

總計

Thacker
通過

千禧一代項目

總計

$

$

$

$

 

工程學

-

-

-

-

-

6,554

-

6,554

諮詢和薪水

-

1,765

232

176

2,173

2,261

327

2,588

許可和環境

-

-

-

-

-

1,582

-

1,582

野外用品和其他

-

2,397

92

-

2,489

351

667

1,018

折舊

-

139

-

-

139

427

55

482

鑽探和地質費用

-

1,423

-

-

1,423

566

-

566

勘探支出總額

-

5,724

324

176

6,224

11,742

1,049

12,790

 

 

 

截至6月30日的六個月

2023

2022

Thacker
通過

千禧一代項目

安託法拉項目

其他

總計

Thacker
通過

千禧一代項目

總計

$

$

$

$

$

工程學

2,462

-

-

-

2,462

12,422

-

12,422

諮詢和薪水

2,405

2,367

232

383

5,387

4,261

422

4,683

許可和環境

268

-

-

-

268

2,345

2

2,347

野外用品和其他

71

3,468

92

-

3,631

621

1,194

1,815

折舊

196

197

-

-

393

744

100

844

鑽探和地質費用

223

1,460

-

-

1,683

888

-

888

勘探支出總額

5,625

7,492

324

383

13,824

21,281

1,718

22,999

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

23

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

 

17.
財務成本

下表彙總了公司的財務成本:

 

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2023

2022

2023

2022

$

$

$

$

可轉換票據的利息

5,576

5,065

10,933

9,920

信貸額度的利息

-

-

-

335

其他

9

123

88

245

5,585

5,188

11,021

10,500

 

 

18.
財務和其他收入

下表彙總了公司的財務和其他收入:

 

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2023

2022

2023

2022

$

$

$

$

向 Exar Capital 貸款的利息

8,093

3,977

14,902

7,294

現金和現金等價物以及短期銀行存款的利息

7,510

732

11,409

1,045

其他

177

144

320

305

15,780

4,853

26,631

8,643

 

 

19.
分段信息

該公司在三個地理區域分為三個運營部門。截至2023年6月30日,Thacker Pass處於開發階段,Cauchari-Olaroz處於調試階段,而千禧一代項目和競技場礦業應報告細分市場(“Pastos Grandes Basin”)下的項目正處於勘探和評估階段。

 

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24

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

19.
分段信息(續)

下表彙總了該公司的應申報部門和公司資產:

 

Thacker

通過

$

Cauchari-

奧拉羅茲

$

帕斯托斯
格蘭德斯盆地

$

企業

$

總計

$

截至2023年6月30日

不動產、廠房和設備

82,715

-

6,973

1,187

90,875

勘探和評估資產

-

-

341,101

608

341,709

總資產

94,434

346,639

539,567

521,213

1,501,853

負債總額

(20,859

)

-

(5,960

)

(228,936

)

(255,755

)

在截至2023年6月30日的六個月中

不動產、廠房和設備的增加

79,581

-

2,868

661

83,110

不動產、廠房和設備處置

(166

)

-

-

-

(166

)

淨(虧損)/收入

(6,498

)

(3,382

)

(4,206

)

33,496

19,410

勘探支出

(5,625

)

-

(7,815

)

(384

)

(13,824

)

折舊

(715

)

-

(201

)

(313

)

(1,229

)

在截至2023年6月30日的三個月中

不動產、廠房和設備的增加

54,700

-

1,200

21

55,921

不動產、廠房和設備處置

(166

)

-

-

-

(166

)

淨(虧損)/收入

(720

)

(8,123

)

(3,534

)

38,186

25,809

勘探支出

-

-

(6,048

)

(176

)

(6,224

)

折舊

(357

)

-

(144

)

(154

)

(655

)

 

 

 

Thacker
通過

$

Cauchari-

奧拉羅茲

$

千禧一代

項目

$

企業

$

總計

$

截至2022年6月30日

不動產、廠房和設備

4,100

-

4,115

953

9,168

勘探和評估資產

9,016

-

338,050

-

347,066

總資產

16,089

218,544

354,002

454,862

1,043,497

負債總額

(12,203

)

-

(270

)

(219,004

)

(231,477

)

在截至2022年6月30日的六個月中

不動產、廠房和設備的增加

1,550

-

-

55

1,605

淨(虧損)/收入

(22,081

)

(44,723

)

(1,559

)

5,675

(62,688

)

勘探支出

(21,281

)

-

(1,718

)

-

(22,999

)

折舊

(744

)

-

(100

)

(172

)

(1,016

)

在截至2022年6月30日的三個月中

不動產、廠房和設備的增加

1,021

-

-

21

1,042

淨(虧損)/收入

(12,135

)

(67,388

)

(913

)

63,879

(16,557

)

勘探支出

(11,743

)

-

(1,047

)

-

(12,790

)

折舊

(427

)

-

(56

)

(87

)

(570

)

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

25

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

19.
分段信息(續)

 

公司的非流動資產按地域劃分如下:

 

加拿大

$

美國

$

阿根廷

$

總計

$

非流動資產 (1)

截至2023年6月30日

859

83,258

569,700

653,817

截至2022年12月31日

791

12,963

402,700

416,454

 

1 歸於地理位置的非流動資產不包括金融和其他資產。

 

20.
金融工具

在合併財務狀況報表中按公允價值記錄並在公允價值披露中列報的金融工具使用公允價值層次結構進行分類,該層次結構反映了計量所用投入的重要性。公允價值層次結構具有以下級別:

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價;

第 2 級 — 除報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入;以及

第 3 級 — 不基於可觀察的市場數據的資產和負債輸入。

公允價值等級制度要求在存在可觀察的市場投入時使用此類投入。金融工具被歸類為等級制度的最低層級,在衡量公允價值時考慮了該等級的重要投入。

作為Green Technology Metals和Ascend Elements投資的一部分收購的普通股、可轉換票據衍生品和通用汽車第二批協議衍生品定期在財務狀況表中按公允價值計量。現金和現金等價物、應收賬款和可轉換票據的債務主體在財務狀況表中按攤銷成本計量。截至2023年6月30日,以攤餘成本計量的金融工具的公允價值接近其賬面價值。

Green Technology Metals股票(注5)歸類為公允價值層次結構的第一級,通用汽車第二批協議衍生品(附註10)和可轉換票據衍生物(附註11)歸類為公允價值層次結構的第二級,Ascend Elements優先股(注5)歸類為公允價值層次結構的第三級。

 

公司管理風險以最大限度地減少潛在損失。公司風險管理流程的主要目標是確保正確識別和監控風險,並確保公司維持的資本基礎足以應對這些風險。影響公司金融工具的主要風險如下所述。

信用風險

信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、JEMSE的長期應收賬款和向Exar Capital提供的貸款。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

26

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

20.
金融工具(續)

公司在現金、現金等價物、應收賬款、JEMSE的長期應收賬款和向Exar Capital提供的貸款方面面臨的最大信用風險敞口是合併財務狀況表中披露的金額。該公司通過將其大部分現金和現金等價物存放在兩家主要金融機構,即美國國庫券,並僅投資於由加拿大政府或加拿大和美國特許銀行擔保的短期債務,預計信貸損失微乎其微,從而限制其信用損失敞口。公司及其子公司和被投資者,包括Minera Exar,可能會不時對阿根廷政府證券、阿根廷銀行擔保的金融工具和其他阿根廷證券進行短期投資。這些投資可能會或可能不會實現短期收益或損失。

流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理流動性的方法是評估正常和壓力條件下的當前和預期的流動性需求,以估計和維持足夠的現金和現金等價物儲備,以滿足其短期和長期的流動性需求。

由於公司經營的行業資本密集度很高,因此公司或其被投資者的大部分支出都與資本計劃有關。公司編制年度預算,並定期對其進行監測,並在必要時進行更新。截至2023年6月30日,該公司的現金及現金等價物和短期銀行存款餘額為501,994美元,用於結清52,247美元的流動負債。

下表彙總了公司未貼現金融負債的合同到期日:

 

截至12月31日的年份

2023

2024

2025

2026 年及以後

總計

$

$

$

$

$

可轉換優先票據

2,264

4,528

4,528

265,542

276,862

應付賬款和應計負債

28,180

-

-

-

28,180

辦公室租賃項下的債務¹

772

1,442

798

700

3,712

其他義務¹

2

8,179

-

-

8,181

總計

31,218

14,149

5,326

266,242

316,935

 

¹包括本金和利息/財務費用。

市場風險

市場風險包含一系列風險。市場價格風險、公司股價和貨幣風險等風險因素的變動會影響金融資產和負債的公允價值。如下所述,公司面臨外匯風險。

外幣風險

公司在國外的業務受到貨幣波動的影響,這種波動可能會影響公司的財務業績。公司的功能貨幣為美元(“美元”),其支出以加元(“加元”)、阿根廷比索(“ARS$”)和美元支出,其中大部分支出由公司的子公司和投資方以美元支出。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

27

 

 


美洲鋰業公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2023年6月30日的六個月中

(以千美元表示,每股金額除外;股票和權益工具以千美元表示)

 

20.
金融工具(續)

公司及其子公司和聯營公司使用美元本位幣。截至2023年6月30日,該公司持有4,225加元和351美元以ARS美元計價的現金及現金等價物。截至2023年6月30日,美元兑加元和ARS$的匯率上漲/(疲軟)10%將導致公司的外匯(虧損)/收益分別為423美元和35美元。

21.
後續事件
a)
2023年7月14日,公司支付了可轉換票據下到期的2,264美元的利息。
b)
2023年7月31日,在公司的年度、股東大會和特別會議上,公司股東批准了公司的重組提議,該重組將使其北美和阿根廷業務部門分拆為兩家獨立的上市公司(“分離”)。此外,關於通用汽車65萬美元投資中的第二部分,公司的股東通過了兩項決議,批准:(a) 通用汽車及其關聯公司擁有公司20%以上的已發行和流通股份(或繼分離,Lithium Americas(NewCo));以及(b)每股27.74美元(經分離調整後)作為通用汽車第二批投資的最高認購價格製作。

2023年8月4日,公司還獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令,批准了實現分居的安排計劃。分離仍需獲得某些監管部門的批准和成交條件,包括但不限於根據1934年《美國證券交易法》註冊Lithium Americas(NewCo)普通股的註冊聲明生效。分離計劃於2023年10月初生效。一旦分拆成為可能,北美業務將被認定為已終止的業務。該公司預計將把分拆算為北美業務向Lithium Americas(NewCo)的分配,以及所有Lithium Americas(NewCo)普通股向參與股東的分配。

分離後,可轉換票據仍將是公司(或分離後的Lithium Americas(阿根廷)公司(“Lithium Argentina”)的債務。根據管理可轉換票據條款的契約(“契約”),可轉換票據的持有人可以選擇交出可轉換票據以轉換(i)在分離結束前的大約30個交易日期間內轉換為公司的普通股;(ii)在分離結束後的大約第35個交易日期間內交出可轉換票據轉換(ii)轉換為阿根廷鋰普通股分離。目前,可轉換票據的轉換率(定義見契約)為每1,000美元的可轉換票據本金為21.2307股普通股(每股普通股約為47.10美元)。根據契約的條款和條件,公司預計,在分離結束大約10個交易日後,可轉換票據的轉換率將根據阿根廷鋰普通股和Lithium Americas(NewCo)普通股在這10個交易日內的交易價格進行調整。此外,根據契約的條款和條件,如果持有人選擇從分拆收盤時轉換可轉換票據,包括分離收盤後大約第35個交易日,則公司可能需要根據該安排收盤前的公司交易價格提高以這種方式交出的多股阿根廷鋰普通股的可轉換票據。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1440972/000095017023041926/img225845015_1.jpg 

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